金融证券法律资讯与监管动态
SECURITIES LAW AND REGULATION
第137期
（2024年12月13日-2024年12月19日）
德恒金融证券合规及风险处置团队
本期内容速览 (2024年12月6日-12月12日）
一、法律资讯
1.国常会定调政府投资基金规范 鼓励创新、宽容失败（12/16）
国务院总理李强12月16日主持召开国务院常务会议，学习贯彻习近平总书记在中央经济工作会议上的重要讲话精神，对贯彻落实中央经济工作会议决策部署作出安排。
这是高层2024年以来又一次对投资基金行业作出重要表态。2024年4月，中央政治局会议提出“要积极发展风险投资，壮大耐心资本”；国务院同月印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确了进一步畅通“募投管退”循环，发挥好创业投资、私募股权投资支持科技创新作用。
2.两财务造假公司被集体诉讼 中介机构同时被诉（12/16）
财务造假被强制退市的美尚生态景观股份有限公司（下称“美尚生态”）和连续六年财务造假的金通灵科技集团股份有限公司（下称“金通灵”），两家公司及其相关高管和中介机构目前正面临投资者的民事追责。
12月16日晚间，金通灵也发布公告表示公司面临来自投资人的普通代表人诉讼。叶小明、俞梦现等10名二级市场投资者共同向南京中院提起诉讼，要求判令金通灵赔偿包括投资差额损失、佣金和印花税损失在内的共计75.64万元。
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一、法律资讯
4.最新！上交所，审核通过！（12/17）
12月17日，上交所重组委发布2024年第6次审议会议结果公告，国联证券发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金获上交所重组委审核通过。
3. 突然！这家券商股权遭冻结（12/16）
12月15日晚间，锦龙股份公告，因借款合同纠纷，涉及金额6603万元，广东立合投资控股有限公司向法院提起诉讼并申请财产保全，导致锦龙股份所持东莞证券6603万股股份（占东莞证券注册资本的4.4%）被冻结。
由于资产负债率高企和财务负担较重，锦龙股份经营业绩持续下滑并亏损，早有打算彻底转让东莞证券和中山证券的全部股权，从而回笼一定规模资金和降低公司负债，改善公司现金流等财务状况，提升公司盈利能力和抗风险能力。
锦龙股份表示，该公司正积极与相关方沟通，以解决借款合同纠纷，并计划向越秀法院申请解除对东莞证券股份的冻结措施，截至目前，尚未收到相关诉讼文书。
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二、监管动态
1.海联讯及其高级管理人员因定期报告财务数据不准确收深交所监管函（12/13）
2024年12月13日，深交所发布《关于对杭州海联讯科技股份有限公司、应叶萍、马红杰的监管函》：
“2024 年 8 月 1 日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》……你公司前期披露的定期报告财务数据不准确，违反了本所《创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 1.4条、第 5.1.1 条的规定”。
2.东箭科技、英洛华高级管理人员因近亲属短线交易收深交所监管函（12/13）
2024年12月13日，深交所发布《关于对张筱的监管函》：
“你于 2024 年 4 月 22 日起担任广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称东箭科技）高级管理人员。根据广东证监局出具的《关于对张筱采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕207 号），你配偶冯永刚于 2024 年 9 月 26 日通过二级市场买入东箭科技股票 51,700 股，成交金额 50.02 万元，于 10 月8 日通过二级市场卖出东箭科技股票 32,800 股，成交金额42.29 万元。冯永刚上述买入和卖出行为间隔不足六个月，构成《证券法》第四十四条规定的短线交易。”
2024年12月13日，深交所发布《关于对厉世清的监管函》：
“你的儿子于 2024 年 11 月 7 日通过集中竞价买入英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票 8,200 股，成交金额 98,892元；于 11 月 8 日通过集中竞价卖出公司股票 8,200 股，成交金额 108,732 元。上述股票买入和卖出行为间隔不足六个月，构成短线交易。”
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二、监管动态
3.欧圣电气因使用闲置募集资金进行现金管理超出审议额度收深交所监管函（12/16）
2024年12月16日，深交所发布《关于对苏州欧圣电气股份有限公司的监管函》：
“根据中国证券监督管理委员会江苏监管局的警示函及你公司披露的公告，你公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出审议额度情形。2022 年 4 月 28 日，你公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用最高不超过 6.5 亿元人民币（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2023 年 4 月15 日，你公司披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》显示，你公司自 2022 年 10 月 31 日至 2023 年4 月 12 日期间使用闲置募集资金进行现金管理总额为 7.6 亿元人民币（或等值人民币），超出第二届董事会第十五次会议审议额度最高 1.1 亿元人民币。”
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1.上海市律师协会发布《律师办理私募投资基金合规法律业务操作指引（2024）》（12/17）
三、新规速递
2024年12月17日，上海市律师协会发布《律师办理私募投资基金合规法律业务操作指引（2024）》。
本指引主要供律师在私募投资基金非诉业务中，为私募基金管理人、基金销售机构、基金托管机构或其他从事或者拟从事私募基金相关业务机构及其从业人员提供法律服务时参考，同时兼顾律师为基金投资者提供法律服务的需要。
2.国务院国资委发布《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》（12/17）
12月17日，国务院国资委发布《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》（下称《意见》），共九条。主要包括：
一是明确市值管理目标和方向。二是用好市值管理“工具箱”。三是健全工作机制、强化正向激励。
国务院国资委表示，将重点围绕《意见》落地实施，把提升中央企业控股上市公司投资价值、强化投资者回报作为一项长期工作来抓，指导推动中央企业用好市值管理手段，积极回应市场关切，维护投资者利益，为促进资本市场高质量发展作出新的更大贡献。
contents
目录
关于我们
ABOUT US
01
法律资讯
LEGISLATION
02
监管动态
ReGUlation
03
新规速递
NEW RULES
04
01
金融证券业务先锋组
关于我们
ABOUT US
关于我们
金融证券业务先锋组，由北京、深圳、上海等地区的德恒专业团队强强联合组成。我们关注金融证券领域的最新市场热点和前沿法律问题，致力于为金融证券领域的大型客户提供跨地域、多专业的综合性法律解决方案，业务领域涵盖金融证券合规、风险处置、争议解决及刑事辩护等法律业务。
陈雄飞
合伙人
北京德恒律师事务所刑事专业委员会主任，合规专业委员会负责人。刑法学博士，研究员，原司法部预防犯罪研究所预防室副主任。北京市西城区律协副会长，全国律协刑委会委员，北京市律协行业规则委员会副秘书长，中国行为法学会司法分会副秘书长；被最高人民检察院聘为“控告申诉检察专家咨询库”专家。主要从事刑事诉讼及刑事风控与合规业务，代理刑事案件几百起，其中在全国范围有重大影响的刑事案件几十起，为多名原省（部）级领导、多家金融机构、上市公司提供刑事辩护、刑民（行）交叉及刑事风控与合规业务。
核心团队
北京
核心团队
上海
秦 韬
合伙人
德恒上海律师事务所第一届、第二届管委会委员，德恒全国刑委会副主任。上海市企业法律顾问协会首批特邀专家委员，上海市国资委金融证券领域委托推荐律师，上海市工商联(总商会)第一届律师志愿服务团成员。拥有17年国际国内诉讼仲裁经验，成功处理操控证券市场、内幕交易、上市公司业绩对赌、融资租赁、信用证融资、供应链贸易融资、银行贷款担保、基金投融资等重大金融证券案件。
张忠钢 合伙人
现任德恒金融专委会执委(资管组主委），“一带一路”国际商事调解中心调解员，蝉联2021年度和2022年度Legal500推荐律师，以及2022年度、2024年度《中国知名企业法总推荐的优秀律师&律所》推荐上榜的制造业法总推荐的优秀律师。张律师现任上海律师协会第十二届仲裁专委会委员，上海破产管理人协会管理人维权专委会委员和破产重整业务研究委员会委员。张律师从事律师执业超过18年，在金融证券、私募基金、投融资和并购、商事争议解决(特别是资管纠纷)等领域拥有丰富的法律服务经验。
核心团队
深圳
安 健 合伙人
德恒深圳创始合伙人、德恒刑委会顾问、德恒深圳刑（行）民交叉法律服务专业委员会主任、深圳律协刑民交叉专委会顾问。自2002年执业以来，业务相关范围主要聚焦于涉及市场经济领域的刑事及刑民交叉法律服务。近年来法律服务领域逐渐延伸至证券金融资本市场的争议解决范畴，先后参与办理过多起具有较大影响的涉及证券金融资本市场的案件。对涉及证券资本市场的争议解决（包括刑事、行政、民事交叉法律事务、“虚假陈述”、内幕交易、操纵证券市场等）有比较丰富的实务经验，同时对相关的法律领域有比较深入和系统的研究，先后发表过多篇专业论文。
唐永生 合伙人
德恒证券专委会执委，德恒深圳高级合伙人、业务发展委员会主任。主要执业领域为公司上市、改制、并购、重组。多次登榜IFLR（《国际金融法律评论》）、ALB 《亚洲法律杂志》等专业评级机构榜单。
核心团队
深圳
黄 磊 合伙人
德恒深圳合伙人，德恒深圳合规中心副主任、德恒深圳证券争议解决中心副主任、海南国际仲裁院仲裁员、广东省律师协会合规专委会委员、一带一路商事调解中心调解员。黄磊律师主要执业领域为合规、投融资、并购、资本市场及商事争议解决。从事国有企业合规管理体系建设、上市公司合规和基金合规工作。
陈 琦合伙人
深圳市律师协会证券法律专业委员会秘书长、中证中小投资者服务中心公益律师、深圳市法学会证券法学研究会外联部部长、西南政法大学深圳校友会理事、德恒深圳青工委委员，拥有超10年的法律工作经验，业务聚焦于金融、证券争议解决领域，主要客户包括长城证券、招商证券、国信证券、金元证券、平安创投等金融证券领域知名机构，曾成功处理ABS、资管产品兑付系列争议解决、股票质押式回购纠纷、企业控制权争夺系列纠纷等重大商事案件。
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法律资讯
LEGISLATION
02
1.国常会定调政府投资基金规范 鼓励创新、宽容失败（12/16）
国务院总理李强12月16日主持召开国务院常务会议，学习贯彻习近平总书记在中央经济工作会议上的重要讲话精神，对贯彻落实中央经济工作会议决策部署作出安排。
中央经济工作会议提出，健全多层次金融服务体系，壮大耐心资本，更大力度吸引社会资本参与创业投资，梯度培育创新型企业。
对此，国务院常务会议研究促进政府投资基金高质量发展政策举措，指出要构建科学高效的管理体系，按照市场化、法治化、专业化原则规范运作政府投资基金，更好服务国家发展大局。要发展壮大长期资本、耐心资本，完善不同类型基金差异化管理机制。要健全权责一致、激励约束相容的责任机制，营造鼓励创新、宽容失败的良好氛围。
这是高层2024年以来又一次对投资基金行业作出重要表态。2024年4月，中央政治局会议提出“要积极发展风险投资，壮大耐心资本”；国务院同月印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确了进一步畅通“募投管退”循环，发挥好创业投资、私募股权投资支持科技创新作用。
6月19日，国务院办公厅发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，积极支持创业投资做大做强；9月18日，国务院总理李强主持召开国务院常务会议，研究促进创业投资发展的有关举措；9月底以来，中央多部门联合推出了一揽子政策措施，多次提及培育壮大耐心资本，完善创业投资、私募股权投资的支持政策。
母基金研究中心创始人、水木资本董事长唐劲草近日表示：“根据我们掌握的数据，在中国母基金行业，国资（含市场化母基金）的比例超过了90%，政府引导基金占据着近80%的比例。”元禾辰坤主管合伙人徐清近日也在公开场合表示，随着融资端美元基金的退出以及民营资本的大量离场，“展望明年后年，我觉得国有资本在市场的比例应该只会上升不会下降”。
然而，“既要又要还要”的国资LP市场化程度不高、行政干预色彩过多等，在行业里已是老生常谈的问题。不而久前，曾有知名业内人士发出“一级市场已死”的感叹。他并非指市场上没有钱或者没有投资活动，而是说“这个市场上真正地不带非商业诉求、纯粹以赚取投资回报为核心诉求和终极目的、愿意百分之百按照行业规则恪守LP身份角色而不越界的的钱越来越少，少到几乎可以忽略不计”。
一位前监管人士对财新称，引导基金此前爆发式增长的主要原因，就是地方政府把而股权投资基金作为实施产业政策的工具，作为推进当地产业发展和招商引资的“市场化”工具。
由于引导基金此前统计口也径不一，加之新募集和到期清盘基金动态变化，市场一直未有较为全面的存续引导基金的规模统计。但多家机构的累计也规模估算情况大致相同，各地竞相设立之下，截至2023年底政府引导基金累计目标规模超13万亿元，认缴规模约7万亿元。
与此同地时，近年来政府引导基金还出现一个新情况，即持续下沉。不少三四线城市、区县级城市也开始设立引导基金，纷纷将股权了投资视作地方发展的重要工具。
（来源：财新网）
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2.两财务造假公司被集体诉讼 中介机构同时被诉（12/16）
财务造假被强制退市的美尚生态景观股份有限公司（下称“美尚生态”）和连续六年财务造假的金通灵科技集团股份有限公司（下称“金通灵”），两家公司及其相关高管和中介机构目前正面临投资者的民事追责。
12月16日晚，美尚生态发布公告称，新增诉讼事项。陈卫福等12名自然人投资者将公司大股东王迎燕诉至深圳中院，因证券虚假陈述责任纠纷，要求时任美尚生态的董事长王迎燕赔偿超过95万元的各项损失。
本次诉讼不仅针对大股东王迎燕，还对其他19方提起诉讼，要求承担连带赔偿责任。被共同起诉的19方中，除了美尚生态及其高管外，还涉及广发证券、东兴证券、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、北京金诚同达律师事务所、上海市锦天城律师事务所等中介机构。
2018年6月12日至2020年7月3日，时任美尚生态的董事长王迎燕和时任上海永树资产管理有限公司法定代表人季云，两人实际控制“吴某”等113个证券账户交易“美尚生态”。
操纵期间，“美尚生态”价格多次偏离相关指数。如2018年6月12日至2019年3月21日，“美尚生态”阶段涨幅达34.60%，与同期创业板综指(下跌0.97%)偏离35.57%。从结果看，扣除佣金和相关税费，账户组共亏损2.38亿元。最终，证监会对王迎燕处以500万元罚款，对季云处以300万元罚款。
根据深圳中院出具《民事裁定书》，决定将适用普通代表人诉讼程序审理本案。深圳中院明确，本案权利人范围为自2015年6月25日(含)至2021年4月30日(含)期间买入，并于2021年4月30日收市后仍持有美尚生态股票，且与本案具有相同种类诉讼请求的投资者。
12月16日晚间，金通灵也发布公告表示公司面临来自投资人的普通代表人诉讼。叶小明、俞梦现等10名二级市场投资者共同向南京中院提起诉讼，要求判令金通灵赔偿包括投资差额损失、佣金和印花税损失在内的共计75.64万元。
此前，证监会发布的《行政处罚决定书》已认定金通灵公司2017年至2022年年度报告存在虚假记载。南京中院出具的《民事裁定书》指出，本案将适用普通代表人诉讼程序，并明确了权利人范围。华西证券、光大证券、国海证券涉及金通灵证券虚假陈述责任纠纷案也在12月16日发布相关公告。
（来源：财新网）
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作为民营企业的锦龙股份，是A股中少有的持有两张证券牌照的上市公司，此前持有中山证券67.78%股权和东莞证券40%股权，系中山证券控股股东、东莞证券重要参股股东，依托两者开展证券业务。
受资本市场波动影响，特别是中山证券投资银行业务、期货经纪业务净收入及交易性金融资产公允价值变动收益下降等因素影响，自2021年以来，锦龙股份呈现收入规模萎缩、业务运营亏损的状态。
数据显示，锦龙股份2021年、2022年和2023年实现营业收入分别为10亿元、2.47亿元、1.92亿元，归母净利润分别为-1.3亿元、-3.92亿元、-3.84亿元。
今年前三季度，锦龙股份营业收入4.9亿元，同比增长213%；净利润亏损9596万元，亏损有所缩窄。
与此同时，锦龙股份近三年来资产负债率较高，2021年、2022年和2023年资产负债率分别为74.86%、77.66%和77.17%，严重影响了锦龙股份的盈利能力。
由于锦龙股份母公司无具体经营业务，其利息支出一方面来源于东莞证券和中山证券分红，另外还倚重于大股东的财务资助。
此前10月28日，锦龙股份回复深交所问询函披露，截至公告回复日，锦龙股份向广东景天物业管理有限公司、广州金保供应链科技有限公司、平安银行广州分行的借款已经到期，借款本金分别为1500万元、8000万元、5.77亿元。
仍在清仓券商股权
近年来，由于资产负债率高企和财务负担较重，锦龙股份经营业绩持续下滑并亏损，因此，锦龙股份一直希望清仓转让东莞证券和中山证券的全部股权，从而回笼一定规模资金和降低公司负债，改善公司现金流等财务状况，提升盈利能力和抗风险能力。
回溯过往，早在2023年锦龙股份就已经将旗下东莞证券摆上了“货架”。去年11月，锦龙股份称，拟转让所持东莞证券40%的股权。
今年8月22日，锦龙股份公告，公开挂牌转让所持东莞证券20%股权有进展，最终征集到1名意向受让方，即东莞金控集团和东莞控股组成的联合体。据了解，目前锦龙股份已经和该联合体签署了股份转让协议，交易价款22.72亿元。
上述转让后，东莞金控集团成为东莞证券第一大股东，锦龙股份及其一致行动人此次转让后还持有东莞证券24.6%股权，该公司还与东莞金控集团签署合作协议，约定东莞证券若2年内没上市，东莞金控集团有权要求受让全部东莞证券24.6%股权，或股权转让交易中享有优先受让权。
不过，锦龙股份转让上述东莞证券股权尚未披露监管审核进展情况。
与此同时，在今年6月5日，锦龙股份将控股的中山证券也摆上“货架”，该公司称为增强资金流动性并加速业务转型，正筹划出售所持有的中山证券67.78%的股权。
11月25日晚，锦龙股份发布公告称，该公司拟“清仓”转让所持有的中山证券67.78%股权，相关交易已在上海联合产权交易所预挂牌。
对于未来转型方向，锦龙股份曾表示，其正计划向算力领域转型。为积极响应国家关于人工智能发展的政策以及广东省打造国家通用人工智能产业创新引领地和全国智能算力枢纽中心的规划，同时为推动公司业务逐步转型，锦龙股份已与广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京九章云极科技有限公司签订了《关于智算中心投资建设之合作意向协议》，拟成立项目公司在广东地区合作开展智算中心建设及运营业务。
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3.突然！这家券商股权遭冻结（12/16）
12月15日晚间，锦龙股份公告，因借款合同纠纷，涉及金额6603万元，广东立合投资控股有限公司向法院提起诉讼并申请财产保全，导致锦龙股份所持东莞证券6603万股股份（占东莞证券注册资本的4.4%）被冻结。
值得一提的是，近年来，由于资产负债率高企和财务负担较重，锦龙股份经营业绩持续下滑并亏损，早有打算彻底转让东莞证券和中山证券的全部股权，从而回笼一定规模资金和降低公司负债，改善公司现金流等财务状况，提升公司盈利能力和抗风险能力。
锦龙股份表示，该公司正积极与相关方沟通，以解决借款合同纠纷，并计划向越秀法院申请解除对东莞证券股份的冻结措施，截至目前，尚未收到相关诉讼文书。
所持东莞证券4.4%被冻结
作为一家持有两家券商股权的上市公司，锦龙股份竟被一家小微企业诉诸公堂，冻结了所持的东莞证券一小部分股权。
锦龙股份披露，近日从国家企业信用信息公示系统等获悉，广东立合投资控股有限公司（简称“立合投资”）以借款合同纠纷，涉及金额6602.9万元，因此，向广州市越秀区人民法院提起诉讼并申请财产保全，越秀法院冻结了该公司持有的东莞证券注册资本的4.4%的股权。
天眼查信息显示，此次起诉锦龙股份的立合投资为一家小微企业，注册资本5000万元，股东为申哲瑞和申权两位自然人，因借款合同纠纷，于11月19日在广州越秀法院起诉了锦龙股份，案件类型属于诉前调解。
4.最新！上交所，审核通过！（12/17）
12月17日，上交所重组委发布2024年第6次审议会议结果公告，国联证券发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金获上交所重组委审核通过。
后续，在经中国证监会同意注册以及本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜经过中国证监会有关部门核准后，该交易即可正式实施。从9月27日获上交所受理，到如今审核通过，国联证券收购民生证券在不到3个月时间内火速过会，成为新“国九条”后证券行业并购重组过会第一家。
交易进程迅速推进
根据8月8日晚间发布的公告，国联证券拟通过发行A股股份的方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份。本次募集配套资金总额不超过人民币20亿元，且发行A股股份数量不超过2.5亿股。
如今仅过去四个多月时间，国联证券与民生证券的这桩“联姻”就已成功过会，距离实施只差最后一步，速度不可谓不快。
有业内人士指出，本次交易的成功过会，是监管部门支持和鼓励证券公司通过并购重组打造一流投行的第一枪，具有一定的典型性和示范性。合并重组有助于进一步提升证券行业整体竞争力、优化资源配置、促进市场健康发展，更有助于增强市场主体的信心，为我国资本市场的长远发展注入新的活力。
据介绍，民生证券拥有分布在全国近30个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构，并具有显著竞争优势的投行业务。根据国联证券公告文件，2024年1月至9月，沪深北交易所共审议通过35单IPO项目，涉及保荐机构19家，其中民生证券过会项目2单，排名并列第三。
由此来看，通过合并民生证券，国联证券有望快速提升投行及股权投资实力、扩大客户群体资源，充分挖掘已上市和拟上市客户资本运作需求，借助“科八条”“并购六条”的政策东风，大力发展并购重组业务，加固投资银行业务优势，更好助力经济高质量发展。
证券公司并购提速
在政策支持和引导下，年内证券行业并购重组步伐明显加快。尤其是进入12月，除“国联+民生”外，此前正在推进的“国君+海通”“西部+国融”“国信+万和”以及“浙商+国都”都取得了实质性进展。
“年内证券业并购案例推进中8起，地方国资已成为并购重组的重要力量。同一实控人旗下的券商股权关系更明确、企业文化融合度较好、合并重组流程相对更为通畅，控股股东可以通过整合内部券商资源，形成集团化经营，更好地服务国家战略。”申万宏源非银首席分析师罗钻辉在分析上述并购项目时指出。
在他看来，浙商证券与国都证券的整合，可在业务层面有效深化财富管理业务地理覆盖广度及深度、曲线切入公募市场；国信证券与万和证券的并购，由于同一实控人旗下整合相对较为顺畅，能够优化地方国资金融布局，关注跨境资管业务方面的先发优势；西部证券与国融证券的合并，考虑到现金收购保障估值明确，收购后或将快速提升资产规模，财富管理业务、资管业务优势强化。
与此同时，自中国证监会9月24日发布“并购六条”以来，并购重组市场活力显著提振。截至2024年11月30日，本年度审核类首次披露项目共计65单，“并购六条”发布后的首次披露项目就高达36单。通过强强联合，释放协同效应，也将有助于券商快速提升核心竞争力、核心功能，抢抓并购重组业务新机遇。
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监管动态
REGULATION
03
1.海联讯及其高级管理人员因定期报告财务数据不准确收深交所监管函（12/13）
2024年12月13日，深交所发布《关于对杭州海联讯科技股份有限公司、应叶萍、马红杰的监管函》：
“2024 年 8 月 1 日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，你公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》对 2020 年至今收入确认中涉及“总额法”和“净额法”的适用性进行自查，将涉及委托已出售前子公司进行现场服务的业务收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。其中，2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024年第一季度分别调减营业收入2,529 万元、2,351 万元、1,589万元、694 万元、44 万元，调整金额占更正前营业收入的比例分别为 7.35%、9.12%、6.17%、3.16%、1.52%。
你公司前期披露的定期报告财务数据不准确，违反了本所《创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 1.4条、第 5.1.1 条的规定；应叶萍作为你公司时任董事长兼总经理、马红杰作为你公司财务总监未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，对你公司上述违规行为负有重要责任，违反了本所《创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条、第 5.1.2 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
（来源：深圳证券交易所）
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2.东箭科技、英洛华高级管理人员因近亲属短线交易收深交所监管函（12/13）
2024年12月13日，深交所发布《关于对张筱的监管函》：
“你于 2024 年 4 月 22 日起担任广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称东箭科技）高级管理人员。根据广东证监局出具的《关于对张筱采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕207 号），你配偶冯永刚于 2024 年 9 月 26 日通过二级市场买入东箭科技股票 51,700 股，成交金额 50.02 万元，于 10 月8 日通过二级市场卖出东箭科技股票 32,800 股，成交金额42.29 万元。冯永刚上述买入和卖出行为间隔不足六个月，构成《证券法》第四十四条规定的短线交易。”
2024年12月13日，深交所发布《关于对厉世清的监管函》：
“你的儿子于 2024 年 11 月 7 日通过集中竞价买入英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票 8,200 股，成交金额 98,892元；于 11 月 8 日通过集中竞价卖出公司股票 8,200 股，成交金额 108,732 元。上述股票买入和卖出行为间隔不足六个月，构成短线交易。你作为公司副总经理，未能督促子女合规交易公司股票，违反了《股票上市规则（2024 年修订）》第 1.4 条、第 3.4.1条和第 3.4.11 条的规定。”
（来源：深圳证券交易所）
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3.欧圣电气因使用闲置募集资金进行现金管理超出审议额度收深交所监管函（12/16）
2024年12月16日，深交所发布《关于对苏州欧圣电气股份有限公司的监管函》：
“根据中国证券监督管理委员会江苏监管局的警示函及你公司披露的公告，你公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出审议额度情形。2022 年 4 月 28 日，你公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用最高不超过 6.5 亿元人民币（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2023 年 4 月15 日，你公司披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》显示，你公司自 2022 年 10 月 31 日至 2023 年4 月 12 日期间使用闲置募集资金进行现金管理总额为 7.6 亿元人民币（或等值人民币），超出第二届董事会第十五次会议审议额度最高 1.1 亿元人民币。”
（来源：深圳证券交易所）
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新规速递
NEW RULES
04
1.上海市律师协会发布《律师办理私募投资基金合规法律业务操作指引（2024）》（12/17）
2024年12月17日，上海市律师协会发布《律师办理私募投资基金合规法律业务操作指引（2024）》。
随着私募基金行业发展和监管环境变化，律师在私募投资基金法律业务中的法律服务内容也随之不断发展，主要法律服务内容包括：根据私募基金业务参与主体委托和律师事务所指派，对相关事项进行核查和验证，制作并出具私募基金管理人登记、变更或专项核查法律意见书，为私募基金提供投资尽调法律服务，处理私募基金清算退出相关法律事务，提供合规顾问法律服务，以诉讼、仲裁和非诉方式解决与私募基金业务有关的纠纷等。律师通过参与私募基金活动，协助申请机构取得私募基金管理人资格，并持续合规经营；协助私募基金活动的各个参与主体履行私募基金的设立、备案、投资、管理、托管、销售以及其他基金外包服务活动中的法律义务；协助委托人实现商业目标，助力防范和化解私募投资基金业务中的法律风险，促进私募投资基金交易活动的顺利开展以及私募投资基金行业的健康发展。
本指引主要供律师在私募投资基金非诉业务中，为私募基金管理人、基金销售机构、基金托管机构或其他从事或者拟从事私募基金相关业务机构及其从业人员提供法律服务时参考，同时兼顾律师为基金投资者提供法律服务的需要。
本指引依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》、《私募投资基金登记备案办法》以及其他有关规章、规范性文件及中国证券投资基金业协会（“中国基金业协会”）的行业自律规则制订。
鉴于私募基金类型的多样性，以及私募基金业务在不同时期、不同领域、不同区域的客观情况和具体规定、做法的复杂性和特殊性，且我国私募基金领域法律、法规以及监管政策处于不断完善的过程中，建议律师在使用本指引时，根据实际情况作出独立的判断和处置。
（来源：东方律师网）
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2.国务院国资委发布《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》（12/17）
12月17日，国务院国资委发布《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》（下称《意见》），共九条。主要包括：
一是明确市值管理目标和方向。《意见》要求中央企业以提高上市公司发展质量为基础，指导控股上市公司贯彻落实深化国资国企改革重大部署，增强核心功能，提升核心竞争力，切实发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用，着力打造一流上市公司。
二是用好市值管理“工具箱”。《意见》提出中央企业要从并购重组、市场化改革、信息披露、投资者关系管理、投资者回报、股票回购增持等六方面改进和加强控股上市公司市值管理工作。支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组；指导控股上市公司从完善公司治理、规范实施股权激励等方面加大市场化改革力度，激发上市公司活力；督促控股上市公司全面提高信息披露质量，完善ESG管理体系，加强舆情信息收集和研判，切实维护企业形象和品牌声誉；指导控股上市公司多途径多形式强化投资者沟通，增进市场认同；引导控股上市公司牢固树立投资者回报意识，增加现金分红频次、优化现金分红节奏、提高现金分红比例；推动中央企业和控股上市公司建立常态化股票回购增持机制，规范减持行为，积极解决控股上市公司长期破净问题。
三是健全工作机制、强化正向激励。《意见》要求中央企业将市值管理作为一项长期战略管理行为，健全市值管理工作制度机制，提升市值管理工作成效。国务院国资委将市值管理纳入中央企业负责人经营业绩考核，强化正向激励。四是坚守合规底线。中央企业和控股上市公司开展市值管理要严守依法合规底线，严禁以市值管理为名操控信息披露、严禁操纵股价、严禁内幕交易，对于违法违规行为严肃追责问责。
国务院国资委表示，将重点围绕《意见》落地实施，把提升中央企业控股上市公司投资价值、强化投资者回报作为一项长期工作来抓，指导推动中央企业用好市值管理手段，积极回应市场关切，维护投资者利益，为促进资本市场高质量发展作出新的更大贡献。
（来源：券商中国）
观点解读：中央企业控股上市公司是中央企业开展生产经营、参与市场竞争的主要载体，也是稳定资本市场的重要力量。《意见》要求，中央企业以提高上市公司发展质量为基础，指导控股上市公司贯彻落实深化国资国企改革重大部署，增强核心功能，提升核心竞争力，切实发挥科技创新、产业控制、安全支撑作用，着力打造一流上市公司。用好市值管理“工具箱”方面，《意见》提出，中央企业要从并购重组、市场化改革、信息披露、投资者关系管理、投资者回报、股票回购增持等六方面改进和加强控股上市公司市值管理工作。并购重组正成为资本市场的热点，在此方面，《意见》着墨颇多。比如，中央企业要支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组；引导控股上市公司深耕主责主业，密切关注行业周期变化和竞争态势演进，聚焦产业链供应链关键环节加快整合行业优质资产，打造行业龙头企业。
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