金融证券法律资讯与监管动态
SECURITIES LAW AND REGULATION
第133期
（2024年11月15日-2024年11月21日）
德恒金融证券合规及风险处置团队
本期内容速览 (2024年11月15日-11月21日）
一、法律资讯
1. 互联互通十周年！香港证监会、港交所重磅发声（11/18）
11月18日，在香港交易所互联互通十周年高峰论坛上，香港特区政府财政司司长陈茂波、香港证监会、港交所相关领导出席并发表主题演讲。
2. 回购增持再贷款落地满月，145家上市公司及股东获贷款上限超340亿元（11/18）
11月17日，中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会设立股票回购增持再贷款已满月。据《证券日报》记者不完全统计，一个月内，商业银行、上市公司积极响应，145家A股上市公司发布了148份回购增持贷款公告（上市公司或主要股东已与银行签订了贷款协议或已取得银行贷款承诺函等），贷款金额上限合计341.06亿元，涉及16家银行。
3. 证监会：资本市场长期向好的底层逻辑将更加稳固（11/20）
11月19日，第三届国际金融领袖投资峰会在香港举行。中国证监会主席吴清在峰会上详谈资本市场五个“突出”，他强调，中国证监会将坚持以改革促发展、促稳定，着力健全投资和融资相协调的资本市场功能，加快形成支持科技创新的多层次市场体系和支持“长钱长投”的政策体系，抓紧健全强监管、防风险的制度机制，多举措强化投资者保护实效，不断提升市场的吸引力、竞争力和内在稳定性。吴清还就资本市场对外开放作了部署，从四个方面进行了阐述。
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一、法律资讯
5. 广东证监局：支持通过并购重组向新质生产力方向转型升级（11/21）
日前，为认真学习贯彻党的二十届三中全会精神，进一步落实新“国九条”的政策要求，帮助辖区市场经营主体更好地把握“并购六条”等新政策，促进辖区市场有关各方深度交流合作，引导要素资源向科技创新领域聚集，广东证监局指导广东上市公司协会和广东新三板公司协会举办了投融资并购交流对接专场活动。此次活动以“资本赋能，聚力创新”为主题，聚焦新质生产力，吸引了辖区160多家上市公司、新三板公司、广东区域股权中心“专精特新”专板挂牌公司、拟上市辅导备案企业，以及创投机构等单位代表280多人参加。
6. 券业并购，新进展！（11/21）
昨晚，国泰君安公告称，与海通证券合并案通过反垄断审查，同时公司重大重组方案已经获得上海国资委批准。同日，西部证券也公告称，公司收购国融证券控股权的提案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，相关财务数据审计工作已完成。
4. 金融监管总局批复：同意破产（11/20）
国家金融监督管理总局官网显示，新华联控股集团财务有限公司（以下简称新华联财务）破产获得监管批复，批复作出的日期为11月5日。
据悉，新华联财务为新华联控股的全资子公司。今年2月，北京市一中院向新华联控股等6家企业下发《民事裁定书》，裁定新华联控股与新华联矿业等六家企业实质合并重整计划批准通过。
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二、监管动态
1. 证监会：依法对和合期货有限公司实施接管（11/15）
鉴于和合期货有限公司公司治理混乱，管理失控且情节严重，为保护期货交易者合法权益，维护期货市场秩序，根据《期货和衍生品法》第七十四条第一款、《期货交易管理条例》第五十六条，以及《证券公司风险处置条例》第八条、第六十二条的有关规定，中国证监会决定自2024年11月15日至2025年11月14日，对和合期货依法实施接管。
2. 券商“外邀专家”违规遭“双罚” 研究机构对外合作如何防“越界”？（11/15）
近日，信达证券上海投资咨询分公司及相关人员因邀请外部专家参与咨询服务时存在不规范现象被监管部门“双罚”，再次引发了市场对“外邀专家”合规性的广泛关注。近年来，多家券商因邀请外部专家“违规”而收到监管“罚单”，中国证券业协会（以下简称“中证协”）最新发布的相关报告也提出，部分公司对外部专家依赖性较强，合规管理不到位，存在较大风险隐患，风险防控仍是券商研究机构的工作重点。
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二、监管动态
4. 全国首例，一审公开宣判！（11/19）
据上海市第一中级人民法院官方微信公众号，全国首例以所谓“FOF基金”形式提供场外配资非法经营犯罪案件于近日一审公开宣判。
3. 证监会对9家券商、基金公司现场检查：仍有部分机构对人员管理办法理解不到位、执行有偏差(11/16）
上海证券报记者获悉，近期中国证监会组织对9家经营机构落实《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》情况开展现场检查。从检查情况看，仍有部分机构对《管理办法》的规则理解不到位、执行有偏差。
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1. 国家金融监督管理总局发布《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（11/15）
三、新规速递
为深入贯彻落实中央金融工作会议精神，规范金融资产管理公司不良资产业务，引导金融资产管理公司立足主责主业，增强收购处置专业能力，发挥金融救助和逆周期调节功能，近日，金融监管总局制定发布《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》。共设8章70条，包括总则、不良资产收购、不良资产管理、不良资产处置、其他与不良资产相关业务、风险管理、监督管理、附则等。
2. 证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》（11/15）
为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，一步引导上市公司关注自身投资价值，切实提升投资者回报，证监会制定了《上市公司监管指引第10号——市值管理》（以下简称《指引》），自发布之日起实施。
3. “两高”发布《关于办理拒不执行判决、裁定刑事案件适用法律若干问题的解释》（11/18）
最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理拒不执行判决、裁定刑事案件适用法律若干问题的解释》，自2024年12月1日起施行。《解释》认真贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持以人民为中心，坚持罪责刑相适应原则，坚持实践需求、问题导向，严厉打击人民群众反映强烈的拒不执行犯罪行为，切实保障胜诉当事人合法权益，维护司法权威和司法公信。
contents
目录
关于我们
ABOUT US
01
法律资讯
LEGISLATION
02
监管动态
ReGUlation
03
新规速递
NEW RULES
04
01
金融证券业务先锋组
关于我们
ABOUT US
关于我们
金融证券业务先锋组，由北京、深圳、上海等地区的德恒专业团队强强联合组成。我们关注金融证券领域的最新市场热点和前沿法律问题，致力于为金融证券领域的大型客户提供跨地域、多专业的综合性法律解决方案，业务领域涵盖金融证券合规、风险处置、争议解决及刑事辩护等法律业务。
陈雄飞
合伙人
北京德恒律师事务所刑事专业委员会主任，合规专业委员会负责人。刑法学博士，研究员，原司法部预防犯罪研究所预防室副主任。北京市西城区律协副会长，全国律协刑委会委员，北京市律协行业规则委员会副秘书长，中国行为法学会司法分会副秘书长；被最高人民检察院聘为“控告申诉检察专家咨询库”专家。主要从事刑事诉讼及刑事风控与合规业务，代理刑事案件几百起，其中在全国范围有重大影响的刑事案件几十起，为多名原省（部）级领导、多家金融机构、上市公司提供刑事辩护、刑民（行）交叉及刑事风控与合规业务。
核心团队
北京
核心团队
上海
秦 韬
合伙人
德恒上海律师事务所第一届、第二届管委会委员，德恒全国刑委会副主任。上海市企业法律顾问协会首批特邀专家委员，上海市国资委金融证券领域委托推荐律师，上海市工商联(总商会)第一届律师志愿服务团成员。拥有17年国际国内诉讼仲裁经验，成功处理操控证券市场、内幕交易、上市公司业绩对赌、融资租赁、信用证融资、供应链贸易融资、银行贷款担保、基金投融资等重大金融证券案件。
张忠钢 合伙人
现任德恒金融专委会执委(资管组主委），“一带一路”国际商事调解中心调解员，蝉联2021年度和2022年度Legal500推荐律师，以及2022年度、2024年度《中国知名企业法总推荐的优秀律师&律所》推荐上榜的制造业法总推荐的优秀律师。张律师现任上海律师协会第十二届仲裁专委会委员，上海破产管理人协会管理人维权专委会委员和破产重整业务研究委员会委员。张律师从事律师执业超过18年，在金融证券、私募基金、投融资和并购、商事争议解决(特别是资管纠纷)等领域拥有丰富的法律服务经验。
核心团队
深圳
安 健 合伙人
德恒深圳创始合伙人、德恒刑委会顾问、德恒深圳刑（行）民交叉法律服务专业委员会主任、深圳律协刑民交叉专委会顾问。自2002年执业以来，业务相关范围主要聚焦于涉及市场经济领域的刑事及刑民交叉法律服务。近年来法律服务领域逐渐延伸至证券金融资本市场的争议解决范畴，先后参与办理过多起具有较大影响的涉及证券金融资本市场的案件。对涉及证券资本市场的争议解决（包括刑事、行政、民事交叉法律事务、“虚假陈述”、内幕交易、操纵证券市场等）有比较丰富的实务经验，同时对相关的法律领域有比较深入和系统的研究，先后发表过多篇专业论文。
唐永生 合伙人
德恒证券专委会执委，德恒深圳高级合伙人、业务发展委员会主任。主要执业领域为公司上市、改制、并购、重组。多次登榜IFLR（《国际金融法律评论》）、ALB 《亚洲法律杂志》等专业评级机构榜单。
核心团队
深圳
黄 磊 合伙人
德恒深圳合伙人，德恒深圳合规中心副主任、德恒深圳证券争议解决中心副主任、海南国际仲裁院仲裁员、广东省律师协会合规专委会委员、一带一路商事调解中心调解员。黄磊律师主要执业领域为合规、投融资、并购、资本市场及商事争议解决。从事国有企业合规管理体系建设、上市公司合规和基金合规工作。
陈 琦合伙人
深圳市律师协会证券法律专业委员会秘书长、中证中小投资者服务中心公益律师、深圳市法学会证券法学研究会外联部部长、西南政法大学深圳校友会理事、德恒深圳青工委委员，拥有超10年的法律工作经验，业务聚焦于金融、证券争议解决领域，主要客户包括长城证券、招商证券、国信证券、金元证券、平安创投等金融证券领域知名机构，曾成功处理ABS、资管产品兑付系列争议解决、股票质押式回购纠纷、企业控制权争夺系列纠纷等重大商事案件。
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法律资讯
LEGISLATION
02
1. 互联互通十周年！香港证监会、港交所重磅发声（11/18）
11月18日，在香港交易所互联互通十周年高峰论坛上，香港特区政府财政司司长陈茂波、香港证监会、港交所相关领导出席并发表主题演讲。
香港特区政府财政司司长陈茂波：香港国际化发展的含金量将会进一步提高
香港特区政府财政司司长陈茂波表示，展望未来，整个互联互通机制的创新将从量变到质变不断发展。
具体来看，陈茂波表示，香港国际化发展的含金量将会进一步提高。随着国家加深与全球的经贸往来联系，推动金融高水平对外开放，内地企业必定会加快进入国际市场，而国际市场对内地的投资也一定会持续增加。
“互联互通过去十年的发展，为香港作为全球金融市场的‘超级联系人’和‘超级中介人’角色和功能奠定了坚实的基础。未来的机遇是庞大的，必须因时制宜，适应变化，加速推动机制和产品的创新，不断推进香港与内地与国际之间的联系和合作。”陈茂波表示。
香港金融管理局总裁余伟文：正在探讨推动开放境内债券回购业务
“往后国际投资者对于中国资产的需求肯定会慢慢提高，投资内地资本市场的需求会越来越强劲，互联互通也将发挥更显著的作用。”香港金融管理局总裁余伟文在主旨演讲中表示。
余伟文表示，展望未来，我们将不断发展壮大互联互通的机制，同时促进人民币国际化和离岸人民币业务的生态圈的建设。余伟文透露，近期我们也正在跟内地监管当局商讨债券通“南向通”扩容，包括扩大境内投资者的范围，比如说家族办公室、证券、保险等非银金融机构。在持续优化繁荣各种互联互通的同时，要不断完善金融生态建设，我们一直在跟内地的监管机构密切合作，丰富离岸投资者的流动性和风险管理工具，提升人民币的吸引力。
余伟文还表示：“我们也正在跟内地监管当局探讨推动开放境内的债券回购业务，希望可以进一步去丰富我们的金融市场。
港交所行政总裁陈翊庭：接近77%的外资通过沪深港通渠道持有内地股票
港交所行政总裁陈翊庭在现场演讲中表示，互联互通不仅大力推动内地资本市场对外开放和人民币国际化进程，也成为了香港区别于其他国际金融中心的最独特优势。
陈翊庭提到，目前沪深港通已经成为国际投资者交易持有内地A股的主要渠道，有接近77%的外资通过该渠道持有内地股票。债券通、北向通也已经成为国际资本投资内地债券市场的主渠道，国际投资者投资内地债券市场的交易中，一半以上是通过债券通进行的。
陈翊庭表示，10月份，沪深港通南向、北向交易的成交额分别创下了2800亿港元和5100亿元人民币的新高，再一次验证了互联互通模式的可靠和成功。
“展望未来，中国资本市场对外开放的大门只会越开越大，我相信会有更多的精彩在等待着我们。”陈翊庭表示，作为全球第二大经济体，中国金融市场的外资参与度仍然比较低。目前外资持有内地股票和债券的比例都不到5%，还有很大的提升空间。尤其是中国经济进入高质量发展阶段，中国将会为世界提供更多的投资机遇。香港交易所在连接资本与机遇、连接中国与世界方面将发挥更大的作用。
（来源：证券日报之声）
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2. 回购增持再贷款落地满月 145家上市公司及股东获贷款上限超340亿元（11/18）
11月17日，中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会设立股票回购增持再贷款已满月。据《证券日报》记者不完全统计，一个月内，商业银行、上市公司积极响应，145家A股上市公司发布了148份回购增持贷款公告（上市公司或主要股东已与银行签订了贷款协议或已取得银行贷款承诺函等，下同），贷款金额上限合计341.06亿元，涉及16家银行。
清华大学国家金融研究院院长、金融学讲席教授田轩在接受《证券日报》记者采访时表示，随着政策持续推动，基于较低的资金成本，回购增持贷款对上市公司改善流动性、稳定股价的积极效应将持续释放，投资者信心有望进一步增强，市场将持续给予积极反馈，激励和引导金融机构向更多符合条件的上市公司和股东提供贷款。
各方积极响应 落地速度快、范围广
股票回购增持再贷款设立以来，各地监管部门、金融机构、上市公司快速响应，政策落地2日后，首批23家上市公司就披露了关于回购增持贷款公告。
这一个月以来，有112家上市公司公告获得回购专项贷款，贷款上限合计213.3亿元；36家公司公告股东获得增持专项贷款，贷款上限合计127.76亿元。其中，中国石化、海亮股份、中国外运发布了关于回购贷款和增持贷款的公告。从中不难看出，获得回购贷款的公司数量和金额，明显高于获得增持贷款的公司数量和金额。
具有参与再贷款资格的21家金融机构中，大多数银行已向符合条件的上市公司和主要股东提供股票回购增持贷款支持。据记者统计，为上述148单回购增持计划提供专项贷款资金的银行合计达16家，包括中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、邮储银行6家国有大行，以及招商银行、中信银行、兴业银行等10家股份制银行。
民企需求旺盛 大型企业占主导地位
从企业属性来看，民企增持回购贷款需求较多。上述145家公司中，95家为民企，占比65.52%，公告贷款金额上限合计178.25亿元，占比52.26%；37家为国企，占比25.53%，贷款金额上限合计142.61亿元，占比41.81%；其他为公众公司、外资企业等。
另外，大型企业占主导地位，中小企业亦积极响应。上述145家公司中，市值超过百亿元的有74家，占比51.03%，其中超千亿元的有6家。从股息率来看，以最新收盘价计算，31家公司股息率超过3%。
其中，有4家公司获得增持回购贷款金额上限超10亿元（含10亿元）。牧原股份、温氏股份分别获得最高24亿元、10亿元专项贷款用于公司股份回购；中远海运控股股东、东方盛虹控股股东分别获得最高13.58亿元、11.20亿元专项贷款用于增持公司股份。
政策效应逐步显现 回购增持贷款将持续升温
截至目前，上市公司公告累计贷款金额上限总额仅占回购增持再贷款首期3000亿元规模的10.67%。未来，随着政策推进和贷款机制的完善，将有更多行业和地区的企业获得回购增持贷款。
近日，多地公布了首批（首单）回购增持贷款落地情况，相关部门亦表示，将推动更多项目落地。比如，河北证监局表示，下一步，将联合相关部门持续做好政策宣传及监管服务，支持符合条件的上市公司及主要股东结合自身实际依法合规用好回购增持再贷款政策工具，确保贷款资金“专款专用、封闭运行”。人民银行重庆市分行相关负责人表示，下一步，将会同相关部门持续推动各项举措落实落地，指导金融机构进一步做好项目摸排和企业对接，推动更多股票回购增持贷款在渝落地。
（来源：证券日报之声）
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3. 证监会：资本市场长期向好的底层逻辑将更加稳固（11/20）
突出支持发展新质生产力 提升上市公司投资价值 加快推进投资端改革
11月19日，第三届国际金融领袖投资峰会在香港举行。中国证监会主席吴清在峰会上详谈资本市场五个“突出”，他强调，中国证监会将坚持以改革促发展、促稳定，着力健全投资和融资相协调的资本市场功能，加快形成支持科技创新的多层次市场体系和支持“长钱长投”的政策体系，抓紧健全强监管、防风险的制度机制，多举措强化投资者保护实效，不断提升市场的吸引力、竞争力和内在稳定性。吴清还就资本市场对外开放作了部署，从四个方面进行了阐述。
吴清说，今年以来，面对复杂多变的内外部形势，中国证监会深入贯彻中央金融工作会议精神和新“国九条”决策部署，紧扣强监管、防风险、促高质量发展的主线，坚持强本强基、严监严管，着力稳市场、稳信心、稳预期，资本市场企稳回升，展现出较强韧性，为经济高质量发展积极贡献力量。他着力强调了五个“突出”。
突出支持发展新质生产力。吴清说，今年以来，中国证监会先后出台“支持科技十六条”“科创板八条”“并购六条”等政策措施，进一步增强资本市场制度的包容性、适应性，支持优质资源向新质生产力领域集聚。权威数据显示，目前，战略性新兴行业A股上市公司数量接近2700家。
突出加快推进投资端改革。吴清说，今年9月，中国证监会会同中央金融办出台了推动中长期资金入市的指导意见，着力打通社保、保险、理财等资金入市的堵点痛点，建设培育鼓励长期投资的市场生态。同时，稳步推进公募基金行业费率等改革，大力发展权益类基金特别是指数化投资。权益类ETF规模今年已先后突破2万亿和3万亿元大关，发展势头良好。
突出严监严管，净化市场生态。“针对财务造假顽疾，我们加强部际协调和央地协同，加快构建综合惩防体系，开展打击上市公司财务造假专项行动，强化立体化追责。”吴清表示，今年前10个月查办相关案件658件，罚没款金额110亿元，超过去年全年。同时，充分考虑A股市场中小投资者占绝大多数的实际，坚持趋利避害、突出公平、规范发展，对股份减持、量化交易、融券及时完善制度规则和监管措施。
突出增强各方政策合力。吴清强调，中国证监会会同中国人民银行快速推出了证券、基金、保险公司互换便利和股票回购增持再贷款两项货币政策工具，目前，互换便利首批500亿元操作已经落地，超过120家上市公司披露了回购增持再贷款。
（来源：上海证券报）
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4. 金融监管总局批复：同意破产（11/20）
国家金融监督管理总局官网显示，新华联控股集团财务有限公司（以下简称新华联财务）破产获得监管批复，批复作出的日期为11月5日。
据悉，新华联财务为新华联控股的全资子公司。今年2月，北京市一中院向新华联控股等6家企业下发《民事裁定书》，裁定新华联控股与新华联矿业等六家企业实质合并重整计划批准通过。
新华联财务获批进入破产程序
批复显示，金融监管总局原则同意新华联财务进入破产程序。新华联财务应严格按照有关法律法规要求开展后续工作。如遇重大情况，及时向金融监管总局报告。
新华联集团官网显示，新华联财务成立于2016年8月，注册资本30亿元，是新华联集团旗下第一家持有金融机构牌照的非银行金融机构。天眼查信息显示，新华联财务由新华联控股有限公司全资持股。目前，新华联财务存在被执行人、限制高消费、股权冻结、司法案件等多个负面标签。
据称，受诸多因素影响，新华联控股等企业经营活动遭受重创，出现流动性危机，引发债务风险。
2022年8月，上市公司新华联曾发布公告称，湖南富兴集团有限公司以新华联控股不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力为由，以债权人身份向北京市一中院申请对新华联控股进行破产重整，被法院裁定受理。
2023年1月，原银保监会披露《关于新华联控股集团财务有限责任公司破产重整的批复》显示，新华联控股有限公司不符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，故不予许可新华联财务破产重整。
2023年4月，北京市一中院裁定新华联控股与新华联矿业等六家企业实质合并重整。今年2月，北京市一中院向新华联控股等6家企业下发《民事裁定书》，裁定新华联控股与新华联矿业等六家企业实质合并重整计划批准通过。
年内多家财务公司解散
今年4月，金融监管总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》强调，财务公司应坚持内部金融服务属性，“不应成为企业集团的营利中心，严禁在同业市场上过度融资，防止异化为企业集团对外融资的通道和工具”。
据金融监管总局相关负责人介绍，近年来，财务公司行业紧密围绕集团需求、充分发挥贴近实体经济的优势，在企业集团实施资金集约管理、助推国家重大战略实施等方面发挥了积极作用。但个别企业集团受前期多元化扩张积累问题逐渐暴露等因素影响，出现严重经营危机，产业风险传导至财务公司，严重影响到整个财务公司行业的外部形象和声誉。
兴业研究认为，近年来高风险财务公司出清进度加快，预计未来风险机构处置仍将持续，应重点关注所属企业集团经营情况变化对财务公司的影响以及财务公司自身业务风险暴露。一是关注企业集团自身经营情况和风险状况，注意由于所属的企业集团经营出现波动，风险传导至财务公司的情况；二是关注财务公司自身业务经营情况，关注经营出现异常指标或异常情况的财务公司。
（来源：中国基金报）
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5. 广东证监局：支持通过并购重组向新质生产力方向转型升级（11/21）
日前，为认真学习贯彻党的二十届三中全会精神，进一步落实新“国九条”的政策要求，帮助辖区市场经营主体更好地把握“并购六条”等新政策，促进辖区市场有关各方深度交流合作，引导要素资源向科技创新领域聚集，广东证监局指导广东上市公司协会和广东新三板公司协会举办了投融资并购交流对接专场活动。
此次活动以“资本赋能，聚力创新”为主题，聚焦新质生产力，吸引了辖区160多家上市公司、新三板公司、广东区域股权中心“专精特新”专板挂牌公司、拟上市辅导备案企业，以及创投机构等单位代表280多人参加。
在活动现场，广东证监局有关负责人介绍了广东资本市场扎实推动新“国九条”及资本市场“1+N”政策落实落地的情况。一直以来，广东证监局认真贯彻落实资本市场进一步全面深化改革的各项部署，深入实施创新驱动发展战略，大力服务广东实体经济高质量发展。接下来，将继续以此为出发点和落脚点，持续提升多层次资本市场服务的覆盖面和精准度，支持上市公司通过并购重组向新质生产力方向转型升级。
广东证监局表示，辖区企业要抓住政策机遇，用好资本市场各项工具、产品和服务，进一步提升公司投资价值，增强投资者获得感。
据了解，此次活动呈现出以下亮点：一是展示企业创新属性强。精心组织了物联网技术、电子设备、高端装备、半导体、干细胞等行业或领域的80多家公司参与展示交流，在活动现场为每家公司专设一张交流台，同时为企业提供并购标的信息检索服务，扩大并购资源对接范围。二是注重发挥宣传功能。引导公司携带宣传资料、展示物料、优势产品等参加活动，将每家公司简介汇编成册，并为部分公司提供展板，专设采访区，帮助企业提升关注度。三是多视角解析并购新政及实务。专设了并购重组专题分享，广发证券兼并收购部负责人解读了并购最新政策，结合典型案例，从买方、卖方的角度讲解如何实施高质量收并购，帮助企业提升收并购业务能力。
自9月24日新政出台以来，广东辖区资本市场抢抓政策机遇，并购重组活跃度明显提升，高质量重组案例接续涌现。目前，该辖区上市公司正在推进的并购重组项目超过100家次，其中，重大资产重组项目14单，辖区资本市场服务经济高质量发展作用更加凸显。
（来源：上海证券报）
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6. 券业并购，新进展！（11/21）
昨晚，国泰君安公告称，与海通证券合并案通过反垄断审查，同时公司重大重组方案已经获得上海国资委批准。同日，西部证券也公告称，公司收购国融证券控股权的提案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，相关财务数据审计工作已完成。
西部证券披露收购国融证券最新进展
11月20日晚间，西部证券连发多则公告称，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了确认收购标的公司最近一期审计结果的提案。公司收购国融证券控股权的提案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
西部证券在公告中披露，西部证券拟约38.25亿元收购国融证券64.5961%股份，国融证券100%股份的评估价值为60.435亿元，股份转让价格为3.3217元/股。
公告显示，国融证券1~9月财务数据审计工作已完成，董事会已审议本次交易相关事项并提交股东大会审议相关提案，股东大会将于12月6日召开。其中，相关数据较此前已审议及披露的国融证券1~9月未审计财务数据不存在重大差异，不会影响本次收购国融证券控股权的估值和定价结果。
西部证券表示，本次交易前后，公司的主营业务不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易后，公司的资产规模、归母净利润将有一定幅度的增加，有利于增强公司抗风险能力和持续经营能力，符合公司全体股东的利益。本次交易符合公司战略规划，有利于公司优化资源配置，加强资源整合，进一步提高公司证券业务的影响力和市场竞争力，充分发挥公司现有业务优势与国融证券业务协同效应，有利于公司和投资者利益。
国泰君安与海通证券合并重组新进展
11月20日晚间，国泰君安和海通证券同时发布公告称，近日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金有关事项的批复》，原则同意国泰君安证券与海通证券正在筹划的合并方案。
此外，两家公司也同时发布关于重大资产重组获得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》的公告：近日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
具体内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司合并案不实施进一步审查。”
双方公司还指出，本次交易方案尚待双方董事会再次审议通过、双方股东大会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施，能否实施存在不确定性。
根据三季报数据，国泰君安和海通证券两家券商的总资产、净资产合计分别为16251.85亿元、3008.2亿元。而中信证券最新披露的上述两项数据分别是17317亿元、2238亿元。这意味着，两家券商合并后，净资产将超越中信证券，位列行业第一。
相比较而言，2024年前三季度，国泰君安继续保持稳健，营业收入仍然排名行业前三。最新三季报显示，国泰君安前三季度实现营业收入290.01亿元，同比增长7.29%；实现归属于母公司所有者的净利润95.23亿元，同比增长10.38%。
而海通证券的营收排名则从行业第五位跌落至第十一位。季报显示，海通证券前三季度实现营业收入128.99亿元，同比下降42.86%；归属于上市公司股东的净利润亏损6.59亿元，同比下滑115.12%。
（来源：中国基金报）
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监管动态
REGULATION
03
1. 证监会：依法对和合期货有限公司实施接管（11/15）
鉴于和合期货有限公司（以下简称和合期货）公司治理混乱，管理失控且情节严重，为保护期货交易者合法权益，维护期货市场秩序，根据《期货和衍生品法》第七十四条第一款、《期货交易管理条例》第五十六条，以及《证券公司风险处置条例》第八条、第六十二条的有关规定，中国证监会决定自2024年11月15日至2025年11月14日，对和合期货依法实施接管。依据相关规定，中国证监会组织成立和合期货接管组，自接管之日起行使被接管公司的经营管理权，同时委托格林大华期货有限公司成立和合期货托管组，托管组在接管组指导下按照托管协议开展工作。
针对和合期货违法违规行为，2024年2月以来，中国证监会依法对和合期货采取责令改正、对其所有股东采取限制股东权利的行政监管措施。同时，2024年4月，中国证监会对和合期货期货违法违规行为立案稽查。接管后，和合期货正常经营，客户交易不受影响，资金转入转出等均正常进行。接管组及托管组将采取有效措施，保持公司经营稳定，依法保护期货交易者的合法权益。
当前期货行业整体运行规范，资本充足，具有较强的抗风险能力。和合期货被风险处置属于个案，下一步中国证监会将稳妥推进处置工作，依法保护客户和相关方合法权益，切实维护资本市场健康稳定发展。
中国证监会有关部门负责人就接管和合期货事宜答记者问
一、问：为什么对和合期货有限公司（以下简称和合期货）实施接管？
答：鉴于和合期货公司治理混乱，管理失控且情节严重，为保护期货交易者合法权益，维护期货市场秩序，根据《期货和衍生品法》《期货交易管理条例》，以及《证券公司风险处置条例》的有关规定，证监会依法对和合期货实施接管。
接管目标是保持和合期货的经营稳定，保护期货交易者合法权益。接管期限自2024年11月15日至2025年11月14日，期限届满确需继续接管的，可依法决定延长接管期限。
二、问：接管工作将如何开展？
答：自接管之日起，接管组行使被接管公司的经营管理权，接管组组长行使公司法定代表人职权。和合期货的股东会、董事会、监事及经理层停止履行职责。同时，确定格林大华期货有限公司（以下简称格林大华）为托管机构并成立托管组。接管期间，接管组及托管组将采取有效措施维护客户资金安全，继续保持公司经营稳定，保护期货交易者合法权益。和合期货期货经纪等业务照常经营，客户期货交易不受影响，客户资金转入转出正常进行；公司与客户之间的各类业务合同继续履行。和合期货的客户资金、资产安全完整。期货客户的保证金、客户权益按规定纳入全市场期货保证金监控系统的监控。
三、问：客户资产是否安全？
答：目前，和合期货期货经纪业务客户资金、资产安全完整。和合期货期货经纪业务客户资金按规定存放于和合期货在期货保证金存管银行开立的保证金账户，并受中国期货市场监控中心监控。和合期货经纪业务客户持有的期货资产按规定由期货交易所管理，资产安全充分保障。
四、问：期货行业整体情况如何？接管和合期货对期货行业有何影响？
答：截至2024年8月末，全国共有150家期货公司，分布在29个辖区，今年1-8月全行业累计实现营业收入243.86亿元，净利润52.56亿元。总体来看，期货行业整体运行规范，具有较强的抗风险能力。
和合期货因公司治理混乱、管理失控被实施接管，属于个案情形，对其接管是为了保持和合期货的经营稳定，防范风险外溢，更有利于期货行业的健康稳定发展。
下一步，中国证监会将稳妥推进接管相关工作，切实维护期货市场健康稳定发展，守住不发生系统性金融风险的底线。
（来源：中国金融杂志）
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2. 券商“外邀专家”违规遭“双罚” 研究机构对外合作如何防“越界”？（11/15）
近日，信达证券上海投资咨询分公司及相关人员因邀请外部专家参与咨询服务时存在不规范现象被监管部门“双罚”，再次引发了市场对“外邀专家”合规性的广泛关注。近年来，多家券商因邀请外部专家“违规”而收到监管“罚单”，中国证券业协会（以下简称“中证协”）最新发布的相关报告也提出，部分公司对外部专家依赖性较强，合规管理不到位，存在较大风险隐患，风险防控仍是券商研究机构的工作重点。
“双罚”事件凸显合规短板
券商邀请外部专家参与咨询服务，本意是获取更专业的观点和深度行业信息，提升研究服务的质量。然而，11月13日，上海证监局官网发布信息显示，信达证券上海投资咨询分公司被上海证监局出具警示函，经查，该分公司在邀请外部专家参与证券投资咨询服务以外咨询服务时，存在相关管控不到位，未严格规范有关从业人员的执业行为等问题。
同时，上述分公司的一名前电子行业研究员因在邀请外部专家参与证券投资咨询服务以外咨询服务时，未能遵守相关执业规范要求，也被上海证监局同步出具警示函。公开信息显示，上述人员曾担任信达证券电子行业研究员，不过，目前中证协官网已查不到该从业人员的相关执业信息。
“外邀专家”存风险隐患
研究服务历来是券商的重要职能之一。中证协10月底向各家券商下发的《2023年证券公司发布证券研究报告业务经营情况统计报告》（以下简称《报告》），《报告》认为，风险防控仍是工作重点。问卷调查和调研结果显示，部分公司邀请外部专家较频繁，对外部专家依赖性较强，对专家身份核实、合规管理等不到位，存在较大风险隐患。部分公司对分析师考核制度不健全，个别分析师在参加外部评选时存在发送拉票信息等不当行为，分析师声誉风险仍时有发生。
为加强合规管理，有效防范业务风险，中证协也将严格按照法律法规及规定，加强对证券研究报告质量控制和合规审核，规范外部专家邀请，不断提高券商研究报告质量和研究服务水平。
（来源：证券日报）
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3. 证监会对9家券商、基金公司现场检查：仍有部分机构对人员管理办法理解不到位、执行有偏差（11/16）
上海证券报记者获悉，近期中国证监会组织对9家经营机构落实《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（下称《管理办法》）情况开展现场检查。从检查情况看，仍有部分机构对《管理办法》的规则理解不到位、执行有偏差。主要存在以下问题：
一是董监高及从业人员任职管理不规范，包括实际履行高管职责的人员未进行任职备案、从业人员注册登记管理不规范、兼职或代为履职不规范以及人员聘任把关不严。
二是人员内部管理制度不健全、执行不到位。主要包括薪酬绩效考核制度不健全，投资申报制度不健全、执行不到位，稽核审计制度执行不到位。
针对上述问题，证监会已根据情节轻重，分别指导相关监管局对违规机构及其责任人员采取了责令改正、出具警示函等监管措施，并约谈有关公司主要负责人和合规负责人，要求公司认真落实整改，引以为戒、举一反三。同时，将有关从业人员注册登记管理不规范的情况通报行业协会，由其关注并依规处理。
证监会表示，各经营机构要深刻汲取上述通报问题的教训，对照检视自身是否存在类似问题，及时进行规范整改。要全面落实《管理办法》各项规定，建立健全人员任职和执业管理的内部控制机制，严格履行人员任职把关主体责任，健全执业行为管理、利益冲突防范和廉洁从业制度，构建长效合理的薪酬管理制度，持续完善内生约束机制，切实提升从业人员特别是董监高人员等“关键少数”的执业素质和规范水平。
各证监局要按照《管理办法》要求，从严做好经营机构董监高和从业人员监管，加大备案审查、监督检查和违规处理力度，有力传导严的监管导向，督促经营机构健全内部制度并抓好制度执行，督促董监高和从业人员履职尽责、规范从业，防止问题反弹。
（来源：上海证券报）
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4. 全国首例，一审公开宣判！（11/19）
据上海市第一中级人民法院（以下简称上海一中院）官方微信公众号，全国首例以所谓“FOF基金”形式提供场外配资非法经营犯罪案件于近日一审公开宣判。
提供场外配资共计7.4亿余元赚取息差1100余万元
上海一中院经审理查明，2015年至2022年，被告人李某、蒋某在没有证券融资融券业务资质的情况下，利用分别实际控制的公司，向客户提供场外配资。
具体而言，两人安排被告人葛某等业务员招揽客户，从客户处收取保证金，以1:1至1:15不等的杠杆比例为客户寻求场外配资，通过出借个人证券账户或利用公司发行的私募基金产品下投至客户实际控制的私募基金产品（以下简称FOF基金）等方式，将场外配资提供给客户用于买卖证券，从中赚取息差直至案发。
在此期间，李某、蒋某以上述方式为客户提供场外配资共计7.4亿余元，赚取息差1100多万元；葛某作为业务人员，参与场外配资4.7亿余元。
构成非法经营罪 三人一审均获刑
上海一中院经审理后认为，被告人李某、蒋某，伙同被告人葛某等人，违反国家规定，未经国家有关主管部门批准，非法经营证券业务，扰乱市场秩序，其行为均已构成非法经营罪，情节特别严重。
综合本案的事实、性质、情节以及各名被告人的具体地位、作用、认罪悔罪表现等，法院依法作出以下判决。法院以非法经营罪对被告人李某判处有期徒刑六年，并处罚金600万元；对被告人蒋某判处有期徒刑五年六个月，并处罚金550万元；对被告人葛某判处有期徒刑一年九个月，并处罚金100万元。
首例私募“FOF基金”类非法经营犯罪案件
近年来，资本市场出现了以所谓私募“FOF基金”形式提供场外配资以规避监管的现象。值得一提的是，本案系全国首例此类型非法经营犯罪案件。
FOF是专门投资于其他投资基金的基金，通过持有其他证券投资基金而间接持有股票、债券等证券资产。依法设立的FOF是一种承担市场风险的金融工具，根据有关规定，不得向投资者承诺保本保收益，严禁使用基金财产从事借贷。
上海一中院表示，本案中被告人李某、蒋某等人利用其控制的公司发行私募基金产品下投至客户控制的私募子基金，形式上是私募“FOF基金”模式，而本质上是向客户收取保证金，从资方处获取配资后提供给客户用于证券交易，从中获取固定息差，并不承担投资风险，属于以“FOF基金”为名而行场外配资之实的行为。
在此模式下，被告人李某、蒋某等人采取了设定风控线、要求盘方补充保证金、赎回子基金等风控措施，符合证券融资业务的特征。
鉴于相关配资具有杠杆资金的特征，客户的融资交易脱离了证券融资交易的监管，对证券市场交易安全具有危害性，法院指出，依法应当以非法经营罪定罪处罚。
（来源：微信公众号中国经济网）
观点解读：场外配资因其高杠杆属性和“强制平仓”的风控机制呈现出高风险性，迫使投资者面临远超承受能力的风险，场外配资还可能涉嫌集资诈骗、非法吸收公众存款、内部交易等刑事法律风险，因此本质上严重侵害中小投资者合法权益。证监会此前已明确表示，对场外配资活动始终秉持高压态势，坚决予以严厉打击。在此期间，多起涉及网络公司、券商及资管公司的场外配资违法案件均受到了严厉惩处，众多场外配资公司亦被大规模清理整顿。
今年4月30日，监管机构发布了《私募证券投资基金运作指引》，其中对配资、通道业务等进行了详尽且具体的规范，标志着私募行业的出清力度进一步加大。而私募配资行为往往通过复杂的产品结构和隐蔽的协议形式进行，增加了监管的难度。除场外配资外，今年以来，随着行业监管的持续细化，私募行业的灰色操作亦在加速出清。今年5月，有关部门针对产品募集时利用“帮忙资金”的情况对相关私募机构进行约谈，并要求其解释产品成立后迅速赎回的现象。在此期间，相关私募机构的新产品备案被暂停，后续可能或将面临进一步的处罚。同时，今年8月1日正式实施的《私募证券投资基金运作指引》对私募证券基金的杠杆比例和衍生品投资等方面进行了明确规定，进一步压缩了私募通道业务的操作空间。
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新规速递
NEW RULES
04
1. 国家金融监督管理总局发布《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（11/15）
为深入贯彻落实中央金融工作会议精神，规范金融资产管理公司不良资产业务，引导金融资产管理公司立足主责主业，增强收购处置专业能力，发挥金融救助和逆周期调节功能，近日，金融监管总局制定发布《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（以下简称《办法》）。
《办法》共设8章70条，包括总则、不良资产收购、不良资产管理、不良资产处置、其他与不良资产相关业务、风险管理、监督管理、附则等。
一是聚焦主责主业。有序拓宽金融不良资产收购范围，明确细化可收购的非金融机构不良资产标准，引导金融资产管理公司坚守不良资产主阵地，提高收购、管理、处置专业能力，加快不良资产出清，更好发挥金融风险“防火墙”和维护金融安全“稳定器”的功能作用。
二是规范业务流程。细化不良资产收购、管理、处置全流程的操作规范，明确尽职调查、处置定价、处置公告等关键环节的监管要求，推动金融资产管理公司强化管理、规范运作，兼顾资产价值、经济价值和社会价值综合平衡。
三是强化风险防控。要求金融资产管理公司建立健全审批决策机制，加强对不良资产收购、管理、处置各流程环节的内部风控和监督制约，切实防范道德风险。
四是提高综合化服务水平。规定金融资产管理公司可结合自身资源禀赋和比较竞争优势，开展围绕不良资产相关的咨询顾问、受托处置等轻资产业务，综合运用多种手段助力金融和实体经济风险出清，服务经济高质量发展。
《办法》出台是深入贯彻落实中央金融工作会议精神的重要举措，有利于引导金融资产管理公司发挥独特功能优势，专注不良资产主业，助力金融机构盘活存量，保障金融市场长期稳定发展。金融监管总局将持续强化监管，指导金融资产管理公司做好《办法》实施工作，引导金融资产管理公司深刻践行金融工作的政治性、人民性，坚守功能定位，培育差异化核心竞争力，为新形势下防范和化解金融风险、支持实体经济发展贡献力量。
（来源：国家金融监督管理总局）
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2. 证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》（11/15）
为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），进一步引导上市公司关注自身投资价值，切实提升投资者回报，证监会制定了《上市公司监管指引第10号——市值管理》（以下简称《指引》），自发布之日起实施。
《指引》要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。《指引》明确了上市公司董事会、董事和高级管理人员等相关方的责任，并对主要指数成份股公司制定市值管理制度、长期破净公司披露估值提升计划等作出专门要求。同时，《指引》明确禁止上市公司以市值管理为名实施违法违规行为。
前期，证监会就《指引》向社会公开征求意见。从反馈情况看，各方总体认可《指引》，并结合实践提出了宝贵的意见和建议，涉及董事和高管人员职责、主要指数成份股公司范围、市值管理制度的披露要求、估值提升计划的执行情况等，经逐条研究，与《指引》条文有关的主要意见已采纳。后续，证监会将进一步加强政策解读，做好《指引》实施相关工作。
（来源：中国证券监督管理委员会）
观点解读：《指引》强调上市公司在进行市值管理时，必须遵守法律法规，禁止以市值管理为名实施违法违规行为，如操纵市场、内幕交易等，有利于确保上市公司及其相关方在市值管理中的合法合规性。进一步强化内部治理结构的监管要求，明确了上市公司董事会、董事和高级管理人员等相关方的责任，并且严厉打击违法违规行为，充分保护投资者的合法权益，减少市场不确定性。
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3. “两高”发布《关于办理拒不执行判决、裁定刑事案件适用法律若干问题的解释》（11/18）
今日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理拒不执行判决、裁定刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2024〕13号，以下简称《解释》），自2024年12月1日起施行。
《解释》认真贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持以人民为中心，坚持罪责刑相适应原则，坚持实践需求、问题导向，严厉打击人民群众反映强烈的拒不执行犯罪行为，切实保障胜诉当事人合法权益，维护司法权威和司法公信。《解释》共十六条，主要包括以下内容：
一是明确“有能力执行而拒不执行，情节严重”的情形。在《全国人大常委会关于<中华人民共和国刑法>第三百一十三条的解释》基础上，《解释》进一步列举了十项“有能力执行而拒不执行，情节严重”的情形，主要包括以放弃债权、放弃债权担保等方式恶意无偿处分财产权益，或者恶意延长到期债权的履行期限，或者以虚假和解、虚假转让等方式处分财产权益，致使判决、裁定无法执行的；实施以明显不合理的高价受让他人财产、为他人的债务提供担保等恶意减损责任财产的行为，致使判决、裁定无法执行的；经采取罚款、拘留等强制措施后仍拒不履行协助行使人身权益等作为义务，致使判决、裁定无法执行，情节恶劣的；以恐吓、辱骂、聚众哄闹、威胁等方法阻碍执行人员进入执行现场，致使执行工作无法进行，情节恶劣的；等等。
二是明确“情节特别严重”的情形。《解释》规定了五项负有执行义务的人有能力执行而拒不执行，“情节特别严重”的情形，主要包括通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假公证等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的；聚众冲击执行现场，致使执行工作无法进行的；以围攻、扣押、殴打等暴力方法对执行人员进行人身攻击，致使执行工作无法进行的；因拒不执行，致使申请执行人自杀、自残或者造成其他严重后果的；以及其他情节特别严重的情形。
三是明确判决、裁定生效前隐藏、转移财产的，可以构成拒不执行判决、裁定罪。《解释》规定，行为人为逃避执行义务，在诉讼开始后、裁判生效前实施隐藏、转移财产等行为，在判决、裁定生效后经查证属实，要求其执行而拒不执行的，可以认定其有能力执行而拒不执行，情节严重，以拒不执行判决、裁定罪追究刑事责任。
四是明确案外人帮助隐藏、转移财产，可以共同犯罪追究刑事责任。《解释》规定，案外人明知负有执行义务的人有能力执行而拒不执行人民法院的判决、裁定，与其通谋，协助实施隐藏、转移财产等拒不执行行为，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪的共犯论处。
五是明确从重、从轻情节。关于从重情节，《解释》规定，拒不执行支付赡养费、扶养费、抚养费、抚恤金、医疗费用、劳动报酬等判决、裁定，构成犯罪的，应当依法从重处罚。关于从轻情节，《解释》规定，在提起公诉前，履行全部或者部分执行义务，犯罪情节轻微的，可以依法不起诉；在一审宣告判决前，履行全部或者部分执行义务，犯罪情节轻微的，可以依法从轻或者免除处罚。
六是明确追赃挽损程序。《解释》规定，对被告人以拒不执行判决、裁定罪追诉时，对其故意毁损、无偿处分、以明显不合理价格处分、虚假转让等方式违法处置的财产,应当依法予以追缴或者责令退赔，交由执行法院依法处置。人民检察院应当结合侦查移送情况对涉案财产进行审查，在提起公诉时对涉案财产提出明确处理意见。人民法院应当依法作出判决，对涉案财产作出处理。
（来源：最高人民法院）
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