金融证券法律资讯与监管动态
SECURITIES LAW AND REGULATION
第115期
（2024年7月12日-7月18日）
德恒金融证券合规及风险处置团队
本期内容速览 (2024年7月12日-7月18日）
一、法律资讯
1. 私募业首部行政法规发布一周年 伪私募持续出清 头部机构不断让利投资者（07/12）
2. 中国证监会和香港证监会举行第十六次两地执法合作工作会议（07/12）
2023年7月，我国私募投资基金行业首部行政法规《私募投资基金监督管理条例》（下称《条例》）正式发布，将私募投资基金业务活动纳入法治化、规范化轨道进行监管。一年过去，多项私募行业相关政策和配套规则陆续推出，行业生态发生了变化。
近日，按照中国证监会和香港证监会确立的执法部门主要负责人定期会晤机制，两会召开了第十六次两地执法合作工作会议。双方执法部门主要负责人出席会议。
双方相互通报了今年以来各自的执法工作重点、违法违规行为趋势和案件办理情况，总结了两会跨境执法合作取得的成果，讨论了双方关注的重大案件办理进展，分享了可疑交易线索处理程序和香港证券业执法科技运用经验，并就加强两地职能部门合作、强化打击跨境证券违法犯罪执法合力交换了意见。
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一、法律资讯
3. 新三板上半年排队申请挂牌企业倍增（07/15）
全国股转系统官网的最新数据显示，截至2024年上半年末，共有250家公司正在排队申请挂牌新三板（剔除“已终止”），相较去年同期的100家，呈现翻倍式增长。
上海证券报记者注意到，上述250家企业中，有241家是今年获得受理的，仅6月就有191家公司获得受理。申报企业多来自新材料、信息技术、设备制造等战略性新兴产业和先进制造业，“专精特新”属性凸显。
4. “北+H”步伐加快 中小企业开辟融资新渠道（07/15）
7月10日晚，康乐卫士公告称，公司拟发行不超过1.08亿股境外上市普通股并在港交所上市，并已于当天获得中国证监会备案。公司向成为“北+H”第一股又迈了一步。
上海证券报记者注意到，在北京证券交易所与港交所在京签署合作谅解备忘录（下称“备忘录”）一周年之际，已有更多中小企业开始探索两地上市的新模式，以期借助两地市场加速发展。比如，贝特瑞近日在其公众号上透露与港交所的“互动”，另有个别新三板企业积极冲刺港交所。
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5. 乘“风”而起：多家科创板公司收购优质未盈利资产（07/16）
私募新规实施在即，私募基金纷纷紧急变更基金合同。
7月16日，知名百亿私募海南希瓦私募批量修改旗下基金合同，涉及四十余只产品。近期已有多家私募基金针对《私募证券投资基金运作指引》（简称《运作指引》）中关于场外衍生品交易的规定，公告增加场外衍生品相关投资限制。此外，也有私募基金选择在合同中删除场外衍生品投资范围。
一、法律资讯
6. 批量整改！新规实施在即，私募基金紧急变更基金合同（07/17）
继芯联集成披露首单未盈利资产收购方案后，多家科创板上市公司陆续加入“吃螃蟹”的队伍。7月15日，富创精密、希荻微宣布，拟围绕产业链展开并购，而标的目前均处于未盈利状态。
放眼产业端，集成电路产业链有望涌现更多并购案例。在上交所近日召开的“科创板八条”集成电路公司专题培训上，与会公司代表纷纷表示，将积极响应“科创板八条”尤其是并购重组各项举措，充分利用好新推出的制度工具，推动提高上市公司质量。
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二、监管动态
1. 程序化交易行为出现积极变化 相关机构重降频、强风控进行中（07/12）
2. 一天发布6张 3家期货公司遭点名 7月期货罚单已达12张（07/15）
7月10日，证监会有关部门负责人就程序化交易监管进展情况答记者问时表示，今年以来，证券市场程序化交易总体稳中有降，交易行为出现一些积极变化。证监会将加快推出更多务实举措，进一步强化对程序化交易监管的适应性和针对性，降低程序化交易的消极影响，切实维护市场交易公平。
7月15日，浙江证监局一口气发布了6张罚单，分别点名了瑞达期货股份有限公司（下称“瑞达期货”，002961）杭州分公司、中信建投期货有限公司（下称“中信建投期货”）杭州分公司、江西瑞奇期货有限公司（下称“江西瑞奇期货”）杭州营业部，以及上述2家期货公司分公司和1家期货营业部的负责人。
澎湃新闻记者注意到，7月仅过去半个月，针对期货公司及期货从业人员的罚单接连披露，期货罚单合计已达到12张。
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二、监管动态
3.*ST中润回复深交所20连问：7亿资产置换背后确有“老熟人”，与“神秘人”关联方发生过融资事项（07/17）
5月26日晚间，深交所向中润资源下发年报问询函，函件涉及的问题达到20个，其中该公司2023年财务报告被年审会计师出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，成为此次被询问的首要涉及对象。
在问询函中，将年审会计师“难住”的资产置换引发的相关问题，也被交易所重点关注。相比于会计师的无法表示意见，交易所直接提出该次重大资产置换及相关交易是否具有商业实质等敏感问题。
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1. IPO新规 事关上市辅导（07/12）
三、新规速递
中国证券报记者日前从业内获悉，为贯彻落实《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关要求，指导辅导机构制定辅导环节执业标准和操作流程，进一步提高上市辅导工作质量，督促拟上市企业树立正确“上市观”，中国证券业协会近期组织起草了《首次公开发行股票并上市辅导工作指引（征求意见稿）》，于近日征求行业意见。
2. 商务部等四部门：支持跨境贸易和投资高质量发展（07/13）
据商务部7月12日消息，近日，商务部、中国人民银行、金融监管总局、国家外汇局联合印发《关于加强商务和金融协同 更大力度支持跨境贸易和投资高质量发展的意见》（以下简称《意见》），指导地方商务主管部门和中国人民银行分支机构、金融监管局、外汇局及金融机构加强协作联动，形成支持跨境贸易和投资高质量发展的更大合力。
《意见》围绕稳外贸、稳外资、深化“一带一路”经贸合作和对外投资合作等重点领域和促融资、防风险、优服务等关键环节，提出5方面11条政策措施。
contents
目录
关于我们
ABOUT US
01
法律资讯
LEGISLATION
02
监管动态
ReGUlation
03
新规速递
NEW RULES
04
01
金融证券业务先锋组
关于我们
ABOUT US
关于我们
金融证券业务先锋组，由北京、深圳、上海等地区的德恒专业团队强强联合组成。我们关注金融证券领域的最新市场热点和前沿法律问题，致力于为金融证券领域的大型客户提供跨地域、多专业的综合性法律解决方案，业务领域涵盖金融证券合规、风险处置、争议解决及刑事辩护等法律业务。
陈雄飞
合伙人
北京德恒律师事务所刑事专业委员会主任，合规专业委员会负责人。刑法学博士，研究员，原司法部预防犯罪研究所预防室副主任。北京市西城区律协副会长，全国律协刑委会委员，北京市律协行业规则委员会副秘书长，中国行为法学会司法分会副秘书长；被最高人民检察院聘为“控告申诉检察专家咨询库”专家。主要从事刑事诉讼及刑事风控与合规业务，代理刑事案件几百起，其中在全国范围有重大影响的刑事案件几十起，为多名原省（部）级领导、多家金融机构、上市公司提供刑事辩护、刑民（行）交叉及刑事风控与合规业务。
核心团队
北京
核心团队
上海
秦 韬
合伙人
德恒上海律师事务所第一届、第二届管委会委员，德恒全国刑委会副主任。上海市企业法律顾问协会首批特邀专家委员，上海市国资委金融证券领域委托推荐律师，上海市工商联(总商会)第一届律师志愿服务团成员。拥有17年国际国内诉讼仲裁经验，成功处理操控证券市场、内幕交易、上市公司业绩对赌、融资租赁、信用证融资、供应链贸易融资、银行贷款担保、基金投融资等重大金融证券案件。
张忠钢 合伙人
现任德恒金融专委会执委(资管组主委），“一带一路”国际商事调解中心调解员，蝉联2021年度和2022年度Legal500推荐律师，以及2022年度、2024年度《中国知名企业法总推荐的优秀律师&律所》推荐上榜的制造业法总推荐的优秀律师。张律师现任上海律师协会第十二届仲裁专委会委员，上海破产管理人协会管理人维权专委会委员和破产重整业务研究委员会委员。张律师从事律师执业超过18年，在金融证券、私募基金、投融资和并购、商事争议解决(特别是资管纠纷)等领域拥有丰富的法律服务经验。
核心团队
深圳
安 健 合伙人
德恒深圳创始合伙人、德恒刑委会顾问、德恒深圳刑（行）民交叉法律服务专业委员会主任、深圳律协刑民交叉专委会顾问。自2002年执业以来，业务相关范围主要聚焦于涉及市场经济领域的刑事及刑民交叉法律服务。近年来法律服务领域逐渐延伸至证券金融资本市场的争议解决范畴，先后参与办理过多起具有较大影响的涉及证券金融资本市场的案件。对涉及证券资本市场的争议解决（包括刑事、行政、民事交叉法律事务、“虚假陈述”、内幕交易、操纵证券市场等）有比较丰富的实务经验，同时对相关的法律领域有比较深入和系统的研究，先后发表过多篇专业论文。
唐永生 合伙人
德恒证券专委会执委，德恒深圳高级合伙人、业务发展委员会主任。主要执业领域为公司上市、改制、并购、重组。多次登榜IFLR（《国际金融法律评论》）、ALB 《亚洲法律杂志》等专业评级机构榜单。
核心团队
深圳
黄 磊 合伙人
德恒深圳合伙人，德恒深圳合规中心副主任、海南国际仲裁院仲裁员、广东省律师协会合规专委会委员、一带一路商事调解中心调解员。黄磊律师主要执业领域为合规、投融资、并购、资本市场及商事争议解决。从事国有企业合规管理体系建设、上市公司合规和基金合规工作。
陈 琦合伙人
深圳市律师协会证券法律专业委员会秘书长、中证中小投资者服务中心公益律师、深圳市法学会证券法学研究会外联部部长、西南政法大学深圳校友会理事、德恒深圳青工委委员，拥有超10年的法律工作经验，业务聚焦于金融、证券争议解决领域，主要客户包括长城证券、招商证券、国信证券、金元证券、平安创投等金融证券领域知名机构，曾成功处理ABS、资管产品兑付系列争议解决、股票质押式回购纠纷、企业控制权争夺系列纠纷等重大商事案件。
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法律资讯
LEGISLATION
02
1.私募业首部行政法规发布一周年 伪私募持续出清 头部机构不断让利投资者（07/12）
伪私募持续出清 头部机构不断让利投资者
2023年7月，我国私募投资基金行业首部行政法规《私募投资基金监督管理条例》（下称《条例》）正式发布，将私募投资基金业务活动纳入法治化、规范化轨道进行监管。一年过去，多项私募行业相关政策和配套规则陆续推出，行业生态发生了变化：一方面，“劣币”加速出清，今年已有超900家私募注销登记，上百家私募的违规行为受到处罚；另一方面，头部私募积极按照最新监管要求提高投研能力，并通过降低产品费率，优化投资者持有体验。
“行业多年积累的问题正在加速解决”
行业首部行政法规出台后的一年时间里，私募业劣币出清持续提速。中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）数据显示，去年，中基协注销了2537家私募的登记，今年以来（截至7月11日），已注销超900家私募登记。其中，主动注销、协会注销和依公告注销的私募登记分别为286家、523家和10家，并且新增“12个月无再管注销”，该类私募达到120家。
在违法违规行为处罚方面，中基协数据显示，今年上半年，中基协开出的纪律处分决定书为95份，相比于去年同期的54份增长近76%。从处分内容来看，未有效实施内部控制、未做到充分信息披露、向非合格投资者募集资金等违规行为，是私募受处分的重要原因。
越来越多头部私募让利投资者
“劣币”出局的同时，诸多头部私募还在优化投资者持有体验方面下功夫。
一位第三方平台的基金研究员表示，近年来，市场波动显著加剧，私募业绩整体承压，越来越多的私募降低或减免一些费用，主要是希望能够让利投资者，提升投资者的持有体验。
多位业内人士称，在确保公司投研体系不受影响的基础上，私募费率打折一方面有利于提升投资人获得感，另一方面能够适当引导投资者长期持有。虽然短期牺牲了一定收益，但长期有望获得更多资金青睐，实现投资者和私募“一起赚钱”的正向循环。
不断提升投研能力和服务能力
在业内人士看来，以往私募业快速发展的同时确实积累了一定风险，但伴随着优胜劣汰的加速，越来越多管理人将聚焦主业，不断提升投研能力和服务能力，重塑行业生态。
（来源：上海证券报）
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【观点解读】
《条例》公布一周年，其针对私募基金管理人的合规经营提出了较高的要求，私募基金管理人受到来自进行全链条监督并实施专业化、差异化管理，行业机构也面临新的挑战。更严格的监管要求私募基金管理人提升合规风控水平和专业管理能力，对管理人的资质、行为和信息披露提出了更高要求，同时也促进了行业的优胜劣汰，对中小私募基金管理人影响较大，可能导致行业进一步头部化、机构化。私募机构和从业人员应当加强对私募基金管理人职责、资金募集和投资运作规范等与自身业务紧密相关规定的学习，从私募基金管理人自身、私募基金产品、基金募集与投资运作、信息披露等方面开展合规检查工作，及时整改，确保业务全流程的合规性和风险控制的有效性。
2.中国证监会和香港证监会举行第十六次两地执法合作工作会议（07/12））
近日，按照中国证监会和香港证监会确立的执法部门主要负责人定期会晤机制，两会召开了第十六次两地执法合作工作会议。双方执法部门主要负责人出席会议。
双方相互通报了今年以来各自的执法工作重点、违法违规行为趋势和案件办理情况，总结了两会跨境执法合作取得的成果，讨论了双方关注的重大案件办理进展，分享了可疑交易线索处理程序和香港证券业执法科技运用经验，并就加强两地职能部门合作、强化打击跨境证券违法犯罪执法合力交换了意见。
下一步，中国证监会将深入贯彻落实中央金融工作会议精神和新“国九条”部署，坚持统筹资本市场高水平制度型开放和安全，积极支持香港巩固提升国际金融中心地位。两地监管机构将进一步完善跨境执法协作机制，持续加强跨境执法合作，共同促进两地市场优势互补、协同发展。
（来源：中国证券监督管理委员会）
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3.新三板上半年排队申请挂牌企业倍增（07/15）
全国股转系统官网的最新数据显示，截至2024年上半年末，共有250家公司正在排队申请挂牌新三板（剔除“已终止”），相较去年同期的100家，呈现翻倍式增长。
上海证券报记者注意到，上述250家企业中，有241家是今年获得受理的，仅6月就有191家公司获得受理。申报企业多来自新材料、信息技术、设备制造等战略性新兴产业和先进制造业，“专精特新”属性凸显。
与此同时，北交所与新三板一体发展保持良好态势。今年上半年共有112家公司成功挂牌新三板，其中超过半数公司跻身创新层，多家公司已处于北交所上市辅导阶段。业内人士认为，从新三板到北交所，为“更早更小更新”的创新型高科技中小企业开辟了一条独具特色的资本市场发展路径，而具有高盈利、高成长特征的创新层企业，也进一步壮大了北交所“后备军”阵容。
申请挂牌热度攀升
数据显示，截至今年6月底，共有250家企业排队申请挂牌新三板，处于“在审”状态的企业有231家，“中止”状态的企业有19家。
上述250家申请挂牌企业中，上半年获得受理的有241家。考虑到财务数据有效期问题，6月进入受理爆发期，共有191家企业的挂牌申请获得受理，6月28日单日更是有多达71单获受理。
从地区分布来看，上述250家申请挂牌企业中，来自江苏、广东、浙江的企业数量排在前三。从行业分布来看，250家申请挂牌企业中，来自“专用设备制造业”“电气机械和器材制造业”“计算机、通信和其他电子设备制造业”“化学原料和化学制品制造业”及“软件和信息技术服务业”五大行业的公司最多。
申报企业中，不乏专精特新“小巨人”的身影。例如哈尔滨安宇迪航空工业股份有限公司是国家级专精特新“小巨人”企业，荣获黑龙江省“制造业隐形冠军”等多个奖项，是哈尔滨市“制造业单项冠军”企业。
此外，上述企业中有不少是从沪深交易所撤单而来。乳制品生产厂商四川菊乐食品股份有限公司刚在6月3日终止了深交所主板IPO审核，6月21日申报挂牌新三板就获得了受理，这家公司在2017年至2023年间曾四度冲刺IPO。
部分挂牌公司目标明确：冲刺北交所
新三板申报火热的同时，挂牌也在有条不紊地进行。数据显示，上半年共有112家企业登陆新三板，尽管相较去年同期的156家有所下降，但企业高盈利性、高成长性特征明显，不少企业已进入北交所上市辅导阶段。
新增挂牌企业中不乏明星公司以及二次挂牌的“回归者”。去年11月，撤回IPO申请的老娘舅更改了上市路径规划，其申报稿于同年12月出现在全国股转系统的官网上。老娘舅于今年2月22日挂牌新三板，2月26日正式进入北交所上市辅导阶段。
业内人士认为，新三板新挂牌企业质量持续提升，上半年挂牌的112家企业中就有65家进入创新层，质地优良，类型新颖，呈现高盈利、高成长特征，使得创新层层级质量不断提升、活力不断增强，无形中壮大了北交所上市“后备军”阵容。
（来源：上海证券报）
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4.“北+H”步伐加快 中小企业开辟融资新渠道（07/15）
7月10日晚，康乐卫士公告称，公司拟发行不超过1.08亿股境外上市普通股并在港交所上市，并已于当天获得中国证监会备案。公司向成为“北+H”第一股又迈了一步。
上海证券报记者注意到，在北京证券交易所与港交所在京签署合作谅解备忘录（下称“备忘录”）一周年之际，已有更多中小企业开始探索两地上市的新模式，以期借助两地市场加速发展。比如，贝特瑞近日在其公众号上透露与港交所的“互动”，另有个别新三板企业积极冲刺港交所。
康乐卫士获境外上市备案通知书
康乐卫士公告，公司拟发行不超过1.08亿股境外上市普通股并在港交所上市。证监会对企业境外发行上市备案信息予以确认。公司本次境外发行上市尚需取得香港证券及期货事务监察委员会和香港联合交易所有限公司等相关政府机关、监管机构、证券交易所的批准、核准，该事项仍存在不确定性。
回溯此前公告，今年1月29日，康乐卫士向港交所递交了发行境外上市外资股（H股）股票并在港交所主板挂牌上市的申请，并于同日在港交所网站刊登了本次发行上市的申请资料，成为2023年6月北交所与港交所签署谅解备忘录后，首家递交H股上市申请的北交所上市公司。
作为北交所开市以来首家采用第四套标准申报并成功上市的创新生物医药企业，康乐卫士于2023年3月15日登陆北交所，公开发行股票700万股，共募集资金2.94亿元，成为北交所人用疫苗第一股。2023年12月，公司股票被纳入北证50样本股。
如果顺利登陆港交所，康乐卫士将成为首家“北+H”两地上市企业。
根据备忘录，北交所和港交所将支持双方市场符合条件的已上市公司在对方市场申请上市。两所还将在项目课题研究、市场推广、人员培训交流、投资者服务等方面开展合作。
安永认为，内地企业启动赴港上市工作的数量在今年三四月开始明显增多，相信第三季度申请企业数量会大增。行业人士表示，港交所或将成为更多中小细分龙头企业冲刺资本市场的新选择。
多家中小企业“动心”港交所
记者注意到，尽管目前除康乐卫士之外，北交所还未有其他公司公告有意冲刺港股，但已有一些优质公司开始了与港交所的“互动”。
此外，也有新三板积极冲刺港股上市，正信光电、讯众股份近期公告拟发行H股。
事实上，从去年底以来，港股市场就有多家来自新三板的公司，主要形式是从新三板摘牌后赴港上市，包括经纬天地、美中嘉和、富景中国控股、宜搜科技等。
此外，新三板挂牌公司天图投资于2023年10月登陆港交所，成为首家“新三板+港股”两地挂牌的创投机构。
（来源：上海证券报）
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继芯联集成披露首单未盈利资产收购方案后，多家科创板上市公司陆续加入“吃螃蟹”的队伍。7月15日，富创精密、希荻微宣布，拟围绕产业链展开并购，而标的目前均处于未盈利状态。
放眼产业端，集成电路产业链有望涌现更多并购案例。在上交所近日召开的“科创板八条”集成电路公司专题培训上，与会公司代表纷纷表示，将积极响应“科创板八条”尤其是并购重组各项举措，充分利用好新推出的制度工具，推动提高上市公司质量。
两家科创板公司并购亏损企业
7月15日，国内集成电路装备金属零部件龙头富创精密发布公告称，公司拟以现金方式向公司实际控制人郑广文、公司第一大股东沈阳先进、北京亦芯、辽宁中德基金、阮琰峰、天津芯盛、中泰富力、和生中富基金8名交易对方购买其持有的亦盛精密100%股权。本次交易正在进行审计评估，交易金额尚未确定，预计不超过8亿元。
集成电路产业通过并购做大做强
富创精密、希荻微并非个案，芯联集成、纳芯微等集成电路公司已经率先开启整合步伐。从产业的角度而言，有集成电路公司的高管向上海证券报记者分析称，集成电路公司本身尤为需要借力并购做大做强，而当前一级市场估值整体有所回调，故行业的最佳并购时机已经出现。“以模拟芯片行业为例，头部公司可能有五六万种产品，存在众多细分品类，所以一家公司自研所有产品不太现实，只有依靠不断地并购整合”。
5.乘“风”而起：多家科创板公司收购优质未盈利资产（07/16）
另一方面，政策也在为集成电路公司的并购之路扫清障碍。日前发布的“科创板八条”提到，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。一名并购领域的专家表示，区别于传统企业多处于相对平稳或成熟的发展周期，科创板上市公司的并购意向标的，往往多处于初创期或成长期，可能长期亏损或经营模式尚未成熟，但未来潜在发展空间和获利能力巨大。
而传统的估值方法，如现金流折现方法，会导致未盈利“硬科技”企业在做估值模型时，由于没有有效的盈利数据，或未来现金流量可预测性不高，导致难以确定合理估值。这导致在交易端，买家不愿意付出高价，卖家亦认为没有考虑技术和团队价值等因素，此外监管部门也很难验证交易定价的合理性。业内认为，“科创板八条”对此给予了积极正面回应，提升对并购估值的包容性，将会有力推动科创企业的并购重组业务。
“从集成电路产业发展现状来看，‘科创板八条’提出的‘更大力度支持并购重组’恰逢其时。”在此前的“科创板八条”集成电路公司专题培训上，与会公司代表表示，“集成电路行业具有轻资产、高估值的客观情况，部分优质并购标的由于行业周期或持续研发投入而存在亏损，‘科创板八条’提出的提高估值包容度、支持收购优质未盈利企业等举措，很好地回应了企业开展并购交易中遇到的难点堵点问题，为集成电路产业的并购重组创造了良好条件。”
（来源：上海证券报）
阅读原文
私募新规实施在即，私募基金纷纷紧急变更基金合同。
7月16日，知名百亿私募海南希瓦私募批量修改旗下基金合同，涉及四十余只产品。近期已有多家私募基金针对《私募证券投资基金运作指引》（简称《运作指引》）中关于场外衍生品交易的规定，公告增加场外衍生品相关投资限制。此外，也有私募基金选择在合同中删除场外衍生品投资范围。
今年4月，中国证券投资基金业协会发布《运作指引》，将于8月1日正式实施。其中，《运作指引》第十七条突出了对期货和衍生品交易的相关规范，私募证券投资基金开展场外衍生品交易的，应当以风险管理、资产配置为目标，以国务院金融管理部门认可的机构为交易对手方，基金净资产、保证金比例等应符合要求。根据规定，已备案私募证券投资基金基金合同不符合《运作指引》第十七条的，应在实施之日前按《运作指引》要求及协会规定修改基金合同。
6月以来，已有多家私募基金公告，针对《运作指引》第十七条场外衍生品交易的规定完成合同整改。贝元瑞泽、红思客资产管理（北京）、汨水资本、领路私募等多家私募基金，均通过公告变更形式增加了场外衍生品相关投资限制。此外，也有私募基金选择删除场外衍生品投资范围。例如，武汉同温层私募7月16日公告称，在《基金合同》“基金的投资”章节的“投资范围”中删除收益互换、场外期权、收益凭证、利率互换、远期合约、掉期合约等投资标的，变更内容自7月16日起正式生效。
6.批量整改！新规实施在即，私募基金紧急变更基金合同（07/17）
7月2日，长城证券资产托管发布公告称，根据《运作指引》及基金业协会要求，涉及场外衍生品（场外期权、收益互换、收益凭证）的存量私募基金，包括投资范围有但实际未持仓的私募基金，应在8月1日前完成合同层面、投资层面的整改。
根据整改要求，长城证券资产托管部提供两种解决方案及修改方式供私募管理人选择，一是删除场外衍生品投资范围；二是按照《运作指引》增加场外衍生品投资限制。
具体修改方式上，要么采用总对总协商函模式，即管理人与托管人只需签署一次协商函，投资者不需参与签署；要么采用补充协议的形式。
长城证券资产托管部特别提示，经双方沟通确认并签署的协商函生效后，私募基金管理人应当将协商函披露给基金投资者，并按合同约定采取设置开放日/临时开放日的形式，允许基金份额持有人赎回，不受赎回期限的限制，也不得收取赎回费（如有）。对于不整改的产品，8月1日后将按照《私募证券投资基金运作指引》的规定，不得新增投资者（不得份额转让）、不得展期，除因追加保证金需要募集外不得新增募集规模，合同到期后进行清算。
（来源：中国证券报）
阅读原文
监管动态
REGULATION
03
1.程序化交易行为出现积极变化 相关机构重降频、强风控进行中（07/12）
7月10日，证监会有关部门负责人就程序化交易监管进展情况答记者问时表示，今年以来，证券市场程序化交易总体稳中有降，交易行为出现一些积极变化。证监会将加快推出更多务实举措，进一步强化对程序化交易监管的适应性和针对性，降低程序化交易的消极影响，切实维护市场交易公平。
黑翼资产相关负责人对《证券日报》记者表示：“监管部门的出发点是趋利避害，促进公平交易、规范发展，以增强资本市场的内在稳定性。一系列监管措施的落地实施，既回应了市场对于程序化交易的主要关切，也有助于促进各类投资者规范使用程序化交易工具。”
新“国九条”明确提出，要出台程序化交易监管规定，加强对高频量化交易监管。5月15日，证监会正式发布《证券市场程序化交易管理规定（试行）》（以下简称《管理规定》），明确了交易监管、风险防控、系统安全、高频交易特别规定等一系列监管安排。在《管理规定》的监管框架下，沪深北交易所制定了《程序化交易管理实施细则》，于6月7日公开征求意见。
《管理规定》及其配套细则推出以来，市场各参与机构反响积极，部分头部私募机构更是表态严格按要求落实工作。
明汯投资表示：“程序化交易相关规则的落地顺应市场呼声，旨在因势利导促进程序化交易规范发展，同时还能打击‘伪量化’和利用程序化交易进行的违法违规交易行为。长期来看，有助于促进资本市场稳定健康发展。”
（来源：证券日报之声）
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对7月15日，浙江证监局一口气发布了6张罚单，分别点名了瑞达期货股份有限公司（下称“瑞达期货”，002961）杭州分公司、中信建投期货有限公司（下称“中信建投期货”）杭州分公司、江西瑞奇期货有限公司（下称“江西瑞奇期货”）杭州营业部，以及上述2家期货公司分公司和1家期货营业部的负责人。
澎湃新闻记者注意到，7月仅过去半个月，针对期货公司及期货从业人员的罚单接连披露，期货罚单合计已达到12张。
澎湃新闻记者不完全统计显示，从7月1日至今，除了上述6张罚单，各地证监局还分别点名宁证期货、弘业期货（001236）、东方汇金期货、国联期货、中财期货营业部和国泰君安期货分析师。
浙江证监局集中点名3家期货公司分支机构及相关负责人
浙江证监局表示，经查，瑞达期货杭州分公司在开展互联网营销业务过程中存在不具备期货交易咨询资格的员工违规开展期货行情分析等信息传播活动的情形，反映出瑞达期货杭州分公司风险管理不到位，内部控制存在缺陷，违反了《期货公司监督管理办法》第五十六条的规定。
根据相关规定，浙江决定对瑞达期货杭州分公司采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
同时，因上述违规行为，周宜荣作为瑞达期货杭州分公司负责人，未对分公司进行有效管理和风险控制，对上述问题负有责任。浙江证监局决定对周宜荣采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2.一天发布6张 3家期货公司遭点名 7月期货罚单已达12张（07/15）
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浙江证监局指出，经查，中信建投期货杭州分公司在开展互联网营销业务过程中存在不具备期货交易咨询资格的员工违规开展期货行情分析等信息传播活动的情形，反映出中信建投期货杭州分公司风险管理不到位，内部控制存在较大缺陷，违反了《期货公司监督管理办法》第五十六条的规定。
根据相关规定，浙江证监局决定对中信建投期货杭州分公司采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
同时，龚吉安作为中信建投期货杭州分公司负责人，未对分公司进行有效管理和风险控制，对上述问题负有责任。浙江证监局决定对龚吉安采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
浙江证监局还指出，经查，江西瑞奇期货杭州营业部在开展互联网营销业务过程中存在不具备期货交易咨询资格的员工违规开展期货行情分析等信息传播活动的情形，反映出江西瑞奇期货杭州营业部风险管理不到位，内部控制存在缺陷，违反了《期货公司监督管理办法》第五十六条的规定。
根据相关规定，浙江证监局决定对江西瑞奇期货杭州营业部采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
黄迪姮作为江西瑞奇期货杭州营业部负责人，未对营业部进行有效管理和风险控制，对上述问题负有责任。根据相关规定，浙江证监局决定对黄迪姮采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
（来源：澎湃新闻）
7亿资产置换背后确有“老熟人”
5月26日晚间，深交所向中润资源下发年报问询函，函件涉及的问题达到20个，其中该公司2023年财务报告被年审会计师出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，成为此次被询问的首要涉及对象。
在问询函中，将年审会计师“难住”的资产置换引发的相关问题，也被交易所重点关注。相比于会计师的无法表示意见，交易所直接提出该次重大资产置换及相关交易是否具有商业实质等敏感问题。
2023年1月10日，中润资源当年首次发布的公告，就抛出了签署重大资产置换框架协议暨筹划重大资产重组的重磅消息。在该次置换中，中润资源置出资产淄博置业100%股权及济南兴瑞100%股权合计交易价格为6.99亿元，置入马维钛业持有的新金国际有限公司（New King International Limited，以下简称新金公司）51%股权，该股权对应交易价格为6.61亿元，且马维钛业将承接中润资源应付济南兴瑞的3757.72万元债务。
去年8月8日，中润资源公告称，上市公司与马维钛业已于2023年8月7日签署《关于中润资源重大资产置换的交割确认书》，交易各方将持续按照《重大资产置换协议》及《补充协议》要求履行相关权利义务。
由此，淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权已转移至马维钛业，新金公司也已成为中润资源的控股子公司。然而，在交割完成后不久，马维钛业突然变更股东。
3.*ST中润回复深交所20连问：7亿资产置换背后确有“老熟人”，与“神秘人”关联方发生过融资事项（07/17）
工商资料显示，自2023年8月11日变更后，瑞石物业持有马维钛业100%股权。从股权关系上，自然人任波通过上海龚封企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海龚封）持有瑞石物业99%股权，加之直接持有1%股权，为瑞石物业的实控人。
从股权关系上，任波与中润资源并无任何关联。不过，《每日经济新闻》记者在6月份调查发现，任波在瑞石物业的角色或许只是一个“马甲”，而其背后名叫“孙海”的自然人，可能才是中润资源资产置换中的关键人物。
对于任波与孙海的关系，中润资源在7月16日晚间的回复中有所提及：根据对任波与孙海的访谈记录、瑞石物业及相关主体的银行流水，瑞石物业向马维钛业原股东支付的股权转让款中，涉及任波与孙海的共同出资。
上市公司实控人“充当”介绍人
在7月16日晚间的回复中，中润资源方面首次披露，让任波、孙海与马维钛业认识的中间人，是中润资源的实控人郭昌玮。
马维钛业在回复山东证监局问询时称，在2023年6月8日，经过磋商谈判，交易双方达成合意，签署《股权转让协议》《股权转让协议补充协议暨资产处置协议》。协议签署当天，严高明、刘智，任波、孙海参加，郭昌玮先生及王飞先生在场。值得注意的是，在上述协议签署时郭昌玮是中润资源实际控制人外，王飞则是中润资源的董事。
中润资源在回复山东证监局问询时称，经公司自查，公司董事王飞先生称其知悉马维钛业原股东拟转让马维钛业100%股权事项，但未参与筹划转让马维钛业股权事项。王飞先生认为上述股权交易事项与上市公司无关，故未将上述股权交易事项通知上市公司董事长及董事会秘书。
与“神秘人”关联方发生过融资事项
核查显示，中润资源及其控股股东、实际控制人与瑞石物业及其法定代表人任波、淄博置业前任总经理孙海存在多个特殊关系。
《每日经济新闻》记者注意到，这种特殊关系首先体现在资金往来上。核查结论显示，任波控股公司上海龚封、中润明天在2022年度、2023年度以及2024年1—5月，合计曾与中润资源及其子公司发生4008.75万元资金往来，同时中润资源曾向上海龚封出租房屋并以租金抵减借款利息。
此外，工商信息显示，孙海于2019年5月22日担任中润资源原子公司淄博置业法定代表人兼执行董事，并于2021年11月22日卸任法定代表人和执行董事，改任总经理。中润资源置出淄博置业后，孙海于2023年11月16日卸任淄博置业总经理。
（来源：每日经济新闻）
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【观点解读】
中润资源在报道事件中涉及重大资产置换暨关联交易问题，在资产置换中，中润资源将退出房地产业务领域，转而专注于新金国际所从事的锆钛砂开采、销售等矿业领域，一定程度上有利于其企业资源配置的优化而提高盈利能力，后续仍需关注其信息披露状况。
而针对其中涉及的重大资产置换协议，是值得关注的企业经营合规问题，公司应组织法务、财务及业务部门对《重大资产置换协议》及其补充协议进行深入研究，确保对协议中的每一项条款都有清晰的理解，特别是关于资产置换的具体方式、价格、时间节点、风险承担等方面的内容。评估交易影响，分析资产置换对公司财务状况、经营成果、未来发展等方面的潜在影响，包括正面效应和潜在风险，及时进行信息披露按照证券监管机构的要求，及时、准确、完整地披露资产置换的相关信息，包括交易对方的基本情况、交易标的的评估价值、交易价格、资金来源等，确保投资者能够充分了解交易情况。建立风险预警机制针对资产置换过程中可能出现的风险，如资产评估风险、交易对手方风险、法律风险等，建立相应的风险预警机制，及时发现并应对潜在风险。
新规速递
NEW RULES
04
1.IPO新规 事关上市辅导（07/12）
中国证券报记者日前从业内获悉，为贯彻落实《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关要求，指导辅导机构制定辅导环节执业标准和操作流程，进一步提高上市辅导工作质量，督促拟上市企业树立正确“上市观”，中国证券业协会近期组织起草了《首次公开发行股票并上市辅导工作指引（征求意见稿）》，于近日征求行业意见。
据了解，《辅导指引》的起草思路涵盖四个方面：一是督促辅导机构切实履职尽责，重点关注板块定位、产业政策，细化明确“关键少数”口碑声誉等辅导要求。二是形成较为完备的辅导环节执业标准和操作流程，供辅导机构遵照执行。三是形成统一明晰的辅导申请材料、辅导验收报告模板要求，进一步推动辅导工作规范化。四是形成统一的工作底稿目录，覆盖辅导各阶段各环节，为辅导机构编制底稿提供指引。
业内人士认为，《辅导指引》对“关键少数”的口碑声誉的关注，表明监管部门越来越重视企业的长期声誉和社会责任，而非仅仅短期的财务指标。这种导向有利于引导企业树立正确的“上市观”，注重可持续发展，而非仅仅追求短期上市。
强化辅导机制 明确辅导工作重点
《辅导指引》明确了辅导工作组织形式及人员要求。具体来看，辅导机构应针对每一个辅导对象成立专门的辅导工作小组开展辅导工作。辅导工作小组在辅导过程中需结合辅导对象实际情况，制定合理的辅导计划和实施方案；统筹辅导工作，协调证券服务机构及其相关人员配合完成辅导工作；落实辅导工作计划及实施方案，保证充分的时间投入和工作质量，确保达到辅导工作目标。小组人员数量原则上应不少于三人，其中具有保荐代表人资格的人员不少于两人。小组成员应具备证券从业资格，具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，有足够的时间投入辅导工作，与辅导对象不存在利益冲突。签字保荐代表人应当参加辅导工作，且担任组长。
《辅导指引》明确了辅导内容及各阶段辅导工作重点。在《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》基础上，结合实践情况，《辅导指引》将独立性、同业竞争及关联交易、资产权属、业务发展规划等方面的尽调、规范纳入辅导内容。具体来看，辅导机构应督促辅导对象的董事（包括独立董事）和高管人员、持有百分之五以上股份的股东和实控人（或者其法定代表人）进行全面的法规知识学习，增强法制观念和诚信意识，督促其掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果，树立正确“上市观”。
辅导机构应督促辅导对象按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，建立健全财务会计管理体系，建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
辅导机构应督促辅导对象形成权属清晰、控制权稳定的股权结构；业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，做到资产完整，业务、人员、财务及机构等独立；规范关联交易和同业竞争，建立规范的关联交易管理制度，避免与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大不利影响的同业竞争；按规定妥善处置主要资产、核心技术、商标等的法律权属问题；形成明确的发展规划，并制定可行且必要的募集资金投向规划。
需要注意的是，在辅导过程中，辅导机构应关注辅导对象及其实控人、董事、高管人员等关键少数的口碑声誉情况，并针对性开展辅导工作。
明确辅导流程 强化底稿管理
《辅导指引》对辅导工作执行流程进行了细致的规范。整合各板块要求，规定签署辅导协议、申请辅导备案、更新辅导工作进展报告、提交辅导验收材料等流程要求，明确相关报告的主要内容，形成统一的文件模板；细化辅导方式，明确辅导授课内容、时长及底稿收录要求，明确辅导考试要求；细化重大事项情形，明确变更板块等相关要求。
值得关注的是，《辅导指引》列示了辅导机构应通过辅导监管系统向派出机构报告的重大事项清单，包括辅导期内辅导对象大股东或控股股东、股本发生变化，辅导对象发生重大诉讼或仲裁，董事和高管人员、控股股东以及实控人因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚，辅导对象受到媒体重大质疑、重大信访投诉以及“关键少数”出现重大口碑声誉风险等。
此外，《辅导指引》还对辅导工作的底稿要求进行了统一。明确辅导工作底稿总体要求，须真实、完整反映辅导工作的实际开展情况，不得随意篡改、隐瞒事实；附件明确辅导工作底稿目录要求，覆盖辅导各阶段各环节，对辅导机构履行辅导职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存，进一步压实辅导机构责任，促进提升辅导工作质效。
（来源：中国证券报）
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2.商务部等四部门：支持跨境贸易和投资高质量发展（07/13）
据商务部7月12日消息，近日，商务部、中国人民银行、金融监管总局、国家外汇局联合印发《关于加强商务和金融协同 更大力度支持跨境贸易和投资高质量发展的意见》（以下简称《意见》），指导地方商务主管部门和中国人民银行分支机构、金融监管局、外汇局及金融机构加强协作联动，形成支持跨境贸易和投资高质量发展的更大合力。
《意见》围绕稳外贸、稳外资、深化“一带一路”经贸合作和对外投资合作等重点领域和促融资、防风险、优服务等关键环节，提出5方面11条政策措施。
一是推动外贸质升量稳，优化外贸综合金融服务。推动货物贸易优化升级，丰富完善信贷、信保、保单融资、财险等服务；加快培育外贸新动能，为外贸供应链国际合作、跨境电商出口、绿色贸易等提供优质服务；大力发展服务贸易和数字贸易，加大服贸基金、无形资产质押融资、数据要素承保等支持。
二是促进外资稳量提质，加强外资金融服务保障。优化外商投资环境，积极对接外资企业，提供多样化专业性金融服务；提升开放平台效能，深化创新协作，协同推进贸易、投资、金融等领域制度型开放。
三是深化“一带一路”经贸合作和对外投资合作，完善多元化投融资服务。充分发挥政策性、开发性和商业性金融作用，拓宽“一带一路”融资渠道；优化境外金融网络，完善对外投资合作信贷、信保、再保险等服务。
四是便利跨境贸易和投资发展，优化支付结算环境。完善跨境人民币服务，更好满足企业需求；深入开展培训宣介，优化汇率避险产品，降低中小微企业外汇套保成本。
五是做好跨境贸易、投资与金融风险防控，守牢安全底线。积极防范和应对外部环境风险，引导银行保险机构加强跨境贸易、技术进出口、对外投资合作等领域风险管控。
商务部财务司负责人表示，下一步，商务部将会同相关部门，指导各地有关部门和金融机构深化协作，推动政策措施落实落地，更好支持跨境贸易和投资高质量发展。
（来源：证券日报）
【观点解读】
《意见》释放出鼓励金融业服务跨境贸易的极强信号，旨在通过一系列具体的政策措施推进跨境投资贸易，包括金融机构服务国内企业“走出去”和金融机构助力外资“引进来”，对跨境经营的企业而言，跨境贸易和投资主要面临汇率、信用等方面风险，利用金融工具分散、化解这些风险的需求持续存在。通过加强商务和金融的协同作用，将进一步优化外贸外资发展环境，提升跨境贸易和投资便利化水平，推动形成更高水平的对外开放格局。
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