法律资讯与监管动态
德恒金融证券合规及风险处置团队
SECURITIES LAW AND REGULATION
2023年9月21日
金融证券
第 73期
本期内容速览 (2023年9月15日-9月21日）
一、法律资讯
2.证监会回应：IPO节奏有收紧，但未“关闸”
港股流动性问题日趋严峻，零成交个股增加，全市场日成交量下降。同花顺iFinD数据显示，截至9月14日收盘，港股全市场当天成交额仅617.61亿港元，其中，735只个股出现零成交，占比超28%。今年前八个月，港股市场日均成交额为1120亿港元，同比下跌12%。另外，从年内区间成交额来看，截至9月14日，51只个股为零成交，850只个股累计成交额在1000万港元以下，占比33%。
9月15日，中国证监会在新闻发布答记者问中回应，近期阶段性收紧IPO节奏，是维护市场稳健运行的安排，证监会、交易所IPO受理、审核、注册等相关工作没有暂停，不存在IPO“关闸”的情况。上市公司再融资也不存在“关闸”情况。
“证监会加强一二级市场的逆周期调节，在充分考虑二级市场承受能力的基础上，科学合理保持新股发行常态化，更好促进一二级市场协调平衡发展。”证监会表示。
1.超700只个股单日零成交 港股流动性问题待解
本期内容速览 (2023年9月15日-9月21日）
达96%，这意味着基金公司在该产品上不仅收取的管理费收入，实际上主要来源于自己，同时还面临着基金净值损失。此外，部分基金产品的清盘还导致基金经理成为寻求待业的光杆司令，季报中对下半年的股票操作也只能停留在想法上。
今年以来，A股市场并购重组持续活跃。Wind数据显示，以首次披露日期统计，截至9月17日，今年以来有85家A股上市公司首次披露重大重组事件，而去年全年为86家。
从并购需求来看，年内上市公司资产重组项目多以资产整合、多元化战略发展、产业转型等因素驱动。从并购的主体来看，年内正处于重组的上市公司中，近五成为国有企业。从交易规模来看，年内有14家上市公司交易标的总价值均超百亿元，其中长江电力为年内最大规模完成重大资产重组的项目，其交易规模高达804.84亿元。
4.A股并购重组持续活跃 年内85家公司首发相关公告
9月18日晚间，上交所发行上市审核网站更新项目进展：由于公司及保荐人撤回材料，金力股份科创板IPO终止审核。行业老大对老四发起专利诉讼，试图阻击其IPO。这在一定程度上说明，行业竞争已经白热化。
IPO阶段竞争对手的阻击也引起了司法部门的注意。2020年3月份，《上海市高级人民法院关于服务保障设立科创板并试点注册制的若干意见》提到，要有效防范恶意知识产权诉讼干扰科创板顺利运行。
5.突然撤单！又有“专利阻击”
3.韭菜竟是我自己？公募成为"接盘侠"，什么情况？或面临双重损失
在基金赎回潮中，一些基金公司成为最后的站岗者。有头部公募发布的清盘提示公告显示，散户几乎提前半年即已全线跑路，基金公司在即将清盘的基金产品中所占份额比例竟高
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7.排队企业超百家 境外上市备案提速
9月20日，国务院总理李强主持召开国务院常务会议，会议指出，省级政府要对本地区清欠工作负总责，抓紧解决政府拖欠企业账款问题，解开企业之间相互拖欠的“连环套”，央企国企要带头偿还。要突出实质性清偿，加强政策支持、统筹调度和监督考核，努力做到应清尽清，着力构建长效机制。
境外上市备案新规落地近半年后，境内企业境外IPO活动呈加速之势。5月至7月，获得备案通知书的企业数量均为个位数，8月通过13家，9月上半月已通过8家。同时，提交备案材料的企业愈发积极踊跃，目前共有106家企业在排队备案。其中72家企业拟登陆香港联交所，31家拟登陆纳斯达克交易所，2家拟登陆纽交所，另有1家企业欲发行GDR并于瑞士交易所上市。
6.国常会最新定调！央国企要带头偿还欠款！巩固经济持续回升，加快政策出台…
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中国证监会日前更新披露的一则行政处罚决定书显示，证监会对奇信股份欺诈发行、信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理发现，奇信股份《招股说明书》存在虚假记载，此外，公司财务造假期间为2012年至2019年，跨期达8年，造假金额巨大，社会影响恶劣。最终，证监会决定对奇信股份责令改正，给予警告，并处以5000万元罚款；对其他当事人处以共计6050万元罚款。此外，对叶家豪采取终身市场禁入措施。
1.从IPO开始连续8年造假，证监会重罚1.105亿！
因投资者互动平台上一句“公司光刻机已实现向国内龙头芯片企业的销售，并已实现向日本、韩国、以色列等国家的出口”引发20CM涨停后，投资者纷纷质疑苏大维格涉嫌蹭市场热点、误导投资者。深交所9月15日向公司紧急发出关注函，要求公司说明是否存在误导性陈述或重大遗漏、主动迎合市场热点炒作公司股价、配合相关股东减持的情形。
2.20CM涨停后，深交所出手！
二、监管动态
9月15日晚间，东方时尚发布公告称，当日公司收到实际控制人、董事长徐雄家属的通知，徐雄因涉嫌操纵证券市场罪，经上海市人民检察院第一分院批准逮捕。当日，公司收盘于每股6.07元，微跌1.78%，总市值44亿元。而此前几天，东方时尚的控股股东东方时尚投资有限公司刚因触碰减持新规红线，被上海证券交易所予以监管警示，并被北京监管局采取责令改正的监管措施，其也成为减持新规以来首家因违规减持被处罚的上市公司控股股东。
3.涉嫌操纵证券市场罪，东方时尚董事长被逮捕
近日，金帝股份高管与核心员工参与IPO战略配售设立的资产管理计划在上市首日出借其获配证券，引发市场关注。
9月19日，证监会有关部门负责人就金帝股份上市首日战略投资者出借证券有关事宜答记者问时表示，证监会已关注到相关情况并进行了核查。经证监会核查，上述融券业务符合当前监管规定，未发现相关主体绕道减持、合谋进行利益输送等问题。
4.刚刚，证监会回应！对战投出借证券行为严格监管
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5.证监会拟进一步健全上市公司常态化分红机制 对不分红或分红少的公司加强制度约束督促分红
中国证监会近日拟对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等规则进行修订，交易所同步修订《上市公司规范运作指引》，在前期已出台分红与减持“挂钩政策”的基础上，继续完善优化现金分红监管制度，强化信息披露监管，便捷优化中期分红程序，更好发挥投资端拉动作用，持续增强投资者获得感。
本期内容速览 (2023年9月15日-9月21日）
9月15日，证监会就《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》）公开征求意见，进一步明确定向可转债重组相关制度安排，支持上市公司以向特定对象发行的定向可转债为支付工具实施重组。
2.定向可转债重组，证监会明确！
目前，随着国资委以管资本为主及不断强化国有资产监管的需要，从投前的资本去向、投资决策，投中的股权结构、交易安排，到投后的公司治理、监督管理，以出资关系为纽带、以现代企业制度为基础，加强对国有企业参股管理势在必行。
因此，国务院国资委近期制定下发了《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号），这显示国有企业参股管理这一事项向前一步正式进入国资监管的重点关注事项，体现了国资监管进一步强化的新动向。
1.国资委重磅新规《国有企业参股管理暂行办法》:国资参股企业不得优先出资，不得对其他股东出资提供垫资！
三、新规速递
9月15日晚间，为贯彻落实党中央、国务院关于机构改革的决策部署，稳妥有序做好企业债券发行审核职责划转相关工作，在中国证监会统筹指导下，沪深北三大交易所同步就近期起草修订的公司债券（含企业债券）相关业务规则向社会公开征求意见。
沪深北三所本次规则起草修订均涉及各自5项业务规则。其中，沪深交易所分别起草修订了两所的债券发行上市审核规则、债券发行承销规则、债券上市规则、债券挂牌规则和投资者适当性管理办法。
3.沪深北交易所就公司债券相关业务规则公开征求意见
本期内容速览 (2023年9月15日-9月21日）
CONTENTS
01
法律资讯
02
03
04
监管动态
新规速递
关于我们
LEGISLATION
REGULATION
NEW
ABOUT US
9
26
40
RULES
47
本期内容速览 (2023年9月1日-9月8日）
法律资讯
LEGISLATION
01
港股流动性问题日趋严峻，零成交个股增加，全市场日成交量下降。同花顺iFinD数据显示，截至9月14日收盘，港股全市场当天成交额仅617.61亿港元，其中，735只个股出现零成交，占比超28%。今年前八个月，港股市场日均成交额为1120亿港元，同比下跌12%。另外，从年内区间成交额来看，截至9月14日，51只个股为零成交，850只个股累计成交额在1000万港元以下，占比33%。
此前，8月29日，香港特区政府发布新闻公报宣布成立促进股票市场流动性专责小组，全面审视影响股票市场流动性的因素。
高合资本合伙人孔庆勋对记者表示，当下的香港资本市场正面临着三重难题，流动性困局、估值被低估、融资功能弱化。
超700只个股单日零成交
港股流动性问题待解
进一步看，港股市场流动性不足，亦加剧上市公司估值低、融资难等问题。
估值方面，截至今年8月底，港股总市值为33万亿港元，与2021年5月底峰值53万亿港元相比，蒸发将近20亿港元。此外，近期AH股溢价率不断攀升，截至9月14日收盘，恒生AH股溢价指数为145.31。
融资方面，港股IPO募资金额不断下滑，且袖珍式IPO频现。据德勤统计，2023年上半年，港交所的新股上市集资额累计仅有178亿港元，排名继2021年、2022年跌出全球前三之后，直接下滑至全球第六位。
目前，业界从多方面提出意见，呼声较大的有建议撤销印花税，加快退市机制完善及创业板改革，以及加强衍生品设计，吸引更多中长期资金。
是否撤销印花税尚未有定论。9月6日，香港地区促进股票市场流动性专责小组主席唐家成表示，没有排除印花税这个选项。在专责小组保密制度下，会议讨论不会向外披露。
阅读原文
02
证监会回应：IPO节奏有收紧，但未“关闸”
9月15日，中国证监会在新闻发布答记者问中回应，近期阶段性收紧IPO节奏，是维护市场稳健运行的安排，证监会、交易所IPO受理、审核、注册等相关工作没有暂停，不存在IPO“关闸”的情况。上市公司再融资也不存在“关闸”情况。
“证监会加强一二级市场的逆周期调节，在充分考虑二级市场承受能力的基础上，科学合理保持新股发行常态化，更好促进一二级市场协调平衡发展。”证监会表示。
证监会在答记者问中明确表示，目前，各板块的定位、发行和上市条件、信息披露要求等没有变化，不存在提高上市门槛的情形。根据Wind数据统计，9月以来主动撤回IPO数量12家，8月撤回27家，7月撤回23家。针对该问题，中国证监会也回应表示，近期撤回的企业，主要存在控制权稳定性不足、业绩下滑等影响企业持续经营能力的问题。
证监会通过政策引导资金投向。此前，属于“红黄灯”行业上市受到了一定限制，但“硬科技”则一直是监管层所鼓励的。证监会深入推进科创板建设，坚守科创板定位，支持六大行业中符合条件、拥有关键核心技术的“硬科技”企业通过科创板做优做强，引导资源向科技创新领域集聚。
此外，发行上市监管也持续趋严。证监会表示，发行上市审核中严防严查欺诈发行，压严压实发行人和中介机构责任，保持高压态势，以零容忍态度打击财务造假，从严从重查处。
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03
韭菜竟是我自己？公募成为"接盘侠"，什么情
况？或面临双重损失
在基金赎回潮中，一些基金公司成为最后的站岗者。有头部公募发布的清盘提示公告显示，散户几乎提前半年即已全线跑路，基金公司在即将清盘的基金产品中所占份额比例竟高达96%，这意味着基金公司在该产品上不仅收取的管理费收入，实际上主要来源于自己，同时还面临着基金净值损失。此外，部分基金产品的清盘还导致基金经理成为寻求待业的光杆司令，季报中对下半年的股票操作也只能停留在想法上。
公募自己成为“接盘侠”
华南地区一家超大型公募发布公告称，旗下一只成立不足一年的次新基金，可能面临清盘。次新基金产品运作不满一年，即面临清盘，不仅是唯一的尴尬，对该公募而言，“韭菜竟是我自己”或是更难接受的问题，这意味着，该产品产生的管理费收益主要来自于基金公司自己，所面临的净值损失也由该基金公司承受。
该只基金产品所在的公募巨头总计持有5000万份的基金份额，且基金公司所持有的上述份额占到该基金产品总份额的96.43%，而散户和其他基金持有人所占比例不足5%，表明华南地区的这家超大型公募，几乎是这只即将清盘的基金的唯一出资人。
清盘潮中涌现基金“光杆司令”
在A股市场持续阴跌背景下，基金持有人赎回离场导致基金缩水已成为基金清盘的核心因素。
根据统计数据显示，截至9月中旬，今年以来的基金产品清盘数量已超150只，其中与股票市场走势密切相关的权益类基金产品成为清盘的主力军，其中老牌头部公募基金在清盘基金产品中占据的比例较大，有部分头部公募一年清盘基金数量达到9只，这也显示出当市场的弱势局面超乎想象之际，头部公募背后的股东背景、渠道优势和资金实力，也难以应付如此之多的基金产品缩水乃至最后达到清盘线的局面。
清盘对公募基金而言或是一种减负的策略，但对许多年轻的基金经理而言，清盘也意味着将面临无基可管后的“二次择业”。
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04
A股并购重组持续活跃
年内85家公司首发相关公告
今年以来，A股市场并购重组持续活跃。Wind数据显示，以首次披露日期统计，截至9月17日，今年以来有85家A股上市公司首次披露重大重组事件，而去年全年为86家。
并购重组进入活跃期
从并购需求来看，年内上市公司资产重组项目多以资产整合、多元化战略发展、产业转型等因素驱动。从并购的主体来看，年内正处于重组的上市公司中，近五成为国有企业。从交易规模来看，年内有14家上市公司交易标的总价值均超百亿元，其中长江电力为年内最大规模完成重大资产重组的项目，其交易规模高达804.84亿元。
上交所相关负责人表示，将适当提高轻资产、科技型企业重组估值包容性；加大市场化并购重组支持力度等。深交所相关负责人表示，将推动优化融资并购等基础制度，对符合分类审核条件的项目予以快速审核，鼓励支持公司用好资本市场工具。
多家公司收问询函
在并购重组过程中，多家公司因标的估值、业务合理性、持续经营能力等问题频被交易所问询。例如，二次收到上交所并购问询函的华嵘控股，因公司收购长期亏损标的资产，被要求解释合理性。另外，因存在同业竞争，*ST金山在意见函中被要求说明同业竞争及交易必要性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力。
在并购重组同时，利用“内部消息”不当获利的违法行为也时有发生。例如，7月份，重庆证监局公布了一份处罚决定书，中简科技时任董事俞鹂因内幕交易自家股票，被处以“没一罚三”处罚，总计罚没近6200万元。
根据相关规定，企业可以通过制定和严格履行保密制度、尽量缩小内幕信息知情人员范围并对内幕信息知情人进行登记、分阶段进行信息披露、完善上市公司信息披露和停复牌等相关制度、将内幕交易防控工作纳入企业业绩考核评价体系以及加强法律警示教育等方式，避免在并购重组过程中出现内幕交易等违规问题。
从目前IPO和再融资审核的实际把握来看，虽然政策上未做书面调整，但实质收紧已经是近期的一个常态，上市公司并购以及上市公司重大资产重组成为了一项活跃起来的资本市场动作。尤其是IPO政策将实质导致两项预期被打破：（1）企业可预期时间内成功IPO变得不可预期；（2）基金LP的可预期时间内可变现退出变得不可预期。在这样的背景下，通过并购重组退出将成为一项合理的选择，未来该部分律师业务将会有可预期的增长。此外，由于IPO变得不可预期，未来基金与标的公司/实控人之间的投融资纠纷大概率会增加，该部分律师业务也会增加。
观点解读
05
突然撤单！又有“专利阻击”
9月18日晚间，上交所发行上市审核网站更新项目进展：由于公司及保荐人撤回材料，金力股份科创板IPO终止审核。
作为国内湿法锂电池隔膜领域的领军企业之一，金力股份在2022年12月30日获得IPO受理，其竞争对手恩捷股份发起了“专利阻击战”——向金力股份发起诉讼，诉讼理由是专利侵权。今年5月，恩捷股份子公司珠海恩捷、上海恩捷就金力股份及相关方侵害公司发明专利权、实用新型专利权纠纷，分别向石家庄市中级人民法院、广州知识产权法院提起诉讼，此次专利侵权诉讼涉及3个案件，合计涉案诉讼标的为7000万元。8月8日，上海恩捷及日本帝人株式会社就相关方侵害公司发明专利权纠纷，向广州知识产权法院提起诉讼，此次专利侵权诉讼涉及2个案件，合计涉案诉讼标的为2.1亿元。除了要求赔偿经济损失外，恩捷股份方面还要求金力股份销毁侵权产品，以及销毁专用于制造侵权产品的零部件、工具、模具、设备和图纸。
阅读原文
行业老大对老四发起专利诉讼，试图阻击其IPO。这在一定程度上说明，行业竞争已经白热化。
与主板相比，科创板“重”技术含金量，“轻”财务指标。因此，在IPO审核时，交易所也更关注专利相关事项，这与公司的研发实力息息相关。因此，专利诉讼成为竞争对手阻击科创板拟IPO公司的有效手段。
“上市对于很多拟IPO公司太重要了，专利诉讼至少能够延长审核时间，处于产能竞赛中的公司，上市晚半年，可能就再也赶不上了。”有投行人士说。
IPO阶段竞争对手的阻击也引起了司法部门的注意。2020年3月份，《上海市高级人民法院关于服务保障设立科创板并试点注册制的若干意见》提到，要有效防范恶意知识产权诉讼干扰科创板顺利运行。
06
国常会最新定调！央国企要带头偿还欠款！
巩固经济持续回升，加快政策出台…
9月20日，国务院总理李强主持召开国务院常务会议，本次会议主要研究了四件事项：
一是研究加快推进新型工业化有关工作。坚持推动传统产业改造升级和培育壮大战略性新兴产业两手抓。充分调动各类经营主体积极性，发挥全国统一大市场支撑作用。
二是审议通过《清理拖欠企业账款专项行动方案》。省级政府负总责，央企国企带头还，努力做到应清尽清，着力构建长效机制。
会议指出，省级政府要对本地区清欠工作负总责，抓紧解决政府拖欠企业账款问题，解开企业之间相互拖欠的“连环套”，央企国企要带头偿还。要突出实质性清偿，加强政策支持、统筹调度和监督考核，努力做到应清尽清，着力构建长效机制。
IP和IPO联动已经越来越常态化，尤其是对于拟登陆科创板的发行人，其提前布局专利阻击攻防战越来越有必要：因为一旦进入IPO审核阶段后，其要求发行人/中介答复反馈的时间有限，届时再考虑专利阻击的应对和回复可能应接不暇，从而导致终止审核。对于律师业务而言，IPO团队在承办相关业务时，可以提示客户提前做好专利阻击布局，引入律所的知识产权团队提前介入。
观点解读
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《行动方案》的出台，无疑将加快解决政府拖欠企业账款问题，并推动解决企业之间的相互拖欠问题，保障企业及时回笼资金，为企业纾困解难。解决拖欠企业账款问题，已经是国家发展改革委等多个部门明确的下半年重点工作。近期，国家发改委等部门出台的《关于实施促进民营经济发展近期若干举措的通知》特别提出，将由审计部门接受民营企业反映的欠款线索，加强审计监督，让民营企业清清楚楚地知道被拖欠账款可以向什么部门反映。
国家发改委还在《关于完善政府诚信履约机制优化民营经济发展环境的通知》提出，将违约失信信息、各地按要求梳理的拖欠账款信息、被列入失信被执行人信息统一计入相关主体名下形成政务信用记录。按照统一标准将经认定的违约失信信息实时共享至全国信用信息共享平台。
三是听取推动经济持续回升向好督查调研情况汇报。对问题要紧盯不放，把“问题清单”当成“责任清单”，抓紧整改落实，推动已出台政策措施落地见效。
四是审议通过《未成年人网络保护条例（草案）》。筑牢法治支撑，引导支持企业落实条例、做到合规经营，促进未成年人健康成长。
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07
排队企业超百家 境外上市备案提速
境外上市备案新规落地近半年后，境内企业境外IPO活动呈加速之势。5月至7月，获得备案通知书的企业数量均为个位数，8月通过13家，9月上半月已通过8家。同时，提交备案材料的企业愈发积极踊跃，目前共有106家企业在排队备案。其中72家企业拟登陆香港联交所，31家拟登陆纳斯达克交易所，2家拟登陆纽交所，另有1家企业欲发行GDR并于瑞士交易所上市。
境外上市逐步升温
自3月31日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其五项监管适用指引正式施行以来，完成备案的企业数量稳步增加。据中国证监会披露，5月仅有两家企业备案获通过，6月没有企业通过，7月、8月分别通过8家、13家，9月上半月已通过8家。
单周6家企业通过备案，审核速度明显快于以往。9月15日，中国证监会向天津建设发展集团股份有限公司、极兔速递环球有限公司两家企业发出境外发行上市备案通知书。更早一日，中国证监会则是同时向4家企业发出境外发行上市备案通知书。
境外上市备案新规的落地，推动境外上市监管协调机制更加透明、高效、顺畅，为拟上市企业进一步明晰预期。同时，A股IPO节奏面临阶段性收紧，一些资金需求迫切的企业或将转道港股、美股，寻求境外资本市场的支持。
最新“绿灯”案例出炉
境内企业在境外上市过程中，采用协议控制（VIE）架构的企业曾长期处于制度空白地带。境外上市新规实施后，VIE架构企业被正式纳入备案监管范围，但长期一直未有VIE企业的境外备案申请获批。
8月18日，中国证监会有关负责人表示，下一步，中国证监会将持续畅通企业境外上市渠道，推出更多符合条件的“绿灯”案例，包括市场较为关注的VIE架构企业和平台企业。
近期的“绿灯案例”主要体现在部分涉及外资准入以及VIE架构企业获得备案通过，比如近段时间的Cheche Technology Inc.（车车开曼公司，以下简称“车车科技”），是境外上市备案新规后，首家获中国证监会“放行”的VIE架构企业，也是新规后首家拟通过SPAC方式上市的企业。车车科技是汽车保险科技公司
北京车与车科技有限公司的开曼公司，按照计划，车车科技将通过与境外特殊目的收购公司PRIME IMPACT ACQUISITION I合并，实现在美国纳斯达克证券交易所上市。
审核关注哪些问题
根据中国证监会出具的相关反馈意见，股权问题一直是审核重点之一。以七牛智能科技为例，中国证监会要求其补充说明通过Dream Galaxy Holdings Limited、Dustland Ltd.、Qiming Venture Partners III,L.P.等间接持有发行人股份的境内自然人、境内机构履行外汇管理、境外投资等监管程序情况，以及搭建协议控制架构的具体情况，包括但不限于协议控制架构的历史演变情况，以及2023年重新签署VIE协议的具体原因等。
多家公司的员工持股计划、股权激励计划同样受到监管关注。如极氪智能被要求说明员工持股计划的合规性，包括但不限于员工持股计划履行外汇管理等境内监管程序的情况；员工持股计划是否存在未明确授予对象的情况；非发行人体系员工入股员工持股计划的原因及背景，资金来源、是否存在利益输送。
此外，数据合规问题也是监管关注重点。如量化派科技被要求说明主要境内运营实体开发、运营的网站、APP等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。
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监管动态
REGULATION
01
从IPO开始连续8年造假，证监会重罚1.105亿！
中国证监会日前更新披露的一则行政处罚决定书显示，证监会对奇信股份欺诈发行、信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理发现，奇信股份《招股说明书》存在虚假记载，此外，公司财务造假期间为2012年至2019年，跨期达8年，造假金额巨大，社会影响恶劣。
其中，叶家豪系奇信股份涉案期间的实际控制人，曾任公司董事、董事长，为推动上市聘用顾问团队进行财务造假，直接授意、指挥公司从事欺诈发行和信息披露违法违规行为。
最终，证监会决定对奇信股份责令改正，给予警告，并处以5000万元罚款；对其他当事人处以共计6050万元罚款。此外，对叶家豪采取终身市场禁入措施。
《招股说明书》存在虚假记载
经证监会调查，2015年12月11日，奇信股份披露《深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。奇信股份《招股说明书》中存在虚假记载。
其中，2012年，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本等方式，虚增收入总额25591.47万元，虚增成本总额22357.83万元，少计成本总额19171.16万元，虚增利润总额22404.8万元，占当期披露利润总额的127.21%。
2013年，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额13413.82万元，虚增成本总额11766.37万元，少计成本总额23108.93万元，少计费用365.18万元，虚增利润总额25121.56万元，占当期披露利润总额的131.96%。
2014年，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额12540.85万元，虚增成本总额10027.80万元，少计成本总额33968.73万元，少计费用520.92万元，虚增利润总额37002.70万元，占当期披露利润总额的162.94%。
2015年上半年，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本等方式，虚增收入总额17628.26万元，虚增成本总额14373.54万元，少计成本总额14803.86万元，虚增利润总额18058.59万元，占当期披露利润总额的157.56%。
奇信股份上市后，定期报告中存在虚假记载
其中，《2015年年度报告》中，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额43740.72万元，虚增成本总额36773.44万元，少计成本总额29519.84万元，少计费用602.10万元，虚增利润总额37089.22万元，占当期披露利润总额的179.68%。
《2016年年度报告》中，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额28725.74万元，虚增成本总额24079.34万元，少计成本总额27043.78万元，少计费用828.06万元，虚增利润总额32518.24万元，占当期披露利润总额的203.47%。
《2017年年度报告》中，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额2234.28万元，虚增成本总额2002.78万元，少计成本总额38079.77万元，少计费用1379.11万元，虚增利润总额39690.38万元，占当期披露利润总额的201.35%。
《2018年年度报告》中，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额4332.19万元，虚增成本总额
3855.58万元，少计成本总额37112.53万元，少计费用338.96万元，虚增利润总额37928.10万元，占当期披露利润总额的158.94%。
《2019年年度报告》中，奇信股份通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付少计费用等方式，虚增收入总额441.57万元，虚增成本总额451.30万元，少计成本总额31044.12万元，少计费用192.39万元，虚增利润总额31226.78万元，占当期披露利润总额的242.64%。
在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容
2020年3月31日，奇信股份公告《2020年非公开发行公司债券（第一期）发行公告》。4月3日，奇信股份公告《2020年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，其中所含2017年、2018年财务数据存在前述《2017年年度报告》《2018年年度报告》中的重大虚假内容。同日，奇信股份完成“20奇信01”的发行，募集资金2亿元。
证监会认为，奇信股份《募集说明书》编造重大虚假内容的行为违反《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第四条的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述违法行为。
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02
20CM涨停后，深交所出手！
因投资者互动平台上一句“公司光刻机已实现向国内龙头芯片企业的销售，并已实现向日本、韩国、以色列等国家的出口”引发20CM涨停后，投资者纷纷质疑苏大维格涉嫌蹭市场热点、误导投资者。
对此，苏大维格证券部工作人员回复中国证券报记者求证时也承认，公司销售的是激光直写光刻机，与芯片光刻机没有关系，“我们把激光直写光刻机卖给国内龙头芯片企业，它们在芯片制造中可能会应用到我们的设备，但我们的设备本身并不是芯片光刻机。”
深交所9月15日向公司紧急发出关注函，要求公司说明是否存在误导性陈述或重大遗漏、主动迎合市场热点炒作公司股价、配合相关股东减持的情形。
近年来，多家上市公司因通过投资者平台蹭市场热点、误导投资者，受到下发关注函、警告、通报批评、公开谴责，甚至立案调查等监管措施。
最典型的则是秀强股份。2019年年底开始，秀强股份在投资者互动平台上多次发声，称公司是特斯拉新能源汽车充电桩用玻璃的国内唯一供应商。2020年2月，秀强股份股价暴涨，14个交易日内收获12个涨停板。对此，深交所向公司下发问询函和关注函，要求公司说明与特斯拉进行的相关业务的明细情况，并将其列入重点监控名单。在深交所的连续追问下，秀强股份最终承认，公司不是特斯拉充电桩玻璃产品的直接客户，不属于特斯拉充电桩用玻璃产品的一级供应商。该事件后，秀强股份因涉嫌误导性陈述等信息披露违法违规被中国证监会立案调查，公司及相关当事人也被深交所公开谴责。
投资者互动平台可以帮助投资者将纷繁的市场信息化繁为简，使投资者与上市公司的互动交流、信息获取、信息鉴别更加容易。但投资者互动平台绝非法外之地，应遵循信息披露的真实、准确、完整准则。
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03
涉嫌操纵证券市场罪，东方时尚董事长被逮捕
9月15日晚间，东方时尚发布公告称，当日公司收到实际控制人、董事长徐雄家属的通知，徐雄因涉嫌操纵证券市场罪，经上海市人民检察院第一分院批准逮捕。当日，公司收盘于每股6.07元，微跌1.78%，总市值44亿元。而此前几天，东方时尚的控股股东东方时尚投资有限公司（下称“东方时尚投资”），刚因触碰减持新规红线，被上海证券交易所予以监管警示，并被北京监管局采取责令改正的监管措施，其也成为减持新规以来首家因违规减持被处罚的上市公司控股股东。
主营业务聚焦机动车驾驶人培训和民用航空器驾驶员培训的东方时尚，近期业绩低迷。2022年和2023年上半年，公司营业收入持续下滑，归属于上市公司股东的扣非后净利润均处于亏损状态。
2023年8月27日，在充分考虑市场关切，认真研究评估股份减持制度后，证监会发布《进一步规范股份减持行为》，
就在减持新规公布次日，8月28日，在东方时尚股价处于破发的情况下，东方时尚投资在已明确知晓相关要求的情况下，仍通过大宗交易减持公司股份340万股，占公司总股本比例0.47%，上述减持行为违反了中国证监会关于进一步规范股份减持行为的相关要求。
8月30日，东方时尚发布公告称，东方时尚投资上述减持行为，主要系东方时尚投资对相关要求理解不准确，东方时尚投资在认真学习相关要求后，立即停止了减持，并对投资者深表歉意。
上述减持事件发生后，9月6日，东方时尚发布公告称，东方时尚投资将通过自筹资金于9月15日前购回此部分减持股份，如此部分股份购回涉及收益所得将全部归上市公司所有。
控股股东频频减持的背后，是东方时尚向轻资产转型过程中低迷的业绩，及东方时尚投资所持公司股份质押率有所提升。2023年以来，东方时尚公告中频频出现控股股东所持股份质押相关公告。截至8月17日，东方时尚投资及一致行动人徐雄所持公司股份质押率升至72.02%，东方时尚投资质押融资资金用途多为补充流动资金。截至8月28日，上述股东所持股份质押率降至65.25%。
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04
刚刚，证监会回应！
对战投出借证券行为严格监管
近日，金帝股份高管与核心员工参与IPO战略配售设立的资产管理计划在上市首日出借其获配证券，引发市场关注。
9月19日，证监会有关部门负责人就金帝股份上市首日战略投资者出借证券有关事宜答记者问时表示，证监会已关注到相关情况并进行了核查。经证监会核查，上述融券业务符合当前监管规定，未发现相关主体绕道减持、合谋进行利益输送等问题。
上述负责人表示，根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条、第二十三条规定，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售；参与战略配售的投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的证券。上述规定的主要目的是改善新股上市初期流动性，抑制价格过度波动。战略投资者出借的证券到期后，将收回全部股份、仅获得出借收益，并继续作为限售股管理。
经证监会核查，金帝股份高管与核心员工参与战略配售后，在上市首日由资管计划通过转融通业务将股票出借给证券金融公司，再由证券金融公司转融券给13家证券公司，124名投资者（包括35名个人投资者、89家私募基金）依规从13家证券公司融券卖出。根据目前核查情况，上述融券业务符合当前监管规定，未发现相关主体绕道减持、合谋进行利益输送等问题。
上述负责人强调，证监会对战略投资者出借证券行为严格监管，明确要求相关主体不得通过任何方式变相减持、不得通过任何方式合谋进行利益输送，一旦发现将依法严肃处理。
“针对市场反映的上市公司高管与核心员工参与战略配售后阶段性出借股票的规则，我会将充分听取各方意见，进一步论证评估。”上述负责人表示。
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05
证监会拟进一步健全上市公司常态化分红机制
对不分红或分红少的公司加强制度约束督促分红
中国证监会近日拟对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等规则进行修订，交易所同步修订《上市公司规范运作指引》，在前期已出台分红与减持“挂钩政策”的基础上，继续完善优化现金分红监管制度，强化信息披露监管，便捷优化中期分红程序，更好发挥投资端拉动作用，持续增强投资者获得感。
对不分红或分红少的公司加强制度约束督促分红
据证监会有关部门负责人介绍，证监会拟进一步完善相关举措，引导上市公司提高分红水平，包括，对不分红或分红少的公司加强制度约束督促分红、推动进一步优化分红方式和节奏、让分红好的公司得到更多激励，同时加强对超出能力分红企业的约束等。
首先，对不分红或分红少的公司加强制度约束督促分红。具
体举措包括：强化信息披露监管，对于主板上市公司分红未达到一定比例的，要求披露解释原因；对财务性投资较多的公司强化披露要求，督促公司提高资产使用效率，更好专注主业和回报投资者；强化问询和监管约谈，加强监管问询，帮助投资者对分红信息更好作出判断，通过约谈等方式督促加大分红力度。
其次，进一步推动公司优化分红方式和节奏。据悉，监管部门拟简化中期分红程序，便利公司进一步提升分红频次，让投资者更好规划资金安排；同时指导公司制定稳定增长的分红政策。推动公司修订章程条款，提升分红政策可操作性，引导公司探索稳定增长的股利分配政策，以更稳定的分红回报投资者。
再次，让分红好的公司得到更多激励。一方面，给分红好的公司更多“荣誉”，研究在交易所信息披露评价中，向高分红公司进一步倾斜，上市公司协会研究优化上市公司分红榜单编制方式并加大宣传力度。另一方面，推动开发更多有影响的红利指数产品。鼓励基金公司发行红利基金产品，引导市场资金提升对上市公司现金分红的偏好。
最后，加强对超出能力分红企业的约束。上述负责人表示，超出能力进行分红在A股虽然不是突出问题，但证监会仍将高度关注，多措并举加强防范，包括努力确保公司业绩真实，分红基础扎实，切实防止上市公司财务造假并融资分红的行为；对于资产负债率偏高且经营现金流不足，但持续高比例分红的上
市公司，要求详细披露分红方案合理性及对公司生产经营的影响。
让分红好的公司“尝到甜头”
此前发布的“活跃资本市场25条”提出，强化分红导向，推动提升上市公司特别是大市值公司分红的稳定性、持续增长性和可预期性。研究完善系统性长期性分红约束机制。通过引导经营性现金流稳定的上市公司中期分红、加强对低分红公司的信息披露约束等方式，让投资者更早、更多分享上市公司业绩红利。
此外，要让分红好的公司得到更多激励。除了监管部门推动外，上市公司分红水平的提升还需要投资端的带动。让分红好的公司得到更多、更优质的资金支持，“尝到甜头”，才能对上市公司分红产生足够动力和压力。
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新规速递
NEW RULES
01
国资委重磅新规《国有企业参股管理暂行办法》:国资参股企业不得优先出资，不得对其他股东出资提供垫资！
目前，随着国资委以管资本为主及不断强化国有资产监管的需要，从投前的资本去向、投资决策，投中的股权结构、交易安排，到投后的公司治理、监督管理，以出资关系为纽带、以现代企业制度为基础，加强对国有企业参股管理势在必行。
因此，国务院国资委近期制定下发了《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号），这显示国有企业参股管理这一事项向前一步正式进入国资监管的重点关注事项，体现了国资监管进一步强化的新动向。该办法核心内容如下：
国有企业开展投资项目应严控非主业投资，审慎选择参股合作方，不得以股权代持、“名为参股合作、实为借贷融资”的明股实债方式开展参股合作。
依据参股企业公司章程，有效履行股东权责，积极参与参股企业公司重要事项决策。
按照规定的退出条件，合理选择方式清理退出低效无效参股股权。
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02
定向可转债重组，证监会明确！
9月15日，证监会就《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则（征求意见稿）》（以下简称“《规则》”）公开征求意见，进一步明确定向可转债重组相关制度安排，支持上市公司以向特定对象发行的定向可转债为支付工具实施重组。
上市公司并购重组是资本市场发挥优化资源配置功能的重要渠道。定向可转债兼具“股性”和“债性”，能够为交易双方提供更为灵活的博弈机制，有利于提高重组市场活力与效率。
《规则》共17 条，主要包括发行条件、定价机制、存续期限、限售期限、回售和赎回、投资者适当性、权益计算、信息披露、持有人权益保护等内容。
一是发行条件。根据《证券法》，上市公司发行定向可转债既需符合公开发行公司债券的条件，又需符合向特定对
象发行新股的条件(转股股份来源于回购的除外)。同时，上市公司以定向可转债为支付工具实施重组，还需符合《重组办法》的相关规定。因此，《规则》以援引上位法的方式，从上述三个方面对发行条件作出规定。
二是定价机制。定向可转债的初始转股价格是重组交易的核心要素之一。考虑到定向可转债和股份均可作为支付工具，按照“同样情况同等处理”的原则，《规则》参照《重组办法》关于发行股份购买资产的定价机制，明确定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。
三是限售期限。为保护上市公司和中小投资者利益，明确重组实施后一定时期内交易对方与上市公司利益“绑定”，《规则》参照《重组办法》关于股份锁定的要求，对定向可转债作出相应的限售规定。同时，《规则》明确，限售期限内的定向可转债可以转股，转股后的股份应当继续锁定至前述限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
四是投资者适当性。根据近年来的监管实践，《规则》明确，以资产认购取得定向可转债的特定对象不符合相关板块股票投资者适当性要求的，所持定向可转债可以转股，转股后仅能卖出、不能买入对应股票。同时，根据《可转债办法》及交易所相关规则，前述特定对象对外转让定向可转债时，受让人应当为符合规定条件的专业投资者。
五是权益计算。在认定本次重组是否构成重组上市、是否会导致上市公司不符合上市条件等情况时，需对相关投资者在上市公司中拥有权益的数量及比例进行计算。考虑到定向可转债具有锁定期限、流动性弱等属性，投资者在进入转股期前往往难以卖出，后续权益增加是确定性较强的大概率事件，《规则》明确，投资者持有的定向可转债应纳入相关权益计算。
此外，根据重组配套融资执行再融资规则的基本原则，《定向可转债重组规则》明确，上市公司发行定向可转债募集部分配套资金的，相关事项应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定。
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03
沪深北交易所就公司债券相关业务规则
公开征求意见
9月15日晚间，为贯彻落实党中央、国务院关于机构改革的决策部署，稳妥有序做好企业债券发行审核职责划转相关工作，在中国证监会统筹指导下，沪深北三大交易所同步就近期起草修订的公司债券（含企业债券）相关业务规则向社会公开征求意见。截止时间为2023年9月30日。
沪深北三所本次规则起草修订均涉及各自5项业务规则。其中，沪深交易所分别起草修订了两所的债券发行上市审核规则、债券发行承销规则、债券上市规则、债券挂牌规则和投资者适当性管理办法。具体来看，审核规则统一了公司债券和企业债券审核标准与流程，强化以偿债能力为重点的信息披露要求，优化审核流程，构建公开透明、规范有序、廉洁高效的公司债券（含企业债券）审核制度体系。发行承销规则进一步推进公司债券（含企业债券）发行承销业务规范透明，明确询价、簿记建档等各环节程序要求，夯实承销机构、发行人等各方主体责任。上市规则统一了公司债券和企业债券上市标准与流程，强化募投项目存续期信息披露要求，优化信息披露监管安排，取消暂
缓和豁免披露前置程序，调整自律监管措施类型。挂牌规则主要是参照上市规则，对信息披露和自律监管措施相关条款进行同步调整。适当性办法主要内容是明确企业债券投资者适当性安排与公司债券保持一致。
北交所本次公开征求意见的基本业务规则包括北交所公司债券发行上市审核规则、发行承销规则、上市规则、交易规则和投资者适当性管理办法。
与沪深市场新增债券品类不同，北交所以承接企业债为切入点一体推进信用债市场建设。按照证监会统一部署，北交所将推出除非公开发行方式以外的全部公司债券品种，包括公开发行的公司债券、企业债券和各专项品种，规则体系、审核标准、审核流程等与沪深交易所总体保持一致。
沪深北交易所均表示，下一步，将在证监会的指导下，充分听取市场各方意见，研究吸收合理建议，履行相关程序后尽快发布实施；同时，进一步夯实制度基础，抓紧推进公司债券（含企业债券）各项配套业务指引修订工作，协同发挥公司（企业）债券功能优势，更好支持重大项目建设，助力提升债券市场服务国家战略和经济高质量发展的能力。
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关于我们
北京德恒律师事务所刑事专业委员会主任，合规专业委员会负责人。刑法学博士，研究员，原司法部预防犯罪研究所预防室副主任。北京市西城区律协副会长，全国律协刑委会委员，北京市律协行业规则委员会副秘书长，中国行为法学会司法分会副秘书长；被最高人民检察院聘为“控告申诉检察专家咨询库”专家。主要从事刑事诉讼以及刑事风控与合规业务，代理刑事案件几百起，其中在全国范围内有重大影响的刑事案件几十起，为多名原省（部）级领导、多家金融机构、上市公司提供刑事辩护、刑民（行）交叉以及刑事风控与合规业务。
核心团队
北京
陈雄飞 合伙人
我们由北京、上海、深圳等地区的德恒专业律师团队联合组成，长期从事金融证券领域业务，专注于上市发行、并购重组、资产管理、投融资、合规治理、刑民交叉、争议解决等法律实务。我们关注金融证券领域的最新市场热点和前沿法律问题，致力于为金融证券领域的客户提供跨地域、多专业的综合性法律解决方案。
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秦 韬 合伙人
现任德恒金融专委会执委（资管组主委），“一带一路”国际商事调解中心调解员，中国宝武集团、中国太平保险集团、平安建投和平安资管的入库律师，蝉联2021年度和2022年度Legal 500推荐律师。从事律师执业超过18年，在金融证券、私募基金、投融资和并购、商事争议解决（特别是资管纠纷）等领域拥有丰富的法律服务经验。
张忠钢 合伙人
德恒上海律师事务所第一届、第二届管委会委员，德恒全国刑委会副主任。上海市企业法律顾问协会首批特邀专家委员，上海市国资委金融证券领域委托推荐律师，上海市工商联(总商会)第一届律师志愿服务团成员。拥有17年国际国内诉讼仲裁经验，成功处理操控证券市场、内幕交易、上市公司业绩对赌、融资租赁、信用证融资、供应链贸易融资、银行贷款担保、基金投融资等重大金融证券案件。
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德恒证券专委会执委，德恒深圳高级合伙人、业务发展委员会主任。主要执业领域为公司上市、改制、并购、重组。多次登榜IFLR（《国际金融法律评论》）、ALB 《亚洲法律杂志》等专业评级机构榜单。
唐永生 合伙人
安 健 合伙人
德恒深圳创始合伙人、德恒刑委会顾问、德恒深圳刑（行）民交叉法律服务专业委员会主任、深圳律协刑民交叉专委会顾问。自2002年执业以来，业务相关范围主要聚焦于涉及市场经济领域的刑事及刑民交叉法律服务。近年来法律服务领域逐渐延伸至证券金融资本市场的争议解决范畴，先后参与办理过多起具有较大影响的涉及证券金融资本市场的案件。对涉及证券资本市场的争议解决（包括刑事、行政、民事交叉法律事务、“虚假陈述”、内幕交易、操纵证券市场等）有比较丰富的实务经验，同时对相关的法律领域有比较深入和系统的研究，先后发表过多篇专业论文。
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