法律资讯与监管动态
德恒金融证券合规及风险处置团队
SECURITIES LAW AND REGULATION
2023年12月21日
金融证券
第 86期
本期内容速览 (2023年12月15日-12月21日）
一、法律资讯
1. A股年底“保壳战”再度打响 拆解三类花式腾挪术（12/15）
12月14日，*ST华仪、*ST泛海、*ST柏龙发布公司可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告。相较于去年五花八门的保壳技巧，今年上市公司保壳集中在控股股东承诺豁免债务、垫付应收账款，破产重整以及更换会计师事务所等三类，去年曾出现的突击做大收入、忽悠式回购等尚未出现。不过，自退市新规实施以来，退市监管力度升级，上市公司能否保壳成功，还要看能否真正恢复“造血”能力，以及投资者认可度。
2. 最新重磅声音：央行明年着重要抓好哪几项大的工作任务？（12/15）
12月15日，中国人民银行党委召开扩大会议，会议强调，着重抓好以下工作任务：一是稳健的货币政策要灵活适度、精准有效；二是加大对重大战略、重点领域和薄弱环节的支持力度；三是稳妥有效防范化解重点领域金融风险；四是持续深化金融改革开放；五是深化全面从严治党。
本期内容速览 (2023年12月15日-12月21日）
12月14日，深交所对合众思壮、科林退的财务造假重大违规行为作出公开谴责、公开认定不适合担任上市公司董监高等纪律处分，对小崧股份控股股东华欣创力违反减持新规的行为作出通报批评纪律处分，并要求其承诺购回违规减持股份。深交所此举再次向市场传递“严监管”信号。据不完全统计，今年以来，深市有超过70家（次）公司或相关方被证监会立案调查。深交所也持续加大违法违规打击力度，今年以来，深交所累计发出纪律处分超过150份。今年以来，深交所已对腾信退、易尚退、顺利退等已退市公司实施纪律处分，体现出鲜明的监管态度。退市公司以往的违法违规行为绝不是“一退了之”，监管全面从严打击违法违规将贯穿公司上市前后的全生命周期。
4. 财政部、证监会联合发布！（12/15）
12月15日，财政部、证监会发布《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设 推进内部控制评价和审计的通知》。其中提出，各上市公司应严格按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）及企业内部控制配套指引的有关要求，持续优化内部控制制度，完善风险评估机制，加强内部控制评价和审计，科学认定内部控制缺陷，强化内部控制缺陷整改，促进公司内部控制的持续改进，不断提升内部控制的有效性。
3. 深交所重拳出击剜除市场“毒瘤”（12/15）
本期内容速览 (2023年12月15日-12月21日）
截至12月14日，2023年以来内地资本市场已有47家公司完成退市，其中44家强制退市，1家主动退市，2家重组退市。潜在退市公司还在继续增多，*ST柏龙、*ST华仪、*ST泛海等公司近期接连发布公告，披露退市风险。
重大违法类退市情形增多是今年的一大新特征，今年则已有10家公司因触及重大违法退市标准被强制退市或实施退市风险警示。交易类退市数量明显增多也是今年退市的一大特点，在“1元退市”新规下，A股市场退出效率进一步提升，市场出清效果开始显现，多元化、市场化“出清”渠道进一步畅通。
6. 零破发，连续俩月！新股现三大新变化（12/17）
近期，A股市场走弱，新股发行价格和市盈率也有所走低，12月以来，已有不少新股发行价格低于10元，其中，12月13日发行的新股宏盛华源的发行价格创今年以来新低。值得一提的是，新股市场发行市盈率走低的背景下，再加上新股供给相对偏少，新股打新表现比较突出。11月新股实现零破发，12月以来的新股也未出现破发现象，新股市场似乎又迎来了高光时刻。
5. 今年以来47家公司退市 “出清”机制彰显威力（12/15）
本期内容速览 (2023年12月15日-12月21日）
二、监管动态
12月14日晚，湖南证监局对湖南卓进律师事务所及聂炜、张倩采取出具警示函措施的决定。决定指出湖南卓进律师事务所及聂炜、张倩在“株洲市城市建设发展集团有限公司2022年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）（品种二）”（证券简称：22株城02）项目中存在相关违规行为，其中包括重大事项履行查验程序不完备，对株洲市城市建设发展集团有限公司（以下简称发行人）已发行债券违约或延迟支付本息事项、发行人的重要权益投资事项、重大债务及对外担保情况、地方政府性债务管理相关文件要求、不动产和知识产权的核查程序不完备。
1. 一律所及2名律师收警示函（12/15）
2. 内幕交易罪！这家A股公司实控人，被判有期徒刑三年，缓刑四年！（12/17）
春兴精工(002547)12月15日晚间公告，根据苏州市中级人民法院出具的《刑事判决书》，公司控股股东、实控人孙洁晓犯内幕交易罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年，并处罚金40万元。
春兴精工在2017年宣布现金收购CALIENT，由于在收购CALIENT期间涉内幕交易，孙洁晓不仅亏损2820万元，还被中国证监会处以“10年证券市场禁入”的处罚，此后孙洁晓辞去在春兴精工担任的董事长职务。
本期内容速览 (2023年12月15日-12月21日）
12月19日，深交所公布对中国稀土（000831）的监管函。中国稀土董事会成员7人，含独立董事3人。但2021年12月一名独董任期届满辞任后，公司未及时补选独立董事，2021年12月至2023年4月长达16个月期间只有2名独立董事，导致董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在此期间长期存在独立董事未占多数的情况，导致公司第八届董事会审计委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员构成和运行不合规。2021年12月22日，公司发布的《关于公司独立董事辞职的公告》声称：李星国先生的辞职不会导致公司董事会成员中独立董事人数低于法定人数或者独立董事中没有会计专业人士，不会影响董事会正常运作。
3. 逾期16个月未补选独董，中国稀土收监管函（12/19）
本期内容速览 (2023年12月15日-12月21日）
三、新规速递
12月15日，证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(以下简称“《现金分红指引》”)，以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》(以下简称“《章程指引》”)，进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平。
1. 证监会重磅发布！现金分红新规来了！（12/15）
12月15日晚上，证监会发布修订后的《上市公司股份回购规则》及《修订说明》。本次修订核心内容为大幅放宽回购条件、取消部分回购限制、尽可能提高回购便利度，鼓励上市公司形成回购机制性安排。
2. 证监会修订《上市公司股份回购规则》，大力提高回购便利度，鼓励回购（12/16）
时隔近三年，非银支付机构监管的首部行政法规终于面世。12月17日，国务院正式发布《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称“《条例》”），将自2024年5月1日起施行。《条例》涵盖准入门槛、业务规则、用户权益保障、处罚办法等内容。
3. 非银支付新规出炉，400万亿市场如何演变？（12/19）
CONTENTS
01
法律资讯
02
03
04
监管动态
新规速递
关于我们
LEGISLATION
REGULATION
NEW
ABOUT US
RULES
本期内容速览 (2023年9月1日-9月8日）
法律资讯
LEGISLATION
01
12月14日，*ST华仪、*ST泛海、*ST柏龙发布公司可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告。其中，*ST华仪已经锁定面值退市。截至12月14日，公司收盘价为0.52元/股，已连续13个交易日收盘价低于1元，即使后续7个交易日连续涨停，也将因股价连续20个交易日低于1元而触及交易类退市指标。
临近2023年末，投资者继续“用脚投票”，面值退市威力尽显。*ST华仪此前收到浙江证监局下发的《行政处罚事先告知书》，可能被实施重大违法强制退市。而*ST泛海、*ST柏龙今年三季度末净资产为负，财务类退市风险较高。其他处于退市边缘的公司纷纷开始自救。相较于去年五花八门的保壳技巧，今年上市公司保壳集中在控股股东承诺豁免债务、垫付应收账款，破产重整以及更换会计师事务所等三类，去年曾出现的突击做大收入、忽悠式回购等尚未出现。不过，自退市新规实施以来，退市监管力度升级，上市公司能否保壳成功，还要看能否真正恢复“造血”能力，以及投资者认可度。
A股年底“保壳战”再度打响
拆解三类花式腾挪术（12/15）
手段一：债务豁免
近日，*ST同达接受控股股东战略合作方的赠与、*ST佳沃控股股东同意豁免公司债务本金以及应付利息引起市场关注，也受到交易所问询。
北京国家会计学院教授崔志娟对《证券日报》记者表示，债务豁免属于一种债务重组行为，公司一旦获得债务豁免，对公司而言会改善其财务报表，增加净资产。这种方式的目的是为了改善公司的财务困境，但不影响公司的经营能力。控股股东通过豁免公司债务，可以优化公司的财务结构，但能否保壳成功，还要看公司经营能力和市场地位。
“赠与资产、债务豁免，大多是上市公司面临财务类退市风险。但是能否保壳成功，至少有三个关口，即是否足以扭转相关财务指标、会计师是否认可、监管部门是否认可。”德恒上海律师事务所合伙人陈波对《证券日报》记者表示。
手段二：“保壳式重整”
破产重整本是上市公司解决债务危机、重获新生的重要手段。但部分公司通过破产重整程序暂时解决了债务危机，避免了退市，却并未真正恢复持续经营和盈利能力，属于“保壳式重整”。
例如，11月27日，*ST京蓝重整计划获得哈尔滨中院裁定批准。截至今年三季度末，公司净资产为-16.22亿元。*ST京蓝表示，若重整计划顺利执行，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司持续经营和盈利能力，并对公司2023年度财务数据产生影响。
陈波表示，破产重整是一种兼顾公司继续经营和债权保护的法律制度。重整之后，公司债务得以延期偿还，更多情况下是大比例的减免，债务压力大为减轻。这种制度具有强制性，重整计划甚至可以无须征得债权人和股东的同意，由法院强制批准。“上市公司破产重整，涉及的利益相关方更多、金额更大，因此管理更为严格，进入的程序门槛更高，需经最高人民法院和证监会同意。地方政府在上市公司重整过程中，会起到极为重要的作用。”陈波进一步表示。
手段三：更换审计机构
退市新规实施后，非标审计意见成为影响上市公司退市的一个重要因素。今年以来，强制退市的44家公司中，有21家触及财务退市指标，其中14家2022年被出具非标审计意见。
去年财报被出具非标审计意见后，近期，*ST爱迪、*ST美尚等多家公司发布公告称，今年将更换审计机构。对于更换审计机构的原因，大多数公司表示是因审计服务期限已届满、综合考虑公司业务发展及审计工作需求、前任审计机构已经服务多年等，还有公司表示是前任审计机构2023年年报审计业务繁重，在时间和人员安排等方面不能充分满足公司的需求。
11月底，深交所对*ST美尚更换审计机构一事下发关注函。资料显示，*ST美尚拟聘任的北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“澄宇所”）成立不到三年，截至2022年底，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师10人。深交所要求公司补充披露澄宇所截至目前已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，近三年签署或复核上市公司审计报告较少的原因，以及是否具备承接并完成公司审计业务的能力等。
退市新规下，常态化退市机制初步形成，退市数量大幅提升，上市公司腾挪余地更小，保壳难度更大。
据上市公司公告统计，截至12月14日，今年以来已有44家公司强制退市，其中财务类退市21家，交易类退市20家，重大违法退市类3家。随着上市公司总数的增加，退市公司绝对数也会相应增加。而今年上市公司业绩普遍承压，部分行业压力更大，退市公司数量或进一步增加。
（来源：证券日报）
02
最新重磅声音：央行明年着重要抓好哪几项
大的工作任务？（12/15）
12月15日，中国人民银行党委召开扩大会议，会议强调，做好明年的经济金融工作，要坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加大宏观调控力度，保持货币政策的稳健性，防范化解金融风险，深化金融改革开放，切实增强经济活力，改善社会预期，巩固和增强经济回升向好态势，持续推动经济实现质的有效提升和量的合理增长。着重抓好以下工作任务：
一是稳健的货币政策要灵活适度、精准有效。综合运用多种货币政策工具，保持流动性合理充裕，社会融资规模、货币供应量同经济增长和价格水平预期目标相匹配。继续深化利率市场化改革，促进社会综合融资成本稳中有降。
二是加大对重大战略、重点领域和薄弱环节的支持力度。持续做好支持民营经济发展壮大金融服务。因城施策精准实施好差别化住房信贷政策，更好支持刚性和改善性住房需求，一视同仁满足不同所有制房地产企业合理融资需求。
三是稳妥有效防范化解重点领域金融风险。指导金融机构按照依法合规、平等协商的原则，稳妥化解融资平台存量债务风险，严格控制新增债务，健全债务风险防范长效机制。
四是持续深化金融改革开放。深化外汇领域改革开放，促进贸易和投融资便利化。稳步扩大金融市场制度型开放，拓展境内外金融市场互联互通。积极参与国际金融治理和合作，务实做好中美、中欧金融工作组工作，提升我国在重大国际金融规则、标准制定中的话语权和影响力。
五是深化全面从严治党。加强政治机关建设，高质量开展主题教育，深化中央巡视和审计整改，持之以恒正风肃纪反腐。
（来源：证券日报）
03
深交所重拳出击剜除市场“毒瘤”（12/15）
12月14日，深交所对合众思壮、科林退的财务造假重大违规行为作出公开谴责、公开认定不适合担任上市公司董监高等纪律处分，对小崧股份控股股东华欣创力违反减持新规的行为作出通报批评纪律处分，并要求其承诺购回违规减持股份。深交所此举再次向市场传递“严监管”信号。
协同发力 强化全方位立体监管
据不完全统计，今年以来，深市有超过70家（次）公司或相关方被证监会立案调查。深交所也持续加大违法违规打击力度，今年以来，深交所累计发出纪律处分超过150份。其中，被公开谴责的上市公司及发行人等近30家（次）、被公开谴责的相关责任人超过150人（次），被公开认定不适合担任上市公司董监高超过20人（次）。证监会聚焦问题公司各类违法违规行为，传递重罚严处的监管力度和决心，坚决整治市场乱象。深交所依规实施纪律处分，与行政处罚、行政监管措施协同发力，形成全方位立体化的监管体系，监管震慑进一步彰显。
重拳出击 打狠打疼“关键主体”
针对指使、实施违规行为的“关键少数”、未能勤勉履行职责的中介机构等，深交所始终保持高压态势，出重拳、用重典，让失信者寸步难行。
在对上市公司及相关责任人给予公开谴责的基础上，深交所还对主要责任人叠加实施公开认定不适合担任上市公司董监高的纪律处分。此外，深交所还持续加强对中介机构及人员的追责力度，压严压实中介机构责任。
一跟到底 形成全链条监管闭环
今年以来，深交所已对腾信退、易尚退、顺利退等已退市公司实施纪律处分，体现出鲜明的监管态度。退市公司以往的违法违规行为绝不是“一退了之”，监管全面从严打击违法违规将贯穿公司上市前后的全生命周期。
（来源：中国证券报）
04
12月15日，财政部、证监会发布《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设 推进内部控制评价和审计的通知》。
其中提出，各上市公司应严格按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）及企业内部控制配套指引的有关要求，持续优化内部控制制度，完善风险评估机制，加强内部控制评价和审计，科学认定内部控制缺陷，强化内部控制缺陷整改，促进公司内部控制的持续改进，不断提升内部控制的有效性。
目前尚未全面实施企业内部控制规范体系的上市公司，应根据企业内部控制规范体系的要求开展内部控制评价，聘请会计师事务所对财务报告内部控制进行审计。
（来源：证券时报）
财政部、证监会联合发布！（12/15）
05
截至12月14日，2023年以来内地资本市场已有47家公司完成退市，其中44家强制退市，1家主动退市，2家重组退市。潜在退市公司还在继续增多，*ST柏龙、*ST华仪、*ST泛海等公司近期接连发布公告，披露退市风险。
业内人士表示，在坚持应退尽退、打开常态化退市“出口”的同时，重大违法类、财务类、交易类等退市情形逐渐增多，资本市场优胜劣汰“能上能下”“有进有退”的改革目标正在逐步实现。
坚持“应退尽退”
今年以来，监管部门退市态度坚决，坚持“应退尽退”，强制退市彰显威力。重大违法类退市情形增多是今年的一大新特征，今年则已有10家公司因触及重大违法退市标准被强制退市或实施退市风险警示。其中，退市泽达、退市紫晶、计通退均触及重大违法退市标准。
同时，由财务业绩恶化引发的退市案例依旧较为常见。在“年度营收低于1亿元且（扣非）净利润为负值”“年度每股净
今年以来47家公司退市
“出清”机制彰显威力（12/15）
资产为负数”“退市风险警示公司被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见触发退市”等指标下，曾经的“不死鸟”无处遁形。截至目前，今年已有超过20家企业触及此类指标。
“出清”渠道进一步畅通
交易类退市数量明显增多也是今年退市的一大特点，在“1元退市”新规下，A股市场退出效率进一步提升，市场出清效果开始显现，多元化、市场化“出清”渠道进一步畅通。
市场化、常态化“出清”背景下，A股“壳资源”价值大幅下降，市场价值投资理念逐步强化，促进形成有进有出、良性循环的市场生态。
健全常态化退市机制
退市制度执行有望进一步强化。监管部门近期强调，在出口端，将确保退市改革执行不走形、不变样，坚决把“空壳僵尸”和“害群之马”清出市场；优化上市公司破产重整制度，支持符合条件且具有挽救价值的危困公司通过破产重整实现重生。
同时，确保退市常态化在市场化法治化轨道上行稳致远，还需持续优化退市相关投资者保护机制。健全证券罚没款“赔先罚后”机制，进一步推动民事赔偿责任优先原则得到有效落实；逐步探索废止证券集体诉讼的前置程序，全面提升证券纠纷多元化解的制度化、规范化水平；压实监管机构监督责任、上市公司主体责任和中介机构把关责任。
（来源：中国证券报）
06
近期，A股市场走弱，新股发行价格和市盈率也有所走低，12月以来，已有不少新股发行价格低于10元，其中，12月13日发行的新股宏盛华源的发行价格创今年以来新低。值得一提的是，新股市场发行市盈率走低的背景下，再加上新股供给相对偏少，新股打新表现比较突出。11月新股实现零破发，12月以来的新股也未出现破发现象，新股市场似乎又迎来了高光时刻。
新股发行价格和发行市盈率走低
监管层新增加对破发、破净等公司的减持限制要求，可能引导了新股市场定价趋向合理区间。证券时报记者观察发现，除了个别新股外，今年四季度以来，新股发行市盈率普遍低于公司披露的行业市盈率。12月以来，更是有多只新股发行市盈率显著低于行业市盈率。
在新股发行市盈率走低的同时，新股发行价格也明显下降。证券时报记者观察发现，今年前三季度发行的新股中，时常出现百元新股，但四季度后，百元新股消失，发行价超50元的新股也仅有个位数。
零破发，连续俩月！新股现三大新变化（12/17）
新股赚钱效应凸显
新股发行价格和发行市盈率走低，再加上新股供给减少，近期新股市场赚钱明显。Wind数据显示，10月，新股市场仍有部分新股上市首日出现破发情形，但11月后，新股实现“零破发”，并且不少新股上市首日涨幅可观。
伴随着当前发行定价端呈现平抑迹象，新股首日热度升温。与此同时，新股供给较少也支撑着新股首日相对充分的股价表现，但新股上市短暂交易日内的分化波动风险依旧需要警惕。
A股新股整体减少的背景下，北交所新股今年四季度以来成为上市的主要力量。据Wind数据显示，四季度以来发行的新股中，北交所新股占比为36.59%。
海通证券分析指出，今年以来北交所新股首发PE中枢下移，增加了新股申购的安全边际。此外，2023年北交所的新股首日整体表现明显好于2022年，新股受资金关注度提升，但受基本面、市场博弈和主题投资等方面的影响，新股上市首日表现差异较大。
（来源：证券时报）
监管动态
REGULATION
01
一律所及2名律师收警示函（12/15）
12月14日晚，湖南证监局对湖南卓进律师事务所及聂炜、张倩采取出具警示函措施的决定。决定指出湖南卓进律师事务所及聂炜、张倩在“株洲市城市建设发展集团有限公司2022年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）（品种二）”（证券简称：22株城02）项目中存在相关违规行为，其中包括一、未按规定编制核查和验证计划。二、重大事项履行查验程序不完备，对株洲市城市建设发展集团有限公司（以下简称“发行人”）已发行债券违约或延迟支付本息事项、发行人的重要权益投资事项、重大债务及对外担保情况、地方政府性债务管理相关文件要求、不动产和知识产权的核查程序不完备。三、工作底稿的编制、保存不规范。四、法律意见书规范性欠缺。
（来源：梧桐树下V）
02
内幕交易罪！这家A股公司实控人，
被判有期徒刑三年，缓刑四年！（12/17）
春兴精工(002547)12月15日晚间公告，根据苏州市中级人民法院出具的《刑事判决书》，公司控股股东、实控人孙洁晓犯内幕交易罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年，并处罚金40万元。
春兴精工在2017年宣布现金收购CALIENT，由于在收购CALIENT期间涉内幕交易，孙洁晓不仅亏损2820万元，还被中国证监会处以“10年证券市场禁入”的处罚，此后孙洁晓辞去在春兴精工担任的董事长职务。
内幕交易往事
2017年2月18日，春兴精工发布停牌公告，称公司筹划重大收购事项，涉及收购通信行业公司股权。2017年8月，春兴精工宣布以1.479亿美元的价格现金收购CALIENT51%的股权。
值得关注的是，在2016年11月和12月期间，也就是在内幕信息公开前，身为春兴精工实际控制人和董事长、总经理的孙洁晓等人，控制使用“蒋某艮”、“江某云”、“陶某青”证券账户以及通过“华宝信托有限责任公司—辉煌1007号单一资金信托”
（以下简称“辉煌1007号”）、“华宝信托有限责任公司—辉煌1006号单一资金信托”（以下简称“辉煌1006号”）信托产品交易“春兴精工”。
2018年1月8日，孙洁晓等因涉嫌内幕交易被证监会立案调查。2018年7月26日，孙洁晓宣布辞去春兴精工董事长兼总经理职务。此后，孙洁晓因涉嫌内幕交易自家股票，被证监会采取25万元罚款和10年证券市场禁入措施。
上市公司将收购标的卖给孙洁晓
CALIENT的经营状况并不尽如人意，2018年，春兴精工又将已收购的股权出售给孙洁晓控制的公司。经交易各方协商一致，CX USA100%股权暨CALIENT25.5%股权的转让对价为3.3亿元人民币，这和当时上市公司购买的价格也大致相同。不过上述资产出售后，回款并不顺利。
公司今年因涉实控人事项收监管函
今年8月份，深交所向春兴精工及孙洁晓发出的监管函中提到：公司全资孙公司苏州春兴商业保理有限公司（以下简称“春兴保理”）自2016年4月开始与深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“普创天信”）开展保理业务，公司实际控制人、时任董事长兼总经理孙洁晓作出承诺，若普创天信到期无法归还保理欠款，则由其以自有资金代为偿还保理欠款。深交所指出，公司未及时披露孙洁晓关于保理业务所作承诺事项，未在2016年至2020年定期报告中披露前述承诺事项及进展情况。孙洁晓作为公司时任董事长兼总经理，未勤勉尽责，对上述信息披露违规行为承担主要责任。
（来源：证券时报）
03
逾期16个月未补选独董，
中国稀土收监管函（12/19）
12月19日，深交所公布对中国稀土（000831）的监管函。中国稀土董事会成员7人，含独立董事3人。但2021年12月一名独董任期届满辞任后，公司未及时补选独立董事，2021年12月至2023年4月长达16个月期间只有2名独立董事，导致董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在此期间长期存在独立董事未占多数的情况，导致公司第八届董事会审计委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员构成和运行不合规。此前的12月16日，中国稀土及董事会秘书因此项违规而被江西证监局采取出具警示函的行政监管措施。
就在12月16日，中国稀土及董事会秘书王宏源先生因此项违规而被江西证监局采取出具警示函的行政监管措施。
2021年12月22日，公司发布的《关于公司独立董事辞职的公告》声称：李星国先生的辞职不会导致公司董事会成员中独立董事人数低于法定人数或者独立董事中没有会计专业人士，不会影响董事会正常运作。李星国先生的书面辞职报告
自送达公司董事会时生效。从此公告上看，公司董秘犯了低级错误。7名董事组成的董事会，独立董事不得少于三分之一，即不得少于3人。公司只剩2名独董，就少于董事会董事人数的三分之一。
（来源：梧桐树下V）
新规速递
NEW RULES
01
证监会重磅发布！现金分红新规来了！（12/15）
12月15日，证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(以下简称“《现金分红指引》”)，以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》(以下简称“《章程指引》”)，进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平。
证监会表示，持续稳定的分红有助于增强投资者回报，推动树立长期价值投资理念，促进市场平稳健康发展，同时也有助于提高资金使用效率，引导公司专注主业。推动分红既需以公司自治为基础，也需要通过监管手段推动和引导，增强分红意识，培育分红习惯。
《现金分红指引》修订内容主要如下：
一、进一步明确现金分红导向，推动提高分红水平。一是对不分红的公司加强制度约束督促分红。对未进行现金分红的，除披露具体原因外，还要披露下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。二是对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点关注，督促提高分红水平，专注主业。
二、简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，便于投资者更早分享公司成长红利。结合监管实践，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，后续由董事会在符合利润分配的条件下制定中期分红具体方案，以便利公司进一步提升分红频次，让投资者更好规划资金安排。
三、加强对超出能力分红企业的约束，引导合理分红。一是强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展需要。二是强调对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点监管关注，防止对公司生产经营、偿债能力产生不利影响。
四、结合独董制度改革，《现金分红指引》删除独立董事发表意见的强制要求，调整为独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表意见，实现与独董制度改革的衔接。
《章程指引》相关条款修改主要有两个方面：一是鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，引导形成中期分红习惯，稳定投资者分红预期。同时，增加对中期分红的完成时限要求。二是督促公司在章程中细化分红政策，明确现金分红的目标，更好稳定投资者预期。同时，引导公司在章程中制定分红约束条款，防范企业在利润不真实、债务过高的情形下实施分红放大风险。
（来源：证券日报）
本次现金分红指引是继2013年新股体制发行改革确定现金分红基本框架后一次较大的调整，立法核心精神在于鼓励上市公司分红。比较容易落地的是中期分红，且简化中期分红的决策程序，即允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时就可以在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，后续具体分配由董事会落地即可。鼓励现金分红的根本原因应为鼓励在册股东拿住股票，减少交易量，从而维系股市稳定。
观点解读
02
证监会修订《上市公司股份回购规则》，大力提高回购便利度，鼓励回购（12/16）
12月15日晚上，证监会发布修订后的《上市公司股份回购规则》及《修订说明》。本次修订核心内容为大幅放宽回购条件、取消部分回购限制、尽可能提高回购便利度，鼓励上市公司形成回购机制性安排。
（一）尽可能提高回购便利度
一是放宽现有“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将触发条件之一“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%”调整为“累计达到 20%”，降低触发门槛。二是增设一项“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格 50%”作为触发条件之一，增加回购便利。三是取消禁止回购窗口期的规定，解决上市公司受制于窗口期无法回购的现实问题，减少回购区间限制，同时加强回购交易监控机制，加大事中事后监管力度，依法严厉查处内幕交易、操纵市场等违法行为。四是适度放宽上市公司回购的基本条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”，满足新上市公司回购需求。五是根据收盘集合竞价规则，将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加每日可回购时段。
（二）进一步健全回购约束机制
一是鼓励上市公司形成回购机制性安排，增加“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”的规定。二是明确为维护公司价值及股东权益所必需回购情形下的董事会义务，在触及相关条件时，“董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。”
（三）其他修订内容
一是规定上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，明确界定“实施股份回购行为”和“实施股份发行行为”的范围，便于执行把握。二是根据独立董事制度改革精神和规定，调整或删除有关内容，不再要求独立董事就回购事项发表独立意见。三是严防“忽悠式回购”，增加“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定。
（来源：梧桐树下V）
03
非银支付新规出炉，400万亿市场如何演变？（12/19）
时隔近三年，非银支付机构监管的首部行政法规终于面世。
12月17日，国务院正式发布《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称“《条例》”），将自2024年5月1日起施行。《条例》涵盖准入门槛、业务规则、用户权益保障、处罚办法等内容。
1. 调整反垄断内容
与2021年初下发的征求意见稿相比，《条例》最大的变化是关于反垄断或不正当竞争的相关条文都被删除，仅剩第四十二条的原则性要求。第四十二条规定，“非银行支付机构不得实施垄断或者不正当竞争行为，妨害市场公平竞争秩序。中国人民银行在履行职责中发现非银行支付机构涉嫌垄断或者不正当竞争行为的，应当将相关线索移送有关执法部门，并配合其进行查处。”
在此前的征求意见稿中，曾对支付机构市场支配地位预警措施、市场支配地位情形认定、市场支配地位监管措施等更详细的内容作出规定。彼时，公认的两大支付机构——微信支付和支付宝会否构成垄断，成为各方关注的重点。围绕征求意见稿的认定标准，业内人士讨论颇为热烈。
对于《条例》此番调整，博通咨询金融业资深分析师王蓬博认为，“结合此前政策上对平台经济的认可以及相关行业巨头的整改结束，符合外界的政策预期。”
另一个比较受关注的调整是对支付机构主要股东、实际控制人的要求。
王蓬博表示，相对于征求意见稿，《条例》中大幅删减对非银行支付机构控股股东、实际控制人的要求。例如“主要股东和控股股东应当为治理结构良好，股权结构和组织架构清晰，股东、最终受益人结构透明的有限责任公司或者股份有限公司”等内容被删除。
“做出改变的原因除了考虑处罚可行性，不至于和其他监管单位重复处罚之外，还可能参考了支付机构的意见，考虑到不同金融机构不同类别股东的定义均存在一定差异，希望股权转让等方面更符合市场自然经营规律，毕竟支付行业已经属于产业链稳定的行业。”王蓬博称。
2. 重分类消除监管空白
正式发布的《条例》中，对支付业务的重新分类是一大亮点。根据能否接受付款人预付资金，《条例》将支付业务重新划分为储值账户运营与支付交易处理两类，这一调整结合多年监管实践，借鉴其他国家和地区支付业务分类经验，坚持了功能监管理念。
（来源：财经杂志）
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