法律资讯与监管动态
德恒金融证券合规及风险处置团队
SECURITIES LAW AND REGULATION
2023年8月10日
金融证券
第 67 期
本期内容速览 (2023年8月4日-8月10日）
一、法律资讯
3.奇葩！"明天跌停，谁也跑不了"，两股民股吧抱怨，被上市公司告上法庭！法院这样判
2.A股并购项目大面积浮亏，潍坊国资或启动专项投资审计
8月4日，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌审核指引——区域性股权市场创新型企业申报与审核（试行）》（以下简称“《指引》”），标志着新三板和区域性股权市场（简称四板）制度型对接正式破题。《指引》为以专精特新为代表的创新型企业进入资本市场提供了更加丰富、便捷的路径，进一步强化了北交所在多层次资本市场的牵引作用。具体来看，《指引》明确了四板企业申请新三板挂牌的两种便利机制。
近日，山东潍坊相关部门正在要求地方城投平台提供部分涉及A股上市公司并购案例的全面材料，配合对并购相关的主体进行审计工作。为配合审计，相关企业被要求提供与并购事务相关的全面材料，包括并购决议会议材料与决策过程，损失风险情况、尽职调查相关资料、并购主体与上级主管部门以及证券监督相关部门的沟通处罚情况、以及并购主体自身财务情况等等。
近日，上海市嘉定区人民法院通报了这样一起案例，因股价下跌，两位股民在一家网站的股吧内发出“明天跌停，谁也跑不了”、“利空来袭，做好准备，开始俯冲”等抱怨帖子，表达对一家上市公司股票价格的不满。未曾想，竟然被这家上市公司告上法庭，认为他们是在捏造事实进行诽谤。最终，法院经过审理，判决上市公司败诉，股民的行为不构成侵权。
1.好消息！绿色通道、公示审核，两大市场携手，利好这些企业
4.变革后首份季报出炉！阿里巴巴核心业绩超预期，AI立功了！淘宝天猫给出新信号
本期内容速览 (2023年8月4日-8月10日）
8月10日晚间，阿里巴巴集团发布2024财年第一季度财报。财报显示，阿里巴巴第一财季营收2341.6亿元人民币，同比增长14%；调整后每ADS收益17.37元人民币，上年同期11.73元人民币。这是阿里巴巴启动自我变革后的首份财报。今年3月，阿里巴巴启动“1+6+N”组织变革，旨在最大限度激发组织活力，释放生产力。
本期内容速览 (2023年8月4日-8月10日）
在医药反腐持续高压下，医药企业的IPO之路也面临冲击。近日，上海荣盛生物药业股份有限公司主动撤回了科创板IPO申请，其主要从事水痘减毒活疫苗体外诊断试剂的研发、生产及销售，2022年6月27日获科创板受理，2022年12月26日通过上市委会议。今年以来，截至8月9日，沪深交易所合计12家医药公司终止IPO，包括沪市主板2家，科创板4家，创业板6家。
5.多家药企主动撤回IPO申请
本期内容速览 (2023年8月4日-8月10日）
二、监管动态
据国家金融监督管理总局官网8月4日消息，国家金融监督管理总局发布关于《银行保险机构涉刑案件风险防控管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《办法》”）公开征求意见的公告。根据《办法》，银行保险机构应建立健全涉刑案件风险防控重点制度，研判本机构涉刑案件风险防控重点领域，包括但不限于信贷业务、创新业务、资产处置业务、信用卡业务等。
7.重磅！活跃资本市场，沪深交易所放大招
1.关注资金借贷、证券投资等情况！金融监管总局酝酿这项管理办法
沪深交易所认为，该机制调整有利于降低投资者交易高价股的成本，便利投资者分散化投资，提高投资者资金使用效率，降低基金管理人的投资管理难度、降低产品跟踪偏离度，对股票、基金等市场的活跃度和流动性起到积极促进作用。
6.深交所：以务实举措助力京津冀和东北地区经济社会恢复发展
8月9日，深交所发布《关于支持京津冀、东北地区防汛救灾的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》显示，深交所按照中国证监会有关部署，充分发挥资本市场平台功能，积极履行社会责任，支持相关地区防汛救灾和灾后重建，针对特殊时期相关地区市场经营主体实际需求作出相应安排，以务实举措助力京津冀和东北地区经济社会恢复发展。
8月10日晚，沪深交易所在完善交易制度和优化交易监管方面推出一系列举措，以更好激发市场活力，增强交易便利性和通畅性，不断提升市场吸引力。目前沪市主板股票、深市上市股票以及沪深两市基金等证券的申报数量应为100股（份）或其整数倍，此次，沪深交易所研究允许沪市主板股票、深市上市股票、沪深两市基金等证券申报数量可以以1股（份）为单位递增。
2.证监会强化离职人员监管 违规聘任相关人员遭严肃处理
近日，中国证监会在行业内部将某公司因未按规定报送聘任证监会系统离职人员信息而被严肃处理的情况进行了通报。监管通报显示，7月，证监局对A公司进行专项核查，发现其存在以下违反《关于依法严格做好证监会系统离职人员任职管理及廉洁从业相关工作的通知》的问题：一是未按规定向证监局报送聘任证监会系统离职人员的信息；二是未针对性建立健全离职人员任职和执业管理的内部控制机制、完善廉洁从业制度。
本期内容速览 (2023年8月4日-8月10日）
2023年4月27日，公司披露2022年年度业绩更正公告和2022年年度报告，公司实际实现营业收入为4,026,897万元，实现归母净利润112,579万元。业绩预告更正的主要原因为，公司在披露2022年业绩预告时，尚未采用净额法确认收入。随着年度审计工作的深入，经与注册会计师沟通，公司对部分营业收入进行了净额法调整，该调整导致公司营业收入出现偏差及更正情况。针对上述违规事项以及公司其他违规行为，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定:对北京国联视讯信息技术股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人李玉华予以监管警示。
3.上海证券交易所《关于对北京国联视讯信息技术股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0169 号 ）
本期内容速览 (2023年8月4日-8月10日）
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称“《意见》”），优化上市公司独立董事制度，证监会近日发布《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行。
1.证监会发布《上市公司独立董事管理办法》
2.夯实培育高质量上市公司群体制度基础 沪深交易所修订信息披露工作评价
为推动提升上市公司信息披露质量，贯彻落实新一轮推动提高上市公司质量三年行动计划工作要求，根据中国证监会统一部署，8月4日，沪深交易所分别发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价（2023年修订）》。
三、新规速递
3.落实独董制度改革要求 沪深交易所发布配套自律监管规则
8月4日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》。按照中国证监会统一部署，深交所同日发布新修订的独立董事改革配套自律监管规则，并将于9月4日起正式施行。上交所也于近日修订发布了主板和科创板《股票上市规则》《规范运作指引》等7件自律监管规则。
下一步，证监会将指导证券交易所、中国上市公司协会建立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，引导各类主体掌握改革新要求。同时，持续强化上市公司独立董事监管，督促和保障独立董事发挥应有作用。
本期内容速览 (2023年8月4日-8月10日）
本期内容速览 (2023年8月4日-8月10日）
CONTENTS
01
法律资讯
02
03
04
监管动态
新规速递
关于我们
LEGISLATION
REGULATION
NEW
ABOUT US
10
28
36
RULES
46
4.深交所细化创业板减持规则
8月4日，深交所发布《上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价转让和配售方式减持股份（征求意见稿）》（以下简称“《指引》”）。
在《创业板股票上市规则》基础上，《指引》明确询价转让和配售方式减持股份的适用范围、参与要求、实施程序、信息披露、监管规定等，进一步细化规范股东通过向特定机构投资者询价和向原股东配售方式减持首发前股份的行为，维护证券市场公开、公平、公正，保护投资者合法权益。
法律资讯
LEGISLATION
01
8月4日，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌审核指引——区域性股权市场创新型企业申报与审核（试行）》（以下简称“《指引》”），标志着新三板和区域性股权市场（简称四板）制度型对接正式破题。
《指引》为以专精特新为代表的创新型企业进入资本市场提供了更加丰富、便捷的路径，进一步强化了北交所在多层次资本市场的牵引作用。一直以来，北交所与新三板坚持一体发展，为中小企业提供了“边挂牌、边融资、边发展、边上市”的资本市场发展特色路径。
明确两种便利机制
四板是服务企业规范治理、股权融资和股权转让的场外市场，是畅通直接融资向中小微企业精准滴灌，培育企业对接多层次资本市场的重要平台。具体来看，《指引》明确了四板企业申请新三板挂牌的两种便利机制。
好消息！绿色通道、公示审核，
两大市场携手，利好这些企业
02
A股并购项目大面积浮亏，
潍坊国资或启动专项投资审计
一是开通绿色通道。为在四板挂牌的专精特新中小企业、专精特新“小巨人”企业、制造业单项冠军企业或专精特新专板培育层企业等四类企业，开通审核“快车道”，提供申报前咨询、优先受理、快速审核等专项支持措施，提高企业申报挂牌效率。
二是实施公示审核。针对专精特新专板培育的专精特新“小巨人”、制造业单项冠军等优质企业，在全国股转公司官网专区进行20个自然日公示，公示期间未接到异议的即可挂牌，无需发出审核问询，通过引入市场监督机制简化相关企业挂牌审核程序。
发挥北交所牵引力
一是拓展企业对接资本市场的特色路径。为专精特新等创新型企业提供全生命周期的多元化接力式金融服务，便捷优质企业顺畅高效对接资本市场，明确挂牌上市预期，提升融资效率，切实增强企业获得感。
二是强化北交所在多层次资本市场的牵引作用。支持四板高质量建设专精特新专板，打通三四板两个市场，逐步实现新三板与全国35个四板市场的融通发展，发挥北交所对三四板市场的牵引作用，形成主阵地建设工作合力。
三是赋能区域经济转型升级。为地方政府实施区域产业支持政策、精准支持企业发展提供有力抓手，通过发挥资本市场平台功能作用，更好助力区域经济高质量发展。
近日，21世纪经济报道记者从知情人士处独家获悉，山东潍坊相关部门正在要求地方城投平台提供部分涉及A股上市公司并购案例的全面材料，配合对并购相关的主体进行审计工作。
根据记者获得的相关资料，为配合审计，相关企业被要求提供与并购事务相关的全面材料，包括并购决议会议材料与决策过程，损失风险情况、尽职调查相关资料、并购主体与上级主管部门以及证券监督相关部门的沟通处罚情况、以及并购主体自身财务情况等等。
55亿并购投入，多数浮亏
自2018年开始，新一轮产业结构改革进入攻坚阶段，全国各地方城投平台以纾困方式，通过协议转让，表决权委让等等方式入主了一批A股企业，试图凭借流动性支持，信用背书与地方资源对接，盘活陷入困境的上市资产。
纾困被认为是一种“双赢”的交易——获援企业得到宝贵的流动性支持，地方国资通过被投企业资源盘活实现上市公司提质增效，继而促进国有资产的保值增值。
阅读原文
然而，以潍坊地区为代表的城投平台，或因近年大环境不佳，或因实业运作经验不足，或与原股东产生较多利益纠葛，部分案例并未能践行“纾困”初衷，并购投入出现亏损，甚至部分被投企业因纠纷陷入更深的经营困境。
对此，有资深投行人士告诉记者，在部分地产城投平台并购案例中，由于经验不足，规则不谙以及行业壁垒导致的团队融合上往往不尽如人意，双方因此爆发矛盾从而导致并购出现瑕疵的情况屡见不鲜。
值得注意的是，随着潍坊地区对城投平台债务问题的重视，部分潍坊城投平台已经开始逐步退出其对上市公司的投资。而在计划对城投平台并购案例进行审计的同时，也有消息显示，潍坊市已经开始联合包括各类金融机构在内的多方力量，通过多种融资支持举措实现地方债务置换，同时建立长效化债机制，计划在两到三年中扭转地方债困境。
阅读原文
前些年流行的国资并购上市公司的后遗症逐步体现。与市场化并购略有不同的是，国资并购上市公司往往以 “白衣骑士”的方式出现，有一定的蜜月期，并且原股东往往也不是全退出，由其后续进行资产注入、业务运作等。但多数国资其实不熟悉市场规则，对于实际的企业经营也不擅长，不仅在并购中可能会出现内幕交易、虚假陈述等情形，在并购完成后的整合过程中也容易引发如业绩对赌纠纷等，值得关注。
观点解读
03
近日，上海市嘉定区人民法院通报了这样一起案例，因股价下跌，两位股民在一家网站的股吧内发出“明天跌停，谁也跑不了”、“利空来袭，做好准备，开始俯冲”等抱怨帖子，表达对一家上市公司股票价格的不满。未曾想，竟然被这家上市公司告上法庭，认为他们是在捏造事实进行诽谤。最终，法院经过审理，判决上市公司败诉，股民的行为不构成侵权。
后续，法院还对网络名誉侵权责任认定进行了分析。案例中，原告上市公司主张被告吕某、冯某对其实施了诽谤的侵权行为，即捏造虚假事实丑化其法人人格，损害其名誉，影响其股价。法院认为，因股价持续下跌而发布的带有明显主观色彩的言论和负面情绪的抒发，属于个人意见的表达，其并无虚构事实、恶意诽谤的故意及过失，主观不具有可谴责性。被告吕某、冯某仅是股吧内的普通网民，其注册账户关注人数及粉丝数量都非常少，也并非该
奇葩！"明天跌停，谁也跑不了"，两股民
股吧抱怨，被上市公司告上法庭！法院这样判
领域面向社会公众的权威人士，其他网民基于正常理性人的角度，对两人带有主观体验感的言论信息，非经官方核证或自行核实，也不会一味盲从。
此外，法院认为，股票价格的波动受宏观政策、市场信心、经营规模等多重因素影响，股票价格波动又与股民切身利益息息相关，自然引起股民对于公司口碑的褒贬不一，原告作为上市公司，对公司股价持续下跌可能引发股民“怨声”，应有所预见并予以一定程度的接纳和容忍。
因此，法院在判断被告涉案言论是否导致原告社会评价降低、产生实害后果时，应持更为审慎的态度，最终认定吕某、冯某之行为不构成网络名誉侵权。
阅读原文
阿里巴巴集团董事会主席兼CEO、阿里云智能集团董事长兼CEO张勇认为，新一代人工智能发展带来的模型训练和推理场景，对AI云服务的需求非常旺盛，但是由于短期内GPU在中国市场供应的紧缺，使得这样的需求只得到了部分满足，AI相关服务所带来的增量机会刚刚开始得到释放。
“模型训练和推理服务所需要的高性能、低成本算力，为云计算服务的发展打开了全新的空间，随着新一代人工智能技术和各行各业的结合，阿里云将长期从中受益。”张勇表示，AI技术带来的变革是一个新时代的开始。
阅读原文
04
变革后首份季报出炉！阿里巴巴核心业绩
超预期，AI立功了！淘宝天猫给出新信号
8月10日晚间，阿里巴巴集团发布2024财年第一季度财报。财报显示，阿里巴巴第一财季营收2341.6亿元人民币，同比增长14%；调整后每ADS收益17.37元人民币，上年同期11.73元人民币。这是阿里巴巴启动自我变革后的首份财报。今年3月，阿里巴巴启动“1+6+N”组织变革，旨在最大限度激发组织活力，释放生产力。
从财报中可以窥见，阿里巴巴集团通过主动调整价值指标，电商业务的先进性进一步显现。一方面，淘宝APP持续强化消费者价值定位；另一方面，淘宝天猫以繁荣的生态支持各类商家可持续经营。
今年上半年，有关AI技术带来变革的讨论此起彼伏。随着AI热潮带来算力和模型服务需求增长，本季度，云智能集团收入同比增长4%至251.23亿元，经调整EBITA同比增长106%。
05
多家药企主动撤回IPO申请
在医药反腐持续高压下，医药企业的IPO之路也面临冲击。
近日，上海荣盛生物药业股份有限公司（以下简称“荣盛生物”）主动撤回了科创板IPO申请，其主要从事水痘减毒活疫苗体外诊断试剂的研发、生产及销售，2022年6月27日获科创板受理，2022年12月26日通过上市委会议。
今年以来，截至8月9日，沪深交易所合计12家医药公司终止IPO，包括沪市主板2家，科创板4家，创业板6家。
事实上，医药企业IPO在审核时，畸高且合理性存疑的销售费用，尤其是可能暗藏商业贿赂的推广费等，一直是监管部门从严审核、重点问询的问题。
早在2022年10月，倍特药业因在IPO过程中，存在部分业务推广费原始凭证异常，部分销售推广活动未真实开展，
阅读原文
业务推广费相关内部控制不健全等诸多问题，被证监会采取出具警示函监管措施；2022年11月，深交所又向野风药业的保荐机构安信证券及保荐代表人于右杰、王志超下发监管函，指出其是“对发行人市场推广费的结算依据、实际控制人资金流水等事项核查不到位”。
在部分市场人士看来，监管层关注医药企业畸高的销售费用也是为了肃清行业的不良风气，并非打压药企IPO。
06
深交所：以务实举措助力京津冀和东北地区
经济社会恢复发展
8月9日，深交所发布《关于支持京津冀、东北地区防汛救灾的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》显示，深交所按照中国证监会有关部署，充分发挥资本市场平台功能，积极履行社会责任，支持相关地区防汛救灾和灾后重建，针对特殊时期相关地区市场经营主体实际需求作出相应安排，以务实举措助力京津冀和东北地区经济社会恢复发展。
一是针对性减免上市公司费用。在已免收深市上市公司2023年上市初费、年费的基础上，继续免收相关地区上市公司2023年股东大会网络投票服务费，减轻市场经营主体负担。
二是提供多元融资支持。支持发行募集资金主要用于救灾重建的“防汛救灾专项债”，并建立发行审核快速通道，实行“专人对接、专项审核”。支持相关地区利用政府债券、
公司债券、资产支持证券、基础设施不动产投资信托基金（REITs）等产品融资，适当放宽相关业务办理时限。支持原始权益人或基础设施项目位于相关地区的基础设施REITs发行上市。
三是实施有温度的监管服务。全面摸排相关地区上市公司受灾情影响情况，了解实际困难、诉求并协助推动解决。设立信息披露专项服务通道，上市公司受灾情影响在信息披露等业务办理过程中出现特殊情况的，可以直接联系深交所公司管理部门进行咨询或办理。上市公司支持防汛救灾等履行社会责任信息披露情况，将作为年度信息披露考核重要评价指标。
四是全方位强化市场服务。支持相关地区拟申报深市首发、再融资和并购重组的企业，通过视频等线上方式开展预沟通，因灾情影响无法及时回复审核问询的企业，可以根据自身情况提出中止审核申请。发挥深交所北方市场服务中心及相关地区服务基地功能，完善企业上市服务专家团队机制，进一步下沉至各地市区，扩大各类培训交流深度广度，搞好企业上市培育服务。以科融通平台为依托，引导相关地区创新创业企业公开展示，促进投融资信息对接。发挥科交中心功能，加大对相关地区高校院所、科技企业等科技成果转化主体服务力度，助力地方经济高质量发展。
07
重磅！活跃资本市场，
沪深交易所放大招
五是做好投资者服务保障。便利相关地区投资者通过服务热线、微信公众号、电子邮件等方式向本所咨询问题、反映诉求，本所将细致解答、快速跟进，及时处理投资者诉求。利用网站、微博、微信等线上渠道积极开展投资者服务，针对性加大相关地区投资者服务力度。
8月10日晚，沪深交易所在完善交易制度和优化交易监管方面推出一系列举措，以更好激发市场活力，增强交易便利性和通畅性，不断提升市场吸引力。
降低投资者交易高价股的成本
目前沪市主板股票、深市上市股票以及沪深两市基金等证券的申报数量应为100股（份）或其整数倍，此次，沪深交易所研究允许沪市主板股票、深市上市股票、沪深两市基金等证券申报数量可以以1股（份）为单位递增。
科创板设立时已取消了100股整数倍的要求，申报数量在200股以上可以以1股为单位递增，如201股、260股等。科创板差异化安排实施后，市场反响较好，有助于提高交易便利性，增加市场流动性。
沪深交易所认为，该机制调整有利于降低投资者交易高价股的成本，便利投资者分散化投资，提高投资者资金使用效率，降低基金管理人的投资管理难度、降低产品跟踪偏离，
阅读原文
对股票、基金等市场的活跃度和流动性起到积极促进作用。
研究ETF引入盘后固定价格交易机制
盘后固定价格交易指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。截至目前，盘后固定价格交易仅适用于科创板和创业板股票，ETF无法参与盘后固定价格交易。在市场看来，从科创板的实际情况看，盘后固定价格交易运行平稳，为投资者交易提供了便利，发挥了一定作用。若ETF引入盘后固定价格交易，对ETF市场的发展具有重要意义。
沪深交易所认为，盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充，不仅可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求，也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。调研中市场主体普遍反馈希望ETF引入盘后固定价格交易机制，进一步满足投资者以收盘价交易ETF的需求。
优化交易监管
上交所强调，要平衡好保持交易通畅和打击过度投机，保障市场功能有效发挥，加强监管规则宣导。
深交所指出，平衡好保持交易通畅和打击恶意炒作，着重对异常交易行为或涉嫌违法违规行为进行监管。
同时，沪深交易所均表示，要持续推进监管标准公开，发布交易监管业务规则英文版本，加强规则宣传与投资者教育，进一步明确市场预期，提升监管透明度。
沪深交易所的相关表态，表明在后续的交易监管中将更加注重问题导向和目标导向，在不干预正常交易、保障合理交易需求的同时，进一步提升监管的针对性和精准度，着重对过度投机、涉嫌违法违规行为等严重影响市场秩序、侵害投资者权益的异常交易行为进行监管。上述举措，将有利于防范过度投机风险、打击违法交易行为，为市场交易活跃、运行有序营造良好的市场生态环境。
阅读原文
监管动态
REGULATION
关注资金借贷、证券投资等情况！
金融监管总局酝酿这项管理办法
01
据国家金融监督管理总局官网8月4日消息，国家金融监督管理总局发布关于《银行保险机构涉刑案件风险防控管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《办法》”）公开征求意见的公告。
根据《办法》，银行保险机构应建立健全涉刑案件风险防控重点制度，研判本机构涉刑案件风险防控重点领域，包括但不限于信贷业务、创新业务、资产处置业务、信用卡业务等。值得一提的是，《办法》还提出重点关注关键岗位人员和敏感人员征信记录、不正当账户交易、资金借贷、证券投资、经商办企业、涉及诉讼和社会关系往来等情况。
《办法》显示，银行保险机构应当建立健全案件风险防控机制，构建起覆盖案件风险识别与排查处置、从业人员行为管理、领导干部监督、内部监督检查、追责问责、问题整改、举报处理、考核奖励、培训教育等环节的全链条防控体系。
《办法》还就领导干部监督进行规定，提出国有和国有控股银行保险机构应当加强对“一把手”和领导班子的监督，严格落实领导干部选拔任用、个人事项报告、任职回避、因私出国（境）、领导干部家属从业行为、经济责任审计、绩效薪酬延期支付和追索扣回等规定。
内部监督检查方面，《办法》提出，银行保险机构应当在内部监督检查制度中建立健全监督和检查案件风险防控的相关机制，组织开展相关条线和各级机构案件风险防控内部监督检查，并重点加大对基层网点、关键岗位、案件易发部位和薄弱环节的监督检查力度。
阅读原文
证监会强化离职人员监管
违规聘任相关人员遭严肃处理
近日，中国证监会在行业内部将某公司因未按规定报送聘任证监会系统离职人员信息而被严肃处理的情况进行了通报。
监管通报显示，7月，证监局对A公司进行专项核查，发现其存在以下违反《关于依法严格做好证监会系统离职人员任职管理及廉洁从业相关工作的通知》的问题：一是未按规定向证监局报送聘任证监会系统离职人员的信息；二是未针对性建立健全离职人员任职和执业管理的内部控制机制、完善廉洁从业制度。根据有关规定，证监局对公司和相关责任人员采取出具警示函的监管措施，并约谈公司主要负责人，督促公司及时整改，尽快启动内部问责。
中国证监会机构部在监管通报中表示，从通报的案例情况来看，仍有个别行业机构对离职人员聘任及管理工作认识不够、重视不足。因此，中国证监会机构部重申了对证券基金经营机构的相关监管要求：
02
一是严格落实“五个严禁”要求，强化对离职人员的任职规范及廉洁从业管理；二是强化任职审查，对离职人员是否符合离职回避规定进行实质性审查，对不符合规定的不予聘任；三是强化日常管理，离职人员任职和执业管理的内部控制机制要写进制度、有效执行、落到实处；四是加强自查自纠，强化问责追责，发现部门或人员违反相关规定，从严追究责任并及时报告；五是高质量完成备案及信息报送，建立健全离职人员信息台账，离职人员担任董事、监事、高级管理人员及其他职务的，或离职人员职务发生变动的，应按照要求在董监高备案报告系统的离职人员任职管理模块中，及时履行备案、报告程序，同时确保信息真实、准确、完整。
同时，中国证监会机构部要求各证监局要根据上述案例暴露出的问题，举一反三，进一步做好离职人员任职及从业人员廉洁从业监管各项工作，切实履行一线监管责任，强化从严监管的压力传导：一是严把信息报送质量关；二是把好人员备案入口关；三是加大现场检查力度；四是依法严肃问责追责。
阅读原文
上海证券交易所《关于对北京国联视讯信息
技术股份有限公司有关责任人予以监管警示
的决定》（上证公监函〔2023〕0169 号 ）
当事人:
李玉华，北京国联视讯信息技术股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。
经查明，2023年1月11日，北京国联视讯信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)披露2022年年度业绩预增公告，预计2022年度实现营业收入7,265,000万元至7,340,000万元,同比增长95.14%至 97.15%;预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“归母净利润”)为112,000万元至113,500万元，同比增长93.63%至 96.23%。业绩增长的主要原因是公司网上商品交易收入增长所致。
2023年4月27日，公司披露2022年年度业绩更正公告和2022年年度报告，公司实际实现营业收入为4,026,897万元，实现归母净利润112,579万元。业绩预告更正的主要原因为，公司在披露2022年业绩预告时，尚未采用净额法确认收入。随着年度审计工作的深入，经与注册会计师沟通，公司对部分营业收入进行了净额法调整，该调整导致公司营业收入出现偏差及更正情况。
03
综上，公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩及收入确认等情况进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司业绩预告不准确，营业收入的差异幅度为44.57%，绝对差异金额高达323.81亿元，影响了投资者的合理预期，且迟至2023年4月27日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。时任独立董事兼审计委员会召集人李玉华作为公司财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第5.1.10条等有关规定。针对上述违规事项以及公司其他违规行为，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定:对北京国联视讯信息技术股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人李玉华予以监管警示。
阅读原文
公司董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年八月八日
新规速递
NEW RULES
01
证监会发布《上市公司独立董事管理办法》
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称“《意见》”），优化上市公司独立董事制度，证监会近日发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”），自2023年9月4日起施行。
《独董办法》自2023年4月14日至5月14日向社会公开征求意见。社会各界对规则内容总体支持，提出的修改完善意见建议，证监会逐条研究，认真吸收采纳，并相应修改了规章内容。
修改完善后的《独董办法》共六章四十八条，主要包括以下内容：一是明确独立董事的任职资格与任免程序。细化独立性判断标准，并对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体规定。改善选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等。明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求。二是明确独立董事的职责及履职方式。独立董
事履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等三项职责，并可以行使独立聘请中介机构等特别职权。聚焦决策职责，从董事会会议会前、会中、会后全环节，提出独立董事参与董事会会议的相关要求。明确独立董事通过独立董事专门会议及董事会专门委员会等平台对潜在重大利益冲突事项进行监督。要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录等。三是明确履职保障。健全履职保障机制，上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。健全独立董事履职受限救济机制，独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。四是明确法律责任。按照责权利匹配原则，针对性细化独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责。五是明确过渡期安排。对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项设置一年的过渡期。过渡期内，上述事项与《独董办法》不一致的，应当逐步调整至符合规定。
下一步，证监会将指导证券交易所、中国上市公司协会建立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，引导各类主体掌握改革新要求。同时，持续强化上市公司独立董事监管，督促和保障独立董事发挥应有作用。
ABOUT US
02
夯实培育高质量上市公司群体制度基础
沪深交易所修订信息披露工作评价
为推动提升上市公司信息披露质量，贯彻落实新一轮推动提高上市公司质量三年行动计划工作要求，根据中国证监会统一部署，8月4日，沪深交易所分别发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价（2023年修订）》（以下统称“《评价指引》”）。
本次修订立足监管实践，以提高上市公司信息披露质量为目标，通过完善评价机制，建立信息披露与规范运作双轮驱动的立体化评价体系，同时拓宽评价结果应用范围，更好发挥信息披露评价的正向引导作用。
《评价指引》注重从提升评价指标科学性、提高规则关联度、强化评价结果应用等方面，推动构建提高信息披露质量的长效机制。
阅读原文
一是努力从源头防假打假。《评价指引》更加强调营造严惩违法违规行为的氛围。充实上市公司信息披露工作“一票否决”负面清单，体现从严惩治财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为的鲜明导向。
二是深入落实分类监管原则。《评价指引》在深化分类监管方面作出更多实践探索。一方面，强化对于评价结果A类公司的服务支持，在信息披露方面给予更大自主空间。另一方面，加强对于评价结果D类公司的监督规范，对其暂停适用信息披露直通车业务，加大事中、事后监管力度，并通过组织合规培训等方式，强化对公司及关键少数的引导。
三是全面体现服务投资者导向。《评价指引》将满足投资者信息需求摆在更加突出的位置。积极引导上市公司采取切实有效措施提升投资者获得感和满意度，新增公告内容简明清晰、常态化召开业绩说明会、采用图文视频等创新形式提高定期报告的可读性与实用性、多维度开展投资者关系管理工作等加分情形，注重发挥信息披露工作评价在促进上市公司常态化分红方面的作用。
四是鼓励上市公司积极履行社会责任。《评价指引》将上市公司履行社会责任的披露情况纳入评价范围。大力引导上市公司完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极融入国家重大战略，履行好社会责任，推动形成重回报、有担当、受尊敬的上市公司群体。
ABOUT US
03
落实独董制度改革要求
沪深交易所发布配套自律监管规则
8月4日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》。按照中国证监会统一部署，深交所同日发布新修订的独立董事改革配套自律监管规则，并将于9月4日起正式施行。上交所也于近日修订发布了主板和科创板《股票上市规则》《规范运作指引》等7件自律监管规则。
具体来看，上交所紧扣改革要求：
一是修订完善了配套业务规则。自律监管规则修订贯穿基础性业务规则、业务指引、业务指南三个层级，全面反映独立董事改革最新要求，与上位规则做好衔接。同时，结合上市公司治理和信息披露实践情况，进一步阐明独立性和任职条件、提名回避、独立董事履职方式等要求，便利上市公司对照执行。
二是做好独董资格审查准备。上交所多维度完善审查安排。在机制上，从提名、选举、解聘等方面，全链条压实上市公司及相关方选任和任职管理的首要责任；程序上，
阅读原文
梳理完善流程，健全内部制度，加强制约监督；技术上，优化公司业务管理系统，更新上线独立董事资格审查模块，保障审查留痕，并实现与上市公司协会的信息共享。
三是帮助上市公司和独立董事群体准确掌握改革要求。按照上市公司监管转型工作要求，深入推进“三开门”，继续发扬“店小二”精神，不断畅通独立董事与交易所的沟通联系，便利政策咨询和意见反馈。
四是切实履行自律监管职责。包括：严格独立董事履职情况监管，高度关注独立董事履职表现，确保其遵守兼职家数、工作时间、工作记录、定期述职等行为规范；持续做好上市公司履职保障监管，督促上市公司为独立董事履职提供必要条件；构建完善科学严谨的独立董事处分体系；充分发挥“三点一线”机制功能；强化与证监会派出机构的协同合作，确保独立董事履职尽责。
深交所也在广泛征求社会各界意见、充分吸收采纳合理建议的基础上，从五方面对规则修订进行充实完善：
一是明晰独立董事的作用和定位。新增“独立董事”释义，细化独立董事“独立性”判断标准，明确独立董事在董事会中应当充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。同时，要求独立董事对控股股东、实际控制人等主体间的潜在重大利益冲突事项进行监督，以维护上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
二是全链条优化独立董事选任制度。充分发挥提名委员会的作用，要求对候选人任职资格进行审查并形成明确意见。在独立董事选举中推行累积投票制，明确上市公司应在独立董事被解除职务后60日内完成补选的时限要求，建立独立董事提名回避机制。
三是强化独立董事任职管理。调整独立董事兼职家数上限为3家境内上市公司，确保独立董事有足够时间和精力履职。新增IPO前已任独立董事任职时间连续计算的规定，延长重新提名“脱敏期”。建立独立性定期自查和评估机制，完善独立董事不符合任职资格时投票无效的情形。
四是调整独立董事履职方式和履职要求。建立独立董事专门会议机制，前移独立董事监督关口，明确董事会审计、提名、薪酬等专门委员会的职责范围，搭建独立董事有效履职平台。将发表独立意见纳入独立董事特别职权范围，不再列举发表独立意见的具体事项。同时新增独立董事现场工作时间和工作记录等尽责要求，促使其更好履行监督职能。
五是强化独立董事履职保障。新增会前沟通和异议披露机制，要求公司为独立董事履职提供必要条件并不得干预其行使职权。明确独立董事履职受限时的救济措施，公司董事、高级管理人员等相关人员应予以配合，并赋予独立董事披露受限时可以直接申请披露的权利。
阅读原文
04
深交所细化创业板减持规则
8月4日，深交所发布《上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价转让和配售方式减持股份（征求意见稿）》（以下简称“《指引》”）。
在《创业板股票上市规则》基础上，《指引》明确询价转让和配售方式减持股份的适用范围、参与要求、实施程序、信息披露、监管规定等，进一步细化规范股东通过向特定机构投资者询价和向原股东配售方式减持首发前股份的行为，维护证券市场公开、公平、公正，保护投资者合法权益。
制定《指引》旨在引导创业板上市公司股东依法依规有序转让股份，引入更多专业机构投资者，更好地平衡股东诉求与中小投资者利益保护，维护创业板市场健康稳定发展。
询价转让制度在促进上市公司早期投资人与长期投资者“接力”投资、缓解二级市场压力和提振投资者信心等方面有着重要意义：一方面，有利于缓释股东直接以竞价、大宗交易等方式趋同减持可能引发的流动性风险，减少对二级市场造成的影响；另一方面，有利于引入专业机构投资者，优化投资者结构，引入更多增量资金和长期资金入市，形成价值投资氛围，提振市场信心。
阅读原文
关于我们
ABOUT US
北京德恒律师事务所刑事专业委员会主任，合规专业委员会负责人。刑法学博士，研究员，原司法部预防犯罪研究所预防室副主任。北京市西城区律协副会长，全国律协刑委会委员，北京市律协行业规则委员会副秘书长，中国行为法学会司法分会副秘书长；被最高人民检察院聘为“控告申诉检察专家咨询库”专家。主要从事刑事诉讼以及刑事风控与合规业务，代理刑事案件几百起，其中在全国范围内有重大影响的刑事案件几十起，为多名原省（部）级领导、多家金融机构、上市公司提供刑事辩护、刑民（行）交叉以及刑事风控与合规业务。
核心团队
北京
陈雄飞 合伙人
我们由北京、上海、深圳等地区的德恒专业律师团队联合组成，长期从事金融证券领域业务，专注于上市发行、并购重组、资产管理、投融资、合规治理、刑民交叉、争议解决等法律实务。我们关注金融证券领域的最新市场热点和前沿法律问题，致力于为金融证券领域的客户提供跨地域、多专业的综合性法律解决方案。
关于我们
核心团队
秦 韬 合伙人
现任德恒金融专委会执委（资管组主委），“一带一路”国际商事调解中心调解员，中国宝武集团、中国太平保险集团、平安建投和平安资管的入库律师，蝉联2021年度和2022年度Legal 500推荐律师。从事律师执业超过18年，在金融证券、私募基金、投融资和并购、商事争议解决（特别是资管纠纷）等领域拥有丰富的法律服务经验。
张忠钢 合伙人
德恒上海律师事务所第一届、第二届管委会委员，德恒全国刑委会副主任。上海市企业法律顾问协会首批特邀专家委员，上海市国资委金融证券领域委托推荐律师，上海市工商联(总商会)第一届律师志愿服务团成员。拥有17年国际国内诉讼仲裁经验，成功处理操控证券市场、内幕交易、上市公司业绩对赌、融资租赁、信用证融资、供应链贸易融资、银行贷款担保、基金投融资等重大金融证券案件。
上海
核心团队
德恒证券专委会执委，德恒深圳高级合伙人、业务发展委员会主任。主要执业领域为公司上市、改制、并购、重组。多次登榜IFLR（《国际金融法律评论》）、ALB 《亚洲法律杂志》等专业评级机构榜单。
唐永生 合伙人
安 健 合伙人
德恒深圳创始合伙人、德恒刑委会顾问、德恒深圳刑（行）民交叉法律服务专业委员会主任、深圳律协刑民交叉专委会顾问。自2002年执业以来，业务相关范围主要聚焦于涉及市场经济领域的刑事及刑民交叉法律服务。近年来法律服务领域逐渐延伸至证券金融资本市场的争议解决范畴，先后参与办理过多起具有较大影响的涉及证券金融资本市场的案件。对涉及证券资本市场的争议解决（包括刑事、行政、民事交叉法律事务、“虚假陈述”、内幕交易、操纵证券市场等）有比较丰富的实务经验，同时对相关的法律领域有比较深入和系统的研究，先后发表过多篇专业论文。
深圳
黄 磊 合伙人
德恒深圳合伙人，德恒深圳合规中心副主任、海南国际仲裁院仲裁员、广东省律师协会合规专委会委员、一带一路商事调解中心调解员。黄磊律师主要执业领域为合规、投融资、并购、资本市场及商事争议解决。从事国有企业合规管理体系建设、上市公司合规和基金合规工作。
陈 琦 律师
深圳市律师协会证券法律专业委员会秘书长、中证中小投资者服务中心公益律师、深圳市法学会证券法学研究会外联部部长、西南政法大学深圳校友会理事、德恒深圳青工委委员，拥有超10年的法律工作经验，业务聚焦于金融、证券争议解决领域，主要客户包括长城证券、招商证券、国信证券、金元证券、平安创投等金融证券领域知名机构，曾成功处理ABS、资管产品兑付系列争议解决、股票质押式回购纠纷、企业控制权争夺系列纠纷等重大商事案件。
核心团队
深圳
联络团队：chenkj@dehenglaw.com
德恒深圳
德恒上海电话：+86 21 5598 9888传真：+86 21 5598 9898地址：虹口区东大名路501号上海白玉兰广场23层
德恒北京电话：+86 10 5268 2888传真：+86 10 5268 2999地址：西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层
电话：+86 755 8828 6488
地址：福田区金田路4018
号安联大厦B座11层
传真：+86 755 8828 6499
德恒深圳
德恒上海电话：+86 21 5598 9888传真：+86 21 5598 9898地址：虹口区东大名路501号上海白玉兰广场23层
德恒北京电话：+86 10 5268 2888传真：+86 10 5268 2999地址：西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层
电话：+86 755 8828 6488
地址：福田区金田路4018
号安联大厦B座11层
传真：+86 755 8828 6499
增值电信业务经营许可证：陕B2-20210327 | 
陕公网安备 61102302611033号