德恒金融证券合规及风险处置团队
SECURITIES LAW AND REGULATION
2023年3月31日
金融证券
法律资讯与监管动态
第 48 期
本期内容速览 (2023年3月24日-3月30日）
一、法律资讯
1. 香港证监会发布指南支持内地人员来港执业
二、监管动态
1. 以案说法，证监会传递哪些“严管”信号？
3. 多家公司重要股东减持 TMT板块热度降温
4. 珍酒李渡掐点通过港交所聆讯 酒企境外上市之路仍待观察
5. 预计检查银行机构2500家次！国家金监总局首次公开发文，今年执法办案重点明确
6. 国有经济结构优化再落子 下一步瞄准新兴产业
本期内容速览 (2023年3月24日-3月30日）
2. 国家网信办重磅发声！
3月22日，香港证监会发布有关牌照发放规定的简易参考指南，以帮助家族办公室、私募股本公司、对冲基金以及境内外机构人士了解香港证监会的发牌制度。值得注意的是，该简易参考指南提供了有关家族办公室的免牌照经营条件等具体资料。
国新办举行2023年“清朗”系列专项行动新闻发布会。当前网上针对企业和企业家，特别是针对民营企业和民营企业家的各类虚假不实信息时有出现，损害企业品牌形象，今年国家网信办准备开展“清朗·优化营商网络环境 保护企业合法权益”专项行动，聚焦网上破坏营商环境的典型问题、突出问题，开展集中专项治理，完善长效工作机制。
TMT板块整体出现降温，其中电子指数下跌2.8%，行业成交额环比下滑21.08%。计算机指数下跌1.8%，成交额环比下滑11.84%，日线连续五连阳之后首次收阴。传媒和通信行业日成交额分别下滑14.42%、13.84%。
银保监会网站3月28日发布《2023年度国家金融监督管理总局（银保监会）部门预算》国家金监总局首发文，2023年度部门预算将减少。
专业化整合，是指企业通过资产重组、股权合作、资产置换、无偿划转等多种方式，将资源向优势企业和主业企业集中。推进专业化整合，对于推动中央企业高质量发展和国有经济布局结构优化调整意义重大。央企之间的资源整合是本次专业化整合签约项目的一大看点。
随着3月26日晚通过港交所上市聆讯，珍酒李渡距离港交所上市更近一步。若后续招股顺利，珍酒李渡将成为“港股白酒第一股”。从珍酒李渡披露的招股材料看，其是一家根据开曼群岛法例于2021年9月注册成立的有限公司，是典型的红筹架构企业。《管理试行办法》实施后，即便通过搭建红筹架构的方式赴港上市，酒企也要根据新规申请备案。
三、新规速递
1. 证监会发布《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》
2. 证监会重罚：终身市场禁入！
因信披违规被立案调查2年多的农化上市公司ST红太阳受到证监会重罚。3月29日，ST红太阳公告，公司于3月24日收到证监会送达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕8号）（简称《告知书》）。
根据《告知书》，公司存在未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易；两期财报及相关公告中存在虚假记载，控股股东及其关联方未实质归还占用资金；未及时披露控股股东股份冻结相关事项。
3. 又有一批私募基金管理人被监管“清退”
本期内容速览 (2023年3月24日-3月30日）
4. 深交所打造三个“阳光工程”力促审核质效、廉洁文化提升
本期内容速览 (2023年3月24日-3月30日）
为贯彻党的二十大和中央经济工作会议精神，按照国务院工作部署，根据《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）要求，进一步健全REITs市场功能，推进REITs常态化发行，完善基础制度和监管安排，近日证监会发布《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》，并将进一步完善相关业务规则。
全面注册制下，审核过程如何做到更加公开、透明，备受市场关注。为切实扛起改革实施主体责任，深交所在充分借鉴创业板改革并试点注册制经验的基础上，针对改革发展新形势，研究开展“三阳光两促进”专项行动。
又有一批私募基金管理人被监管“清退”。近日，中国证券投资基金业协会发布公告称，现有北京夷吾投资基金管理有限公司等16家私募基金管理人存在异常经营情形，且未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，中基协将注销该16家机构的私募基金管理人登记。截至28日，今年年内共有1519家私募基金被协会注销。
有地方银保监局已收到银保监会日前下发的《关于开展不法贷款中介专项治理行动的通知》，明确将自3月15日起，部署开展为期六个月的不法贷款中介专项治理行动。财务造假是上市公司信息披露违规的“高发区”，监管对此一直保持“零容忍”的态度。证监会称，上市公司财务造假严重破坏资本市场信息披露秩序，侵蚀市场诚信基础，监管部门必将予以严厉打击。
2020年4月基础设施REITs试点启动以来，各项工作平稳有序推进，市场认可度较高，运行总体平稳，达到预期目标。截至2023年2月末，已上市REITs25只，募集资金超过800亿元，项目涵盖收费公路、产业园区、污水处理、仓储物流、清洁能源、保障性租赁住房、新能源等多种资产类型，形成了一定规模效应、示范效应。在各方共同努力下，初步探索走出了一条既遵循成熟市场规律、又适应中国国情的REITs发展之路。
CONTENTS
01
法律资讯
02
03
04
监管动态
新规速递
关于我们
LEGISLATION
REGULATION
NEW
ABOUT US
9
23
31
本期内容速览 (2023年3月24日-3月30日）
RULES
2. 港交所18C正式开闸
3月24日，香港交易所全资附属公司香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)宣布推出针对新特专科技公司的上市机制(又称18C)，进一步扩大香港的上市框架。新规将于3月31日起正式生效实施。
根据18C的定义，“特专科技公司”是指主要从事(不论直接或透过其附属公司)特专科技行业可接纳领域内的一个或以上的特专科技产品的研发，以及其商业化及或销售的公司。与18A仅针对生物科技公司相比，18C所容纳的行业则更为广泛，分别为新一代信息技术、先进硬件及软件、先进材料、新能源及节能环保和新食品及农业技术等共计五大类。
3. 上海金融法院2022年度典型案例
此次发布的十个案例涉及证券操纵侵权认定、交易所终止上市决定司法审查、虚假陈述董监高责任范围界定、债券承销商信义义务履行、新三板公司估值、多重嵌套资管产品勤勉义务认定等金融市场关注的热点法律问题，其中有多起案件分别入选新时代推动法治进程十大案例及十大提名案例，人民法院十大案例，上海高院参考性案例，上海法院服务保障长江经济带、长三角区域一体化发展典型案例等。现予以公布，以进一步发挥案例在规范金融交易、引导诚信经营、维护金融市场秩序中的规则引领作用。
香港证监会发布指南支持内地人员来港执业
01
法律资讯
LEGISLATION
3月22日，香港证监会发布有关牌照发放规定的简易参考指南，以帮助家族办公室、私募股本公司、对冲基金以及境内外机构人士了解香港证监会的发牌制度。值得注意的是，该简易参考指南提供了有关家族办公室的免牌照经营条件等具体资料。
香港证监会对内地人员在香港执业也持欢迎姿态。上述简易参考指南提到：“香港证监会的发牌制度允许灵活处理一些符合相关条件的牌照申请。我们承认在内地所取得的学历、执业资格、行业经验以及管理经验以满足发牌要求。”
当前网上针对企业和企业家，特别是针对民营企业和民营企业家的各类虚假不实信息时有出现，损害企业品牌形象，侵害企业家合法权益，甚至影响企业的正常生产经营，导致企业蒙受经济损失，企业家遭受名誉侵害。今年国家网信办准备开展“清朗·优化营商网络环境 保护企业合法权益”专项行动，聚焦网上破坏营商环境的典型问题、突出问题，开展集中专项治理，完善长效工作机制。这次专项行动会突出两个重点：一是着力维护企业和企业家的网络合法权益；二是着力治理编造传播虚假不实信息的网络乱象。
将具体开展三方面治理工作如下：一是依法依规及时处置网上涉企业的六大类虚假不实信息，具体包括捏造事实、主观臆断、歪曲解读、恶意关联、蓄意炒作和翻炒旧闻等。
02
国新办举行2023年“清朗”系列专项行动新闻发布会。
香港证监会表示，一般来说，申请人需要通过相关考试以获得牌照。对于一些拥有足够经验的申请人，香港证监会会务实处理，豁免其相关考试的规定，以获取牌照在香港执业。“监管试图放宽香港金融行业的内地执业人员门槛，相信这对加速香港与内地资产管理专业人才的流动具有积极作用。”随着家族办公室、私募股本公司、对冲基金等机构在香港加速布局，相关人才需求必将激增。建议加大力度支持内地和香港专业资格互认，资格认证可涵盖金融业、IT业、法律行业、会计行业等。
今年2月，央行会同银保监会、证监会、外汇管理局、广东省人民政府联合印发《关于金融支持横琴粤澳深度合作区建设的意见》和《关于金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放的意见》。上述意见提出，支持香港打造资产管理中心。允许香港私人银行、家族财富管理机构等在前海合作区设立专营机构，支持符合条件的香港资产管理机构在前海合作区设立合资理财公司，依法开展跨境资产管理业务。允许前海合作区将债券市场柜台业务债券品种拓展至公司信用类债券，拓宽粤港澳大湾区主体投融资渠道。
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03
多家公司重要股东减持 TMT板块热度降温
近期，国家大基金一期减持动作不断。3月27日晚间，雅克科技公告，因自身经营管理需要，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“大基金”）持有公司股份2379.65万股，占公司总股本的5%，计划减持公司股份数量合计不超过475.93万股(占目前公司总股本的比例约1%)。以最新收盘价计算，减持金额上限约2.4亿元。周二早盘，该股低开后股价下探，收盘时下跌7.54%，股价跌破60日均线。证券时报·数据宝统计，今年以来，大基金一期已计划减持6家半导体企业。包括安集科技、景嘉微、万业企业、长川科技、国科微、雅克科技等。
除大基金外，3月以来，多家上市公司重要股东发布拟减持公告。数据宝统计，3月以来共68家公司为净增持状态，拟净减持公司超500家，合计净减持375.54亿元。分行业来看，电子、计算机、医药生物、通信、传媒等行业拟净减持金额排名前五位。除医药生物外，其余4个行业均为TMT(数
二是依法依规处置网上涉企业家的六大类侵权信息，具体包括泄露个人隐私、诋毁侮辱谩骂、虚构私生活话题、关联炒作负面新闻、捏造违法犯罪事实、违规使用姓名肖像等。三是严厉打击网上恶意损害企业和企业家形象声誉，甚至从中牟取非法利益的违法违规行为。
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04
珍酒李渡“掐点”通过港交所聆讯
酒企境外上市之路仍待观察
从珍酒李渡披露的招股材料看，其是一家根据开曼群岛法例于2021年9月注册成立的有限公司，是典型的红筹架构企业。在原有的监管框架下，境内企业直接H股上市要经过中国证监会审批，而采取红筹架构的企业则无需经申请中国证监会审批。根据《管理试行办法》，2023年3月31日起，境内企业直接和间接境外发行上市均被纳入备案监管。其中，间接发行上市即“主要经营活动在境内的企业，以在境外注册的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益境外发行上市”，正是俗称的“红筹上市”。据中国证监会有关部门负责人答记者问，3月31日前间接境外发行上市申请已获境外监管机构或者境外证券交易所同意（如香港市场已通过聆讯等），但未完成间接
字新媒体产业）板块，年内累计涨幅均超过10%，大幅超出同期上证指数。计算机指数年内累计涨幅34.76%，是涨幅最高的行业。计算机行业内，奇安信-U、佳缘科技、中科软、优刻得-W、概伦电子、太极股份等多股近期均推出减持计划。
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1月13日披露申请材料，随着3月26日晚通过港交所上市聆讯，珍酒李渡距离港交所上市更近一步。若后续招股顺利，珍酒李渡将成为“港股白酒第一股”。
从业绩数据来看，按照年报、快报、预告净利润下限计算，19家公司净利润为亏损状态。预亏金额居前的是永辉超市，公司预计2022年净利润亏损27.4亿元。报告期内，较多门店短期暂停营业，主要城市居民线下门店的购物需求和消费心理均受到较大影响。此外，公司对部分长期资产进行减值测试，并计提减值准备。
亏损金额较高的还有春秋航空、蓝色光标、步步高、万达电影、和辉光电-U等。在上市公司重要股东减持的同时，北上资金和融资资金也在减持部分股票。数据宝统计，上述重要股东净减持超亿元的股票中，3月以来按照区间成交均价计算，中兴通讯、伟星新材、蓝色光标、金域医学、一心堂、国际医学、顺络电子遭北上资金减持超亿元。相比之下，融资资金减持的力度较小，均不到亿元。3月以来，石头科技、梦网科技、今世缘、天孚通信、瀚川智能融资净卖出额介于0.5亿元至1亿元之间。
境外发行上市的境内企业，给予6个月过渡期。在6个月内完成境外发行上市的，视为存量企业。存量企业不要求立即备案，后续如涉及再融资等备案事项时应按要求备案。如上述境内企业在6个月内需重新向境外监管机构履行发行上市程序（如香港市场需重新聆讯等）或者6个月内未完成境外发行上市的，应当按要求备案。“这意味着，在3月31日前通过聆讯的珍酒李渡，只要在9月30日前顺利完成港股发行上市，其将不被要求立即备案。”上述律师表示。珍酒李渡在最新披露的招股文件中提到，公司聘请的法律顾问认为，截至文件日期，其毋须根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其指引履行相关备案程序。
珍酒李渡推进港股上市期间，国台酒业等酒企相继传出“将于今年赴港IPO”的消息。对于相关传闻，国台酒业予以否认，但是市场上关于部分酒企赴港上市的猜测依然不断。自金徽酒2016年初成功IPO后，A股白酒IPO队伍7年未添新丁。西凤酒、国台酒业、郎酒股份等多家知名酒企提交了A股IPO申请，但均未能成行。此外，包括红星二锅头等在内的多家酒企尝试借壳上市、资产重组，也均铩羽而归。越来越多的迹象表明，对于白酒企业上市融资，监管部门保持谨慎态度。国家市场监督管理总局召开白酒市场秩序监管座谈会，其中提到要防范白酒过度资本化的相关问题。白酒行业成为首个被提出要“防范过度资本化”的行业。但是，随着行业逐步向集中化、规模化、品牌化趋势发展，近年来酒企并购整合加速，对对登陆资本市场的渴望在提升。
在“闯A”频频折戟的背景下，港股可能会成为酒企的新选择，但“转道”港股上市未必就会一帆风顺。首先，港股市场以国际投资机构为主导，资金向来偏爱行业龙头。目前试图资本化的酒企多处于行业第二、第三梯队，对于这类企业，港股能给予多少估值仍是未知数。其次，《管理试行办法》实施后，即便通过搭建红筹架构的方式赴港上市，酒企也要根据新规申请备案。业内人士表示，将境外上市由行政许可改为备案制，是更有利于企业自由选择合适的融资市场。此前白酒行业一度因资本过热被监管关注，后续相关酒企能否顺利被放行，仍有待观察。
《网传主板“红绿灯”行业细则》曾将白酒行业列为禁止申报类型，即申报企业出现以下情形之一的，不予受理：……（三）从事学科类培训、白酒、类金融、殡葬、宗教等产业政策明确禁止上市的业务……尽管监管部门对于该所谓名单予以了否认，但对于白酒行业，自金徽酒（603919）于2016年在上交所主板上市成功后，截至目前确实无新增白酒企业于境内上市成功案例（国台酒业在2021年6月终止审查、郎酒股份在2022年4月终止审查），似乎也佐证了这一点。白酒赴港股上市是不是一个好的选择仍有疑问，同时需要注意的是珍酒李渡赶在331之前完成聆讯，暂可以不适用境内企业境外上市备案新规，“绕开”了中国证监会，将来其他白酒企业赴港上市仍要经历中国证监会的备案，中国证监会是否采取如A股一样的不欢迎态度有待观察。
观点解读
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05
预计检查银行机构2500家次！国家金监总局首次公开发文，今年执法办案重点明确
银保监会网站3月28日发布《2023年度国家金融监督管理总局（银保监会）部门预算》（下称《预算》），对国家金融监督管理总局（银保监会）2023年部门预算情况作出说明。《预算》指出，国家金融监督管理总局（银保监会）2023年收支总预算为1063081.87万元。
其中：银行机构专项检查工作4360万元。开展一系列综合性检查、专项检查和线上检查等，突出中小银行改革化险，有效防范系统性风险、持续补齐监管制度短板、规范金融市场秩序、保护消费者合法权益，提升服务实体经济的质效。预计派出银行机构检查组约2000个。非银行机构专项检查工作2670万元。聚焦重点机构，选取保险公司、信托公司、金融资产投资公司等类别市场主体有针对性地开展现场检查，检查内容包括保险公司风险管理及内控有效性检查，农险公司重大政策部署落实情况检查，其他非银机构重点业务合规性检查，中小非银机构合规性检查等。
预计派出非银行机构检查组约800个，检查非银行机构约800家次，投入执法检查工作量约7万人/天。
2023年，执法办案项目实施将总结以往经验，优化实施组织形式，具体来看：一是对部分银行保险机构开展综合性检查、专项检查、稽核调查、后续整改评估等。二是统筹组织部分地方中小银行交叉检查，提高现场检查的独立性。三是深化线上检查，坚持向科技要检查力，加大线上检查的广度和深度。四是加大案件查处力度，严格执行《关于加强金融违法行为行政处罚的意见》及有关文件要求，依法从严加大行政处罚力度，提高违法违规成本。五是坚持穿透原则，查深查实案件，对涉案业务链条上所有机构的违法违规问题一并查处。六是持续跟踪督导，将重点业务领域，案件高发多发的重点地区，多次涉案的重点机构作为查处重点，做实做细，切实发挥现场检查的“尖刀利剑”作用，牢牢守住不发生系统性金融风险的底线。
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06
国有经济结构优化再落子
下一步瞄准新兴产业
3月29日，国资委举行中央企业专业化整合项目集中签约仪式，11组专业化整合项目集中签约。上海证券报记者了解到，本次签约项目涉及清洁发电、矿产资源、生态环保、医疗康养等多个行业，既有央企间的资源整合，也有央地间的协同发展。
专业化整合，是指企业通过资产重组、股权合作、资产置换、无偿划转等多种方式，将资源向优势企业和主业企业集中。推进专业化整合，对于推动中央企业高质量发展和国有经济布局结构优化调整意义重大。
央企之间的资源整合是本次专业化整合签约项目的一大看点。以招商局和国投的整合为例，招商局集团所属招商物产主营业务为有色金属，其主营业务与国投下属中国国投国际贸易有限公司（下称“国投贸易”）同属大宗商品贸易领域，具有一定的相似性。资料显示，招商局旗下中国交通进出口有限公司、中铝集团旗下中铝国际贸易集团有限公司分别持有招商物产51%和49%的股权。
基于此，招商局通过央企间股权无偿划转的方式，将中交进持有的招商物产51%股权无偿划转至国投贸易。本次整合将进一步增强国投在服务国计民生大宗商品领域的影响力。据了解，本次集中签约的项目还包括中广核参股股权处置项目、南方电网与华润集团康养项目、中国旅游集团与国药集团合作项目、国机集团与中国诚通合作项目、国家电投与中国宝武整合项目等。
对于下一步专业化整合的工作重点，国资委党委委员、副主任翁杰明提出，要突出发展战略性新兴产业。“要围绕提升产业链整体竞争力开展市场化并购重组，努力在集成电路、工业母机、人工智能等领域完善布局，加快在重要领域和关键节点实现自主可控，着力打造一批创新型国有企业。”翁杰明表示。
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03
01
以案说法，证监会传递哪些“严管”信号？
监管动态
REGULATION
3月24日，证监会公布2022年证监稽查20起典型违法案例，涉及上市公司及大股东信息披露违规及财务造假、债券发行人信息披露违法、中介机构未勤勉尽责、操纵市场、内幕交易等违法违规行为。
去年的典型案例中，稽查执法覆盖领域涵盖股票、债券、期货市场、北交所。主体涵盖上市公司、挂牌企业、相关中介机构及个人。本次入选的案例当中，信息披露违法违规占比依然最高。
在此次20起典型案例中，信息披露违法违规占据9席。涉及的上市公司分别是同济堂、豫金刚石、金正大、胜利精密、*ST新亿、海航控股、中超控股、金沙江投资、福建福晟。这9起信披违法案涉及虚构贸易造假、重组标的财务造假、财务造假规避退市、控股股东违规占用以及债券发行人信披违法等。
财务造假是上市公司信息披露违规的“高发区”，监管对此一
证监会重罚：终身市场禁入！
02
因信披违规被立案调查2年多的农化上市公司ST红太阳受到证监会重罚。3月29日，ST红太阳公告，公司于3月24日收到证监会送达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕8号）（简称《告知书》）。根据《告知书》，公司存在未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易；两期财报及相关公告中存在虚假记载，控股股东及其关联方未实质归还占用资金；未及时披露控股股东股份冻结相关事项。
为此，证监会对ST红太阳给予警告并处250万元罚款，对公司包括时任董事长在内的7名高管给予警告，并处5万到320万元不等的罚款。时任财务总监被处终身证券市场禁入，ST红太阳实控人、红太阳集团董事长杨寿海则被处10年证券市场禁入。不过，《告知书》也解除了悬在ST红太阳头顶上的退市风险。截至3月29日收盘，公司股价涨停。
直保持“零容忍”的态度。证监会称，上市公司财务造假严重破坏资本市场信息披露秩序，侵蚀市场诚信基础，监管部门必将予以严厉打击。
在注册制下，中介机构“看门人”的责任进一步强化。2022年，监管部门始终紧盯履职尽责不到位、屡次涉案违法的中介机构，全年办理中介机构未勤勉尽责案件44件，涉及36家中介机构。在本次案例通报中，国海证券、大公国际、鲁成所、堂堂所、永拓所、网信证券6家中介机构因未勤勉尽责等行为被“点名”。
内幕交易、操纵市场行为始终是监管部门的打击重点。2022年全年，证监会办理内幕交易案件170件，同比下降15%，但“靠内部消息炒股获利”的市场陋习仍未根除，并购重组、实际控制人变更等重大事件仍是内幕交易高发领域。2022年全年，办理操纵市场案件78件，同比下降30%，案发数量逐年下降。此次典型案例通报中，证监会重点关注了实控人泄露内幕信息的行为。证监会认为，上市公司内幕信息知情人应当严格遵守法律，履行保密义务，切勿碰触“红线”。
除操纵案、内幕交易案外，此次通报的还有3个相对特殊的案例，也颇具典型性，比如上海瀛翊违规减持药明康德案、庄某等人违规出借证券账户案等。事实上，每一个典型案例的背后，都传递出稽查执法部门严厉打击违法违规行为的信号。
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又有一批私募基金管理人被监管“清退”
03
近日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布公告称，现有北京夷吾投资基金管理有限公司等16家私募基金管理人存在异常经营情形，且未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，中基协将注销该16家机构的私募基金管理人登记。《金融时报》记者据中基协官网统计，截至3月28日，今年年内共有1519家私募基金被协会注销。
在“扶优限劣”基本方针之下，深圳、湖南等多地证监局持续加强对私募基金的监管。3月28日，湖南证监局公告称，对湖南伟大股权投资基金管理有限公司采取责令改正措施。据悉，伟大股权投资存在3项问题，包括部分私募基金募集完毕后，未根据中基协的规定，办理基金备案手续；将部分私募基金财产投资于公司实际控制人及其实际控制的企业或项目；未要求投资者提供必要的资产证明或收入证明，未合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准。
《告知书》显示，杨寿海作为公司实际控制人、时任法定代表人及董事长，兼任南一农集团和红太阳集团的董事长，知悉相关还款模式，了解南一农集团及其关联方的实际还款能力，是直接负责的主管人员。公司原财务总监、时任董事赵晓华全程独立决策、实施公司与控股股东及其关联方大额非经营性资金占用违法行为，且为上述形式性还款的设计者、决策者，知悉或应当知悉控股股东股份冻结相关事项，是直接负责的主管人员。时任董事会秘书唐志军未勤勉尽责，是公司未及时披露控股股东股份冻结相关事项行为的直接负责的主管人员。证监会认为本案违法行为跨越新旧法，公司及多位高管已构成证券法第一百九十七条第一款和第二款及2005年证券法第一百九十三条第一款所述的违法行为。
阅读原文
从证监会公布的2022年证监稽查20起典型违法案例以及ST红太阳受到证监会重罚的案例来看，信披违规、资金占用、财务造假、股票交易违法等仍旧是当前上市公司治理违规的重中之重。有的违法属于故意或放任为之，例如为了避免退市警示，在最后一个季度突击营收进行财务造假；在股价较高时违规减持（在经济利益和违法之间作出选择）；有的违法属于对上市规则和游戏规则不熟悉没有敬畏，针对后者，引入律师等专业机构进行专业合规建设非常有必要，也能有效避坑。
观点解读
深交所打造三个“阳光工程”力促审核质效、
廉洁文化提升
04
深圳证监局近期在日常监管中发现，辖区部分私募机构违反《证券期货投资者适当性管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，未履行投资者适当性管理义务，向不合格投资者募资，甚至主动协助投资者规避法规要求，引发矛盾纠纷，侵害投资者权益，损害行业形象。深圳证监局通过通报典型问题，以期起到警示教育作用。
深圳证监局在近期的《深圳私募基金监管情况通报（2023年第1期）》中指出了5类典型问题，分别是募资金额不符合要求、投资者资产证明不符合要求、投资者风险承受能力与私募基金风险等级不匹配、未向投资者充分揭示风险、适当性管理缺失问题。其中，关于“投资者资产证明不符合要求”的问题，该局表示，个别私募机构在投资者资产证明已明确记载其不符合合格投资者条件的情况下，仍向其销售私募基金。个别私募机构对真实性明显存疑的资产收入证明文件予以“放行”，甚至有投资者反映，个别私募机构存在为投资者提供伪造资产证明文件的“一站式”服务的情况。
事实上，不得向不合格投资者募集资金，是私募基金的合规底线。私募机构须切实履行投资者适当性管理义务，从实质上把好投资者准入关，做到“卖者尽责”。
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全面注册制下，审核过程如何做到更加公开、透明，备受市场关注。为切实扛起改革实施主体责任，深交所在充分借鉴创业板改革并试点注册制经验的基础上，针对改革发展新形势，研究开展“三阳光两促进”专项行动。近日，深交所有关负责人就本次专项行动回答了媒体提问。
据深交所有关负责人介绍，专项行动聚焦审核、监管、服务环节，涉及具体措施20余项，由三个“阳光工程”组成，是具有内在联系的有机整体。主要目的是深化阳光审核、阳光监管、阳光服务，促进审核质量效能提升、促进廉洁文化提升，打造透明、廉洁、优质注册制。
具体来看，深交所将打造阳光审核工程，持续提升审核透明度和可预期性；打造阳光监管工程，切实把好信息披露质量关；打造阳光服务工程，增强市场各方获得感和满意度。
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01
证监会发布《关于进一步推进基础设施领域REITs常态化发行相关工作的通知》
新规速递
NEW RULES
为贯彻党的二十大和中央经济工作会议精神，按照国务院工作部署，根据《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）要求，进一步健全REITs市场功能，推进REITs常态化发行，完善基础制度和监管安排，近日证监会发布《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》（以下简称《通知》），并将进一步完善相关业务规则。
2020年4月基础设施REITs试点启动以来，各项工作平稳有序推进，市场认可度较高，运行总体平稳，达到预期目标。截至2023年2月末，已上市REITs25只，募集资金超过800亿元，项目涵盖收费公路、产业园区、污水处理、仓储物流、清洁能源、保障性租赁住房、新能源等多种资产类型，形成了一定规模效应、示范效应。在各方共同努力下，初步探索走出了一条既遵循成熟市场规律、又适应中国国情的REITs发展之路。
此次《通知》共提出4方面12条措施，进一步推进REITs常态化发行工作。一是加快推进市场体系建设，研究支持增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施REITs。二是完善审核注册机制，优化审核注册流程，明确大类资产准入标准，完善发行，信息等
基础制度。三是坚持规范与发展并重，突出以“管资产”为核心，构建全链条监管机制，促进市场主体归位尽责。四是凝聚各方合力，完善重点地区综合推动机制，统筹协调解决REITs涉及各类问题，推动完善配套政策，抓紧推动REITs专项立法。
下一步，证监会将会同国家发展改革委等有关部门，深入贯彻党的二十大精神，围绕建设中国特色现代资本市场，着力推进REITs常态化发行，实现质的有效提升和量的合理增长，充分发挥REITs助力盘活存量资产、扩大有效投资和降低实体企业杠杆率的重要作用，走好中国特 REITs市场发展之路，更好服务构建新发展格局和经济高质量发展。
如前期资讯中表达的一样，监管机构目前正在着力推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）即俗称的“不动产IPO”的建设工作，相较于美国不动产IPO与股票发行IPO并驾齐驱甚至超过后者成为美国最重要金融工具的现状，我国目前的不动产IPO规模小，法律体系不完善（目前仅能借助公募基金这一“中间人”形式进行），从事该法律服务的律所数量少（目前主要是汉坤和金杜），值得去该市场分一杯羹。
观点解读
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02
港交所18C正式开闸
3月31日起，联交所推出的新特专科技公司上市机制（即“18C”）正式生效，有意根据新章节上市的公司可提交正式申请。根据港交所披露信息，目前18C潜在上市申请人已经超过10家，包括了晶泰科技、美时医疗等科技企业，他们身后浮现了红杉中国、真格基金、SIG海纳亚洲、五源资本、软银愿景基金、厚朴投资、和暄资本等一众创投机构的身影。很快，我们将见证首批18C IPO企业的诞生。
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与此同时，港股IPO新规正式开闸。这一次，港交所新规最大亮点在于，面向五大特专科技行业的公司——新一代信息技术、先进硬件、先进材料、新能源，通过修改主板上市规则，吸引无盈利、无收入的科技公司赴港上市，也被业内称为是“港股科创板”。IPO一直都是中国VC/PE最主要的退出方式，18C实施后，科技公司的上市渠道更加通畅，也为创投机构提供了一个退出通道。在退出通道更为通畅的大背景下，VC/PE会更加积极参与我国的技术创新，持续推动科技自立自强、加速产业转型升级。
而港股流动性问题，也是投资人们多次提到的痛点。沪上一位知名VC投资人表示：“港股的流动性肉眼可见，加上世界经济局势走弱，如果再放低标准让更多的公司进来，成交量能不能托得住是个很大的问题。”
为维护国际金融中心地位，香港持续放大招，针对人才、科技企业、风投机构设置了一系列支持科创的政策——除了今天正式实施的18C，港交所也在构思活化GEM（创业板），为中小型及初创企业提供更有效融资平台。与此同时，香港300亿投资基金也正在酝酿中，以引进和投资落户香港的企业。
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03
上海金融法院2022年度典型案例
1. 基于“多因子量化模型”精确核定证券虚假陈述投资者损失——许某鑫等诉上海普天邮通科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷
2. 涉“维好协议”香港特别行政区法院判决在内地申请认可和执行的认定标准——时和全球投资基金SPC-时和价值投资基金申请认可和执行香港特别行政区法院民事判决案
3. 通道类信托业务中受托人外部责任的司法认定——上诉人吴某与上诉人华澳国际信托有限公司财产损害赔偿纠纷案
4. ISDA协议中终止净额结算条款的性质认定——上诉人张家口联合石油化工有限公司与被上诉人渣打银行（中国）有限公司金融衍生品种交易纠纷案
5. 私募基金有限合伙企业之有限合伙人对赌效力的认定原则——长安财富资产管理有限公司诉长城影视文化企业集团有限公司、赵某勇、陈某美其他合同纠纷案
6. 上市公司对外关联担保的效力认定——上诉人湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司与被上诉人恒旺管理咨询（深圳）有限公司等其他合同纠纷案
7. 资管计划作为司法拍卖竞买主体的资格审查——海通证券股份有限公司申请执行中国华力控股集团有限公司、丁某山质押式证券回购纠纷案
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8. 共同保险中出单公司违法对外赔付的赔偿责任——上诉人中国人民财产保险股份有限公司上海市分公司与被上诉人中国平安财产保险股份有限公司上海分公司责任保险合同纠纷案
9. 期货公司强行平仓权的行使及强行平仓损失的承担——光大期货有限公司诉鲍某明期货强行平仓纠纷案
10. 信用卡收单机构与发卡行之间构成资金清算合同法律关系并据此承担相应合同义务——上诉人卡友支付服务有限公司与被上诉人交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心其他所有权纠纷案
上海金融法院表示，2022年度典型案件中，有多起案件分别入选新时代推动法治进程十大案例及十大提名案例，人民法院十大案例，上海高院参考性案例，上海法院服务保障长江经济带、长三角区域一体化发展典型案例等。通过典型案件的公布，希望进一步发挥案例在规范金融交易、引导诚信经营、维护金融市场秩序中的规则引领作用。
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北京德恒律师事务所刑事专业委员会主任，合规专业委员会负责人。刑法学博士，研究员，原司法部预防犯罪研究所预防室副主任。北京市西城区律协副会长，全国律协刑委会委员，北京市律协行业规则委员会副秘书长，中国行为法学会司法分会副秘书长；被最高人民检察院聘为“控告申诉检察专家咨询库”专家。主要从事刑事诉讼以及刑事风控与合规业务，代理刑事案件几百起，其中在全国范围内有重大影响的刑事案件几十起，为多名原省（部）级领导、多家金融机构、上市公司提供刑事辩护、刑民（行）交叉以及刑事风控与合规业务。
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北京
陈雄飞 合伙人
我们由北京、上海、深圳等地区的德恒专业律师团队联合组成，长期从事金融证券领域，专注于上市发行、并购重组、资产管理、投融资、合规治理、刑民交叉、争议解决等法律实务。我们关注金融证券领域的最新市场热点和前沿法律问题，致力于为金融证券领域的客户提供跨地域、多专业的综合性法律解决方案。
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秦 韬 合伙人
现任德恒金融专委会执委（资管组主委），“一带一路”国际商事调解中心调解员，中国宝武集团、中国太平保险集团、平安建投和平安资管的入库律师，蝉联2021年度和2022年度Legal 500推荐律师。从事律师执业超过18年，在金融证券、私募基金、投融资和并购、商事争议解决（特别是资管纠纷）等领域拥有丰富的法律服务经验。
张忠钢 合伙人
德恒上海律师事务所第一届、第二届管委会委员，德恒全国刑委会副主任。上海市企业法律顾问协会首批特邀专家委员，上海市国资委金融证券领域委托推荐律师，上海市工商联(总商会)第一届律师志愿服务团成员。拥有17年国际国内诉讼仲裁经验，成功处理操控证券市场、内幕交易、上市公司业绩对赌、融资租赁、信用证融资、供应链贸易融资、银行贷款担保、基金投融资等重大金融证券案件。
上海
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德恒证券专委会执委，德恒深圳高级合伙人、业务发展委员会主任。主要执业领域为公司上市、改制、并购、重组。多次登榜IFLR（《国际金融法律评论》）、ALB 《亚洲法律杂志》等专业评级机构榜单。
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德恒深圳创始合伙人、德恒刑委会顾问、德恒深圳刑（行）民交叉法律服务专业委员会主任、深圳律协刑民交叉专委会顾问。自2002年执业以来，业务相关范围主要聚焦于涉及市场经济领域的刑事及刑民交叉法律服务。近年来法律服务领域逐渐延伸至证券金融资本市场的争议解决范畴，先后参与办理过多起具有较大影响的涉及证券金融资本市场的案件。对涉及证券资本市场的争议解决（包括刑事、行政、民事交叉法律事务、“虚假陈述”、内幕交易、操纵证券市场等）有比较丰富的实务经验，同时对相关的法律领域有比较深入和系统的研究，先后发表过多篇专业论文。
深圳
黄 磊 合伙人
德恒深圳合伙人，德恒深圳合规中心副主任、海南国际仲裁院仲裁员、广东省律师协会合规专委会委员、一带一路商事调解中心调解员。黄磊律师主要执业领域为合规、投融资、并购、资本市场及商事争议解决。从事国有企业合规管理体系建设、上市公司合规和基金合规工作。
陈 琦 律师
深圳市律师协会证券法律专业委员会秘书长、中证中小投资者服务中心公益律师、深圳市法学会证券法学研究会外联部部长、西南政法大学深圳校友会理事、德恒深圳青工委委员，拥有超10年的法律工作经验，业务聚焦于金融、证券争议解决领域，主要客户包括长城证券、招商证券、国信证券、金元证券、平安创投等金融证券领域知名机构，曾成功处理ABS、资管产品兑付系列争议解决、股票质押式回购纠纷、企业控制权争夺系列纠纷等重大商事案件。
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