法律资讯与监管动态
德恒金融证券合规及风险处置团队
SECURITIES LAW AND REGULATION
2024年3月25日
金融证券
第 99期
本期内容速览 (2024年3月15日-3月21日）
一、法律资讯
1. 深铁出手，力挺万科旗下REIT发行（03/15）
3月15日，万科一纸公告披露，其第一大股东深铁集团于近日与中金印力消费REIT的管理人签署协议，深铁集团拟通过战略配售方式认购中金印力消费REIT，认购份额数量为不超过该基金募集份额总额的30%，认购金额预估可能在10亿元左右。
2. 转融券“T+1”正式落地 营造更加公平市场秩序（03/18）
根据证监会安排，3月18日，转融券市场化约定申报由实时可用调整为次日可用，市场所理解的转融券“T+1”正式落地。此前，暂停转融通借入证券实时可用业务通关测试工作已经开展，参与测试的券商纷纷表示顺利通过。
本期内容速览 (2024年3月15日-3月21日）
4.涉2.3亿元大案，上市券商申请撤销裁决！（03/19）
3月18日晚间，华林证券发布公告称，其已向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提出异议、同时，华林证券申请撤销相关裁决，相关申请已于近期获得上海金融法院受理。
5.复核又失败！西证国际证券停牌（03/20）
3月19日西证国际证券公告称，已收到香港联合交易所（以下简称“联交所”）的通知，该通知称上市复核委员会认为西证国际证券未能维持上市规则相关规定的足够营运及资产水平以保证公司股份继续上市，因此决定维持暂停西证国际证券股份买卖。这意味着西证国际证券两度复核申请以失败告终。
上市复核委员会对西证国际证券的二次复核结果做了进一步解释，称过去几年内，西证国际证券业务一直下滑并亏损。主要业务分部收入持续下降，分部亦产生亏损。
3. A股又一例！重大违法，强制退市！（03/19）
3月19日晚，*ST博天发布公告称，公司收到上交所出具的自律监管决定书《关于博天环境集团股份有限公司股票终止上市的决定》，上交所决定终止公司股票上市。公司股票自3月27日起进入退市整理期，预计最后交易日期为4月18日。
本期内容速览 (2024年3月15日-3月21日）
6. 25.7亿！北京信托踩雷益田集团 抵押物状况未明（03/20）
近日，广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁定受理甘肃九通置业有限公司（下称“九通置业”）对深圳市益田集团股份有限公司（以下简称“益田集团”）的破产申请（ (2024)粤03破113号），标志着益田集团正式进入破产程序。
益田集团作为北京信托·锦星财富152号集合资金信托计划（以下简称“锦星152号”）底层资产实控人，其经营状态变动可能影响到锦星152号产品的兑付。因此，在九通置业向深圳中院申请益田集团破产初期，北京信托就分别向益田集团和深圳中院发函提出异议。
本期内容速览 (2024年3月15日-3月21日）
1.周末突发！“中植系”，大消息！（03/16）
3月16日，“平安北京朝阳”微信公众号发布《情况通报》：前期，北京市公安局朝阳分局依法对“中植系”所属财富公司涉嫌违法犯罪立案侦查，目前已对公司高管等主要涉案犯罪嫌疑人依法采取刑事强制措施，案件侦办和追赃挽损工作正在全力进行中。
二、监管动态
2.罕见！周末，证监会雷霆出击！（03/16）
昨晚被央视“3·15晚会”曝光的听花酒的母公司——A股公司青海春天，非常罕见地在周六下午发布公告。根据公告内容，3月16日当天，青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到《中国证券监督管理委员会监督检查通知书》（编号：青检查字【2024】1 号）。因公司涉嫌违反相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行检查。检查组已进场开展工作。
本期内容速览 (2024年3月15日-3月21日）
3. 财务造假罚单密集公布 “圈钱”造假者将“人财两空”（03/17）
3月15日，证监会发布对华讯方舟以及相关责任人的行政处罚决定书和市场禁入决定书。华讯方舟案是“专网通信”系列案之一，公司财务造假合计虚增营业收入高达43亿元，虚增利润11亿元。2022年5月份，华讯方舟被证监会立案调查，当年6月份，公司被强制退市。处罚决定书显示，公司及责任人合计被罚1910万元。
本期内容速览 (2024年3月15日-3月21日）
1.证监会集中发布四项“两强两严”政策文件（03/15）
3月15日，中国证监会集中发布四项政策文件《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》、《关于加强上市公司监管的意见（试行）》、《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》、《关于落实政治过硬能力过硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见》，涉及发行上市准入、上市公司监管、机构监管、证监会系统自身建设，突出“强本强基”和“严监严管”。
三、新规速递
4. 证监会重拳出击！恒大地产被罚41.75亿，许家印拟被终身证券市场禁入（03/19）
3月18日，恒大地产收到证监会行政处罚及市场禁入事先告知书。告知书显示，经查明，恒大地产、许家印等人涉嫌违法的事实主要有三项：恒大地产披露的2019年、2020年年度报告存在虚假记载；恒大地产公开发行公司债券涉嫌欺诈发行；恒大地产未按规定及时披露相关信息。
2.事关IPO，证监会再发文（03/15）
3月15日，证监会修订发布《首发企业现场检查规定》和《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》，自公布之日起施行。
本期内容速览 (2024年3月15日-3月21日）
CONTENTS
3.事关消费金融，金融监管总局最新发布！（03/18）
3月18日，金融监管总局修订发布了《消费金融公司管理办法》（以下简称《办法》），将于2024年4月18日起施行。主要修订五方面内容包括提高准入标准、强化业务分类监管、加强公司治理监管、强化风险管理、加强消费者权益保护。
REGULATION
01
法律资讯
02
03
监管动态
新规速递
LEGISLATION
NEW RULES
10
26
37
CASES
04
案例速递
43
05
关于我们
ABOUT US
54
上海金融法院2023年度十大典型案例（03/20）
四、案例速递
1.全国首例证券集体诉讼和解案；
2.全国首例投保机构代位追偿上市公司董监高案；
3.新三板做市交易证券虚假陈述民事责任的司法认定；
4.预测性信息重大差异民事责任的认定标准；
5.收单机构违规设置特约商户结算账户的责任认定；
6.股权收益转让之担保功能的司法认定及实现路径；
7.“非典型主动管理型信托”中受托管理人的义务范围及责任认定；
8.认可和执行案件中损害社会公共利益的司法判断；
9.未经登记的有限合伙份额关联交易能否排除执行的司法裁量；
10.首创“打包上拍、分拆竞买、价高优选”批量车位处置新模式。
本期内容速览 (2023年9月1日-9月8日）
法律资讯
LEGISLATION
01
3月15日，万科一纸公告披露，其第一大股东深铁集团于近日与中金印力消费REIT的管理人签署协议，深铁集团拟通过战略配售方式认购中金印力消费REIT，认购份额数量为不超过该基金募集份额总额的30%，认购金额预估可能在10亿元左右。
资料显示，万科联营公司印力集团控股有限公司（简称“印力集团”）作为发起人，在去年10月26日向证监会正式申报中金印力消费REIT。而在去年11月26日，中金印力消费REIT获准注册。
据悉，中金印力消费REIT为国内首批获批的消费基础设施REITs之一，首次发行拟投资的基础设施资产为杭州西溪印象城，该项目是杭州城西单体总建筑面积最大的TOD购物中心。截至2023年6月30日，杭州西溪印象城出租率达到99.2%，估值为人民币39.59亿元。这意味着，深铁集团认购预估可能在10亿元左右。
深铁出手，力挺万科旗下REIT发行
值得注意的是，如最终实际认购达到10亿元，这将是截至目前国内国资体系对消费类REITs认购金额最大的一笔投资。
万科方面表示，深铁集团拟认购中金印力消费REIT体现了第一大股东对公司的有力支持，也体现了其对中金印力消费REIT投资价值的认可以及对该资产上市平台长期发展的信心，有助于万科及印力集团盘活存量商业资产，提升资产管理能力。
早在去年11月6日，在万科与金融机构的交流会上，深国资曾重磅发声，表示如有需要或遭遇极端情况，有充分信心、足够的资金资源和工具，通过项目合作、优化股权投资结构、债券认购、协调金融机构融资等一切可能的市场化、法治化手段帮助万科积极应对。此外，万科方面还表示，除深铁集团外，部分深圳其他国资企业也将参与中金印力消费REIT战略配售。目前，中金印力消费REIT发行设立工作仍在进行中。
近期接连偿债付息
近日，市场有消息传出，以工行为首的12家银行正在为万科筹集800亿元人民币，以应对未来到期的公开市场债券偿付。这12家银行为6家股份制银行和6家国有银行。不过，针对这一消息，万科方面并未予以置评。
面对市场担忧，万科近日的确作出了偿债举措，偿还了多笔境内外债务。针对3月11日到期的美元债，万科在3月8日披露公告称，已提前将本金及累计至到期日的利息共计约6.47亿美元存入代理行指定银行账户，以全数偿付到期票据本息。而在3月14日晚间，万科A还发布了2024年付息公告，涉及其2020年发行的公司债券（第一期）（品种二），简称“20万科02”，上述债券2024年的付息日定于3月18日。此外，在3月初，万科还曾发布2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）的2024年付息公告。
（来源：中国基金报）
02
转融券“T+1”正式落地
营造更加公平市场秩序
根据证监会安排，3月18日，转融券市场化约定申报由实时可用调整为次日可用，市场所理解的转融券“T+1”正式落地。此前，暂停转融通借入证券实时可用业务通关测试工作已经开展，参与测试的券商纷纷表示顺利通过。
业内人士称，转融券市场化约定申报由实时可用调整为次日可用，目的在于保护中小投资者权益，营造更加公平有序的市场环境。随着后续制度规范持续落地，更多改革措施出台，将进一步推动投融资动态平衡和良性互动，提振投资者信心。
券商严阵以待
3月16日，暂停转融通借入证券实时可用业务通关测试展开。据悉，3月16日进行的业务测试重点包括市场化转融资申报/撤单、市场化转融券约定借入和撤单、转融券非约定借入和撤单、市场化转融通证券出借、非约定申报转融通证券出借、保证金交易以及上述业务的清算等。
保护中小投资者权益
证监会1月28日表示，在总结前期优化融券机制安排经验的基础上，按照“稳妥推进、分步实施”的思路，此次证监会优化融券机制，主要体现以下监管意图：一是突出公平合理，降低融券效率，制约机构在信息、工具运用方面的优势，给各类投资者更充足的时间消化市场信息，营造更加公平的市场秩序。二是突出从严监管，阶段性限制所有限售股出借，进一步加强对限售股融券监管，同时坚决打击借融券之名行绕道减持、套现之实的违法违规行为。
证监会强调，下一步将持续强化监管，把制度的公平性放在更加突出位置，及时总结评估运行效果，依法维护市场秩序，切实保护广大投资者的合法权益。
（来源：中国证券报·中证网）
03
A股又一例！重大违法，强制退市！
3月19日晚，*ST博天发布公告称，公司收到上交所出具的自律监管决定书《关于博天环境集团股份有限公司股票终止上市的决定》，上交所决定终止公司股票上市。公司股票自3月27日起进入退市整理期，预计最后交易日期为4月18日。这意味着，*ST博天成为继*ST新海后2024年第二个重大违法强制退市案例。
退市整理期间，公司股票将在上交所风险警示板交易，首个交易日无价格涨跌幅限制，此后每日涨跌幅限制为10%。退市整理期届满后5个交易日内，上交所将对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。
连续多年财务造假
在收到交易所的退市决定前，公司已因多年财务造假被处罚。2月2日，*ST博天收到北京证监局下发的《行政处罚决定书》。
经查，在2017至2019年度，公司存在虚增营业收入、利润的情形，主要方式包括：一是未及时对已终止的设备销售业务进行会计处理，并通过签署虚假委托付款协议的方式抵消虚增收入引起的往来款项；二是未及时对已竣工结算的项目进行会计处理，并通过签署虚假委托付款协议的方式抵消虚增收入引起的往来款项；三是使用无商业实质的验工计价凭证确认工程进度，并通过签署虚假债权债务转让协议、委托付款协议的方式，隐瞒虚增收入的情况。公司通过多种方式虚增或虚减营业收入、利润，导致2017年、2018年、2019年、2020年、2021年年度报告存在虚假记载。2023年3月31日，公司更正相关年度案涉虚假记载金额等会计差错，涉及对各年度主要财务指标和合并资产负债表的影响。
根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司虚假记载的信息披露违法行为持续时间长，虚假记载金额大、占比高，严重损害证券市场秩序。上交所曾表示，*ST博天披露的2020年及2021年资产负债表连续2年均存在虚假记载，虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该2年披露的年度期末净资产合计金额的50%。上述情形已触及重大违法强制退市情形，将被实施重大违法强制退市。根据《决定书》，基于上述财务造假事实，北京证监局对*ST博天及相关责任人予以警示，并合计罚款1300万元。
（来源：证券时报）
04
涉2.3亿元大案，上市券商申请撤销裁决！
3月18日晚间，华林证券发布公告称，其已向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提出异议、同时，华林证券申请撤销相关裁决，相关申请已于近期获得上海金融法院受理。
此外，华林证券也将2023年业绩进行向下修正，从此前预计的盈利17193万元~21840万元下修为盈利2500万元~3700万元。华林证券表示，公司根据应偿还大连银行的本金损失确认预计负债，同步考虑相应税金的影响，并结合经营情况调整2023年度的部分预提业务及管理费。
2.3亿元仲裁失利华林证券提起撤销申请
华林证券前期与大连银行之间的案件情况：华林证券为“红博会展信托受益权资产支持专项计划”管理人，大连银行于2017年9月认购了“17红博04”“17红博05”和“17红博06”资产支持证券。
由于该资产支持证券的服务机构、特定原始权益人、担保人均未按时履行义务，专项计划于2018年10月8日未能按期完成收益分配，触发专项计划违约条款。
因对该专项计划违约责任存在争议，大连银行于2022年5月对华林证券提起仲裁。仲裁请求涉及金额近3.3亿元（含申请人认购本金及收益损失，因本案支出的仲裁费、律师费、财产保全申请费等）。
2月27日晚间，华林证券公布了该次仲裁的结果：华林证券向大连银行偿还认购“17红博04”“17红博05”和“17红博06”资产支持证券的本金损失2.28亿元，以及律师费、财产保全申请费、仲裁费等。合并计算后，裁决所涉款项共2.3亿元，华林证券应于裁决生效之日起三十日内支付。对此，华林证券在最新公告中表示，在收到《裁决书》后，公司及时与代理律师、年审会计师事务所等多方沟通，并积极采取一切必要的应对措施，保障公司及全体投资人合法权益。公司已按照相关流程，向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提出异议。
同时，华林证券申请撤销（2023）沪贸仲裁字第 1938 号仲裁裁决一案，已于近日收到上海金融法院出具的《受理通知书》。华林证券已向案涉强制执行的受理法院拉萨市中级人民法院申请中止执行。
（来源：中国基金报）
05
复核又失败！西证国际证券停牌
3月19日西证国际证券公告称，已收到香港联合交易所（以下简称“联交所”）的通知，该通知称上市复核委员会认为西证国际证券未能维持上市规则相关规定的足够营运及资产水平以保证公司股份继续上市，因此决定维持暂停西证国际证券股份买卖。这意味着西证国际证券两度复核申请以失败告终。
上市复核委员会对西证国际证券的二次复核结果做了进一步解释，称过去几年内，西证国际证券业务一直下滑并亏损。主要业务分部收入持续下降，分部亦产生亏损。
据悉，经纪业务及孖展融资业务、企业融资、坐盘买卖及资产管理是西证国际证券的主要经营分部。经纪业务及孖展融资业务自截至2018年12月31日止财政年度起录得分部亏损，并已停止经营，企业融资业务一直主要专注于首次公开发售保荐人服务，但由于监管牌照限制，该业务已终止经营，而西证国际证券确认其近期并无计划恢复上述业务。
“卖身”预期不明
据悉，西证国际证券近一年来谋划“卖身”以求业务转型和业绩突破，此举被作为公司申请上述复核的理由之一，然而未能影响联交所上市复核委员会的决策。
早在2022年12月，有潜在买方计划买下西证国际投资持有的西证国际证券全部股权。双方在2023年6月、9月、12月一次次同意延长排他期。然而直至2024年1月排他期届满，西证国际投资至今未与对手方签订正式的买卖协议。
联交所上市复核委员会表示，注意到由于西证国际证券建议变更控制权及潜在个人买方的业务带来潜在机遇，西证国际证券已专注于发展资产管理业务。然而，上市复核委员会也注意到截至聆讯时，上述计划似乎处于初步阶段。就西证国际证券有关发展外部资产管理业务的已呈交计划而言，上市复核委员会认为，公司未能证明其将能实现预期业绩。财报显示，西证国际证券2018年至2022年连续五年亏损，净利润依次为-2.02亿港元、-3.45亿港元、-1.38亿港元、-0.64亿港元、-2.41亿港元。从上述数据可看出该海外平台对西南证券业绩没有贡献。
收购不到十年，西南证券计划将海外平台转手出让。截至3月18日，西证国际证券尚未公告有关大股东与潜在个人买方签订的协议。
（来源：券商中国）
06
25.7亿！北京信托踩雷益田集团
抵押物状况未明
近日，广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁定受理甘肃九通置业有限公司（下称“九通置业”）对深圳市益田集团股份有限公司（以下简称“益田集团”）的破产申请（ (2024)粤03破113号），标志着益田集团正式进入破产程序。
标的项目持有方先后被申请破产
据了解，北京信托锦星152号成立于2021年，期限为2+1年，产品规模不超过38亿。信托资金用于受让益田集团持有的深圳木头龙城市更新项目（以下简称“深圳项目”）、上海录润置业有限公司（以下简称“上海录润”）持有的上海益田假日广场项目（以下简称“上海项目”）资产收益权（深圳项目、上海项目合称“标的项目”），信托资金最终用于标的项目的日常经营支出、归还标的项目因开发建设而产生的前期借款等。
2024年3月8日，北京信托发布临时公告，北京信托通过公开信息查询了解到，九通置业向深圳中院申请益田集团破产【案号（2024）粤03 破申168 号】。
在破产申请审查阶段，北京信托表示，为保障信托财产安全，已向益田集团发送《关于及时对益田集团被申请破产提出异议的函》，要求其及时协调九通置业撤回破产申请、及时向深圳中院提出异议并对相关事项及应对方案等进行说明。同时，北京信托也深圳中院发送《关于甘肃九通置业有限公司申请深圳市益田集团股份有限公司破产事宜的异议申请》，申请深圳中院审慎审查九通置业对益田集团提出的破产申请。
而在此之前，上海项目的持有方上海录润已被申请破产。2023年9月1日，上海市第三中级人民法院(以下简称“上海三中院”)出具(2023)沪03破647号民事裁定书，裁定受理上海吴乐物流有限公司对上海录润的破产清算申请。
曾对相关主体采取强制执行措施
2024年1月29日，北京信托发布产品延期公告，截至日前，锦星152号的信托计划规模为 25.75亿元。
北京信托表示，信托计划存续期间，受托人以受益人利益最大化为目标，按照诚实信用、勤勉尽责原则履行受托管理职责，审慎管理信托财产。
截至信托计划到期日，经受托人反复催收，并采取各种措施，交易对手仍未履行还款义务，信托财产仍未能变现，不满足信托利益分配的要求。受托人已取得执行证书并向北京金融法院申请强制执行。
2023年7月25日，受托人取得了北京市长安公证处出具的编号为(2023)京长安执字第259号的执行证书，2023年8月2日于北京金融法院完成执行立案，案号(2023)京74执511号，目前正在推进相关财产查封工作。
抵押担保或为产品回款关键
锦星152号推介材料显示，该产品风控措施分别为保证担保和抵押担保。由上海录润、益田集团实际控制人夫妇对益田集团项目收益权回购义务提供不可撤销连带责任保证担保，同时，以深圳项目抵押担保。
但值得注意的是，在投资者提供的《北京信托·锦星财富152号集合资金信托计划信托合同》、《北京信托·锦星财富152号集合资金信托计划首次募集公告（签约版）》、《北京信托·锦星财富152号集合资金信托计划说明书》中都仅体现保证担保。而在北京信托2021年7月22日发布的《2021年第2季度信托事务管理报告》中则透露，上海录润、吴群力，陈旭夫妇签署保证合同就益田集团在《资产收益权转让暨回购合同》项下的回购义务提供保证担保。同时，益田集团也已经与北京信托签署了《抵押合同》，但并未公布抵押物详情。
此外，根据投资者提供的录音，北京信托发布产品延期公告后，其工作人员在向投资者讲述产品情况时表示，锦星152号产品抵押物已被解除抵押。
针对目前益田集团被申请破产的情况，有信托业内人士向记者分析，如果当前该项目有抵质押物，信托公司可以以处置抵质押物来偿还借款，只要抵质押物足值，那债权应该就是有保障的。如果没有抵押担保，保证担保力度就弱很多了，而且很怕破产清算，一旦破产清算，项目中的回购主体就没有了。
（来源：21金融圈）
北京信托锦星152号项目的信托资金用于受让益田集团持有的深圳木头龙城市更新项目、上海录润置业有限公司持有的上海益田假日广场项目，资产收益权。由于地产项目耗时长、资金需求大，容易引发资金流动性危机，据悉，深圳木头龙城市更新项目单过渡期租金补偿支付已超10亿元。北京信托作为项目的受托人在破产审查阶段向益田集团、深圳中院针对益田集团被申请破产事宜提出异议是受托人依照诚实信用、勤勉尽责原则履行受托管理职责，审慎管理信托财产的重要体现，原因在于企业一旦进入破产，将会对资产造成大幅度贬值。
观点解读
监管动态
REGULATION
01
周末突发！“中植系”，大消息！
3月16日，“平安北京朝阳”微信公众号发布《情况通报》：前期，北京市公安局朝阳分局依法对“中植系”所属财富公司涉嫌违法犯罪立案侦查，目前已对公司高管等主要涉案犯罪嫌疑人依法采取刑事强制措施，案件侦办和追赃挽损工作正在全力进行中。
中植破产清算
就在前不久，据“北京市第一中级人民法院”官微，债务人中植企业集团有限公司以不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请破产清算，北京市第一中级人民法院于2024年1月5日裁定受理中植企业集团有限公司破产清算申请。
中植集团向投资者致歉
2023年11月22日，中植企业集团有限公司向投资者发出一封《致歉信》，就集团相关产品陆续发生实质性违约向投资者致以歉意，并披露了总资产账面金额、负债本息规模及后续应对措施。
监管动态
REGULATION
致歉信显示，通过中介机构进行全面清产核资发现，按照中介机构模拟合并口径测算集团总资产账面金额约2000亿元，由于集团资产集中于债权和股权投资，存续时间长，清收难度大，预计可回收金额低，流动性枯竭，资产减值情况严重。同时，由于债务规模巨大，剔除保证金后相关负债本息规模约为4200亿～4600亿元。
中植集团称，初步尽调显示，集团已严重资不抵债，存在重大持续经营风险，短期内可用于兑付债务的资源远低于整体债务规模。由于集团资产体量庞大，产业分布复杂、经营主体和项目主体众多，大量代持企业资产、关联融资及对外担保事项还须进一步延伸审计进行核查确认，最终资产负债状况可能还会根据核查情况予以调整，中植集团将及时向投资者通报相关信息。
（来源：券商中国）
昨晚被央视“3·15晚会”曝光的听花酒的母公司——A股公司青海春天，非常罕见地在周六下午发布公告。
根据公告内容，3月16日当天，青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到《中国证券监督管理委员会监督检查通知书》（编号：青检查字【2024】1 号）。因公司涉嫌违反相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行检查。检查组已进场开展工作。
青海春天表示，公司将积极配合中国证监会的检查工作，同时也根据上海证券交易所公司管理一部上证公函【2024】0200 号《关于青海春天药用资源科技股份有限公司有关媒体报道事项的监管工作函》的要求，全面展开自查整改，深入反思存在的问题，并严格按照监管要求履行信息披露义务。公司可能存在被有关部门处罚的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
02
罕见！周末，证监会雷霆出击！
此前3月15日晚间，听花酒相关问题被央视曝光后，上交所火速对听花酒母公司青海春天发出监管工作函。在工作函中，上交所表示，近日，有媒体报道称，公司产品广告宣传违反《中华人民共和国广告法》等法律法规相关规定。该事项市场关注度较高。根据上交所《股票上市规则》第 13.1.1条等有关规定，上交所要求公司核实有关情况，说明是否存在媒体报道所称情况，相关事实是否涉及信息披露违法违规。
同时，由于市场各方及投资者对相关报道关注度较高，上交所要求公司应当密切关注市场舆情，从维护投资者利益出发，及时回应市场质疑及投资者关切，做好沟通工作。
上交所还要求公司、全体董事、监事、高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，高度重视并落实本工作函要求，保护投资者的合法权益。请公司尽快核实相关情况，并按要求履行信息披露义务。
值得注意的是，近年来，上交所已多次就青海春天定期报告及业绩预告信息披露事项发出监管工作函，涉及2020年至2023年的多期定期报告、业绩预告，重点关注公司酒水业务收入、销售费用、应收账款、对外预付款项等内容。2022年11月，上交所就公司定期报告会计差错更正事项予以监管警示。
（来源：券商中国）
03
财务造假罚单密集公布
“圈钱”造假者将“人财两空”
3月15日，证监会发布对华讯方舟以及相关责任人的行政处罚决定书和市场禁入决定书。
华讯方舟案是“专网通信”系列案之一，公司财务造假合计虚增营业收入高达43亿元，虚增利润11亿元。2022年5月份，华讯方舟被证监会立案调查，当年6月份，公司被强制退市。处罚决定书显示，公司及责任人合计被罚1910万元。
业内人士对《证券日报》记者表示，华讯方舟财务造假案跨越新旧证券法，证监会对此种案件一律适用新证券法纳入从严从重处罚空间，彰显了监管部门“长牙带刺”监管力度。
近期，证监会发布多起涉财务造假、欺诈发行的罚单，且查处效率明显加快，处罚力度显著提升，违法违规成本大幅提高，最高处罚金额近1亿元。
接近监管部门人士对《证券日报》记者表示，证券监管执法绝非“罚酒三杯”，更不是“破财免灾”、一罚了事，等待违法者的还有民事索赔、刑事惩戒等追责链条。证监会始终坚持对恶性违法行为予以行政、民事、刑事全方位立体化打击，让“说假话”“做假账”“藏真话”的违法者遭受“人财两空”的结局。
从严从重从快处罚财务造假违法成本显著提升
一直以来，证监会对财务造假“零容忍”。去年年底以来，证监会密集发布多起适用新证券法的涉财务造假、欺诈发行罚单，处罚力度明显提升。如在华讯方舟财务造假案中，新证券法将财务造假等信息披露违法行为的最高量罚金额提升至1000万元，证监会对华讯方舟从重处以800万元罚款。
精准打击“关键少数”让造假者“倾家荡产、牢底坐穿”
在上市公司财务造假、欺诈发行案中，公司控股股东、实际控制人等“关键少数”往往是幕后的主使者。对这些始作俑者，证监会施以巨额罚款，又剥夺继续担任高管资格，不仅令其“倾家荡产”，还要断送职业生涯；涉嫌构成犯罪的，或被追究刑事责任；同时强化执法威慑，配合投资者大力追偿挽损，让造假者“人财两空”。
新证券法不仅有限制任职的“资格罚”，还增设限制买卖的“交易权限罚”最高终身禁止交易，使违法者永无机会踏足资本市场。利用“行民刑”立体化追责，让造假者“人财两空”，铲除财务造假“毒瘤”。
（来源：证券日报之声）
近年来证监会进一步加强推动各地方各部门参与财务造假整治工作，逐渐形成一套强而严有效的监管机制，同时还加大对关键少数、中介机构的监管及处罚力度，是全面落实监管机构“零容忍”的执法理念的重要体现，强化全方位立体式的追责，大幅度提高当事人违法成本，以警戒为谋取一己之利，肆意扰乱资本市场稳健运行、侵害投资者利益的造假者。
观点解读
3月18日，恒大地产收到证监会行政处罚及市场禁入事先告知书。经证监会查明，恒大地产、许家印等人涉嫌违法的事实主要有三项：一是恒大地产披露的2019年、2020年年度报告存在虚假记载。恒大地产通过提前确认收入方式财务造假，导致2019年恒大地产虚增收入2139.89亿元，占当期营业收入的50.14%，对应虚增成本1732.67亿元，虚增利润407.22亿元，占当期利润总额的63.31%；2020年恒大地产虚增收入3501.57亿元，占当期营业收入的78.54%，对应虚增成本2988.68亿元，虚增利润512.89亿元，占当期利润总额的86.88%。
恒大地产时任董事长许家印全面管理恒大地产各项业务，授意其他人员虚增恒大地产年报业绩，手段特别恶劣，情节特别严重，是直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施上述违法行为。中国恒大集团时任董事局副主席兼总裁夏海钧，实际统筹管理恒大地产日常经营事务，组织安排编制虚假财务报告，手段特别恶劣，情节特别严重，是直接负责的主管人员。
04
证监会重拳出击！恒大地产被罚41.75亿，
许家印拟被终身证券市场禁入
二是恒大地产公开发行公司债涉嫌欺诈发行。
恒大地产2020年5月26日发行20恒大02债券，发行规模40亿元；2020年6月5日发行20恒大03债券，发行规模25亿元；2020年9月23日发行20恒大04债券，发行规模40亿元；2020年10月19日发行20恒大05债券，发行规模21亿元；2021年4月27日发行21恒大01债券，发行规模82亿元。恒大地产在发行上述债券过程中公告的发行文件中分别引用了存在虚假记载的2019年、2020年年度报告的相关数据，涉嫌欺诈发行。
恒大地产时任董事长许家印全面管理恒大地产各项业务，授意其他人员虚增恒大地产业绩，手段特别恶劣，情节特别严重，是直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施上述违法行为；恒大集团时任董事局副主席兼总裁夏海钧，实际统筹管理恒大地产日常经营事务，组织安排编制虚假财务报告，是直接负责的主管人员。
三是恒大地产未按规定及时披露相关信息。
1、恒大地产未按期披露2021年年度报告、2022年中期报告及2022年年度报告。2023年8月10日，恒大地产公开披露2021年年度报告、2022年中期报告、2022年年度报告，上述定期报告的披露日均超过规定报送并公告日。恒大地产未依法按时披露定期报告。
2、未按规定披露重大诉讼仲裁的情况。截至2023年8月31日，恒大地产自2020年1月1日以来，共有1,533笔重大诉讼仲裁事项（涉案金额5,000万以上）未按规定及时予以披露，涉及金额4,312.59亿元。
新规速递
NEW RULES
3、未按规定披露未能清偿到期债务的情况。截至2023年8月31日，恒大地产自2021年1月1日以来，共有2,983笔未能清偿到期债务未按规定及时予以披露，涉及金额2,785.31亿元。
恒大地产时任董事长许家印为直接负责的主管人员，恒大地产时任副总裁钱程是其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，综合上述三项，证监会决定：
1.责令恒大地产改正，给予警告，并处以417,500万元的罚款；2.对许家印给予警告，并处以4,700万元的罚款；3.对夏海钧给予警告，并处以1,500万元的罚款；4.对潘大荣、潘翰翎给予警告，并分别处以900万元的罚款；5.对柯鹏给予警告，并处以300万元的罚款；6.对甄立涛处以200万元的罚款；7.对钱程给予警告，并处以20万元的罚款。
证监会还认为，许家印决策并组织实施财务造假，手段特别恶劣，情节特别严重，夏海钧组织安排编制虚假财务报告，手段特别恶劣，情节特别严重，根据《证券法》第二百二十一条和2015年《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第五条第三款的规定，证监会拟决定对许家印、夏海钧采取终身证券市场禁入措施。
（来源：财联社）
01
证监会集中发布四项“两强两严”政策文件
3月15日，中国证监会集中发布四项政策文件，涉及发行上市准入、上市公司监管、机构监管、证监会系统自身建设，突出“强本强基”和“严监严管”。
《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》着眼于从源头提高上市公司质量，全面从严加强对企业发行上市活动监管，压紧压实发行监管全链条各相关方责任，维护良好的发行秩序和生态，制定了8项政策措施：一是严把拟上市公司申报质量；二是压实中介机构“看门人”责任；三是突出交易所审核主体责任；四是强化证监会派出机构在地监管责任；五是坚决履行证监会机关全链条统筹职责；六是优化多层次资本市场功能衔接，进一步从严审核未盈利企业；七是规范引导资本健康发展；八是健全全链条监督问责体系，完善全链条回溯问责机制规则。
《关于加强上市公司监管的意见（试行）》着眼于进一步推动上市公司提升投资价值和加强投资者保护，围绕打击财务造假、严格规范减持、加大分红监管、加强市值管理等各方关注的重点问题，制定了18项具体措施：第一大类是加强信息披露监管，严惩业绩造假；第二大类是防范绕道减持，维护市场信心；第三大类是加强现金分红监管，增强投资者汇报；第四大类是推动上市公司加强市值管理，提升投资价值。
《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》聚焦校正行业机构定位、促进功能发挥、提升专业服务能力和监管效能，提出了25项具体措施，力争用五年左右时间，形成“教科书式”的监管模式和行业标准：第一类是校正行业机构定位；第二类是夯实合规风控基础；第三类是优化行业发展生态；第四类是促进行业功能发挥；第五类是全面强化监管执法；第六类是防范化解金融风险；第七类是抓好监管队伍建设。
《关于落实政治过硬能力过硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见》突出严字当头、直面问题、刀刃向内，推动证监会系统全面从严治党、党风廉政建设和反腐败斗争向纵深发展。具体来讲，突出政治过硬，坚持和加强党对资本市场的全面领导；突出能力过硬，着力打造堪当重任的监管干部队伍；突出作风过硬，把严的基调、严的措施、严的分为长期坚持下去。
（来源：新华网）
02
事关IPO，证监会再发文
3月15日，证监会修订发布《首发企业现场检查规定》和《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》，自公布之日起施行。
从根本上整治首发企业在检查过程中撤回上市申请的现象
《首发企业现场检查规定》主要修订内容包括：一是明确检查期间撤回申请不影响检查实施，检查对象确定后，检查对象撤回发行申请不影响检查工作实施，也不影响证监会及交易所依法依规对检查发现的问题进行处理。二是健全统筹协调制度机制，强化证监会注册部门负责现场检查的整体统筹协调及指导。三是完善组织与实施流程，完善通知检查对象的程序，明确检查信息通报机制，对检查机构报送检查计划、开展进场工作、申请延期等设置了时限要求，完善现场检查报告格式。四是规范检查结果的运用，审核注册部门应结合发现问题、会商意见、整改完成情况推进审核注册工作。
进一步明确派出机构辅导监管职责
《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》主要修订内容包括：一是进一步明确派出机构辅导监管职责。派出机构除对辅导工作成效等开展验收外，还应加强监管理念和政策的传导。二是回应市场关切，增强制度灵活性适应性。辅导期内变更上市板块可连续计算辅导期，测试通过人员一年内可豁免同一板块测试。三是防范风险，建立口碑声誉制度。辅导机构应提交有关辅导对象及其实际控制人、董监高口碑声誉说明，作为后续环节重要参考。四是压实中介机构责任。辅导机构应制定辅导环节执业标准和操作流程，对证券市场知识测试中的不诚信行为严肃处理。
（来源：证券日报之声）
03
事关消费金融，金融监管总局最新发布！
3月18日，金融监管总局修订发布了《消费金融公司管理办法》（以下简称《办法》），将于2024年4月18日起施行。
据介绍，《办法》共十章、79条，主要修订内容包括五个方面。一是提高准入标准。提高主要出资人的资产、营业收入等指标标准，以及最低持股比例要求，强化主要出资人的股东责任；提高具有消费金融业务管理和风控经验出资人的持股比例，促进其更好发挥专业与风控作用；提高消费金融公司最低注册资本金要求，增强风险抵御能力。二是强化业务分类监管。区分基础业务和专项业务范围，取消非主业、非必要类业务，严格业务分级监管。适当拓宽融资渠道，增强股东流动性支持能力。三是加强公司治理监管。四是强化风险管理。明确关于消费金融公司信用风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险、声誉风险管理等方面的监管要求，优化增设部分监管指标，健全市场退出机制。五是加强消费者权益保护。
（来源：中国基金报）
案例速递
CASES
01
上海金融法院2023年度十大典型案例（节选）
节选一：全国首例证券集体诉讼和解案——投服中心代表全体原告投资者诉某科技公司等证券虚假陈述责任纠纷案
基本案情
2023年4月28日，上海金融法院受理胡某伟等十二名投资者共同起诉某科技公司、林某、应某、王某某、姜某某、某证券公司、胡某莉、陶某某、某会计师事务所、某律师事务所等证券虚假陈述责任纠纷案。2023年6月30日，上海金融法院经依法审查决定适用普通代表人诉讼程序审理，确定了该案权利人范围并发出普通代表人诉讼权利登记公告。2023年7月21日，中证中小投资者服务中心有限责任公司接受郑某某等58名权利人的特别授权，向上海金融法院申请作为代表人参加诉讼。上海金融法院决定适用特别代表人诉讼程序，并依申请追加刘某某、雷某某为被告。2023年7月28日，上海金融法院发布特别代表人诉讼权利登记公告。根据特别代表人诉讼“默示加入、明示退出”的规则，退出期间内共有26名投资者声明退出，最终形成的原告名单共有7,196名投资者（以下简称全体原告投资者）。
全体原告投资者诉称，被告某科技公司系在上海证券交易所科创板上市的公司。2023年4月21日，某科技公司发布公告收到《行政处罚决定书》（[2023]29号）。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定某科技公司在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，并且其披露的《2020年年度报告》《2021年年度报告》中存在虚假记载、重大遗漏。原告主张被告某科技公司构成证券虚假陈述，应承担民事赔偿责任，并要求某科技公司实际控制人林某、直接负责的主管人员应某以及公司高管、保荐机构及主承销商某证券公司、保荐代表人、审计机构某会计师事务所以及某律师事务所承担连带赔偿责任。
审理中，依原被告共同申请，上海金融法院委托第三方损失核定机构对全体原告投资者的损失进行测算。各原告的投资差额损失系按照移动加权平均法计算买入均价，并扣除相关证券市场风险因素测算所得，原告投资者的损失还包括佣金及印花税损失。经测算全体原告投资者的损失金额总额为284,590,301.96元。
调解结果
2023年12月5日，经上海金融法院主持调解，中证中小投资者服务中心有限责任公司代表全体原告投资者与被告某科技公司及其实际控制人、高管、中介机构等在内的12名被告共同签署调解协议草案，并向上海金融法院提交制作民事调解书的申请。
经公开听证后，上海金融法院综合考虑投资者赞成和反对意见、案件所涉法律和事实情况、调解协议草案的合法性、适当性和可行性等因素，决定制作民事调解书。经向异议投资者发出通知，退出期内有1名投资者申请退出调解，最终参与调解的投资者为7,195名。
上海金融法院于2023年12月26日出具（2023）沪74民初669号民事调解书，各被告确认须向全体原告投资者承担虚假陈述民事责任，其中发行人某科技公司、实际控制人林某及直接负责的主管人员应某承担主要责任，某科技公司其他直接责任人员刘某某、王某某、雷某某、姜某某，中介机构及其直接责任人员某证券公司、某会计师事务所、某律师事务所、胡某莉、陶某某根据各自的过错程度承担相应责任。为及时保障投资者合法权益、本着一次性实质化解纠纷、尽量减少对资本市场负面影响的原则，各方形成款项支付方案，按照第三方损失核定的赔偿金额全额赔付。至此通过与投资者达成调解，原告及各责任主体一次性解决案涉证券虚假陈述民事赔偿纠纷。
案件调解后，全体投资者的赔偿款项已通过上海金融法院与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之间建立的赔偿款项自动分配机制发放至各原告投资者证券资金账户，充分体现高效便捷的司法保障。
调解意义
本案是全国首例科创板特别代表人诉讼，也是证券集体诉讼和解第一案。作为在集体诉讼中开展和解工作的首次尝试，法院秉持“惩治首恶”和“实质解纷”并重的原则，在民事调解书中明确上市公司及实际控制人承担主要责任，体现了人民法院坚决贯彻落实党中央、国务院对资本市场违法犯罪行为“零容忍”的精神和要求；同时积极推动投保机构有效履职、引导各方责任主体各担其责，兼顾各方责任轻重、偿付能力、行业声誉、后续追偿等种种因素，以和解方式高效、终局化解纠纷，努力实现中小投资者权益保护和有效控制证券市场风险之间的平衡。本案的妥善化解，有利于维护证券交易市场健康秩序，引导构建科创企业融资环境的良性生态，进一步提升资本市场法治化水平，为上市公司和投资者注入信心。
节选二：全国首例投保机构代位追偿上市公司董监高案——投服中心诉张某某、王某等损害公司利益责任纠纷案
基本案情
某网络技术公司系A股上市公司，因2013年年度报告存在虚增利润等信息披露违法行为，于2016年7月受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）行政处罚，一并被处罚的还包括张某某、王某等时任董事、监事、高管共14人及承担年报审计工作的某会计师事务所等。此后，数千名投资者陆续以该虚假陈述行为造成其投资损失为由，对某网络技术公司及相关责任人提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼。某网络技术公司根据生效民事判决向投资者支付赔偿款3.35亿元。
原告中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称投服中心）作为中国证监会依法设立的投资者保护机构，持有某网络技术公司100股股票。2021年4月3日，投服中心向某网络技术公司发送《股东质询建议函》，建议公司向相关责任人追偿，但某网络技术公司未采取相应措施。投服中心遂依据《中华人民共和国公司法》第151条及《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）新增的第94条的规定，于2021年9月8日以股东身份代表某网络技术公司向上海金融法院提起股东派生诉讼，即（2021）沪74民初3158号案。
2021年11月18日，某网络技术公司作为原告，以张某某、王某、王某某、洪某、郭某某为被告提起另案关联诉讼，即（2021）沪74民初4237号案，请求五被告支付其在证券虚假陈述责任纠纷系列案件中向投资者支付的民事赔偿款约3.25亿元，后变更诉请为3.35亿元。
考虑到两案诉请的事实和理由与证券虚假陈述责任纠纷系列案件密切相关，与证券欺诈连带责任的追偿法律关系相互关联，为查明案件事实，厘清各被告责任范围，法院依职权将中国证券监督管理委员会就相关虚假陈述行为进行行政处罚的其余董监高追加为案件第三人。
调解结果
因被告张某某（公司控股股东，时任公司董事长兼总经理）已全额向上市公司赔偿诉请损失，原告投服中心以全部诉讼请求均已实现为由，申请撤回起诉。
上海金融法院裁定准予投服中心代表某网络技术公司诉董监高损害公司利益责任纠纷即（2021）沪74民初3158号一案撤诉。在上海金融法院的组织下，该案关联诉讼即某网络技术公司诉董监高损害公司利益责任纠纷即（2021）沪74民初4237号一案当庭调解，两案某网络技术公司获控股股东3.35亿元全额赔偿。
调解意义
本案入选新时代推动法治进程2023年度十大提名案件、中国证监会投资者保护十大典型案例、金融消费者权益保护十大典型案例。近年来，上市公司因证券欺诈被诉向投资者承担民事赔偿责任的案件大幅增多，但上市公司在履行赔偿责任后向董监高追偿的案件尚不多见。该案系全国首例由投资者保护机构根据《证券法》第94条新规提起的股东派生诉讼，也是上市公司因证券欺诈被判令承担民事赔偿责任后，全国首例由投资者保护机构代位提起的向公司董监高追偿的案件。在当前全面实行注册制改革的背景下，本案对于压实相关主体责任具有重要的示范意义。在上海金融法院的努力下，成功促使控股股东向公司全额赔偿损失，在我国资本市场中开创了先河，起到了震慑“关键少数”的积极效果，有效地维护了中小投资者的合法权益。
节选三：新三板做市交易证券虚假陈述民事责任的司法认定——李某某诉某信息科技公司证券虚假陈述责任纠纷案
基本案情
2013年12月13日，被告某信息科技公司的股票在全国中小企业股份转让系统（即新三板）挂牌公开转让。某证券公司为某信息科技公司申请在股转系统公开转让的主办券商和推荐人。某律师事务所为挂牌提供法律意见。某会计师事务所在2013年至2016年为某信息科技公司半年报及年报等提供审计服务。某评估公司为挂牌提供评估意见。2017年8月11日，某信息科技公司董事会发布《关于公司接受证监会调查的公告》，称因公司涉嫌信息披露违法违规受到立案调查。2020年11月16日，中国证券监督管理委员会上海监管局分别对某信息科技公司、徐某某、祝某某、庄某作出行政处罚。处罚决定书载明某信息科技公司存在虚增2013年至2016年上半年及年度营业收入并在对外披露的文件中进行虚假记载的违法行为。被告庄某（时任会计机构负责人）和祝某某（时任总经理、监事）被认定为该虚假陈述行为的其它直接责任人。原告李某某因投资案涉某信息科技公司股份发生亏损，起诉请求某信息科技公司、庄某、祝某某以及相关中介机构连带赔偿投资差额损失。
裁判结果
上海金融法院于2023年6月30日作出（2021）沪74民初1368号民事判决：一、被告某信息科技公司应于判决生效之日起十日内向原告李某某赔偿投资差额损失1,850,039.01元；
二、被告祝某某对上述第一项中被告某信息科技公司的付款义务在60%范围内承担连带责任；三、被告庄某对上述第一项中被告某信息科技公司的付款义务在2%范围内承担连带责任；四、被告某证券公司对上述第一项中被告某信息科技公司的付款义务在20,211.54元范围内承担连带责任；五、被告某会计师事务所对上述第一项中被告某信息科技公司的付款义务在242,502.58元范围内承担连带责任；六、驳回原告李某某的其余诉讼请求。
一审宣判后，某会计师事务所提起上诉。上海市高级人民法院于2023年11月15日作出（2023）沪民终699号民事判决，驳回上诉，维持原判。
裁判理由
上海金融法院认为：关于新三板做市交易因果关系的认定，可以适用“推定信赖原则”。在做市交易中，做市商基于其经验、专业等优势获取更多的信息并进行科学分析和处理,最终反映在挂牌企业的股价上，投资者同样依赖市场价格而做出投资决策，交易因果关系可以适用“推定信赖”。对于主办券商的责任应区分阶段认定。本案中,证券公司作为某信息科技公司的主办券商,主要从事推荐股票挂牌和持续督导公司的业务,两种业务内容的监管规范及履职标准均存在差别。在挂牌前的尽职调查阶段，主办券商仅通过书面材料展开调查，对财务疑点未采用客户访谈、分析复核等方法进行核实，未勤勉尽责，应承担相应责任。
在挂牌后的持续督导阶段，根据《股转系统主办券商持续督导工作指引（试行）》（2014）,主办券商在公司挂牌后承担的持续督导职责主要是督促、指导挂牌公司规范履行信息披露义务,并不需要在上市公司年度报告、审计报告披露过程中核查报告中的财务数据,也不需要在报告上签字盖章，无须对财务数据进行实质审查。而且，新三板市场的督导期自挂牌起至摘牌时,持续督导期间较长,故认定主办券商无需对该阶段虚假陈述承担责任。关于各中介机构责任比例，需要考虑以下几项原则：一是要考虑交易市场的不同。各类市场的发行监管要求、中介机构作用、投资者准入门槛均有所不同，应充分考虑市场特征。二是要考虑职责分工的不同。各参与主体职责、分工不同，参与管理的程度不同，过错应予以区分。三是要考虑历史阶段的不同。需要以历史的眼光去看待与认定责任，适当考虑虚假陈述行为当时的立法、执法环境。四是要考虑成本、收益与手段。需要考虑中介机构调查的合理手段及成本，结合相关的职业规范要求和行业通常做法认定责任。
裁判意义
本案系全国首例新三板做市交易证券虚假陈述责任案，涉及新三板挂牌公司在挂牌时及挂牌后持续多年财务造假情形，在挂牌前后不同阶段涉及不同证券服务中介机构，涉及新三板市场的法律属性及法律适用、新三板做市交易能否适用“推定信赖”原则、新三板做市交易投资者损失核定方法如何选择、做市商介入及退出对损失核定的影响、证券市场各主体责任认定是否要考虑市场特点与历史制度环境、新三板主办
券商在不同阶段的责任认定标准、会计师事务所是否勤勉尽责的认定标准、中介机构在不同阶段参与程度不同如何分段区分责任、多次虚假陈述行为重合的投资者损失如何分摊等复杂问题。本案判决有利于促进证券中介机构“看门人”作用的发挥，帮助投资者树立重视市场信息及理性投资的观念，助力证券中介服务市场良性发展。
（来源：上海金融法院）
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北京德恒律师事务所刑事专业委员会主任，合规专业委员会负责人。刑法学博士，研究员，原司法部预防犯罪研究所预防室副主任。北京市西城区律协副会长，全国律协刑委会委员，北京市律协行业规则委员会副秘书长，中国行为法学会司法分会副秘书长；被最高人民检察院聘为“控告申诉检察专家咨询库”专家。主要从事刑事诉讼以及刑事风控与合规业务，代理刑事案件几百起，其中在全国范围内有重大影响的刑事案件几十起，为多名原省（部）级领导、多家金融机构、上市公司提供刑事辩护、刑民（行）交叉以及刑事风控与合规业务。
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现任德恒金融专委会执委（资管组主委），“一带一路”国际商事调解中心调解员，中国宝武集团、中国太平保险集团、平安建投和平安资管的入库律师，蝉联2021年度和2022年度Legal 500推荐律师。从事律师执业超过18年，在金融证券、私募基金、投融资和并购、商事争议解决（特别是资管纠纷）等领域拥有丰富的法律服务经验。
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德恒证券专委会执委，德恒深圳高级合伙人、业务发展委员会主任。主要执业领域为公司上市、改制、并购、重组。多次登榜IFLR（《国际金融法律评论》）、ALB 《亚洲法律杂志》等专业评级机构榜单。
唐永生 合伙人
安 健 合伙人
德恒深圳创始合伙人、德恒刑委会顾问、德恒深圳刑（行）民交叉法律服务专业委员会主任、深圳律协刑民交叉专委会顾问。自2002年执业以来，业务相关范围主要聚焦于涉及市场经济领域的刑事及刑民交叉法律服务。近年来法律服务领域逐渐延伸至证券金融资本市场的争议解决范畴，先后参与办理过多起具有较大影响的涉及证券金融资本市场的案件。对涉及证券资本市场的争议解决（包括刑事、行政、民事交叉法律事务、“虚假陈述”、内幕交易、操纵证券市场等）有比较丰富的实务经验，同时对相关的法律领域有比较深入和系统的研究，先后发表过多篇专业论文。
深圳
黄 磊 合伙人
德恒深圳合伙人，德恒深圳合规中心副主任、海南国际仲裁院仲裁员、广东省律师协会合规专委会委员、一带一路商事调解中心调解员。黄磊律师主要执业领域为合规、投融资、并购、资本市场及商事争议解决。从事国有企业合规管理体系建设、上市公司合规和基金合规工作。
陈 琦 律师
深圳市律师协会证券法律专业委员会秘书长、中证中小投资者服务中心公益律师、深圳市法学会证券法学研究会外联部部长、西南政法大学深圳校友会理事、德恒深圳青工委委员，拥有超10年的法律工作经验，业务聚焦于金融、证券争议解决领域，主要客户包括长城证券、招商证券、国信证券、金元证券、平安创投等金融证券领域知名机构，曾成功处理ABS、资管产品兑付系列争议解决、股票质押式回购纠纷、企业控制权争夺系列纠纷等重大商事案件。
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