金融证券法律资讯与监管动态
SECURITIES LAW AND REGULATION
第136期
（2024年12月6日-2024年12月12日）
德恒金融证券合规及风险处置团队
本期内容速览 (2024年12月6日-12月12日）
一、法律资讯
1.可能退市！又一A股公司提示风险，此前已有多家预警，涉超15万股民！（12/08）
12月8日晚间，*ST合泰发布公告称，公司可能触及财务类终止上市情形，公司股票存在被终止上市的风险。据证券时报记者梳理，自11月以来，已有*ST美讯、*ST卓朗、*ST有树、*ST合泰4家公司发布了公司股票可能存在被终止上市的风险提示公告。根据最新股东户数计算，4家公司合计股东户数约15.59万户。
2.重拳出击！监管机构严打并购内幕交易（12/09）
日前，浙江证监局披露信息显示，上市公司实际控制人曹某凤因利用公司回购方案内幕信息交易、短线交易，预计被没收违法所得54.92万元，并被处以584.58万元罚款；11月25日，邓某因利用重大资产重组内幕信息交易被没收违法所得6.63万元，并被处以50万元罚款……
近期，中国证监会公布的一系列行政处罚决定书，充分彰显了监管部门对证券违法活动“零容忍”的决心和态度。
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一、法律资讯
4.上海发文！并购重组大动作（12/11）
上海市人民政府网站12月10日消息，上海市人民政府办公厅近日印发《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》。
其中提到，力争到2027年，落地一批重点行业代表性并购案例，在集成电路、生物医药、新材料等重点产业领域培育10家左右具有国际竞争力的上市公司，形成3000亿元并购交易规模，激活总资产超2万亿元，集聚3—5家有较强行业影响力的专业并购基金管理人，中介机构并购服务能力大幅提高，并购服务平台发挥积极作用，会市、市区、政企合力显著加强，政策保障体系协同发力，努力将上海打造成为产业能级显著提升、并购生态更加健全、协作机制多元长效的上市公司并购重组先行区和示范区，更好服务经济高质量发展。
3. 被中国监管部门立案调查后，英伟达市值一夜跌去近千亿美元（12/10）
因四年前的一起收购案涉嫌垄断市场遭中国监管部门立案审查，英伟达股价一夜跌去近千亿美元。12月10日晚，国家市场监督管理总局官网发布公告称，因英伟达公司涉嫌违反《中华人民共和国反垄断法》及《市场监管总局关于附加限制性条件批准英伟达公司收购迈络思科技有限公司股权案反垄断审查决定的公告》(市场监管总局公告〔2020〕第16号)，市场监管总局依法对英伟达公司开展立案调查。此消息一出，英伟达股价应声下跌，9日美股开盘股价跌超2.5%，盘后继续下跌0.6%。按英伟达3.4万亿美元的全球第一市值计算，英伟达一夜跌近1000亿美元。
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一、法律资讯
5.上市公司虚增利润2411万，拟被罚1120万，独董勇投反对票而免责！（12/11）
12月11日，大连智云自动化装备股份有限公司（300097）公告公司及相关当事人12月10日收到中国证监会大连监管局《行政处罚事先告知书》。因2020年收购来的子公司2022年虚假确认销售收入 5973.45 万元、利润 2411.23 万元，分别占智云股份同期披露营业收入、利润总额绝对值的 13.27%、7.09%，导致智云股份2022 年年度报告存在虚假记载。大连证监局拟对公司罚款400万元，对7名责任人拟处以60万元-200万元不等的罚款合计720万，公司及7名责任人合计拟被罚款1120万元。此次处罚未涉及3名独董，因为一名独董在2023年4月26日董事会审议《2022年年报》前辞职而未参与审议、签署年报，另两名独董在董事会会议上对《2022年年报》投了反对票，而无须对年报虚假记载承担责任。
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二、监管动态
1.康得新公司原董事长钟玉被判处有期徒刑15年（12/06）
2024年12月6日下午，江苏省苏州市中级人民法院对被告单位康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称康得新公司）以及原董事长钟玉、原董事徐曙、原财务总监王瑜、原资金部主管张丽雄、康得集团原财务总监吴晓雁违规披露、不披露重要信息罪等一案公开宣判。
钟玉因违规披露、不披露重要信息罪、欺诈发行证券罪、骗购外汇罪及背信损害上市公司利益罪数罪并罚，被判处有期徒刑15年，并处罚金2020万元。其他责任人员因参与相关犯罪分别被判处有期徒刑并处罚金。
2.又一只牛股，被证监会立案！（12/07）
福能东方12月6日晚间公告，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。公司目前经营情况正常，上述事项不会对公司经营活动产生重大影响。
近段时间以来，福能东方股价表现活跃，多次20cm涨停，截至12月6日收盘，报收8.17元/股，11月以来涨幅77.22%，9月24日以来涨幅达146.08%，最新总市值为60亿元。
今年上半年，福能东方曾发布公告显示，该公司或将跨界进入光伏领域。
具体来看，6月25日，福能东方发布公告表示，为进一步延伸新能源产业链布局，提高公司资产质量，6月24日，公司与控股股东佛山控股集团就拟收购其持有的南方电网综合能源（佛山）有限公司40.01%股权事项签署了《股权收购意向书》。但目前此项收购仅签署了意向性协议，尚未构成关联交易实质。
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二、监管动态
3.一上市公司财务造假被罚1300万！公司辩称：缴纳高额罚款是对公司及股民的二次伤害（12/08）
12月广东证监局公布对凯撒（中国）文化股份有限公司（凯撒文化、ST凯文、002425）及5名责任人的处罚决定书。凯撒文化为减少应收款的坏账损失，在与供应商开展业务过程中，将资金从公司或子公司经供应商流转至指定客户，相关客户按要求向公司或子公司回款。凯撒文化将收到的回款用以冲销应收款，2021年少提坏账准备15,246,742.47元，虚增利润15,246,742.47元，占当期披露利润总额的15.55%。凯撒文化2021年年度报告存在虚假记载。
凯撒文化在听证会上提出如下书面申辩意见：公司自上市以来合规经营，未收到过其他行政处罚。公司积极配合案件调查工作，案涉事项未造成公司或公司股东损失，对比中国证监会同时期类似案例，处罚金额畸重。缴纳高额罚款将对公司现金流以及日常经营带来较大压力和严重困难，是对公司及股民的二次伤害。
经复核，广东证监局对凯撒文化、刘某、马某杰、彭某陈述申辩意见均不予采纳。
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二、监管动态
4.监管部门对操纵市场“出重拳” 年内已有9份罚单金额均超1亿元（12/10）
近日，证监会官网更新一则对操纵市场的行政处罚决定书，朱某宇控制使用48个证券账户，操纵23只股票，被证监会罚没3478.05万元。
今年以来，证监会对操纵市场“出重拳”。据公开数据统计，截至12月9日，年内证监会和地方证监局对操纵市场行为共下发28份行政处罚决定书（含3份上市公司披露的行政处罚事先告知书），处罚责任主体61人（家）次，合计罚没金额超23.52亿元。其中，有9份罚单罚没金额均超过1亿元。在市场禁入处罚中，还出现了身份类禁入、交易类禁入并用的罚单。
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1.完善债券市场制度体系！北交所最新发布（12/07）
三、新规速递
12月6日，北交所发布《北京证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第4号——融资业务咨询》（下称《融资业务咨询指南》）、《北京证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》（下称《简明信息披露指南》）、《北京证券交易所公司债券存续期业务指南第3号——募集资金管理重点关注事项（试行）》（下称《募集资金管理指南》），相关规则自发布之日起施行。
2.中期协发布国内首个“保险+期货”行业自律规则（12/09）
12月7日，中国期货业协会在深圳正式发布《期货公司“保险+期货”业务规则（试行）》。该规则是“保险+期货”业务领域的首份行业自律规范性文件。
《规则（试行）》明确了期货公司“保险+期货”业务的基本原则、定义、目标和要求，并从业务承揽、期货服务、自律管理等方面提出规范性要求，旨在引导推动“保险+期货”业务良性有序开展，更好助力农业强国建设。
contents
目录
关于我们
ABOUT US
01
法律资讯
LEGISLATION
02
监管动态
ReGUlation
03
新规速递
NEW RULES
04
01
金融证券业务先锋组
关于我们
ABOUT US
关于我们
金融证券业务先锋组，由北京、深圳、上海等地区的德恒专业团队强强联合组成。我们关注金融证券领域的最新市场热点和前沿法律问题，致力于为金融证券领域的大型客户提供跨地域、多专业的综合性法律解决方案，业务领域涵盖金融证券合规、风险处置、争议解决及刑事辩护等法律业务。
陈雄飞
合伙人
北京德恒律师事务所刑事专业委员会主任，合规专业委员会负责人。刑法学博士，研究员，原司法部预防犯罪研究所预防室副主任。北京市西城区律协副会长，全国律协刑委会委员，北京市律协行业规则委员会副秘书长，中国行为法学会司法分会副秘书长；被最高人民检察院聘为“控告申诉检察专家咨询库”专家。主要从事刑事诉讼及刑事风控与合规业务，代理刑事案件几百起，其中在全国范围有重大影响的刑事案件几十起，为多名原省（部）级领导、多家金融机构、上市公司提供刑事辩护、刑民（行）交叉及刑事风控与合规业务。
核心团队
北京
核心团队
上海
秦 韬
合伙人
德恒上海律师事务所第一届、第二届管委会委员，德恒全国刑委会副主任。上海市企业法律顾问协会首批特邀专家委员，上海市国资委金融证券领域委托推荐律师，上海市工商联(总商会)第一届律师志愿服务团成员。拥有17年国际国内诉讼仲裁经验，成功处理操控证券市场、内幕交易、上市公司业绩对赌、融资租赁、信用证融资、供应链贸易融资、银行贷款担保、基金投融资等重大金融证券案件。
张忠钢 合伙人
现任德恒金融专委会执委(资管组主委），“一带一路”国际商事调解中心调解员，蝉联2021年度和2022年度Legal500推荐律师，以及2022年度、2024年度《中国知名企业法总推荐的优秀律师&律所》推荐上榜的制造业法总推荐的优秀律师。张律师现任上海律师协会第十二届仲裁专委会委员，上海破产管理人协会管理人维权专委会委员和破产重整业务研究委员会委员。张律师从事律师执业超过18年，在金融证券、私募基金、投融资和并购、商事争议解决(特别是资管纠纷)等领域拥有丰富的法律服务经验。
核心团队
深圳
安 健 合伙人
德恒深圳创始合伙人、德恒刑委会顾问、德恒深圳刑（行）民交叉法律服务专业委员会主任、深圳律协刑民交叉专委会顾问。自2002年执业以来，业务相关范围主要聚焦于涉及市场经济领域的刑事及刑民交叉法律服务。近年来法律服务领域逐渐延伸至证券金融资本市场的争议解决范畴，先后参与办理过多起具有较大影响的涉及证券金融资本市场的案件。对涉及证券资本市场的争议解决（包括刑事、行政、民事交叉法律事务、“虚假陈述”、内幕交易、操纵证券市场等）有比较丰富的实务经验，同时对相关的法律领域有比较深入和系统的研究，先后发表过多篇专业论文。
唐永生 合伙人
德恒证券专委会执委，德恒深圳高级合伙人、业务发展委员会主任。主要执业领域为公司上市、改制、并购、重组。多次登榜IFLR（《国际金融法律评论》）、ALB 《亚洲法律杂志》等专业评级机构榜单。
核心团队
深圳
黄 磊 合伙人
德恒深圳合伙人，德恒深圳合规中心副主任、德恒深圳证券争议解决中心副主任、海南国际仲裁院仲裁员、广东省律师协会合规专委会委员、一带一路商事调解中心调解员。黄磊律师主要执业领域为合规、投融资、并购、资本市场及商事争议解决。从事国有企业合规管理体系建设、上市公司合规和基金合规工作。
陈 琦合伙人
深圳市律师协会证券法律专业委员会秘书长、中证中小投资者服务中心公益律师、深圳市法学会证券法学研究会外联部部长、西南政法大学深圳校友会理事、德恒深圳青工委委员，拥有超10年的法律工作经验，业务聚焦于金融、证券争议解决领域，主要客户包括长城证券、招商证券、国信证券、金元证券、平安创投等金融证券领域知名机构，曾成功处理ABS、资管产品兑付系列争议解决、股票质押式回购纠纷、企业控制权争夺系列纠纷等重大商事案件。
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法律资讯
LEGISLATION
02
1.可能退市！又一A股公司提示风险，此前已有多家预警，涉超15万股民！（12/08）
12月8日晚间，*ST合泰发布公告称，公司可能触及财务类终止上市情形，公司股票存在被终止上市的风险。
据证券时报记者梳理，自11月以来，已有*ST美讯、*ST卓朗、*ST有树、*ST合泰4家公司发布了公司股票可能存在被终止上市的风险提示公告。根据最新股东户数计算，4家公司合计股东户数约15.59万户。
*ST合泰可能被终止上市
*ST合泰的公告称，公司聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告。根据2023年度审计报告，公司2023年度末合并口径经审计净资产为负值，公司股票于5月6日开市起被实施退市风险警示及其他风险警示。
值得一提的是，截至目前，上市公司及控股子公司江西合力泰已进入重整程序，但能否重整成功存在不确定性。
*ST合泰表示，公司及子公司被法院裁定受理重整，可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司及子公司重整失败而被法院宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。此外，*ST合泰的公告还提到，公司近期接受证券监管部门的监督检查，公司存在因涉嫌信息披露违法违规行为被行政处罚的风险。
多家公司进行风险提示
除了*ST合泰外，11月以来，*ST美讯、*ST卓朗、*ST有树等公司也先后发布了公司股票可能存在被终止上市的风险提示公告。
*ST美讯的公告称，公司股票11月4日收盘价为1.68元，市值为4.79亿元，低于5亿元。根据《上交所股票上市规则》相关规定，上市公司出现连续20个交易日在上海证券交易所的每日股票收盘总市值均低于5亿元情形的，上交所将决定终止公司股票上市，属于交易类强制退市。
不过，随着公司股票价格近期企稳攀升，公司已暂时解除了市值退市风险。
*ST卓朗的公告称，公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。公司10月30日收到《行政处罚事先告知书》，认定公司通过子公司天津卓朗科技发展有限公司虚构服务器、软件和系统集成服务销售业务，虚增收入和利润，导致2019年至2023年年度报告存在虚假记载。
如根据正式的处罚决定书结论，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。*ST卓朗表示，截至本公告披露日，公司尚未收到就上述立案调查事项的正式处罚决定，公司将全力配合中国证监会的相关工作,并严格按照相关要求履行信息披露义务。如根据正式的行政处罚决定书结论，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。
*ST有树的公告称，公司于9月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登《关于法院裁定受理公司重整的公告》《关于公司股票交易被叠加实施退市风险警示的公告》，长沙中院裁定受理申请人对公司的重整申请，公司股票交易自10月8日开市起被叠加实施退市风险警示。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（来源：证券时报）
【观点解读】
与美国主动退市相比，强制退市目前是中国上市公司退市的主要方式。拟退市和退市上市公司往往伴随着如下业务：一是针对财务性退市（往往也会影响市值退市指标）的买收入的重组，此类重组着重营收和利润的买入，不太注重规模和市值提升，此类重组往往要求短平快；二是退市后的应对，除了重新上市、破产重整等传统局面外，当前出现一种凡是退市公司，投资者（甚至是官方的证监会中小投）都会起诉或代位起诉负有责任的董监高的局面，中介机构也往往面临被诉，这类案件未来可能会越来越多。
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2.重拳出击！监管机构严打并购内幕交易（12/09）
日前，浙江证监局披露信息显示，上市公司实际控制人曹某凤因利用公司回购方案内幕信息交易、短线交易，预计被没收违法所得54.92万元，并被处以584.58万元罚款；11月25日，邓某因利用重大资产重组内幕信息交易被没收违法所得6.63万元，并被处以50万元罚款……
近期，中国证监会公布的一系列行政处罚决定书，充分彰显了监管部门对证券违法活动“零容忍”的决心和态度。记者了解到，下一步，监管机构将一以贯之、全面打击内幕交易等交易类违法行为，助力维护市场定价功能正常发挥。
强化内幕交易防控
据统计，2024年上半年，中国证监会对操纵市场、内幕交易类案件共作出处罚45件，同比增长约10%；处罚责任主体85人（家）次，同比增长约37%；罚没金额约23亿余元，同比增长约9%。
在今年以来查处的内幕交易案件中，并购重组领域占比较高。自9月24日证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以来，市场各方对并购重组市场的支持力度持续加码，规范开展重组、强化内幕交易防控的重要性愈发凸显。
涉内幕交易成重组“拦路石”
监管机构对重大资产重组内幕交易的核查是重中之重，一旦涉及内幕交易，交易进程将受到严重影响。
首先，披露必核查。上市公司重组事项首次披露后，交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。监管机构通过全方位监控、大数据碰撞、多渠道收集、智能化分析等多维技术手段构建“穿透式”线索筛查体系，对内幕交易行为进行精准识别、严厉打击。
其次，立案必暂停。上市公司向交易所提出发行股份购买资产申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未受理的，交易所不予受理；已经受理的，交易所暂停审核，证监会暂停注册。
譬如，2023年11月，C上市公司披露重组预案，拟发行股份及支付现金收购子公司H公司与W公司剩余49%少数股权，并募集配套资金，该次收购标的主营业务为电子元器件分销业务。2024年10月，公司披露公告并迅速终止重组，终止重组原因为该次重组相关方的相关人员涉嫌泄露内幕信息被中国证监会出具《立案告知书》，目前尚未结案，公司经与交易各方协商决定终止重组事项。
另外，处罚必严厉。发行股份购买资产申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被交易所、证监会依规终止审核或注册的，上市公司自公告之日起至少12个月不得筹划重大资产重组，被行政处罚的相关主体自处罚决定之日起36个月不得参与任何上市公司重大资产重组。
（来源：证券时报）
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3.被中国监管部门立案调查后，英伟达市值一夜跌去近千亿美元（12/10）
因四年前的一起收购案涉嫌垄断市场遭中国监管部门立案审查，英伟达股价一夜跌去近千亿美元。
12月10日晚，国家市场监督管理总局官网发布公告称，因英伟达公司涉嫌违反《中华人民共和国反垄断法》及《市场监管总局关于附加限制性条件批准英伟达公司收购迈络思科技有限公司股权案反垄断审查决定的公告》(市场监管总局公告〔2020〕第16号)，市场监管总局依法对英伟达公司开展立案调查。
此消息一出，英伟达股价应声下跌，9日美股开盘股价跌超2.5%，盘后继续下跌0.6%。按英伟达3.4万亿美元的全球第一市值计算，英伟达一夜跌近1000亿美元。
此次中方发起的反垄断调查源起四年前的一起收购案。2020年4月，英伟达宣布以69亿美元收购以色列的一家网络互联设备公司迈络思。迈络思主要生产高速以太网卡和专用网络互联设备，包括网络接口卡（网卡或网络适配器）、交换机和缆线。收购完成后，英伟达将迈络思的技术用于自家核心的数据中心GPU产品研发，为其成为人工智能时代的算力霸主迈出了关键一步。
这起收购案当年也引起了业内轰动。作为跨国收购的惯例，这起收购需要经过多个相关国家的批准审核。虽然中国监管部门当年批准放行了这笔交易，但为防范双方合并后的垄断风险，在最终协议内增加了多条针对英伟达业务的反垄断限制条件，需要其配合遵守。
协议条件还涉及了一项迈络思高速互联网络软件协议的开源承诺、一项商业信息保密承诺。
限制性条件自生效日起6年后，英伟达可向国家市场监管总局提出解除条件的申请。市场监管总局届时将根据市场竞争状况决定是否解除。限制条件未正式解除的情况下，仍然有效，如果英伟达未遵守相关规定，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。
市场监管总局当时在批准这起收购时明确指出，英伟达与迈络思合并后，对全球和中国GPU加速器、专用网络互联设备和高速以太网适配器市场“具有或者可能具有排除、限制竞争效果”。
国内多位半导体行业人士告诉记者，近年来因为美国针对中国AI算力芯片的出口管制，英伟达旗下的A100、H100以及多款先进GPU遭禁，这在客观上会造成英伟达有可能违背当初的协议要求。而且英伟达产品生态针对第三方设备的兼容性也在业内长期有争议，例如公司旗下的高速互联网络协议NVLink，也容易引发监管的反垄断关注。
作为如今行业内最重要的AI芯片厂商，英伟达生产的GPU遭遇市场疯抢，已经成为了全球AI算力投资建设的“硬通货”。据行业调研机构Techinghts统计，在全球大规模投建的数据中心AI芯片领域，英伟达从2022年以来稳定占据80%以上的市场份额，再加上英伟达围绕自家产品建立的NV-link及CUDA软件平台等业务生态，行业普遍认为英伟达是当之无愧的霸主，竞争对手望尘莫及。
在英伟达迅速崛起成为行业巨头的同时，今年开始也遭遇多个国家的反垄断调查。7月，法国宣布以涉嫌反竞争行为为由对英伟达提起指控。这也是公司成立31年以来第一次遭遇官方的反垄断调查。8月初，美国本土宣布发起对英伟达启动反垄断调查，主要因英伟达竞争对手投诉，称英伟达在出售人工智能芯片时可能滥用其市场支配地位。
（来源：界面新闻）
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4.上海发文！并购重组大动作（12/11）
上海市人民政府网站12月10日消息，上海市人民政府办公厅近日印发《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》。
其中提到，力争到2027年，落地一批重点行业代表性并购案例，在集成电路、生物医药、新材料等重点产业领域培育10家左右具有国际竞争力的上市公司，形成3000亿元并购交易规模，激活总资产超2万亿元，集聚3—5家有较强行业影响力的专业并购基金管理人，中介机构并购服务能力大幅提高，并购服务平台发挥积极作用，会市、市区、政企合力显著加强，政策保障体系协同发力，努力将上海打造成为产业能级显著提升、并购生态更加健全、协作机制多元长效的上市公司并购重组先行区和示范区，更好服务经济高质量发展。
通知提出，聚焦新质生产力强链补链。推动优质上市公司、产业集团加大对产业链相关企业的资源整合力度。支持上市公司收购有助于强链补链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。在集成电路、生物医药、人工智能等重点领域，梳理重点产业上市链主企业名单。
通知提出，推动传统行业转型升级。鼓励包括金融、物流在内的现代服务业、专业服务业等传统行业上市公司，开展同行业、上下游并购和吸收合并，合理提升产业集中度。围绕产业升级、寻求第二增长曲线开展跨行业并购，注入优质资产，提升投资价值。发挥国有上市公司引领作用，聚焦增强核心功能，围绕加快新兴产业前瞻布局和推动传统产业转型升级开展高质量并购。
加快培育集聚并购基金
通知提出，加快培育集聚并购基金。引入专业赛道市场化并购基金管理人，吸引集聚市场化并购基金，符合条件的纳入股权投资基金设立快速通道。用好100亿元集成电路设计产业并购基金，设立100亿元生物医药产业并购基金。政府投资基金可以通过普通股、优先股、可转债等方式参与并购基金出资，并适当让利。“链主”企业通过企业风险投资（CVC）方式围绕本产业链关键环节开展并购重组的，将CVC基金设立纳入快速通道。
通知还提出，搭建综合性并购服务平台。加强政府与市场间的协作，打造专业管理能力强、政策支持力度大、要素集聚程度高的并购资源集聚区，搭建“一站式”并购公共服务平台和第三方市场化并购服务平台，集聚整合银行、证券、基金、资产评估机构等资源，提供需求挖掘、撮合交易、资产转让等全方位服务。
提高并购服务效率和监管包容性
在政策支持方面，通知提出，要加强综合配套政策支持。对新引入的专业赛道并购基金管理人给予一定的奖励。完善财政出资的政府投资基金绩效评价机制。用好重点领域的跨境并购项目对外直接投资（ODI）备案机制，便利上市公司并购境外优质资产。
不仅如此，通知还提到，提高并购服务效率和监管包容性。市、区各部门为重点产业链并购重组项目在立项、环境评价、劳动用工审批等方面建立绿色通道，提供高效便捷服务。提高对并购有助于强链补链、提
升关键核心技术水平的优质未盈利资产的政策包容性。优化国有资产评估管理，提高重点项目国资并购审批效率。健全完善国资股权投资基金绩效评价机制和容错机制，注重基金整体业绩和长期回报，在勤勉尽责的前提下，允许微利、亏损状态的投资项目通过并购渠道退出，并免于相关责任追究。
（来源：资产界）
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5.上市公司虚增利润2411万，拟被罚1120万，独董勇投反对票而免责！（12/11）
12月11日，大连智云自动化装备股份有限公司（300097）公告公司及相关当事人12月10日收到中国证监会大连监管局《行政处罚事先告知书》。因2020年收购来的子公司2022年虚假确认销售收入 5973.45 万元、利润 2411.23 万元，分别占智云股份同期披露营业收入、利润总额绝对值的 13.27%、7.09%，导致智云股份2022 年年度报告存在虚假记载。大连证监局拟对公司罚款400万元，对7名责任人拟处以60万元-200万元不等的罚款合计720万，公司及7名责任人合计拟被罚款1120万元。此次处罚未涉及3名独董，因为一名独董在2023年4月26日董事会审议《2022年年报》前辞职而未参与审议、签署年报，另两名独董在董事会会议上对《2022年年报》投了反对票，而无须对年报虚假记载承担责任。
2020 年，智云股份收购深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称九天中创）81.3181%股权，九天中创成为智云股份控股子公司并纳入合并报表范围。2022 年，九天中创虚假确认与江西米赞科技有限公司（以下简称江西米赞）的销售收入 5,973.45 万元、利润 2,411.23 万元，分别占智云股份同期披露营业收入、利润总额绝对值的 13.27%、7.09%。具体情况如下：2022 年 4 月至 10 月，九天中创为确认上述收入，分多笔向冠威科技（武汉）有限公司（以下简称武汉冠威）、深圳市青睿自动化科技有限公司、东莞市鑫明科技有限公司三家供应商转款共计 6820 万元。三家供应商收到款项当日或隔几日向江西米赞转款 6770 万元（武汉冠威截留 50 万元）。江西米赞收到款项当日或隔几日向九天中创转款 6750 万元（江
西米赞截留 20 万元）。上述 6750 万元销售收入（含增值税 776.55 万元）在九天中创、三家供应商与江西米赞间形成明显资金循环，无对应真实销售业务。九天中创虚假确认销售收入，导致智云股份2022 年年度报告存在虚假记载。
2024 年 4 月 19 日，智云股份发布公告，更正上述虚假销售业务，冲回营业收入 5,973.45 万元，冲回利润总额 2,411.23 万元。
除了相关违法行为直接负责的主管人员之外，智云股份时任董事包锋参加年审问题沟通会，仍审议通过年报并签字，未能保证年报的真实、准确、完整，且没有证据表明其已勤勉尽责，系违法行为的其他直接责任人员。
智云股份时任董事李超，监事罗东、邹梦华、张秀敏，在智云股份财务总监、董事会秘书、独立董事相继辞职，年报被年审会计师出具保留意见的情况下，审议通过年报并签字，未能保证年报的真实、准确、完整，且没有证据表明其已勤勉尽责，系违法行为的其他直接责任人员。
本次大连监管局的拟处罚决定未涉及3名独立董事，原因有二：一是独立董事李在军2023年4月17日辞职，而公司董事会在2023年4月26日开会审议2022年年报。二是独立董事陈勇、杜娟在4月26日的董事会会议上对《2022年年报》投了反对票。
2023年4月26日，公司董事会以3票同意、2票反对、0票弃权审议通过了公司《2022年年报》。投反对票的是2名独立董事陈勇、杜娟。两人投反对票的理由为：
1、关于审计报告所列保留事项中子公司九天中创采购单价异常产生的原因，管理层未能就该事项进行合理性解释以及提供充分适当的证据；2、年度审计机构关于上述事项的审计意见为保留意见，本人认可年度审计机构的专业判断。
（来源：梧桐树下V）
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监管动态
REGULATION
03
1.康得新公司原董事长钟玉被判处有期徒刑15年（12/06）
2024年12月6日下午，江苏省苏州市中级人民法院对被告单位康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称康得新公司）以及原董事长钟玉、原董事徐曙、原财务总监王瑜、原资金部主管张丽雄、康得集团原财务总监吴晓雁违规披露、不披露重要信息罪等一案公开宣判。
钟玉因违规披露、不披露重要信息罪、欺诈发行证券罪、骗购外汇罪及背信损害上市公司利益罪数罪并罚，被判处有期徒刑15年，并处罚金2020万元。其他责任人员因参与相关犯罪分别被判处有期徒刑并处罚金。
江苏省苏州市中级人民法院已立案受理了11名投资者起诉康得新公司、钟玉等40名被告证券虚假陈述责任纠纷一案，并决定适用普通代表人诉讼程序审理个人投资者起诉案件，于2024年12月6日作出（2024）苏05民初1473号民事裁定，确定权利人范围。机构投资者起诉案件另行分别立案审理。目前相关案件正在进一步审理中。
（来源：财联社）
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2.又一只牛股，被证监会立案！（12/07）
福能东方12月6日晚间公告，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。公司目前经营情况正常，上述事项不会对公司经营活动产生重大影响。
近段时间以来，福能东方股价表现活跃，多次20cm涨停，截至12月6日收盘，报收8.17元/股，11月以来涨幅77.22%，9月24日以来涨幅达146.08%，最新总市值为60亿元。
已两次发布公告回应股票交易异常波动
据悉，福能东方成立于1997年，2011年在深交所上市，主要从事锂电池自动化生产设备等高端智能制造装备的研发、生产、销售、服务以及精密模切产品加工、IDC 数据存储和运营服务。公司控股股东为佛山市投资控股集团有限公司，实际控制人为佛山市国资委。
三季报显示，公司2024年前三季度，实现营业总收入4.75亿元，同比下降53.46%，归母净利润676.93万，同比下降82.49%。
11月以来，福能东方股价表现活跃，多次20cm涨停，截至12月6日收盘，报收8.17元/股，11月以来涨幅77.22%，9月24日以来涨幅达146.08%，最新总市值为60亿元。
值得一提的是，11月以来，福能东方多次出现交易异动。Wind数据统计显示，11月15日，该股股价涨跌幅
达15%，11月11日、11月18日该股连续3个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计达30%，11月19日该股换手率达30%、当日价格振幅达到30%，11月28日该股换手率达30%，买入前五席位合计买入2.82亿元，占比达10.92%。
因股票交易异常波动情况，此前公司已两次发布公告进行回应。公司回复称，针对公司股票交易异常波动情况，公司董事会通过电子通信、函件等方式，对公司控股股东及实际控制人、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实。公司董事会确认，截至本公告日（11月18日），公司没有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
拟跨界光伏仍在推进中
今年上半年，福能东方曾发布公告显示，该公司或将跨界进入光伏领域。
具体来看，6月25日，福能东方发布公告表示，为进一步延伸新能源产业链布局，提高公司资产质量，6月24日，公司与控股股东佛山控股集团就拟收购其持有的南方电网综合能源（佛山）有限公司40.01%股权事项签署了《股权收购意向书》。但目前此项收购仅签署了意向性协议，尚未构成关联交易实质。
公告显示，南方电网综合能源（佛山）有限公司主要从事分布式光伏发电业务。对于此次收购，福能东方表示，有利于公司延伸新能源产业链，涉足光伏发电
领域，逐步开拓光伏设备业务，符合公司战略发展方向。如本次股权收购事项顺利实施，将有助于福能东方从设备制造商逐步向综合能源服务商转变，提高核心竞争力。
（来源：券商中国）
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3.一上市公司财务造假被罚1300万！公司辩称：缴纳高额罚款是对公司及股民的二次伤害（12/08）
12月广东证监局公布对凯撒（中国）文化股份有限公司（凯撒文化、ST凯文、002425）及5名责任人的处罚决定书。凯撒文化为减少应收款的坏账损失，在与供应商开展业务过程中，将资金从公司或子公司经供应商流转至指定客户，相关客户按要求向公司或子公司回款。凯撒文化将收到的回款用以冲销应收款，2021年少提坏账准备15,246,742.47元，虚增利润15,246,742.47元，占当期披露利润总额的15.55%。凯撒文化2021年年度报告存在虚假记载。广东证监局决定：对凯撒文化处以400万元罚款；对时任董事长郑某明、时任董事副总经理孔某坚分别罚款250万元；对时任董事总经理何某威、时任财务总监、副总经理刘某分别罚款150万元；对时任董秘、副总经理彭某、时任独董、审计委员会主任马某杰分别罚款50万元。公司及5名责任人合计被罚款1300万元。凯撒文化在听证会上提出如下书面申辩意见：公司自上市以来合规经营，未收到过其他行政处罚。公司积极配合案件调查工作，案涉事项未造成公司或公司股东损失，对比中国证监会同时期类似案例，处罚金额畸重。缴纳高额罚款将对公司现金流以及日常经营带来较大压力和严重困难，是对公司及股民的二次伤害。
广东证监局对凯撒文化信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。郑某明、孔某坚、何某威未提出陈述申辩意见、也未要求听证。凯撒文化、刘某、马某杰提出书面陈述、申辩意见。应彭某的要求，广东证监局于2024年10月18日召
开听证会，听取其陈述和申辩。此案现已调查、办理终结。
经复核，广东证监局认为：
第一，凯撒文化违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度及当事人配合调查等情况，已在量罚中予以考虑。
第二，刘某作为财务总监、副总经理，参与审批预付款及管理应收账款，知悉凯撒文化资金付款与收款情况，其长期、持续从事财务工作，对相关业务真实性负有更高的关注义务，但未能对公司相关应收款、预付款等重要财务情况保持应有关注，签字确认保证2021年年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责。
第三，马某杰作为审计委员会主任，具备会计专业背景，未对公司2021年年度报告相关内容进行审慎关注并采取相应措施予以核查，签字确认保证2021年年度报告真实、准确、完整。现有证据不足以证明其已勤勉尽责。
第四，彭某作为董事会秘书、副总经理，负责组织和协调公司信息披露事务，有权了解公司的财务和经营情况，但其未对2021年年度报告相关内容进行审慎关注并采取相应措施予以核实了解，签字确认保证2021年年度报告真实、准确、完整。现有证据不足以证明其已勤勉尽责。
第五，3名责任人员提出的事后积极督促整改、配合调查等意见，广东证监局已在量罚时充分考虑。
综上，对凯撒文化、刘某、马某杰、彭某陈述申辩意见均不予采纳。
（来源：梧桐树下V）
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4.监管部门对操纵市场“出重拳” 年内已有9份罚单金额均超1亿元（12/10）
近日，证监会官网更新一则对操纵市场的行政处罚决定书，朱某宇控制使用48个证券账户，操纵23只股票，被证监会罚没3478.05万元。
今年以来，证监会对操纵市场“出重拳”。据公开数据统计，截至12月9日，年内证监会和地方证监局对操纵市场行为共下发28份行政处罚决定书（含3份上市公司披露的行政处罚事先告知书），处罚责任主体61人（家）次，合计罚没金额超23.52亿元。其中，有9份罚单罚没金额均超过1亿元。在市场禁入处罚中，还出现了身份类禁入、交易类禁入并用的罚单。
“年内，操纵市场罚单数量、力度显著增加，这是监管力度强化、监管技术提升、法律法规完善和投资者保护意识增强的结果。”南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，随着大数据分析、人工智能等先进技术手段的应用，提高了监管机构打击市场操纵的能力。
加大打击力度
从操纵品种来看，涉及A股股票（24份）、新三板股票（1份）、期货合约（2份）、LOF基金（1份）。
年内处罚金额最高的是针对2023年6月19日至9月28日期间，刘某涛、娄某控制6个证券账户，影响新三板公司山西腾茂科技股份有限公司股票价格和交易量，并利用不确定的重大信息，诱导投资者交易，证监会予以“没一罚三”，合计罚没3.35亿元。
从处罚力度来看，除了罚款，在上述新三板股票操纵案中，证监会分别对两人采取身份类禁入和交易类禁入两种市场禁入措施。除了对刘某涛采取终身证券市场禁入措施，对娄某采取10年证券市场禁入措施外，证监会还对刘某涛采取5年证券市场禁止交易措施（即“交易类禁入”），对娄某采取3年证券市场禁止交易措施。
2021年6月份，证监会发布修订后的《证券市场禁入规定》，新增交易类禁入，禁止交易的持续时间最长不超过5年。同时，证监会明确，交易类禁入适用于严重扰乱证券交易秩序或者交易公平的违法行为。此后，在市场禁入的罚单中，交易类禁入处罚较为少见。
“对于单纯的市场交易者而言，交易类禁入可以形成有效威慑。此次监管部门将两类禁入措施互相配合使用，实为罕见。”德恒上海律师事务所合伙人陈波表示。
立体化追责提高违法成本
近年来，监管部门强化对财务造假、操纵市场、内幕交易等违法行为的立体化追责，提高违法成本，提升监管威慑力。操纵市场行政处罚和刑事处罚较为常见，但是由于缺乏配套的司法解释，民事赔偿案例较少。
今年以来，操纵市场民事赔偿案例增多。据福州市中级人民法院（以下简称“福州中院”）9月2日消息，福州中院对8名投资者诉被告王某某操纵证券市场责任纠纷一案作出的一审判决经公告送达后生效，王某某被
判令向8名原告赔偿损失共计65万余元。9月4日，文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“文峰股份”）公告称，南京中院对徐翔、徐长江、文峰股份操纵证券市场责任纠纷一案作出一审判决，要求被告徐翔、徐长江赔偿合计损失110.26万元，文峰股份承担连带责任。此后，文峰股份向江苏省高级人民法院提起上诉。
“由于缺乏配套的司法解释，投资者向操纵人索赔的案例并不多见。”陈波表示，在文峰股份案件中，各被告使用的操纵手法较为典型，同时涉及上市公司大股东减持，交易金额和利益分成的比例较高，二审判决后将产生较强的示范效果，对市场各方均将有较大的参考价值。
新“国九条”提出，推动出台背信损害上市公司利益罪的司法解释、内幕交易和操纵市场等民事赔偿的司法解释。
（来源：证券日报之声）
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新规速递
NEW RULES
04
1.完善债券市场制度体系！北交所最新发布（12/07）
12月6日，北交所发布《北京证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第4号——融资业务咨询》（下称《融资业务咨询指南》）、《北京证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露》（下称《简明信息披露指南》）、《北京证券交易所公司债券存续期业务指南第3号——募集资金管理重点关注事项（试行）》（下称《募集资金管理指南》），相关规则自发布之日起施行。
畅通债券融资咨询渠道
《融资业务咨询指南》主要遵循“开门服务、直达服务、精准服务”理念，明确了债券项目申报、审核和发行阶段的业务咨询办理安排，进一步畅通债券融资咨询渠道，提升债券发行审核工作的透明度。发行人和中介机构可以通过电话、书面、现场咨询等方式，就规则适用、审核问询等事项提出咨询，债券业务部门应当及时研究答复。
提升信息披露针对性、有效性
《简明信息披露指南》主要体现分类监管理念，对适用优化审核安排的发行人、符合条件的科创和绿色债券发行人以及最近两年信息披露工作评价结果较好的上市公司等优质主体的信息披露要求予以适当简化。
前述主体的申报发行材料、募集说明书、定期报告等，可分情形适用合并编制、简化披露、索引式披露等简明信息披露安排，进一步提升信息披露针对性及有效性，合理降低信息披露成本。
同时，知名成熟发行人申请发行公司债券的，可以按
照简化格式编制《申请文件及编制指引》规定的《发行人关于本次公司债券发行并上市的申请》。
根据《简明信息披露指南》，优质发行人或者符合国家战略导向的专项品种公司债券发行人的申报文件因特殊原因存在缺少部分签章等情形的，经发行人书面说明具体情况，北交所可以视情况优化受理， 提升融资效率。但是，对本次债券的发行上市条件、本次债券发行的合规性具有实质性影响的文件除外。
引导发行人规范使用募集资金
《募集资金管理指南》主要是进一步细化了债券募集资金管理要求，明确闲置募集资金补充流动资金、募集资金用途变更调整等事项的限制情形、必要程序和信息披露要求，进一步引导发行人规范使用募集资金，压实中介机构核查责任，更好防范募集资金相关违规风险。
（来源：券商中国）
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2.中期协发布国内首个“保险+期货”行业自律规则（12/09）
12月7日，中国期货业协会在深圳正式发布《期货公司“保险+期货”业务规则（试行）》。该规则是“保险+期货”业务领域的首份行业自律规范性文件。
《规则（试行）》明确了期货公司“保险+期货”业务的基本原则、定义、目标和要求，并从业务承揽、期货服务、自律管理等方面提出规范性要求，旨在引导推动“保险+期货”业务良性有序开展，更好助力农业强国建设。
规范“保险+期货”业务发展
“保险+期货”金融综合支农模式创设于2015年，是保险与期货开展合作，立足我国基本国情农情、发挥期货功能化解中小涉农主体价格风险的创新金融服务探索。
近十年来，“保险+期货”在保障农民收入、转变农业风险管理方式、助力乡村产业高质量发展、健全农村金融服务体系等方面取得积极成效，得到广泛认可。中期协统计数据显示，截至目前，“保险+期货”落地31个省（自治区、直辖市），覆盖21个涉农品种，保障价值2000多亿元，惠及农户超740万户次。
中期协相关负责人告诉记者，取得成效的同时，“保险+期货”总体呈现出规模为先、粗放发展的现状，缺乏统一明确的工作规范、服务“三农”的质效还不够高、可持续性有待进一步增强。在此背景下，中期协制定了《规则（试行）》，强调正本清源、规范发展，明确底线要求。
牢守业务风险底线
《规则（试行）》围绕强监管、防风险、促高质量发展的主线，坚持问题导向，明确了期货公司“保险+期货”业务的各类禁止行为。一是禁止在保险方案、保单等材料中设置保底赔付条款，并要求期货公司在项目开展前向涉农主体及地方政府准确说明“保险+期货”项目的保障性、有偿性和基本赔付逻辑。二是禁止以夸大预期成效、隐瞒交易风险、非标准化期权非正常定价报价等方式承揽项目，并要求期货公司遵循保本微利原则，采用科学的定价模型，基于综合头寸和对冲成本确保期权定价的合理性。三是禁止以任何形式单独或者合谋开展资金空转、脱实向虚以及其他不具备保障意义的项目。四是禁止通过项目进行利益输送、损害涉农主体合法权益或者套取涉农财政补贴资金。为保障相关要求落到实处，《规则（试行）》进一步明确期货公司承担“保险+期货”业务承揽的主体责任，期货公司分管“保险+期货”业务的高级管理人员、合规负责人是落实业务承揽要求的共同责任人。
以专业所长服务“三农”所需
《规则（试行）》提出，“保险+期货”承载着特殊的为农服务的国家使命和责任，其业务导向是充分发挥期货和衍生品市场功能作用满足农业价格风险管理需求。期货公司应当积极弘扬中国特色金融文化，坚持共同发展、可持续发展理念，将自身发展融入到服务国家战略中去，真实有效开展“保险+期货”业务。
《规则（试行）》明确，“保险+期货”业务底层实质属于衍生品交易业务，但考虑到交易对手方（保险公司）和项目实际服务对象（涉农主体）不同而导致的信息、认知差异，不宜将其视为纯金融交易属性的业
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务，一方面，要更加深入、准确地了解涉农主体的真实需求，增强“保险+期货”服务的适应性；另一方面，要不断增强期货之所能与“三农”之所需的匹配度，切实提升项目服务质效。
（来源：证券导报）
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