法律资讯与监管动态
德恒金融证券合规及风险处置团队
SECURITIES LAW AND REGULATION
2024年1月29日
金融证券
第 91期
本期内容速览 (2024年1月20日-1月26日）
一、法律资讯
1.证监会详谈注册制改革总体情况，回应上市公司退市、减持、再融资等市场热点 推动建立更加成熟更加定型的资本市场基础制度体系（01/20）
1月19日，中国证监会举行新闻发布会，相关部门负责人介绍股票发行注册制改革的总体情况，并表示将不断优化制度安排，推动建立更加成熟更加定型的资本市场基础制度体系。证监会相关部门负责人还回应了上市公司退市、再融资、减持，以及投融资端情况等市场热点问题。
2.防绕标防套现 券商频调两融业务规则（01/23）
近期，持续出现券商调整“两融”负债偿还规则，禁止融资买入证券用于偿还融券负债，如广发证券、中信建投证券、山西证券等均相继发布相关公告。从A股两融余额情况看，近期A股两融余额持续下降，截至1月19日，A股两融余额为16224.11亿元。
本期内容速览 (2024年1月20日-1月26日）
近期，沪深两市多家公司披露拟回购公司股份公告。同花顺iFinD数据显示，截至1月23日，年内已有59家上市公司宣布拟回购公司股份，其中，37家正在实施回购。
3.59家上市公司拟“真金白银”回购股份（01/24）
4.上市公司溢价超400%收购！投资者服务中心提出质疑（01/25）
近日，启迪药业拟以1.4135亿元收购武汉名实药业股份有限公司55%股权事宜，被3名董事投出反对票，受到市场关注。作为启迪药业的股东和投资者保护公益机构，中证中小投资者服务中心认为标的公司核心竞争力较弱，本次交易将给上市公司带来诸多不确定风险，对标的公司能否实现高业绩承诺存疑，呼吁广大中小投资者认真分析此项交易给上市公司及广大投资者合法权益带来的影响，积极参加1月29日召开的临时股东大会，审慎决策，理性投票。
5.境内债券首次在离岸市场确立担保品功能 债券回购业务进一步开放（01/25）
债券市场开放迎来“大礼包”。在中国人民银行和香港金融管理局推动下，1月24日，香港金融管理局宣布，将“债券通”北向合作项下的人民币国债、政策性金融债券纳入人民币流动资金安排合资格抵押品名单。同日，中国人民银行发布《关于进一步支持境外机构投资者开展银行间债券市场债券回购业务的公告（征求意见稿）》，以进一步便利境外机构投资者流动性管理，深化债券市场对外开放。
本期内容速览 (2024年1月20日-1月26日）
昨日，据中央纪委国家监委驻中信集团纪检监察组、天津市纪委监委消息：中信投资控股有限公司原党委委员、副董事长张旭（正职级）涉嫌严重违纪违法，目前正在接受纪律审查和监察调查。
3.深交所“四管齐下” 持续强化IPO有效监管（01/23）
深交所强化发行上市审核的基本思路，体现为“四个一”，即市场主体责任一压到底、审核入口把关一问到底、现场督导一核到底、公开透明一贯到底。
2.中信投资控股原副董事长张旭被查（01/20）
本期内容速览 (2024年1月20日-1月26日）
当前并购重组审核问询主要聚焦三个方向：一是标的资产质地是否良好；二是交易定价是否公允、合理；三是对于关联交易、资金占用、明股实债等利益输送隐患予以严查。
4.三条问询主线折射并购重组监管风向（01/23）
1.年内14家公司股东或高管涉违规减持被罚（01/20）
据公开资料不完全统计，仅2024年以来，监管部门发布对14家上市公司股东或高管涉违规减持的行政监管措施或行政处罚决定。
三、新规速递
从本次修订的目的来看，一是落实独立董事制度改革；二是体现科创板特殊性；三是大力惩处资金占用；四是从严打击财务造假。
1.上交所修订纪律处分实施标准（01/20）
5.深交所对注册制下首例再融资欺诈发行开出罚单（01/24）
思创医惠案是注册制下首个再融资欺诈发行案件。深交所对参与此次欺诈发行的“关键少数”实施顶格处罚。
二、监管动态
本期内容速览 (2024年1月20日-1月26日）
本期内容速览 (2024年1月12日-1月19日）
CONTENTS
01
法律资讯
02
03
04
监管动态
新规速递
关于我们
LEGISLATION
REGULATION
NEW
ABOUT US
RULES
法律资讯
LEGISLATION
01
证监会详谈注册制改革总体情况，回应
上市公司退市、减持、再融资等市场热点
推动建立更加成熟更加定型的资本市场
基础制度体系（01/20）
1月19日，中国证监会举行新闻发布会，相关部门负责人介绍股票发行注册制改革的总体情况，并表示将不断优化制度安排，推动建立更加成熟更加定型的资本市场基础制度体系。证监会相关部门负责人还回应了上市公司退市、再融资、减持，以及投融资端情况等市场热点问题。
实行注册制 必须严刑峻法重典治乱
证监会综合业务司主要负责人周小舟介绍了注册制改革总体情况，并回应了注册制改革的问题，包括透明度、加强监管执法和投资者保护、基础制度建设等。
他表示，5年多来，证监会以注册制改革为龙头，一揽子推进资本市场新一轮全面深化改革，资本市场服务实体经济和科技创新的质效不断增强，科技型企业成为新上市企业的主力，带动社会资金更多向科技创新领域聚集。
周小舟说，注册制改革是一场从底层逻辑到思想理念、行为方式的深刻变革，涉及资本市场入口与出口、一二级市场、投融资、立法与执法等各领域全链条，绝不是个别人讲的“注册制就是将IPO审核从证监会搬到交易所”。
他说，实行注册制，绝不是放任不管、一放了之，而是从事前事中事后全链条各环节加强监管执法，管得更严，管得更准。
“实行注册制必须严刑峻法，重典治乱。”周小舟说，证监会坚持“零容忍”打击欺诈发行、财务造假等严重违法违规行为，推进构建行政处罚、民事赔偿、刑事追责立体化惩戒约束体系，保护投资者合法权益；推动建立中国特色证券集体诉讼制度并逐步常态化，完善证券期货行政执法当事人承诺、先行赔付、欺诈发行责令回购等制度并推动相关案例落地，形成示范效应。
他表示，下一步，证监会将紧紧围绕加快建设安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场这个总目标，坚持市场化、法治化的改革方向，进一步全面深化资本市场改革开放，坚持注册制改革三原则，坚持以信息披露为核心，坚持注册制的基本架构和基本制度安排，依法全面加强从严监管，推动股票发行注册制走深走实。
周小舟还提及，证监会将密切跟踪分析注册制实施效果，动态开展制度评估，认真倾听市场声音，不断优化制度安排，推动建立更加成熟更加定型的资本市场基础制度体系，更好发挥资本市场枢纽功能，更好服务中国式现代化的大局。
坚持“应退尽退” 防止“一退了之”
证监会上市司司长郭瑞明介绍了上市公司退市情况。据他介绍，退市改革3年来，共有127家公司退市，其中104家强制退市，强制退市数量是改革以前10年的近3倍，呈现出面值退市显著增多、重大违法类退市增多等特征。
针对“A股退市率不高”的观点，郭瑞明表示，退市改革的核心是坚持“应退尽退”，在退得下的同时还要退得稳，也并不是退得越多越好。以美国为代表的境外市场退市是以私有化、被其他上市公司吸收合并为主，是自愿退市为主，有些市场自愿退市占总退市比例超过90%，真正强制退市的比例也不高。这些公司退市是出于自身公司战略考量，主动作出的市场化选择。A股强制退市的公司不少，但重组退市、主动退市案例大幅少于境外市场。
郭瑞明表示，证监会将从三方面持续巩固深化常态化退市机制。第一，继续畅通多元化退出渠道，支持通过吸收合并等方式有效整合资源，推动完善破产重整制度。第二，
严格执行退市规则，坚持“应退尽退”，严厉打击退市过程中伴生的财务造假、操纵市场等恶意“保壳”行为。第三，坚决防止“一退了之”，公司及相关方违法违规的，即使退市也要坚决追责；违法违规行为给投资者造成损失的，支持投资者运用证券法规定的各项赔偿救济举措；推动退市
公司依法、有序进入退市板块，保护投资者知情权和交易权等基本权利。
他还回应了减持制度相关情况。据郭瑞明介绍，我国市场的股份减持制度相比境外市场更严。按当前指标测算，沪深共有近2300家公司控股股东、实际控制人减持受到限制。一些控股股东、实际控制人还主动终止减持计划。对于各类违规减持，证监会及时责令改正，相关主体主动购回并向上市公司上缴价差收益；情节严重的，依法处罚，维护了减持制度的严肃性。
上市公司实施再融资 更加审慎理性
证监会发行司司长严伯进回应了再融资政策落地后实施效果。他表示，优化再融资安排落地以来，再融资公告预案和受理家数少了，说明上市公司实施再融资更加审慎理性。同时，核发批文数量明显下降，严格把关的监管导向更加鲜明。此外，启动发行和再融资募集资金也少了，去年9至12月，募集资金月均271亿元，较前8个月下降43%，逆周期调节和扶优限劣的效果正在显现。
证监会机构司司长申兵回应了融资融券新规实施效果。他表示，新规落实效果符合预期。截至目前，融券余额较新规实施之初降幅达23.4%；战略投资者出借余额降幅更大，达到35.7%。此外，新规发布后存在高管战略投资者的新股上市，上市初期均未发生出借，说明新规落实效果良好。下一步，证监会将始终坚持投资者利益优先原则，强化监管执法，从严查处违法违规行为。
此外，申兵还介绍了资本市场投融资两端的情况。他表示，资本市场投融资两端总体保持平衡发展。在推动注册制改革走深走实的新阶段，证监会将进一步确立以投资者为中心的市场发展理念，进一步深化改革，促进投融资两端协调发展，持续提升资本市场吸引力和投资者长期回报。
（来源：上海证券报）
近期，持续出现券商调整“两融”负债偿还规则，禁止融资买入证券用于偿还融券负债，如广发证券、中信建投证券、山西证券等均相继发布相关公告。从A股两融余额情况看，近期A股两融余额持续下降，截至1月19日，A股两融余额为16224.11亿元。
分析人士认为，券商调整前述规则的目的是加强风险管理，防范两融业务风险，可以防止投资者利用融资买入证券偿还融券负债的方式进行不合理两融套现，同时也可以规避股东绕道减持套利。完善两融规则并查补漏洞，有利于提振市场信心。
多家券商调整两融业务规则
近期，多家券商调整融资融券负债偿还规则，均禁止了投资者融资买入证券用于偿还融券负债。
为营造良好市场环境、增强市场信心，证监会在本次会议中反复强调全面从严监管，对违法违规行为“零容忍”。同时，切实加强对IPO的监管，对IPO企业的上市质量提出更高的要求。因此，需要资本市场服务机构承担好资本市场“看门人”的角色，深刻认识、理解、应对资本市场的变化，进一步增强合规意识，依法依规开展合规和规范运作，强化信息披露，提升公司治理能力。
02
防绕标防套现 券商频调两融业务规则（01/23）
观点解读
1月9日，广发证券公告，为加强风险管理，防范两融业务风险，公司决定禁止融资买入证券用于偿还融券负债，即信用账户中现券持仓少于融资合约数量时不允许现券还券。广发证券的调整于1月15日起生效。
1月19日，中信建投证券公告称，自1月22日起，公司将禁止投资者通过融资买入的证券偿还融券合约。广大投资者及时关注负债偿还规则变化，并做好投资安排。
华南一位券商业内人士对记者表示，如何利用融资额度买入非融资标的的个股，俗称“两融绕标”，就是绕开标准，将融资所得的资金用于投资非融资融券标的或者提现出来。投资者可通过融资融券交易套取资金，以实现购买非标的证券或融资转出信用账户等非正常交易的目的。上述调整主要就是为了防止两融绕标以及两融套现。
从严监管将持续
近年来，监管部门持续完善两融业务规则。2023年10月，沪深北交易所同步发布《关于优化融券交易和转融通证券出借交易相关安排的通知》（简称《通知》）。《通知》要求，投资者持有上市公司限售股份、战略配售股份，以及持有以大宗交易方式受让的大股东或者特定股东减持股份等有转让限制的股份的，在限制期内，投资者及其关联方不得融券卖出该上市公司股票。此外，《通知》要求证券公司应当按照穿透原则核查投资者情况，对投资者的相关交易行为进
行前端控制，严禁参与违规或为违规提供便利。
在去年12月，相继有国金证券、湘财证券和联储证券等多家券商发布融资融券业务的合同修订条款，新修订合同条款涉及限售股不得融券、不进行不正当套利交易、交易提前到期条件等内容。
对于融券新规的影响，业内人士认为，限售股不得融券，也可以减少股东通过不正当方式做空、套利变现等情况。同时，提高了投资人对融券业务的参与门槛和获利难度。
（来源：中国证券报）
03
59家上市公司拟“真金白银”
回购股份（01/24）
近期，沪深两市多家公司披露拟回购公司股份公告。同花顺iFinD数据显示，截至1月23日，年内已有59家上市公司宣布拟回购公司股份，其中，37家正在实施回购。
北京社科院副研究员王鹏表示：“上市公司回购通常被市场视为一种积极信号，意味着这些公司对自身未来发展有信心。”
从拟回购金额来看，有36家回购金额上限达到或超过1亿元。其中，九号公司及康恩贝回购力度最大，最高回购金额分别达5亿元及4亿元。从回购方式来看，上市公司均采用集中竞价方式进行股份回购，资金来源为公司自有或自筹资金、部分超募资金。
上述59家公司中，超八成公司的回购用途为用于实施公司股权激励或员工持股计划，部分公司回购股份用于“减少注册资本”。在前海开源基金首席经济学家杨德龙看来，上市公司大股东或管理层回购股份用于注销并相应减少注册资本，相当于减少了流通股数量，提高了每股收益，以“真金白银”回馈投资者，建议投资者“可以关注回购量较大的公司，但同时也需结合公司基本面、股价等多种因素综合判断。”
（来源：证券日报）
04
近日，启迪药业拟以1.4135亿元收购武汉名实药业股份有限公司（以下简称“标的公司”）55%股权事宜，被3名董事投出反对票，受到市场关注。据启迪药业公告，标的公司估值2.6亿元，评估增值2.08亿元，增值率400.72%。
作为启迪药业的股东和投资者保护公益机构，中证中小投资者服务中心（以下简称“投资者服务中心”）认为标的公司核心竞争力较弱，本次交易将给上市公司带来诸多不确定风险，对标的公司能否实现高业绩承诺存疑，呼吁广大中小投资者认真分析此项交易给上市公司及广大投资者合法权益带来的影响，积极参加1月29日召开的临时股东大会，审慎决策，理性投票。
标的公司核心竞争力与收购高溢价不匹配
投资者服务中心表示，经分析发现标的公司的核心竞争力与本次收购高溢价不匹配。
上市公司溢价超400%收购！
投资者服务中心提出质疑（01/25）
一是标的公司近年来没有获得新注册药品的批准。依据药智数据信息，2006年至2021年期间，标的公司曾申请参七心络通片、骨力片等12项中药药品注册，包括9项新药、2项仿制药、1项复审药品，但最终8项药品未被批准、4项药品退审，12项药品注册申请均未获批准。
二是标的公司目前已获批上市的三项药品中两项药品同质化程度较高。药智数据显示，除养血荣发颗粒外，标的公司另外两种药品具有较多的同类产品，其中胃灵颗粒生产厂家高达42家、肝泰颗粒生产厂家有20家。
三是标的公司近年来未获得新的发明专利。国家知识产权局专利检索结果显示，标的公司目前有效的6项发明专利将于2024年5月起至2030年1月逐年到期，相关专利将不再受到专有保护。
四是标的公司估值远高于同行业可比上市公司。本次定价参考收益法评估结论确定，标的公司整体估值为2.6亿元，较账面净资产5192.5万元评估增值20,807.5万元，增值率达400.72%，标的公司2022年市盈率近20倍，高于Wind行业中心保健品A股上市公司目前平均市盈率8.45倍。
标的公司能否实现高业绩承诺存疑
投资者服务中心认为，标的公司主要产品价格走势、保健品行业发展状况、主要原材料价格变动趋势、新药品上市进展等均不能支撑标的公司承诺业绩大幅增长的逻辑。
一是标的公司主要产品的销售价格呈现下降趋势。标的公司中药产品养血荣发颗粒在兔灵医药网上目前最低销售报价较2022年降幅38.35%；保健产品金舒通胶囊在京东等主流平台上的销售价格较2017年价格降幅28.28%。此外，标的公司近期推出的保健品较多为维生素C粉（片）产品，而近年来维生素C市场由于供大于求、市场竞争激烈，整体价格持续下跌，目前价格较2021年4月降幅约56.19%。
二是中国保健食品行业增速放缓，同行业龙头上市公司已出现销量下滑。标的公司近年来没有新药上市，新推出的叶酸、维生素C粉等保健食品主要为膳食营养补充剂。依据智研咨询的行业报告，2020年以来我国保健食品行业产量和需求量增速放缓，2022年保健食品行业产量高于需求量，同比增速分别为1.7%和1.6%。
三是标的公司面临上游中药材成本大幅增长的压力。标的公司已上市的3项中药及部分保健产品的主要成分为
当归、枸杞子、白芍、党参等中药材。依据中药材天地网的统计数据，截至2023年12月末，中药材价格综合200指数由2022年末的2832.86点上涨至3340.19点，整体呈现上涨态势，其中白芍价格涨幅105%、党参价格涨幅76.47%、当归价格涨幅69%、枸杞子价格涨幅17%。
将给上市公司带来诸多不确定风险
投资者服务中心分析认为，交易公告未充分披露或提示本次收购可能给上市公司带来的诸多风险。
一是本次业绩承诺方为2名自然人股东，且未设置补偿义务履约保障措施，一旦业绩承诺方未履约，上市公司将面临无法收回业绩补偿的风险。公开信息显示，承诺方之一王中曾经间接投资的深圳市中幼国际教育科技有限公司为失信被执行人、限制高消费，其直接投资的创造星教育科技（武汉）有限公司被限制高消费且于2022年6月被市场监督管理局吊销经营资质。
二是由于本次交易标的公司整体定价远高于其账面价值，若标的公司经营不及预期，将给上市公司带来商誉减值风险。
三是上市公司目前的财务状况难以支撑已披露的大额资金支出需求及本次1.4135亿元的交易对价。本次交易公告同日披露，上市公司拟通过全资子公司投资2768.71万元建设工业
旅游景区项目、对启迪化工医药科技园项目增加投资5326.75万元。而截至2023年9月末，上市公司货币资金仅为1.56亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2103.92万元，现金到期债务比为-48.65%，且上市公司目前自身盈利能力持续下滑，2022年及2023年1月份至9月份归母净利润分别同比下滑48.8%、59.04%。
投资者服务中心表示，希望启迪药业充分评估本次交易可能给上市公司带来的各类风险，审慎考虑本次交易的必要性，切实维护上市公司及中小投资者的合法权益，呼吁广大投资者积极行权维权。
（来源：证券日报之声）
05
债券市场开放迎来“大礼包”。在中国人民银行和香港金融管理局推动下，1月24日，香港金融管理局宣布，将“债券通”北向合作（下称“北向通”）项下的人民币国债、政策性金融债券纳入人民币流动资金安排合资格抵押品名单。
同日，中国人民银行发布《关于进一步支持境外机构投资者开展银行间债券市场债券回购业务的公告（征求意见稿）》（下称《公告》），以进一步便利境外机构投资者流动性管理，深化债券市场对外开放。
首次在离岸市场确立境内债券担保品功能
支持香港国际金融中心建设的新举措出炉，“债券通”债券纳入香港金融管理局人民币流动资金安排合资格抵押品名单。
境内债券首次在离岸市场确立担保品功能
债券回购业务进一步开放（01/25）
这意味着已经进入境内债券市场的香港银行，可以将其通过北向通持有的境内国债和政策性银行债券抵押给香港金融管理局，用于日间、隔夜等类型的人民币资金，应对短期流动性需求。此前，香港金融管理局已将离岸发行的中国国债和政策性金融债券纳入人民币流动资金安排合资格抵押品名单。
这是首次在离岸市场确立境内债券的担保品功能，对深化债券市场对外开放和支持香港发展都有重要意义。
业内认为，相关举措一方面有利于激活人民币债券的担保品功能，促进境外机构的投资逻辑从“因为收益率高值得买”转向“因为便利使用愿意拿”，从而稳定和提高境外机构持债意愿；另一方面，有利于支持香港离岸人民币市场发展，巩固提升香港国际金融中心和全球离岸人民币业务枢纽地位。
债券回购业务进一步开放
债券回购业务也迎来新突破。《公告》显示，进入银行间债券市场的境外机构投资者基本均可参与债券回购业务，支持银行间债券市场债券回购业务与国际通行做法相衔接等。
债券回购是金融市场重要的短期资金融通工具。银行间债券回购进一步开放，有助于满足境外机构日益增长的
投融资需求，以及对风险对冲管理和流动性管理工具的需要，进一步提升人民币国际化水平。
“债券回购业务进一步开放，是境外投资者普遍关心的问题。此次向境外投资者同时开放质押式回购和买断式回购，体现了监管部门顺应境外投资者需求，积极推动境内债市与国际接轨。”汇丰银行（中国）有限公司副行长兼资本市场及证券服务部联席总监张劲秋表示。
银行间市场基础设施及自律组织均表示，将积极协作推动债券回购对外开放。中国外汇交易中心表示，对外开放的回购形式充分结合并尊重了境内外机构投资者的交易习惯。根据《公告》，境外机构投资者开展的债券回购采用担保品过户的形式，这一安排与国际主流回购实践接轨，可有效降低境外主体参与门槛，助力推动制度型开放。未来将不断优化回购交易机制和交易渠道，提高境外机构交易便利性和效率。
（来源：上海证券报）
监管动态
REGULATION
01
年内14家公司股东或高管
涉违规减持被罚（01/20）
1月19日，证监会上市司司长郭瑞明在新闻发布会上表示，对于各类违规减持，证监会及时责令改正，相关主体主动购回并向上市公司上缴价差收益；情节严重的，依法处罚，维护了减持制度的严肃性。
据公开资料不完全统计，仅2024年以来，监管部门发布对14家上市公司股东或高管涉违规减持的行政监管措施或行政处罚决定。市场人士认为，近期，监管部门对违规减持的查处效率和执法力度明显提升。但是，对于顶风作案、拒不收手的违规行为的处罚力度还应进一步加大，起到震慑作用。
严打违规减持
1月19日，江苏证监局发布对华达科技及其持股5%以上的股东陈竞宏、董秘齐靖采取出具警示函的行政监管措施。江苏证监局认为，陈竞宏在持股比例变动达到1%的次日，未及时通知上市公司，并予公告，导致公司信息披露不及时，违反相关法律法规，同时，齐靖作为公司董秘，未能勤勉尽责，对此事亦负有直接责任。
同日，上交所发布对ST南卫股东徐东的通报批评。徐东在ST南卫被立案调查期间减持，违反减持规则。因此，上交所对徐东予以通报批评。
上述14张罚单中，处罚金额最高的是北京证监局开出的一份涉减持的信披违法罚单，郭某斌因向众信旅游提供含有虚假记载内容的《股份减持告知函》，被北京证监局罚款150万元。
另外，部分股东、高管主动承诺回购违规减持股份，并将所得收益全部上缴归上市公司所有。例如，1月12日，五洲新春公告称，公司时任高管张迅雷将超比例减持部分的收益31.38万元全部上缴归上市公司所有，同时完成超比例减持的2万股公司股票的回购。
德恒上海律师事务所合伙人陈波表示，对违规减持的执法力度明显提升，罚没的案件数量大增，且执法速度更快。近期，为了活跃市场，各方投入了巨大的成本，采取了众多措施。在市场和监管关注程度如此之高的情况下，仍然发生违规减持，可以认为当事人主观过错比平时更严重，因此，执法力度比平常大，能找到法理依据。
A股减持规模持续下降
2023年，监管部门持续完善减持制度。7月份，证监会规范“离婚式减持”等规避减持限制的行为，补齐监管漏洞。8
月份，证监会进一步规范股份减持行为，要求破发、破净或分红不达标的上市公司，其控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持；9月份，沪深交易所发布配套业务通知，进一步明确了执行口径。
郭瑞明介绍，我国的股份减持制度相比境外市场更严。按当前指标测算，沪深交易所共有近2300家公司控股股东、实际控制人减持受到限制。
减持新规实施以来，上市公司重要股东减持规模持续下降。据同花顺iFinD数据统计，截至1月21日，年内129家上市公司重要股东减持64.15亿元，同比下降81.69%。
田利辉表示，重要股东减持规模显著下降，说明减持新规对减持行为产生了明显的遏制作用。这有助于稳定市场预期，减少市场波动，保护中小投资者利益，有助于防止资本的过度投机和不合理流动，维护资本市场的健康发展。
（来源：证券日报）
02
中信投资控股原副董事长张旭被查（01/20）
昨日，据中央纪委国家监委驻中信集团纪检监察组、天津市纪委监委消息：中信投资控股有限公司（以下简称：“中信投资控股”）原党委委员、副董事长张旭（正职级）涉嫌严重违纪违法，目前正在接受中央纪委国家监委驻中信集团纪检监察组和天津市蓟州区监委的纪律审查和监察调查。
官网信息显示，中信投资控股成立于2006年，位于北京，注册资本金17.28亿元，是中信集团的战略投资平台。重点投资于高端装备与智能制造、新材料、新一代信息技术、新能源、节能环保、生物技术等战略性新兴产业领域。据天眼查数据，中信投资控股对外投资了19家企业，主要有合肥合锻智能制造股份有限公司、江苏新广联科技股份有限公司、青岛朗讯科技通讯设备有限公司等。
公开资料显示，张旭已于2016年11月退出中信投资控股的董监高行列，记者查询中信投资控股官网，并没有显示张旭任何信息。
《科创板日报》记者注意到，本月内已有多名“中信系”高管落马。1月12日，中信集团原纪委委员、监事会办公室原主任徐翔涉嫌严重违纪违法，主动投案，目前正接受中央纪委国家监委驻中信集团纪检监察组纪律审查和河北省监委监察调查。另外，2023年以来，中信集团系统内已有多人被查，涉及金融、能源等多个领域。
（来源：财联社）
一压到底，强化责任落实
注册制改革绝不是“放任不管”，而是在“放”的同时加大“管”的力度，通过压实责任促进市场各方归位尽责，实现有效市场和有为监管的更好结合。注册制改革后，监管部门不断压实发行人信息披露主体责任、中介机构核查把关责任，但离改革要求和市场期待还有一定差距，需要进一步将责任一压到底，让监管真正“长牙带刺”，切实增强监管有效性。记者观察到，深交所最近的发行审核监管问责力度加大，主要表现在三个方面。
一是“一案多罚”的力度在加大。与注册制改革初期的监管力度相比，对于发行人、中介机构反复犯的老问题，处罚力度明显在提升。以刚刚被出具罚单的某公司为例，在审核注册期间发生重大事项，虽已获解除，但发行人未就该重大事项及时向监管部门报告。就此，深交所对发行人、保荐机构、律师事务所等中介机构，以及具体执业人员合计7人，集中采取纪律处分措施。
二是“申报即担责”力度在加大。多起项目在撤回IPO材料后领了罚单，其中华智融、芯德科技和垠艺生物均已撤回IPO数月有余仍被监管事后追责，而芯天下则是在撤回IPO仅一周左右就收到了监管函。同时，交易所一线监管与行政执法的衔接配合也在加强。目前深交所已将3家发行人相关违法违规线索上报证监会查处，强化立体追责。
03
深交所“四管齐下” 持续强化
IPO有效监管（01/23）
落实中央金融工作会议精神，全面加强监管，是推进股票发行注册制改革走深走实的重要任务。如何在全面强化监管中切实增强监管有效性，促进市场各方真正归位尽责，促进上市公司质量在源头上持续提高，仍然是一项基础的、长期的任务，需要坚持不懈、久久为功。
记者注意到，2024年伊始，深交所对发行上市审核领域存在违法违规行为的垠艺生物、芯德科技、芯天下等5家公司开出罚单，发行人及其控股股东、实际控制人，以及12家中介机构共27名签字人员受到监管问责。其背后反映出在加大违法违规行为监管力度、提升监管有效性方面，深交所在原有基础上正在持续发力、纵深推进。
深交所强化发行上市审核的基本思路，体现为“四个一”，即市场主体责任一压到底、审核入口把关一问到底、现场督导一核到底、公开透明一贯到底。
三是对直接责任主体的问责力度在加大。坚持对违规的机构和人员实施“双罚”，加大对违规行为决策者、主要责任人的惩戒力度，目的就是要推动“关键少数”将规则意识内化于心、外化于行，从而将责任落到个人、落到实处。
一问到底，强化入口把关
注册制改革强调以“信息披露为核心”，并不等同于只要披露信息就可以发行上市。我国资本市场诚信环境还不够完善，中介机构把关质效还不够到位，发行人信息披露质量总体水准还不够高，这就要求审核问询中对于重点审核事项，必须“刨根问底”“一问到底”，多维度强化审核问询，严把上市企业入口质量关。
在刚刚过去的2023年最后两个月，一批项目经不住严格的审核问询选择主动撤回而被终止审核，这背后是深交所发行审核问询“三道关”在起作用。
第一道关是财务、交易信息真实关。注册制以信息披露为核心，首先要求财务、交易信息必须是真实的。注册制下的发行上市审核，是对发行人信息披露质量的一次全面体检，高度聚焦财务、交易相关信息的真实性，高度关注企业会计基础工作是否扎实并被有效执行。
第二道关是信息披露有效关。发行人有效的信息披露，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据。信息披露有效性同样是发行上市审核中的重点关注事项，要求发行人信息披露以投资者需求为导向，突出重要性、强化针对性、提高可读性。
第三道关是内控运作规范关。企业出现重大财务造假、资金占用、股权代持等重大合规性问题，根源往往在于有效内控的缺失。据了解，深交所在审核中紧扣发行上市条件，高度关注发行人内控制度是否健全、经营运作是否合法规范，督促发行人和控股股东从观念、制度和运作上向公众公司转变。
一核到底，强化现场督导
现场督导是注册制下交易所强化审核监管的重要手段，通过查阅底稿、现场访谈等多种方式，核查验证发行人重点存疑事项和保荐机构执业质量情况，与书面审核问询形成有效互补，有力提升了监管精准度和威慑力。
注册制试点以来，深交所共组织实施了130多个现场督导项目。据记者观察，随着注册制改革推进的深入，深交所现场督导的特点也愈加凸显。
一是坚持问题导向。提请现场督导的项目，基本都是在审核过程中发现发行人在财务信息真实性、准确性及完整性，内控有效性，信息披露准确性等方面存在较多问题的项目。后续的现场督导往往也能够与审核过程中的疑虑进行互相印证。
二是强化一督到底。据记者了解，去年一年深交所累计提请16家问题导向的IPO现场督导，其中8家在督导组进场前已撤回，显示出“一督就撤”的情况仍然突出。对于已撤回的项目，深交所对其中的3家存在财务重大疑点等复杂情形的项目仍然进场督导，一核到底，现场督导的力度在不断强化。
三是压实“三道防线”。现场督导还是倒逼市场通过内生力量形成有力约束机制、真正实现良性发展的有力抓手。
一贯到底，强化公开透明
注册制下，坚持审核阳光化，持续加强透明度建设。审核公开贯穿于审核标准、程序、问询内容、过程、结果等各个方面，接受全社会监督。只有进一步提升审核工作透明度，才能有更严格的监督制衡。
2023年3月全面注册制改革启动之后，深交所开展了“三阳光两促进”专项行动，集中推出20多项措施，打造透明、廉洁、优质注册制。如今一年即将过去，据记者观察，深交所在申报前预沟通、审核过程中的沟通以及审核重点公开等方面都有不少新进展。
其中，预沟通制度为企业畅通了申报前“最后一公里”。深交所持续完善发行上市审核咨询沟通机制，理顺预沟通操作流程，要求回复明确意见，着力强化发挥预沟通作用，切实解决实际问题，减少无效申报。去年以来，深交所已完成230余单预沟通，同比增长近3倍。据深交所相关负责人介绍，预沟通问题主要集中在板块定位、产业政策以及一些重大疑难、重大无先例事项等方面。
审核过程中，审核部门与发行人及保荐机构的正常沟通也是关键。对于发行人尤其是存在一些重大复杂事项或者业务模式复杂的发行人，面对面沟通交流有助于发行人、中
介机构将审核中重点关注的问题“讲清楚”。去年一年，深交所审核部门就接待各类在审企业沟通来访近400次，与往年相比，沟通的频次和效果明显提升。
此外，在强化审核透明度建设中，深交所进一步完善并公开审核要点，定期公布典型案例。去年3月，深交所修订并公开发布一系列审核关注要点，涉及首发、再融资及并购重组等全流程，包括200余个常见问题，进一步为发行人和中介机构准备申报材料提供便利。同时，深交所通过《发行上市审核动态》持续公开典型案例，2023年公开的审核以及督导案例合计27个，通过场景化的案例呈现，清晰地展示了审核、督导的理念、逻辑与标准，有效促进了审核机构与市场经营主体形成信息平衡，降低了沟通成本和时间成本。
眼下，资本市场步入“注册制时刻”已满五年，全面注册制落地也即将满一年。在这个关键时点上，监管者们在实践中不断摸索进阶，以严监管、强监管促进注册制改革走深走实，护航注册制高质量前行。
（来源：上海证券报）
协同性、业绩承诺可行性，从中挖掘标的资产可能存在的风险隐患。
例如，在紫天科技收购豌豆尖尖的交易中，交易所关注到豌豆尖尖的毛利率特别高，报告期内均在80%以上，而且豌豆尖尖还与“采购金额较大的客户”签订年度框架合同，而与其他客户、供应商签订单笔订单合同。对此，交易所就要求公司说明豌豆尖尖相关采买是否存在客户指定情形，并说明标的公司毛利率远高于同行业可比上市公司的原因，高毛利率是否具有可持续性。
部分公司资产重组是为了发挥协同效应以做大做强，业务协同性随之成为交易所对标的资产的重要考察维度。在华骐环保收购光环江东过程中，交易所指出，华骐环保主要从事污水处理业务，光环江东主要从事垃圾发电及餐厨垃圾处理业务，由此要求公司详细说明双方是否属于同行业、具有协同效应或紧密相关的上下游行业，本次收购是否符合相关规定。
申万宏源首席市场专家桂浩明表示，从交易所的问询中可以看到，业务协同性是监管关注要点，尤其是对于科创类上市企业，规则要求拟并购的资产必须符合相关基本要求，所属行业与公司要有上下游关联，旨在强调内在协同性，避免随意跨界并购。
04
三条问询主线折射并购重组监管风向（01/23）
资产重组是上市公司资源整合的重要工具，“恰如其分”的重组有助于公司做大做强，而“别有用心”的重组则会侵蚀公司的肌体，这成为交易所关注重点。据上海证券报记者统计，2023年共有65家A股公司终止资产重组事项，交易所通过抽丝剥茧式问询，严把并购重组“质量关”，传递出对上市公司重组严格把关的导向。
梳理发现，当前并购重组审核问询主要聚焦三个方向：一是标的资产质地是否良好；二是交易定价是否公允、合理；三是对于关联交易、资金占用、明股实债等利益输送隐患予以严查。通过问询“亮剑”，交易所引导上市公司积极“排雷”，避免资产重组“带病”推进，确保资产重组健康有序。
多维度把关标的资产质量
标的资产的优劣直接影响重组的效率和上市公司未来发展，因此标的资产质地成为交易所关注要点。全面注册制背景下，重组问询重点聚焦标的资产的持续经营性、业务
对此，桂浩明表示，轻率地进行高溢价并购，不但对企业有害，也会给投资者带来损失。上市公司的实际控制人及经营团队，更应该负起责任。
前海开源基金首席经济学家杨德龙认为，自注册制稳步推行以来，并购重组的规范性显著提升。以高估值、高溢价、高杠杆为特征的“三高”并购交易得到控制，真正能带来优势资源整合、产业布局优化、区域发展协同的并购重组不断涌现。
系统排查利益输送等隐患
标的公司的关联交易行为同样是监管关注重点，尤其是存在关联方资金占用情形的，交易所更会“刨根问底”，避免利益输送，以此消除资产重组过程中的疑问与隐患。
例如大地海洋收购浙江虎哥案例，交易所就注意到标的公司浙江虎哥实控人曾将其侄子（女）和副总经理的4套房子约200万元装修费计入浙江虎哥子公司的账上，并支付过相关费用。对此，交易所要求上市公司补充披露上述事项是否构成标的资产实际控制人对标的资产的非经营性资金占用。在交易所的追问下，相关方对资金占用情况做出了进一步声明，并进行了更正。
对此，桂浩明表示，实践中尽管有业绩承诺，但最后没有能够兑现的公司并不在少数，有的公司还通过股东大会调整业绩承诺，以便让相关各方得以“过关”，徒有其名的业绩承诺在客观上可能成为利益输送的掩护伞。这也是监管关注的焦点。基于此，上市公司管理层应从保护上市公司和投资者利益角度出发，充分论证业绩承诺的科学性和合理性。
紧盯标的资产定价合理性
标的资产的定价方式、估值变化，可能因不公允、不合理的设计而暗藏利益输送的风险，因此定价是否公允、合理往往是重组问询追问的焦点。
万里股份收购特瑞电池的草案显示，本次交易以收益法评估结果作为特瑞电池定价依据，特瑞电池100%股权的评估值为24.7亿元，评估增值率为627.9%，显著高于资产基础法评估值6.3亿元。对此，交易所要求公司说明在两种评估方法存在较大差异的情况下，最终选择评估结果更高的收益法作为定价依据的理由。
此外，交易所还注意到，标的资产前期多次股权转让及增资的交易作价均远低于本次评估作价。对此，交易所要求万里股份说明本次交易与前期相关交易作价差异较大的原因及合理性。
对此，一位深度参与过上市公司重组的市场人士表示，在其参与的某项目并购过程中，也发现过侵占标的公司资产的隐患，并及时堵住了风险点。
该人士表示，并购重组不仅要规范上市公司自身行为，也要深度关注标的公司管理层行为。由于标的公司管理与信息披露不像上市公司一样公开透明，其管理层侵占公司利益时有出现，这就要求上市公司要加大对标的公司的尽职调查力度，严格杜绝侵占公司利益等不规范行为的出现。
（来源：上海证券报）
1月23日，中国证券报记者从深交所获悉，思创医惠2020年度发行可转换公司债券公开发行文件编造重大虚假内容，构成欺诈发行。深交所决定给予思创医惠公开谴责及5年不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分；对时任董事长、总经理章笠中给予公开谴责及公开认定10年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分；对直接责任人员王凛、孙新军、汪骏给予公开谴责的纪律处分。
思创医惠案是注册制下首个再融资欺诈发行案件。深交所对参与此次欺诈发行的“关键少数”实施顶格处罚，一方面，大幅提高其违法违规成本，有助于对此类违法违规行为主体形成威慑；另一方面，凸显监管从严从快打击违法违规行为的雷霆手段和监管基调，释放强烈的“严监管”信号，有利于护航资本市场健康平稳运行。
发展并购重组市场是提高上市公司质量、提升企业价值的重要手段，成功的并购可以增强企业整体竞争力。交易所通过审核问询对上市公司重组严格监管。如何把握风险，平衡交易各方的利益，筹划适合企业发展的并购方案等，一直是资本市场的热门话题。交易方案的设计需要根据公司自身的特点，优化公司的治理结构，规划风险预防与控制措施，制定良好的善后方案，逐步推进投资、并购、整合各项进程，使标的公司有机融入上市公司的体系中，减少监管风险，提升资本运营效率。
观点解读
05
深交所对注册制下首例再融资
欺诈发行开出罚单（01/24）
出现欺诈发行恶性案件，本应负责把好信息质量第一道关口的中介机构，难言已经勤勉尽责。“对于思创医惠欺诈发行涉及的中介机构和人员，深交所正在抓紧处理。行政监管处理较为明确之后，自律监管也会及时跟进，对责任主体进行严肃追责。”深交所相关负责人指出。
（来源：中国证券报）
严惩“关键少数” 实施顶格处罚
据悉，思创医惠通过全资子公司医惠科技有限公司通过开展虚假业务、提前确认收入等方式，2019年累计虚增利润占当期利润总额约20%，2020年累计虚增利润占当期利润总额67%。思创医惠2020年度发行可转换公司债券公开发行文件编造重大虚假内容，构成欺诈发行。
绝大多数欺诈行为都与“关键少数”的指挥授意有关。严惩“关键少数”，大幅提高其违法违规成本，是治理欺诈发行的核心。深交所紧盯这一核心，对参与思创医惠欺诈发行的“关键少数”实施顶格处罚。
强化监管协同 从严从快查处
欺诈发行是资本市场的“恶疾”，是多方恶意合谋、性质恶劣的重大违法行为。监管部门对欺诈发行始终维持“零容忍”态度，强化行政执法与自律监管的协同配合，快查快办，从严打击，实现违规主题“一处受罚、处处受罚”。
“思创医惠是在2022年10月28日收到证监会的立案告知书的，深交所高度关注，立即采取应对措施，连续就相关事项发出3次问询函并向证监会上报了重大事项。2023年12月底，浙江证监局作出正式行政处罚决定后，深交所亦迅速跟进并在2024年1月22日作出了纪律处分决定。”深交所监管人员向记者介绍。
新规速递
NEW RULES
01
上交所修订纪律处分实施标准（01/20）
据悉，《纪律处分实施标准》于2020年发布实施，通过向市场公开明确上市公司纪律处分的具体标准和考量情节，进一步提升依法监管水平，构建资本市场良好法治生态。
从本次修订的目的来看，一是落实独立董事制度改革，总结、评估、完善现行独立董事违规处理标准，进一步优化独立董事追责逻辑，体现过罚相当、精准监管；二是体现科创板特殊性，根据科创板纪律处分差异化制度安排，明确科创板特殊违规类型的处理标准；三是大力惩处资金占用，新增资金占用违规中一定期间不接受该控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的处理标准；四是从严打击财务造假，落实严监管、强监管要求，明确财务造假处理标准及相关从重情节。
据了解，上交所此次修订旨在继续贯彻落实新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案，以健全打击重大违法长效机制为目标，不断提高自律监管的规范性、适应性、透明度。
（来源：上海证券报）
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北京德恒律师事务所刑事专业委员会主任，合规专业委员会负责人。刑法学博士，研究员，原司法部预防犯罪研究所预防室副主任。北京市西城区律协副会长，全国律协刑委会委员，北京市律协行业规则委员会副秘书长，中国行为法学会司法分会副秘书长；被最高人民检察院聘为“控告申诉检察专家咨询库”专家。主要从事刑事诉讼以及刑事风控与合规业务，代理刑事案件几百起，其中在全国范围内有重大影响的刑事案件几十起，为多名原省（部）级领导、多家金融机构、上市公司提供刑事辩护、刑民（行）交叉以及刑事风控与合规业务。
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德恒上海律师事务所第一届、第二届管委会委员，德恒全国刑委会副主任。上海市企业法律顾问协会首批特邀专家委员，上海市国资委金融证券领域委托推荐律师，上海市工商联(总商会)第一届律师志愿服务团成员。拥有17年国际国内诉讼仲裁经验，成功处理操控证券市场、内幕交易、上市公司业绩对赌、融资租赁、信用证融资、供应链贸易融资、银行贷款担保、基金投融资等重大金融证券案件。
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深圳市律师协会证券法律专业委员会秘书长、中证中小投资者服务中心公益律师、深圳市法学会证券法学研究会外联部部长、西南政法大学深圳校友会理事、德恒深圳青工委委员，拥有超10年的法律工作经验，业务聚焦于金融、证券争议解决领域，主要客户包括长城证券、招商证券、国信证券、金元证券、平安创投等金融证券领域知名机构，曾成功处理ABS、资管产品兑付系列争议解决、股票质押式回购纠纷、企业控制权争夺系列纠纷等重大商事案件。
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