金融证券法律资讯与监管动态-第114期

金融证券法律资讯与监管动态

SECURITIES LAW AND REGULATION

7月5日，国务院办公厅转发中国证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（以下简称《意见》）。中国证监会新闻发言人就《意见》回答了记者提问。

iFind数据显示，以首次公告日为计，上半年A股市场共披露1013起并购事件，同比减少15.93%。二季度以来，上市公司并购热情有所升温，A股共披露571起并购事件，环比增长29.19%。同时，以生物医药、机械设备、电子为首的“硬科技”行业中，围绕产业链上下游的并购活动逐渐增多。

在政策强力支持下，基于产业整合的大型并购交易有望越来越多。监管层正旗帜鲜明支持上市公司借力并购重组做大做强，预计上市公司的并购热情将继续回升。

近日，上海证券交易所召开“科创板八条”集成电路公司专题培训，近50家集成电路公司的80余名董事长、总经理等“关键少数”人员参会。本次培训主要宣讲“科创板八条”的制定背景和内容，旨在推动深化科创板改革各项政策措施落实到位，加快示范性案例落地见效。在培训后，上交所与多家集成电路龙头公司高管召开专题座谈会，群策群力共促“科创板八条”落地见效。

中央金融工作会议提出“全面加强金融监管，完善金融体制”之后，以强监管、严监管为主基调的金融监管体系优化工作正在稳步推进。

综合监管部门近期动向来看，一条完善金融监管体系的路径已然清晰。首先，要弥补监管空白和盲区，构建起全覆盖的金融监管体制机制；其次，要探索改进监管方式，从而提升监管的前瞻性、精准性、有效性和协同性；最后，把防控风险作为金融工作的永恒主题，进一步筑牢风险防御体系。

全球投资者持续看好中国债券市场，截至今年5月末，境外投资者已连续9个月增持中国债券，累计增持超过1万亿元；已连续16个月净买入中国债券，累计净买入约2.5万亿元。

中国人民银行正在积极研究进一步推进债券市场高水平对外开放，提升跨境投融资便利化水平的优化措施。

对于财务造假、大股东占用资金等信息披露违法案件，证监会始终坚持从严打击。近日，证监会综合违法情节、责任程度等，对5家上市公司财务造假、大股东占用资金等信息披露违法案件作出行政处罚、事先告知。

一是对江苏舜天、ST特信、＊ST中利三家公司出具行政处罚决定书，累计罚款6830万元，并对6名主要责任人实施证券市场禁入措施；二是对易事特、凯撒同盛两家公司出具行政处罚事先告知书，拟合计罚款5270万元，拟对1名主要责任人实施证券市场禁入措施。

今年上半年，北交所对31家上市公司（或拟上市公司，含重复）及相关责任主体采取监管措施，延续高压态势；下发47份年报问询函，同比增长147%；对8家上市公司及相关责任主体采取纪律处分，去年同期为2家。

严把上市关、持续严格监管、加大退市监管力度……突出全链条监管。北交所总经理隋强近期表示，北交所将一体推进强监管、防风险、促高质量发展，加快“深改19条”各项举措落地见效。

3. 本钢板材审计违规 深交所向立信会计师事务所出具监管函（07/09）

因在本钢板材股份有限公司（下称“本钢板材”）2019年及以前年度年报审计项目执业中存在违规行为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）、吴雪、李桂英被深交所出具监管函。

7月9日，北京证监局下发了两则监管函，其中一则是新毅资产管理股份有限公司（以下简称新毅资产）因向投资者承诺保本保收益被出具警示函。

据查，新毅资产存在多起违规事件，首先是向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。其次是未能勤勉尽责，审慎履职，全面了解投资者情况，科学有效评估，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品销售给适合的投资者。上述行为违反了相关规定，决定对新毅资产采取出具警示函行政监管措施。

5. 上交所下发3张监管措施决定书 券商与会计所同被罚（07/11）

7月10日，上海证券交易所对上市公司中毅达、独立财务顾问华创证券及天职国际会计师事务所下发了监管措施决定书。此次监管措施涉及上市公司在重大资产重组过程中的违规情形。

1. 规范私募基金信息披露与信息报送 证监会公开征求意见（07/05）

7月5日，中国证监会发布《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。

《信披规定》进一步补充完善私募基金行政监管规则体系，明确了私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员向投资者披露信息，不得公开披露或者变相公开披露，不得夸大或者片面宣传私募基金管理人、基金经理或者私募基金的过往业绩，并鼓励私募基金管理人自主增加信息披露内容，为投资者决策提供有用信息。

2. 中证协起草程序化交易委托协议 正征求券商意见（07/10）

为配合落实《证券市场程序化交易管理规定（试行）》的相关要求，中证协组织起草了《程序化交易委托协议（示范文本）（征求意见稿）》于近日征求券商意见。

《示范文本》正文共六章25条，主要包括释义、程序化交易报告、交易行为、高频交易管理、违约责任、附则等内容，对证券公司和程序化交易投资者的权利、义务和责任范围作出约定，包括：程序化交易的报告要求，客户进行程序化交易的管理要求以及违约责任。

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                     法律资讯

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法律资讯

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1.国办转发《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》 证监会负责人答记者问（07/05）

7月5日，国务院办公厅转发中国证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（以下简称《意见》）。中国证监会新闻发言人就《意见》回答了记者提问。

财务造假毁坏资本市场诚信基础，严重侵害投资者合法权益。打击资本市场财务造假是证券监管执法一以贯之的重点。近年来，中国证监会持续改进监管执法工作，健全执法体制机制，一批重大典型案件得到及时惩处。2021-2023年共办理上市公司信息披露违法案件397件，其中造假案件203起。2021年以来向公安机关移送上市公司、债券发行人等主体涉财务造假、资金占用、违规担保等犯罪案件150余起。推动建立集体诉讼制度，其中康美药业赔偿投资者24.59亿元，紫晶存储和泽达易盛赔偿超过13亿元。坚决实施重大违法强制退市，并对退市公司违法行为一追到底，为中小投资者向公司及责任主体索赔提供依据。从近年情况看，“白马股”因造假突然爆雷现象明显减少，市场生态持续好转。

随着执法力度的加大，打击和防范财务造假也面临一些新的形势和问题。如，财务造假的隐蔽性、复杂性显著增加，加大了发现和查处难度。特别是近期查处的不少案件中，第三方配合造假问题显现并引发市场高度关注。同时，中国证监会现行监管执法体制机制已运行多年，不能完全适应新的变化。与市场各方的期待相比，惩治力度和综合效果还不够。就整体而言，造假公司仍是少数，上市公司群体始终是我国企

业的优秀代表。但财务造假对市场信心的影响很大，对投资者利益损害很重，亟需各部门、各地区多管齐下形成合力，重拳整肃、坚决遏制。同时，也要打防并举、标本兼治，深化公司治理，压实中介机构责任，增加基础制度供给，从源头防范造假发生。

二、《意见》的主要内容有哪些？

《意见》聚焦综合惩治资本市场财务造假，坚持系统观念，进一步加大打击力度，着力完善监管协同机制，构建综合惩防长效机制。《意见》共20项内容，分三个部分：第一部分是总体要求，第二部分是主体内容，第三部分是落实保障。主体部分共提出5方面、17项具体举措。

一是坚决打击和遏制重点领域财务造假。包括严肃惩治欺诈发行股票债券、虚假信息披露、挪用募集资金和逃废债等行为，严厉打击系统性造假和第三方配合造假，加强对滥用会计政策实施造假的监管，强化对特定领域财务造假的打击力度。

二是优化证券监管执法体制机制。包括健全线索发现机制，发挥科技手段支撑作用，增强穿透监管能力。加快推进监管转型，完善重大案件调查处罚机制，提高查办质效。深化证券执法与司法机关在信息共享、案件办理、警示教育等方面的协作，提升大案要案查处效率。

三是加大全方位立体化追责力度。包括加快出台上市公司监管条例，强化行政追责威慑力。推动出台背信损害上市公司利益罪司法解释，加强对“关键少数”及构成犯罪配合造假方的刑事追责。完善民事追责支持机制，推动简化登记、诉讼、执行等程序，加强对投资者赔偿救济，提高综合违法成本。

四是加强部际协调和央地协同。包括国有资产出资人及有关企业主管部门加强监督管理，对相关企业实施财务

造假及配合造假问题严肃追责并通报反馈。金融监管部门提升协同打击力度，督促金融机构加强对财务真实性的关注和审查，加大对函证业务合规性的监督检查力度。地方政府将财务真实性作为扶优限劣的重要依据，切实履行因财务造假问题引致风险的属地处置责任。

五是常态化长效化防治财务造假。包括增强公司治理内生约束，强化审计委员会反舞弊职责，发挥独立董事监督作用，推动公司内部建立追责机制。压实中介机构“看门人”责任，对存在重大违法违规行为的中介机构依法暂停或禁止从事证券服务业务，完善资本市场会计、审计相关规则，加强联合惩戒与社会监督。

中国证监会高度重视提升财务造假违法违规成本和涉及的投资者保护工作，积极推动构建行政执法、民事追责、刑事打击“三位一体”的立体化追责体系。一是在立法层面上，推动修订《证券法》，对违规信披公司和责任人的罚款上限由60万元、30万元大幅提升至1000万元、500万元，对欺诈发行的罚款上限由募集资金的5%提高到1倍；《刑法修正案（十一）》将违规披露的刑期上限由3年提高至10年；中介机构及从业人员出具虚假证明文件最高可判10年有期徒刑。二是在立体化追责上，行政处罚是立体化追责的一环，刑事追责和民事赔偿也是立体化追责的重要组成部分。刑事追责方面，今年以来已依法将40余起财务造假、资金占用、违规担保等案件移送公安机关。民事追责方面，中国证监会指导投资者服务中心，积极支持投资者发起民事追偿诉讼，综合运用先行赔付、支持诉讼、代位诉讼等，强化投资者赔偿救济。目前正在对上市公司（包括部分退市公司）重大违法案件支

持投资者向人民法院申请发起普通代表人诉讼10起，在审支持诉讼22起。

《意见》将加大全方位立体化追责力度作为重要内容。在现有工作基础上，进一步深化重大案件行刑衔接，突出对财务造假公司和“关键少数”的重点打击，重点做好“追首恶”，严厉惩处造假的策划者和组织者。强化对控股股东、实控人组织实施造假、侵占的刑事追责力度。完善民事追责支持机制，推动简化登记、诉讼、执行等程序，完善示范判决机制，加大特别代表人诉讼制度适用力度，便利投资者获得赔偿。

《意见》是构建综合惩防资本市场财务造假体系的重要制度安排。目前，中国证监会已经制定了贯彻落实《意见》的细化工作方案。下一步将积极会同国资监督管理机构、金融监管部门、有关企业主管部门、公安机关、地方政府等，进一步增强责任意识，密切协作形成合力，推动《意见》各项任务、要求落地见效。一是加大打击惩治力度。加强对重点领域涉财务造假风险问题的排查，从严惩处、一体打击财务造假、侵占、第三方配合造假，对违法违规问题依法严肃处理，并及时通报。二是优化工作机制。中国证监会将会同有关部门对相关领域防治财务造假情况进行会商，合力推动各项工作落实落地。相关部门也将强化内部监督，对于管理或监管履职不力的，严肃追责问责。三是加大宣传和指导力度。通过多种方式，加强对《意见》的宣传解读和舆论引导，积极回应市场关切。相关部门加大对所出资企业、主管或监管企业的指导力度，切实做好各项安排落实落地工作。

    （来源：中国证券监督管理委员会）

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2. 上半年A股并购市场乍暖还寒 “硬科技”企业整合“先行一步”（07/05）

iFind数据显示，以首次公告日为计，上半年A股市场共披露1013起并购事件，同比减少15.93%。业务一线的感受亦是如此，多位投行人士反映，尽管外界对并购预期较高，但并购市场似乎“叫好不叫座”，实际成交不及预期。

不过，市场整体弱势之下，亦不乏积极信号。二季度以来，上市公司并购热情有所升温，A股共披露571起并购事件，环比增长29.19%。同时，以生物医药、机械设备、电子为首的“硬科技”行业中，围绕产业链上下游的并购活动逐渐增多。联储证券总经理助理、并购业务部负责人尹中余表示，受谈判周期、估值消化等因素的影响，上半年落地的并购交易不多。但据其观察，产业界已经意识到整合的魅力，产业并购会在一段时间后为市场带来惊喜，也一定会为资本市场注入新的活力。

整体上看，上半年A股并购市场略有降温。据iFind数据，以首次公告日为计，上半年A股市场共披露1013起并购事件，对比去年同期的1205起，减少15.93%。

在严把IPO入口关的情况下，外界对并购寄予厚望，但为何并购市场反而降温？从买方视角而言，北京一位产业资本人士认为，IPO收紧只是导致并购卖方积极性增强，但买方意愿并未被影响。并购是高风险行为，目前大部分产业资本以观望为主，并购很难迅速活跃起来。

从卖方视角来看，并购标的的估值消化、博弈仍需要时间。尤其是在此前IPO预期下，大量拟上市企业估

值较高，跟并购交易要求的估值存在一定差距。尹中余透露：“过去很多公司对标IPO来定的估值，动辄30倍、40倍的市盈率，现在拦腰斩断一半，买方还是嫌贵。上市公司之间的控制权交易也面临这种问题，有的公司在巅峰时期市值冲到上百亿元，现在可能回落到30亿元，转让控制权时却要求按60亿元估值来谈，很难谈拢。”

更深层次的原因是，当前A股并购重组正逐渐从套利逻辑转向产业逻辑。尹中余介绍，在2015年、2016年的并购“狂热期”，不管是卖壳还是跨界并购，只要看壳的市值大小、壳费高低、上市公司资产能否变现等三个指标，交易只需几个星期就能敲定。产业并购则对交易提出了更多要求，买方要在估值合适的基础上，考察标的的现金流、成长性、技术先进性，还要看双方团队能否融合、产业上能否有“1+1＞2”的效应等。所以产业并购的撮合难度更大、谈判周期更长，交易落地也会相对更少、更晚。

从行业来看，“硬科技”成色更足的行业在并购上更为积极踊跃。据上海证券报记者不完全统计，以生物医药、机械设备、电子为代表的行业，是上半年并购市场的“主力军”，分别披露了95起、84起和84起并购事项。

6月下旬，紧跟着“科创板八条”的节奏，多家科创板公司更是“扎堆”披露了并购方案。如艾迪药业拟通过支付现金购买华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药业有限责任公司（下称“南大药业”）31.16%的股权，交易价格约1.5亿元。本次并购完成后，公司将直接持有南大药业51.13%的股权。

电子行业亦是重磅并购频出。纳芯微公告称，拟通过现金方式收购麦歌恩，以进一步丰富公司磁编码、磁开关

等磁传感器的产品品类，与现有的磁传感器产品形成互补。交易对价总计7.93亿元，交易完成后，纳芯微将直接及间接持有麦歌恩79.31%股份。

从产业周期而言，部分行业近几年的确迎来了并购的时间窗口。纳芯微战略投资中心总监张龙向记者分析道，并购是模拟芯片公司发展不可避免的一环，当前资产端的价格整体在下行，预计近几年是半导体行业的最佳并购时间。纳芯微早在上市前就开始了相应布局，一方面建立战略投资中心，围绕战略方向进行投资布局和并购机会挖掘，另一方面内部持续进行组织能力提升和流程IT建设、增强并购后整合能力。业内预计，随着“科创板八条”的落地，“硬科技”企业的并购活动有望更加活跃。

产业整合趋势渐成

与往年相比，上市公司群体对基于产业逻辑的并购更为认可。有投行人士透露，在上半年好几单项目中，交易双方在见面前兴致并不高，但一碰头却“一拍即合”，彼此在产业整合上能迅速达成默契。

“有的项目在接洽前，上市公司和标的公司都怀疑：这样的并购有意义吗？但等我们把他们拉到一块，尤其是在现场参观完工厂之后，双方立马拥抱起来！买方感慨道，在国内走了无数个地方，终于找到有工匠精神的上游企业，这正是他们需要的。卖方同样惊喜，因为创始人已经年逾古稀，正愁找不到接班人，买方正是他想培养的接班人。”前述投行人士举例道。

有并购专家分析称，中国当前的产业结构与海外存在明显差异，产业整合大有可为。海外成熟市场的产业，比如汽车、电子、医疗等行业，已经历过数次整合，但中国的各个产业还非常分散。随着中国经济增长中枢下移，企业增长从需求侧转向供给侧，产业本身对整合的诉求更加强烈。

与此同时，很多第一代创业者已经到了放手的关口，这相当于为产业并购“添了把柴”。“越来越多的企业家，开始愿意考虑出让控股权，当然，企业相当于他们一手养大的孩子，做出决定还是比较纠结的。”前述并购专家称。

整体来看，在政策强力支持下，基于产业整合的大型并购交易有望越来越多。今年以来，围绕并购重组的重磅政策轮番出炉。多位并购专家、投行人士认为，监管层正旗帜鲜明支持上市公司借力并购重组做大做强，预计上市公司的并购热情将继续回升。

    （来源：上海证券报）

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3. 上交所召开集成电路公司座谈会 群策群力共促“科创板八条”落地见效（07/08）

近日，上海证券交易所召开“科创板八条”集成电路公司专题培训，近50家集成电路公司的80余名董事长、总经理等“关键少数”人员参会。本次培训主要宣讲“科创板八条”的制定背景和内容，旨在推动深化科创板改革各项政策措施落实到位，加快示范性案例落地见效。在培训后，上交所与多家集成电路龙头公司高管召开专题座谈会，群策群力共促“科创板八条”落地见效。

本次培训围绕“科创板八条”相关政策的制定背景和主要内容，在课程设置上，详细讲解“科创板八条”涉及科创板“硬科技”定位、发行承销、股债融资、并购重组、股权激励、交易及产品、全链条监管、市场生态等8个方面的35项举措之外。

培训结束后，上交所与5家集成电路龙头公司的董事长、总经理召开专题座谈会，将“更大力度支持并购重组”的举措落到实处。

参与座谈会的公司代表认为，科创板集成电路产业公司占A股同行业公司家数超六成，“科创板八条”的出台，不仅明确了科创板未来的发展方向，对于集成电路产业的发展也有重要意义。从集成电路产业发展现状来看，“科创板八条”提出的“更大力度支持并购重组”恰逢其时。集成电路行业具有的轻资产、高估值的客观情况，部分优质并购标的由于行业周期或持续研发投入而存在亏损问题。“科创板八条”提出的提高估值包容度、支持收购优质未盈利企业等举措，很好地回应了企业开展并购交易中遇到的难点堵点问题，为集成电路产业的并购重组创造了良好条件。

结合实际情况，与会公司代表就提升科创板并购估值包容性、收购未盈利标的公司、建立并购重组审核“绿色通道”、并购配套募集资金等方面提出了具体意见建议。与会公司代表表示，将积极响应“科创板八条”尤其是并购重组各项举措，充分利用好新推出的制度工具，推动提高上市公司质量。

“科创板八条”出台以来，已有部分集成电路行业公司积极行动，开展产业并购整合。例如，6月21日，芯联集成披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式，收购未盈利资产芯联越州剩余72.33%股权。6月23日，纳芯微披露收购公告，以现金方式收购矽睿科技直接持有的麦歌恩79.31%股份，收购对价约8亿元。

上交所相关负责人表示，在科创板设立5周年之际，证监会制定“科创板八条”，释放了持续深化改革的积极信号，标志着科创板改革再出发。上交所将坚决扛起推动“科创板八条”落地见效的主体责任，加强与市场各方的沟通交流，不断加深对技术发展、科技创新规律的认识，推动提升制度适应性和包容性，更好支持科技创新和新质生产力发展。

上交所相关负责人强调，上市公司是市场之基。科创板的建设成果，归根到底体现在科创板上市公司的发展成果上。上交所将坚定不移支持上市公司运用“科创板八条”推出的创新制度和工具，进一步增强核心竞争力，特别是发挥资本市场并购重组主渠道作用，助力科创公司加强产业横向整合、纵向协同。

    （来源：上海证券报）

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4.完善金融监管体制 筑牢风险防御体系（07/09）

中央金融工作会议提出“全面加强金融监管，完善金融体制”之后，以强监管、严监管为主基调的金融监管体系优化工作正在稳步推进。

综合监管部门近期动向来看，一条完善金融监管体系的路径已然清晰。首先，要弥补监管空白和盲区，构建起全覆盖的金融监管体制机制；其次，要探索改进监管方式，从而提升监管的前瞻性、精准性、有效性和协同性；最后，把防控风险作为金融工作的永恒主题，进一步筑牢风险防御体系。

完善金融监管体系，首先要构建起全覆盖的金融监管体制机制，坚持“横向到边、纵向到底”，将所有金融活动纳入监管范围。金融监管总局局长李云泽多次强调，要全面落实强监管、严监管要求，做到一贯到底、一严到底、一查到底，依法将所有金融活动全部纳入监管。

为此，监管机制需要进一步完善，同时针对监管空白和盲区，要建立兜底监管机制。上海金融与发展实验室主任曾刚表示，我国实行“分业监管”模式，而现实中，金融机构的跨业经营与创新，以及企业经济行为向金融活动演化，容易产生监管空白和盲区。建立兜底监管机制，对于确保金融监管全覆盖，消除监管真空、防范监管套利很有必要。李云泽表示，金融监管总局将牵头建立监管责任归属认领机制和兜底监管机制，确保一切金融活动特别是非法金融活动有人看、有人管、有人担责。

具体到兜底监管机制的执行上，曾刚认为：主体层面上，金融监管总局将对所有应当被监管的经营主体进行全覆盖；行为层面上，金融监管总局要对没有明确监管主体的金融活动进行全覆盖。目前来看，除了证券行业相关监管由中国证监会负责，其他非证券行业相关的金融机构或者金融行为，金融监管总局要负起兜底监管责任。

兜底监管机制建立后，所有金融活动都将面临强监管、严监管。例如，一些不持有金融牌照的一般企业，其商事行为也会产生一些金融活动，必须被纳入监管。在此基础上，仍然有一些跨部门、跨地区或是新业态新产品等金融活动需要明确监管责任归属，而确实难以明确责任的，须由金融监管总局负责兜底。

强化“五大监管” 提升监管“四性”

打好制度基础是第一步。下一步抓手是改进监管方式，从而提升监管的前瞻性、精准性、有效性和协同性。过去，在“分业监管”模式下，金融监管更关注机构监管，对行为、功能等方面的监管不足。为此，中央金融工作会议提出，全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管。

具体来看：要以风险为本原则，抓准入、抓法人、抓治理，强化机构监管；依法将各类金融活动全部纳入监管，保护金融消费者合法权益，强化行为监管；坚持“同一业务、同一标准”原则，强化功能监管；坚持“实质重于形式”原则，强化穿透式监管；围绕金融机构全周期、金融风险全过程、金融业务全链条，强化持续监管。

    （来源：上海证券报）

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7月9日，在债券通公司主办的“债券通周年论坛2024”上，中国人民银行金融市场司副司长江会芬表示，全球投资者持续看好中国债券市场，截至今年5月末，境外投资者已连续9个月增持中国债券，累计增持超过1万亿元；已连续16个月净买入中国债券，累计净买入约2.5万亿元。据介绍，中国债券在彭博、巴克莱全球综合指数和富时国债指数中的权重接近10%，在摩根大通全球新兴市场政府债券指数中已达到国别最大权重。

江会芬透露，中国人民银行正在积极研究进一步推进债券市场高水平对外开放，提升跨境投融资便利化水平的优化措施。一是深化拓展境内外金融市场互联互通，继续完善债券通、互换通机制安排，稳妥有序推进境内外基础设施托管行之间的联通合作，推动基础设施跨境监管资质互认，有序推动基础设施走出去，跨境提供服务；二是完善境外投资者流动性管理和风险对冲工具，丰富利率汇率等衍生工具，探索拓展将人民币债券作为离岸合格担保品的机制；三是降低境外投资者入市投资成本，与财政部共同研究，完善面向境外投资者的免税政策安排，进一步优化入市投资流程，为境外投资者提供更加友好便利的投资环境。

随着境外投资者对境内债券的需求持续增长，对流动性和风险管理的需求也会越来越大；而内地投资者的多元化配置，对境外债券的需求也会提高。香港金融管理局总裁余伟文称，为回应这些需求，金管局与中国人民银行保持紧密合作，不断完善“北向通”，同时把握“南向通”机遇，进一步深化两地金融市场的双向联通。主要工作包括以下三方面：一是拓宽在岸债券持仓的应用场景，提升在岸债券的吸引力，并进一步扩大在岸债券作为离岸市场抵押品的使用范围，以及进

5. 推进债市高水平对外开放 提升跨境投融资便利化水平（07/10）

一步开放境外机构参与境内债券回购业务。二是丰富“北向通”投资者的风险管理工具，去年启动的互换通为国际投资者提供便捷及安全的渠道，参与内地利率互换市场，更有效地管理利率风险。接下来也将会为投资者提供更加完善的产品类别和配套功能，增强对冲策略的灵活性，进一步与国际市场接轨。三是把握“南向通”机遇，深化两地金融市场的双向联通。在债券通“南向通”运作畅顺有序的基础上，香港金管局于去年9月新增了9家指定做市商，进一步促进了二级市场的流动性以及更好地满足投资者需求。

江会芬透露，中国人民银行支持境外投资者使用债券通持仓中的在岸国债和政策性金融债，作为北向互换通的履约抵押品，该措施不仅提升境外投资者的资金使用效率，也增强其持有人民币资产的意愿。

    （来源：证券时报）

【观点解读】

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监管动态

02

1. 证监会严肃查处5起上市公司财务造假等信息披露违法案件（07/05）

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今年上半年，北交所对31家上市公司（或拟上市公司，含重复）及相关责任主体采取监管措施，延续高压态势；下发47份年报问询函，同比增长147%；对8家上市公司及相关责任主体采取纪律处分，去年同期为2家。

近日，北交所就6月对上市公司（或拟上市公司）及相关责任主体采取监管措施的情况进行了公示，7家公司上榜，其中，6家为上市公司，1家为拟上市公司。上半年，共31家上市公司（或拟上市公司）被北交所采取监管措施，较去年同期有所下降，说明北交所监管持续从严起到一定市场震慑作用。

上述31家公司及相关责任主体合计涉及15项违规。短线交易违规居首，涉及8家公司，分别是奥迪威、远航精密、瑞星股份、力王股份、天马新材、辰光医疗、锦好医疗及保丽洁。其中，天马新材和保丽洁的涉事对象被要求提交书面承诺。募集资金使用违规紧随其后，共有4家公司，分别是特瑞斯、华光源海、迅安科技及国航远洋。股份减持违规波及3家公司，分别是康比特、吉冈精密和长虹能源。关联交易违规、回购违规、三会治理违规、股东大会程序不规范4种违规类型各有2家公司。

2. 提升上市公司投资价值 北交所持续严监严管（07/08）

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上半年，北交所累计向45家上市公司下发47份年报问询函，较2023年大幅攀升，并创下北交所开市以来新高。

今年收到年报问询的北交所上市公司整体呈现一些特点：一是存在一定行业集中度，计算机、电力设备分别有7家、6家，排名居前，电子、生物医药和机械设备三个行业各有5家。二是关注重点公司，多家公司继2022年年报被问询之后，2023年年报再被问询。三是兼顾“新老”公司，2021年-2023年上市的公司分别有26家、8家和11家。此外，有18家公司为国家级专精特新“小巨人”企业。

北交所及时对涉及财报信披违规的公司作出处罚。5月底，北交所给予微创光电及相关责任主体纪律处分决定，主要原因是公司定期报告中财务数据存在错报——对2022年年报披露的营业收入调减685.15万元，调减比例为5.35%；对2023年三季报披露的营业收入调减1.16亿元，调减比例为72.16%。

5月，北交所还对同辉信息、安达科技、驱动力、凯大催化、昆工科技、利尔达六家上市公司及相关责任主体给予纪律处分决定，并通报批评，原因包括业绩快报、业绩预告信息披露不准确且未及时修正、前期会计差错等。

北交所近日下发的《关于做好上市公司2024年半年度报告披露相关工作的通知》提出，公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的，应当及时披露修正公告，说明差异原因。存在虚假记载、误导性陈述等违规行为的，北交所将依法依规进行严肃处理。保荐机构应当就上市公司半年度募集资金存放和使用情况进行现场核查，如发现存在违法违规行为的，应当及时向北交所报告。

    （来源：中国证券报）

因在本钢板材股份有限公司（下称“本钢板材”）2019年及以前年度年报审计项目执业中存在违规行为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）、吴雪、李桂英被深交所出具监管函。

具体来看，根据辽宁证监局《关于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）、吴雪、李桂英采取监管谈话措施的决定》（〔2024〕8号）查明的事实，立信会计师事务所（特殊普通合伙）、吴雪、李桂英在本钢板材2019年及以前年度年报审计项目执业中，对存货审计程序执行不到位，未保持应有的职业怀疑，未发现公司未及时结算代采原材料港耗、途耗情况，未识别出公司相关报表科目存在错报。

深交所认为，上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年2月20日修订）及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年12月23日修订）的相关要求，违反了《股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定。深交所由此对立信会计师事务所（特殊普通合伙）、吴雪、李桂英出具监管函。

深交所表示，请会计师事务所及相关责任人严格遵守相关法律法规、注册会计师执业准则以及交易所业务规则的规定，高度重视质量管理，扎实开展审计工作，确保审计执业质量。

    （来源：深圳证券交易所）

3. 本钢板材审计违规 深交所向立信会计师事务所出具监管函（07/09）

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7月9日，北京证监局下发了两则监管函，其中一则是新毅资产管理股份有限公司（以下简称新毅资产）因向投资者承诺保本保收益被出具警示函。另外一则是水木联合（北京）投资管理有限公司因存在侵占、挪用基金财产行为被采取责令改正行政监管措施。值得注意的是，新毅资产刚被中基协撤销了私募管理人登记资格，公司旗下合计13只产品已经清算，包括8只私募证券投资类FOF基金。

今年以来，无论是私募机构被注销的数量，还是中基协的罚单数量，都超过了去年，印证了私募行业在严监管的背景下加速出清。7月9日，北京证监局下发了两则监管函，其中一则关于新毅资产，引起了记者注意。

据查，新毅资产存在多起违规事件，首先是向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。其次是未能勤勉尽责，审慎履职，全面了解投资者情况，科学有效评估，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品销售给适合的投资者。上述行为违反了相关规定，决定对新毅资产采取出具警示函行政监管措施。

中基协发布的信息显示，6月28日，新毅资产的私募管理人资格被协会注销。从公司备案信息来看，公司实际控制人是宋笑宇，公司法定代表人、董事长是樊奕。股权结构方面，新毅控股有限公司持有99.17%的股权，新元君恒投资管理（北京）有限公司持有0.83%的股权。

新毅资产注销时已清算产品合计13只，其中包括嘉兴新毅源富投资合伙企业（有限合伙）在内的8只私募证券投资类FOF基金，注销时未在系统提交清算的产品合计

4. 刚被撤销私募管理人资格 新毅资产又因承诺保本保收益收警示函（07/10）

7只，包括毅德元十六号私募投资基金在内的5只私募证券投资类FOF基金。天眼查信息显示，新毅资产可谓官司缠身，有22件司法案件，其中72.7%的案件是作为被告，13.6%的涉案案由是合同纠纷，是最高人民法院公示的失信公司，被法院列为限制高消费企业。

7月1日，北京证监局还发布过一则行政监管措施决定。据悉，陈永进于2017年1月至2024年3月在水木联合（北京）投资管理有限公司担任法定代表人期间，存在侵占、挪用公司所管理的私募基金财产的行为，违反了相关规定，北京证监局决定对其采取责令改正行政监管措施。

无独有偶，7月以来，还有不少私募机构收到监管函。7月9日，四川证监局下发了对成都中铁金控资产管理有限公司采取责令改正行政监管措施的决定，公司在开展私募投资基金业务过程中，与关联方共用办公场所，合规风控负责人由关联方员工代为履职，未建立健全关联交易管理和从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，未对基金产品进行风险评级。第三是未按规定更新从业人员信息。

浙江证监局近日下发关于对华侨基金管理有限公司采取出具警示函措施的决定，华侨基金在开展私募基金业务中存在以下行为，首先是未谨慎勤勉履行管理人职责，管理的部分基金未获取投资者的收入或资产证明，备案信息不真实、不准确。其次是将固有财产混同基金财产从事投资活动。第三是部分基金未按基金合同约定如实向投资者披露信息。上述行为违反了相关规定，公司被出具警示函。

（来源：每日经济新闻）

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7月10日，上海证券交易所（上交所）对上市公司中毅达、独立财务顾问华创证券及天职国际会计师事务所下发了监管措施决定书。此次监管措施涉及上市公司在重大资产重组过程中的违规情形。

中毅达计划通过发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司100%股权，该重组上市申请自2023年3月2日起被受理。然而，由于公司主动撤回，该申请于2024年2月28日终止审核。

根据监管措施决定书，中毅达在重大资产重组申请过程中存在以下违规行为：一是未充分披露标的公司相关收入调整的完整性依据；二是未充分披露标的公司经销、直销收入划分依据。

此外，今年以来，上交所已终止其他几项重大资产重组项目。这些项目包括宁夏建材（中金公司）、海汽集团（中信建投证券）、博通股份（开源证券）以及山东华鹏（国金证券）。宁夏建材因不符合相关规定被终止审核，而其他项目均为公司主动撤回。

（来源：观点网）

5. 上交所下发3张监管措施决定书 券商与会计所同被罚（07/11）

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新规速递

03

1. 规范私募基金信息披露与信息报送 证监会公开征求意见（07/05）

7月5日，中国证监会发布《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》（下称《信披规定》），向社会公开征求意见。

《信披规定》进一步补充完善私募基金行政监管规则体系，明确了私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员向投资者披露信息，不得公开披露或者变相公开披露，不得夸大或者片面宣传私募基金管理人、基金经理或者私募基金的过往业绩，并鼓励私募基金管理人自主增加信息披露内容，为投资者决策提供有用信息。

据证监会介绍，2023年9月实施的《私募投资基金监督管理条例》（下称《私募条例》），对私募投资基金信息披露和信息报送提出了明确要求和处理处罚规定。私募投资基金信息披露和信息报送是掌握行业运行情况、保护投资者合法权益的重要基础性工作。为落实《私募条例》要求，证监会总结了信息披露和信息报送实践经验，起草形成《信披规定》。

《信披规定》落实《私募条例》，对私募基金信息披露和信息报送相关监管安排进行了进一步明确细化，是对私募基金行政监管规则体系的进一步补充完善。

2016年，中基协发布《私募投资基金信息披露管理办法》，在自律规则层面对私募基金信息披露、保护投资者知情权等方面明确了相关要求。《信披规定》在此基础上，将行业自律实践中行之有效的做法提升为行政规则，有利于提升行业透明度。同时，针对一些风险事件反映出的行业信息披露方面的薄弱环节，《

信披规定》针对性地提出了规范要求，如要求对未托管的私募证券投资基金开展审计等，以弥补制度短板，促进行业进一步提升规范运作水平。

根据《信披规定》，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当按照法律、行政法规、中国证监会规定向私募基金投资者披露信息，向中国证监会及其派出机构、基金业协会报送信息。向投资者披露的信息应当在中国证监会指定的信息披露备份平台进行备份。

根据《信披规定》，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员向投资者披露信息，不得存在五个方面的行为，包括《私募条例》规定的行为；公开披露或者变相公开披露；夸大或者片面宣传私募基金管理人、基金经理或者私募基金的过往业绩；以披露临时性、选择性信息误导性宣传推介；法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。

根据《信披规定》，私募基金管理人除按照法律、行政法规、中国证监会有关规定向投资者披露信息外，鼓励自主增加披露内容，提升信息披露质量，为投资者决策提供有用信息，同时应当保证公平对待投资者、不影响基金正常投资运作。

《信披规定》明确了私募证券投资基金、私募股权投资基金差异化的定期报告、临时报告要求和底层资产披露的特定安排，并明确了涉及未托管等情形的私募证券投资基金的审计要求和私募股权投资基金的全面审计要求，以及私募证券投资基金托管人对基金净值等复核审查，以及发现特定风险情形下的投资者提示和报告要求。

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据《信披规定》，对于投向特定标的、开展特定交易策略、未托管等私募基金，以及开展集团化经营、自有资金投资、设立境外子公司、风险隐患突出等私募基金管理人，中国证监会及其派出机构、基金业协会可以要求报送专项信息，调整信息报送内容、方式和频率。

2.中证协起草程序化交易委托协议 正征求券商意见（07/10）

为配合落实《证券市场程序化交易管理规定（试行）》（下称《管理规定》）的相关要求，中证协组织起草了《程序化交易委托协议（示范文本）（征求意见稿）》（下称《示范文本》），于近日征求券商意见。

《示范文本》中对程序化交易投资者的报告时间、报告信息、重大变更以及证券公司的保密责任进行了约定。其中，投资者首次开展程序化交易前，应当向券商报告，在券商对其提交的信息进行充分核查并确认无误后，方可进行程序化交易。

投资者报告信息发生重大变更的，应当在变更发生后下一个自然月的第五个交易日之前向券商进行变更报告。此外，券商有权对投资者的程序化交易行为进行监测识别，对投资者的程序化交易报告信息进行充分核查，包括但不限于对投资者身份进行穿透核查，对账户资金信息、账户交易信息和交易软件信息进行核查。

《示范文本》中明确了客户的禁止交易行为，以及证券公司按照监管规定有权对程序化交易客户的交易行为实施有效管理，对高频交易实施差异化、从严管理。具体来看，投资者存在下列行为的，券商有权采取拒绝投资者程序化交易委托、撤销相关申报等措施，并向监管机构和证券交易所报告。

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一是投资者拒不履行或者未真实、准确、完整、及时履行报告及变更报告义务；二是投资者拒绝配合券商就程序化交易开展尽职调查，或者拒绝接受券商的核查和检查；三是投资者用于程序化交易的技术系统发生重大技术故障或者程序化交易委托出现重大异常；四是投资者程序化交易可能影响交易系统安全或者正常交易秩序；五是投资者实际用于程序化交易的技术系统与券商验证测试、风险评估的系统不一致；六是双方约定的其他事项。

《示范文本》给出了高频交易的定义，即投资者交易行为存在下列情形之一的，属于高频交易：一是单个账户在单个证券交易所每秒申报、撤单的最高笔数达到300笔以上；二是单个账户在单个证券交易所每日申报、撤单的最高笔数达到20000笔以上；三是证券交易所认定的其他情形。

投资者进行高频交易可能出现证券交易所规定的异常交易行为的，券商有权采取拒绝委托、撤销相关申报、暂停提供服务或终止与投资者的委托代理关系等措施，并向监管机构和证券交易所报告。

《示范文本》还明确了证券公司和程序化交易客户任何一方违反协议而给对方所造成实际损失的，应当承担赔偿责任。需要注意的是，《示范文本》为非强制性使用文本。券商为经纪客户提供程序化交易服务可结合具体情况，参考示范文本订立协议。协议当事人应当按照相关规定和协议约定行使权利、履行义务和承担相应的法律责任。

    （来源：上海证券报）

04

金融证券业务先锋组

关于我们

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   金融证券业务先锋组，由北京、深圳、上海等地区的德恒专业团队强强联合组成。我们关注金融证券领域的最新市场热点和前沿法律问题，致力于为金融证券领域的大型客户提供跨地域、多专业的综合性法律解决方案，业务领域涵盖金融证券合规、风险处置、争议解决及刑事辩护等法律业务。

北京德恒律师事务所刑事专业委员会主任，合规专业委员会负责人。刑法学博士，研究员，原司法部预防犯罪研究所预防室副主任。北京市西城区律协副会长，全国律协刑委会委员，北京市律协行业规则委员会副秘书长，中国行为法学会司法分会副秘书长；被最高人民检察院聘为“控告申诉检察专家咨询库”专家。主要从事刑事诉讼及刑事风控与合规业务，代理刑事案件几百起，其中在全国范围有重大影响的刑事案件几十起，为多名原省（部）级领导、多家金融机构、上市公司提供刑事辩护、刑民（行）交叉及刑事风控与合规业务。

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北京

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德恒上海律师事务所第一届、第二届管委会委员，德恒全国刑委会副主任。上海市企业法律顾问协会首批特邀专家委员，上海市国资委金融证券领域委托推荐律师，上海市工商联(总商会)第一届律师志愿服务团成员。拥有17年国际国内诉讼仲裁经验，成功处理操控证券市场、内幕交易、上市公司业绩对赌、融资租赁、信用证融资、供应链贸易融资、银行贷款担保、基金投融资等重大金融证券案件。

现任德恒金融专委会执委（资管组主委），“一带一路”国际商事调解中心调解员，中国宝武集团、中国太平保险集团、平安建投和平安资管的入库律师，蝉联2021年度和2022年度Legal 500推荐律师。从事律师执业超过18年，在金融证券、私募基金、投融资和并购、商事争议解决（特别是资管纠纷）等领域拥有丰富的法律服务经验。

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深圳

德恒深圳创始合伙人、德恒刑委会顾问、德恒深圳刑（行）民交叉法律服务专业委员会主任、深圳律协刑民交叉专委会顾问。自2002年执业以来，业务相关范围主要聚焦于涉及市场经济领域的刑事及刑民交叉法律服务。近年来法律服务领域逐渐延伸至证券金融资本市场的争议解决范畴，先后参与办理过多起具有较大影响的涉及证券金融资本市场的案件。对涉及证券资本市场的争议解决（包括刑事、行政、民事交叉法律事务、“虚假陈述”、内幕交易、操纵证券市场等）有比较丰富的实务经验，同时对相关的法律领域有比较深入和系统的研究，先后发表过多篇专业论文。

德恒证券专委会执委，德恒深圳高级合伙人、业务发展委员会主任。主要执业领域为公司上市、改制、并购、重组。多次登榜IFLR（《国际金融法律评论》）、ALB 《亚洲法律杂志》等专业评级机构榜单。

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深圳

德恒深圳合伙人，德恒深圳合规中心副主任、海南国际仲裁院仲裁员、广东省律师协会合规专委会委员、一带一路商事调解中心调解员。黄磊律师主要执业领域为合规、投融资、并购、资本市场及商事争议解决。从事国有企业合规管理体系建设、上市公司合规和基金合规工作。

深圳市律师协会证券法律专业委员会秘书长、中证中小投资者服务中心公益律师、深圳市法学会证券法学研究会外联部部长、西南政法大学深圳校友会理事、德恒深圳青工委委员，拥有超10年的法律工作经验，业务聚焦于金融、证券争议解决领域，主要客户包括长城证券、招商证券、国信证券、金元证券、平安创投等金融证券领域知名机构，曾成功处理ABS、资管产品兑付系列争议解决、股票质押式回购纠纷、企业控制权争夺系列纠纷等重大商事案件。

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