金融证券法律资讯与监管动态-第120期

金融证券法律资讯与监管动态

SECURITIES LAW AND REGULATION

2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，是深入实施“十四五”规划的攻坚之年。上半年，证监会查办证券期货违法案件489件，作出处罚决定230余件、同比增长约22%，惩处责任主体509人（家）次、同比增长约40%，市场禁入46人、同比增长约12%，合计罚没款金额85亿余元、超过去年全年总和。

受奇信股份持续8年财务造假的波及，日前，为奇信股份提供中介服务的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天职国际”）被暂停从事证券服务业务6个月。

天职国际在北交所的7个上市项目已中止审核，沪深交易所的相关审核信息尚未更新。据上海证券报统计，天职国际目前负责的IPO、再融资、重组项目超30个，预计这些项目后续均面临暂停或更换会计师事务所的窘境。

中共中央办公厅、国务院办公厅近日印发《关于完善市场准入制度的意见》。意见提出完善市场准入负面清单管理模式、科学确定市场准入规则等十条举措，旨在构建开放透明、规范有序、平等竞争、权责清晰、监管有力的市场准入制度体系。

意见提出，完善市场准入负面清单管理模式。由法律、行政法规、国务院决定、地方性法规设定的市场准入管理措施，省、自治区、直辖市政府规章依法设定的临时性市场准入管理措施，全部列入全国统一的市场准入负面清单。各类按要求编制的全国层面准入类清单目录和产业政策、投资政策、环境政策、国土空间规划等涉及市场准入的，全部纳入市场准入负面清单管理，各类经营主体可依法平等进入清单之外的领域。

8月19日，中国证券监督管理委员会广东监管局发布行政处罚决定书〔2024〕34号，对黎某清内幕交易科达制造股份有限公司股票行为进行了立案调查。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，广东证监局认定黎某清存在内幕交易与内幕信息公开前泄露内幕信息的行为，责令黎某清依法处理非法持有的科某制造股票，处以300万元罚款。

2019年、2020年和2021年1月-4月，澄星股份与关联方泰兴市申龙化工有限公司发生日常关联交易金额分别为2835.41万元、4362.98万元和284.78万元，分别占澄星股份最近一期经审计净资产的1.68%、2.5%和0.51%，但澄星股份未及时披露也未履行相应决策程序。

上交所认为上述行为违反了相关规定，时任董事会秘书韦莉作为公司信息披露事务的具体负责人未勤勉尽责。鉴于上述违规事实和情节，上交所对澄星股份及时任董事会秘书韦莉予以监管警示，并要求相关人员采取有效措施对相关违规事项进行整改。

3.业绩预告信披不及时，回盛生物收到深交所监管函（8/20）

深圳证券交易所监管函指出，回盛生物于2024年4月25日披露的《2023年年度报告》显示，公司归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为1,678万元，同比下降68%。回盛生物2023年净利润同比下降50%以上，但是未在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告，迟至2024年4月10日才披露《2023年度业绩预告》，回盛生物2023年度业绩预告信息披露不及时。

深交所认为回盛生物的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2023年8月修订)》第1.4条、第5.1.1条、第6.2.2条的规定。要求回盛生物董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

1.上交所发布《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2024年修订）》（08/16）

8月16日，为落实中国证监会《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》的有关意见，完善科创板新股市值配售安排，根据《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司修订并发布《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2024年修订）》，并自2024年10月1日起施行。

2.国家金融监管总局发布《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（08/16）

8月16日，为深入贯彻中央金融工作会议精神，提升金融机构依法合规经营水平，培育中国特色金融文化，国家金融监督管理总局起草了《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。

国家金融监督管理总局表示，对各方反馈意见将认真研究，进一步修改完善办法并适时发布实施，督促指导金融机构全面提升合规经营能力，确保经营管理和员工履职行为在依法合规轨道上稳步推进。

3.斩断IPO结果导向中介利益链，《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》发布（08/21）

近日，由司法部会同财政部、中国证监会起草的《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》公布。《规定》对中介机构涉及企业IPO的行为予以规范的同时，也明确了证券公司保荐业务不得以上市结果作为收费条件。

显而易见的趋势是，券商投行原有的收费模式将迎重大考验，叠加IPO阶段性收紧的影响，投行需要在收入承压的环境下探寻更公正、更合理的收费方式。更深层次的变化是，从收费环节出发进行改革，让中介机构回归自身提供服务的本位，从而提高资本市场效率，确保真正有竞争力的企业上市。

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   金融证券业务先锋组，由北京、深圳、上海等地区的德恒专业团队强强联合组成。我们关注金融证券领域的最新市场热点和前沿法律问题，致力于为金融证券领域的大型客户提供跨地域、多专业的综合性法律解决方案，业务领域涵盖金融证券合规、风险处置、争议解决及刑事辩护等法律业务。

北京德恒律师事务所刑事专业委员会主任，合规专业委员会负责人。刑法学博士，研究员，原司法部预防犯罪研究所预防室副主任。北京市西城区律协副会长，全国律协刑委会委员，北京市律协行业规则委员会副秘书长，中国行为法学会司法分会副秘书长；被最高人民检察院聘为“控告申诉检察专家咨询库”专家。主要从事刑事诉讼及刑事风控与合规业务，代理刑事案件几百起，其中在全国范围有重大影响的刑事案件几十起，为多名原省（部）级领导、多家金融机构、上市公司提供刑事辩护、刑民（行）交叉及刑事风控与合规业务。

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德恒上海律师事务所第一届、第二届管委会委员，德恒全国刑委会副主任。上海市企业法律顾问协会首批特邀专家委员，上海市国资委金融证券领域委托推荐律师，上海市工商联(总商会)第一届律师志愿服务团成员。拥有17年国际国内诉讼仲裁经验，成功处理操控证券市场、内幕交易、上市公司业绩对赌、融资租赁、信用证融资、供应链贸易融资、银行贷款担保、基金投融资等重大金融证券案件。

现任德恒金融专委会执委(资管组主委），“一带一路”国际商事调解中心调解员，蝉联2021年度和2022年度Legal500推荐律师，以及2022年度、2024年度《中国知名企业法总推荐的优秀律师&律所》推荐上榜的制造业法总推荐的优秀律师。张律师现任上海律师协会第十二届仲裁专委会委员，上海破产管理人协会管理人维权专委会委员和破产重整业务研究委员会委员。张律师从事律师执业超过18年，在金融证券、私募基金、投融资和并购、商事争议解决(特别是资管纠纷)等领域拥有丰富的法律服务经验。

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德恒深圳创始合伙人、德恒刑委会顾问、德恒深圳刑（行）民交叉法律服务专业委员会主任、深圳律协刑民交叉专委会顾问。自2002年执业以来，业务相关范围主要聚焦于涉及市场经济领域的刑事及刑民交叉法律服务。近年来法律服务领域逐渐延伸至证券金融资本市场的争议解决范畴，先后参与办理过多起具有较大影响的涉及证券金融资本市场的案件。对涉及证券资本市场的争议解决（包括刑事、行政、民事交叉法律事务、“虚假陈述”、内幕交易、操纵证券市场等）有比较丰富的实务经验，同时对相关的法律领域有比较深入和系统的研究，先后发表过多篇专业论文。

德恒证券专委会执委，德恒深圳高级合伙人、业务发展委员会主任。主要执业领域为公司上市、改制、并购、重组。多次登榜IFLR（《国际金融法律评论》）、ALB 《亚洲法律杂志》等专业评级机构榜单。

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德恒深圳合伙人，德恒深圳合规中心副主任、德恒深圳证券争议解决中心副主任、海南国际仲裁院仲裁员、广东省律师协会合规专委会委员、一带一路商事调解中心调解员。黄磊律师主要执业领域为合规、投融资、并购、资本市场及商事争议解决。从事国有企业合规管理体系建设、上市公司合规和基金合规工作。

深圳市律师协会证券法律专业委员会秘书长、中证中小投资者服务中心公益律师、深圳市法学会证券法学研究会外联部部长、西南政法大学深圳校友会理事、德恒深圳青工委委员，拥有超10年的法律工作经验，业务聚焦于金融、证券争议解决领域，主要客户包括长城证券、招商证券、国信证券、金元证券、平安创投等金融证券领域知名机构，曾成功处理ABS、资管产品兑付系列争议解决、股票质押式回购纠纷、企业控制权争夺系列纠纷等重大商事案件。

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法律资讯

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1.始终坚持“长牙带刺”，证监会发布上半年行政执法情况综述（08/16）

2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，是深入实施“十四五”规划的攻坚之年。上半年，证监会查办证券期货违法案件489件，作出处罚决定230余件、同比增长约22%，惩处责任主体509人（家）次、同比增长约40%，市场禁入46人、同比增长约12%，合计罚没款金额85亿余元、超过去年全年总和。

投资者买股票买的就是上市公司，上市公司公开披露的资产、经营、财务等信息必须真实、准确、完整。财务造假等信息披露违法行为以虚假信息掩盖“质量问题”，让投资者的投资“货不对板”，严重扰乱资本市场秩序、动摇投资者信心。上半年，证监会执法条线按照党中央、国务院部署，将从严打击财务造假等信息披露违法行为列为执法重点，共查办相关案件192件、同比增长25%，共处罚责任主体283人（家）次、同比增长约33%，罚没金额47亿余元、同比增长约6倍，刑事移送230人（家）次、同比增长238%。

交易行为规范公平，市场才能内在稳定。上半年，证监会对操纵市场、内幕交易类案件共作出处罚45件、同比增长约10%，处罚责任主体85人（家）次、同比增长约37%，罚没金额约23亿余元、同比增长约9%。

打得“准”才能打得“疼”。上半年，证监会在执法中注重依法精准区分责任，着力对上市公司实际控制人、董事长等“关键少数”违法予以严厉打击。上半年共处罚“关键少数”约100人次，同比增长约40%，罚没约3.5亿元，同比增长约38%，市场禁入约27人次。

上半年，证监会在做好行政执法工作的同时，积极会同司法机关从刑事追责、民事纠纷化解等方面持续发力，共谱执法司法高质量发展协奏曲。

一是坚决做到刑事追责“应移尽移”。上半年，证监会向公安机关移送涉嫌证券期货违法犯罪案件86件，并会同最高法、最高检察、公安部发布《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》。

二是做好行政执法与刑事司法“双向衔接”。在坚持“应移尽移”同时，对公安和司法机关依法认定不构成刑事犯罪并回转证监会管辖的案件，依法实施行政处罚。

三是积极推动完善民事纠纷多元化解机制。上半年，证监会在持续做好集体诉讼、先行赔付等各项工作的同时，发布《关于完善证券期货纠纷多元化解机制深入推进诉源治理的工作方案》，推动源头预防、就地实质化解纠纷，切实维护投资者合法权益。

（来源：中国证券监督委员会）

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2.中介机构频现“资格罚”，多家公司在审项目受波及（08/21）

受奇信股份持续8年财务造假的波及，日前，为奇信股份提供中介服务的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天职国际”）被暂停从事证券服务业务6个月。截至发稿，天职国际在北交所的7个上市项目已中止审核，沪深交易所的相关审核信息尚未更新。据上海证券报统计，天职国际目前负责的IPO、再融资、重组项目超30个，预计这些项目后续均面临暂停或更换会计师事务所的窘境。

“现在选中介机构就像开盲盒，你永远不知道最后会不会收到罚单。”有业内人士感慨。今年以来，伴随着监管机构的雷霆手段，相继有华西证券、大华会计师事务所（下称“大华所”）和天职国际被暂停执业资格，“四大”之一的普华永道也在等待处罚靴子落地。上证报梳理发现，有多家企业此前就已“踩雷”大华所，如今再度“踩雷”天职国际。

在严监管态势下，会计所被“资格罚”成为常态。8月16日，天职国际因奇信股份财务造假案被中国证监会处以暂停证券服务执业半年的行政处罚。这是继大华所之后，今年第二例被暂停证券服务执业半年的本土特大型会计师事务所。

根据YCY会计行业观察的统计，这是天职国际近18年来第一次被证监系统或财政系统给予行政处罚。2007年1月，当时的天职孜信因为嘉瑞新材而被警告和罚款40万元。对于本次处罚，天职国际未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。

近年来，监管部门在压实资本市场中介机构责任方面持续发力，在所有受监管的主体中，会计师事务所严监管趋势上升得最为明显。2023年以来，会计所被暂停证券业务或执业的处罚已有5起。2023年3月，财政部暂停德勤北京分所经营业务3个月；2023年7月，财政部暂停亚太、和信2家会计所经营业务3个月和2个月；2024年，大华所和天职国际相继被暂停从事证券服务业务6个月。

由于今年以来多个在审项目受罚单影响而陆续更换中介机构，为此有交易所提醒需注意的合规事项。北交所在最新一期的发行上市审核动态中就“在审期间申请更换保荐机构、证券服务机构”情形进行释疑。

在复核要求方面，北交所审核中重点关注：更换后的保荐机构或证券服务机构复核内容是否完整、复核程序是否合规、复核结论是否明确，更换后的保荐机构或证券服务机构及签字人员是否具备从业资格以及相关执业情况。

在专项说明及承诺函要求方面，北交所表示，应当说明变更原因、变更后中介机构或签字人员的基本情况等内容，还应当对变更前后中介机构或签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。

（来源：上海证券报）

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3.宽进严管，中办国办印发《关于完善市场准入制度的意见》（08/22）

中共中央办公厅、国务院办公厅近日印发《关于完善市场准入制度的意见》。意见提出完善市场准入负面清单管理模式、科学确定市场准入规则等十条举措，旨在构建开放透明、规范有序、平等竞争、权责清晰、监管有力的市场准入制度体系。

意见提出，完善市场准入负面清单管理模式。由法律、行政法规、国务院决定、地方性法规设定的市场准入管理措施，省、自治区、直辖市政府规章依法设定的临时性市场准入管理措施，全部列入全国统一的市场准入负面清单。各类按要求编制的全国层面准入类清单目录和产业政策、投资政策、环境政策、国土空间规划等涉及市场准入的，全部纳入市场准入负面清单管理，各类经营主体可依法平等进入清单之外的领域。

意见强调，严禁在清单之外违规设立准入许可、违规增设准入条件、自行制定市场准入性质的负面清单，或者在实施特许经营、指定经营、检测认证等过程中违规设置准入障碍。市场准入负面清单实行动态调整，清单事项内容、主管部门等向社会全面公开。

在市场准入规则方面，意见明确，实施宽进严管，放开充分竞争领域准入，大幅减少对经营主体的准入限制。对关系国家安全、国民经济命脉和涉及重大生产力布局、战略性资源开发、重大公共利益的领域，兼顾社会效益和经济效益，依法实施准入管理。对经营自然垄断环节业务企业开展垄断性业务和竞争性业务的范围进行监管，防止有关企业利用垄断优势向上下

就加强内外资准入政策协同联动，意见提到，在不减损现有经营主体准入机会的前提下，坚持国民待遇原则。对外资放开准入限制的，对内资同步放开；在不违反国际协定和承诺的前提下，对内资设定准入门槛的，对外资同步适用。

意见提出，优化新业态新领域市场准入环境。聚焦深海、航天、航空、生命健康、新型能源、人工智能、自主可信计算、信息安全、智慧轨道交通、现代种业等新业态新领域，按照标准引领、场景开放、市场推动、产业聚集、体系升级的原则和路径，分领域制定优化市场环境实施方案，推动生产要素创新性配置，提高准入效率。

在加大放宽市场准入试点力度方面，意见指出，围绕战略性新兴产业、未来产业重点领域和重大生产力布局，以法规政策、技术标准、检测认证、数据体系为抓手，更好促进新技术新产品应用，选择重点地区开展放宽市场准入试点，分批制定和推出放宽市场准入特别措施。

（来源：上海证券报）

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监管动态

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1.涉嫌内幕交易、泄露内幕信息：广东证监局作出行政处罚（08/19）

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信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第二款第七项规定的重大事件，在依法公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2021年8月17日至2022年9月26日。李某进、曾某为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2021年8月17日。

黎某清在内幕交易敏感期大额买入“科某制造”，买入股数相比以往明显增大，买入意志坚决，买入股票时点与内幕信息知情人联络接触、科某制造筹划披露安徽科某分拆上市事宜前后相序、高度吻合，相关交易行为存在明显异常，且无正当理由或者正当信息来源。

2022年3月6日、3月8日，在科某制造拟非公开发行相关事项内幕信息敏感期内，黎某清通过群聊、私信、短信等方式先后向包括潘某瑜在内的多人发送关于非公开发行的内幕信息，并提醒注意保密。部分人员在获悉信息后立即交易“科某制造”。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，广东证监局决定：

一、对黎某清2022年1月内幕交易行为，处以50万元罚款；对2022年3月内幕交易行为，处以50万元罚款；对2022年8月、9月内幕交易行为，责令依法处理非法持有的科某制造股票，并处以100万元罚款。二、对黎某清在内幕信息公开前泄露内幕信息的行为，处以100万元罚款。综上，责令黎某清依法处理非法持有的科某制造股票，合计处以300万元罚款。

（来源：中国证券监督管理委员会广东监管局）

2024年8月20日，江苏澄星磷化工股份有限公司(下称澄星股份)披露的日常关联交易相关公告显示，2019年、2020年和2021年1月-4月，澄星股份与关联方泰兴市申龙化工有限公司发生日常关联交易金额分别为2835.41万元、4362.98万元和284.78万元，分别占澄星股份最近一期经审计净资产的1.68%、2.5%和0.51%，但澄星股份未及时披露也未履行相应决策程序，直至2024年8月16日才履行董事会决策程序并于8月20日披露。

上交所认为，上述行为违反了相关规定，澄星股份时任董事会秘书韦莉作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对澄星股份违规行为亦负有责任。鉴于上述违规事实和情节，上交所对澄星股份及时任董事会秘书韦莉予以监管警示，并要求澄星股份及董事、监事和高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。

资料显示，澄星股份是一家集产、供、销、工、贸为一体，产品经营、贸易经营、资本经营相结合的民营化工企业。公司产品涉及磷酸、三聚磷酸钠、磷酸氢钙、黄磷、五氧化二磷等多种磷酸产品，是国内精细磷化工生产企业中综合规模领先、品种众多的国家级高新技术企业。

近年来，全球经济增速趋缓，国内经济下行风险不断增加，精细磷化工行业面临着巨大考验，原辅材料价格持续维持高位，而下游市场供需不平衡导致产品销售价格下行压力大增，盈利空间被压缩，给公司经营业绩提升带来了一定压力和挑战。

2.未及时披露关联交易，澄星股份及相关责任人被上交所予以监管警示（08/20）

根据业绩预告，澄星股份预计2024年上半年实现净利润144.80万元到215.39万元；归母净利润为-1988.49万元至-1336.80万元；归母扣非净利润为-5771.50万元至-3880万元。

对于业绩亏算原因，澄星股份解释称，报告期内，受国际国内市场需求偏弱且不稳定、行业周期持续下行等因素影响，公司黄磷、磷酸等产品销售价格较去年同期均有所下降，今年上半年黄磷均价22897元/吨相较去年同期黄磷均价25849元/吨下跌 11.42%，价格重心持续下移，低位震荡。上游磷矿石供给持续偏紧，价格重心不断向上，使得黄磷利润空间进一步压缩。同时公司在技术改造、安全环保等方面的持续投入以加快推进转型升级，综合导致报告期内公司业绩表现不佳。

（来源：中国网财经）

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深圳证券交易所监管函指出，回盛生物于2024年4月25日披露的《2023年年度报告》显示，公司归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为1,678万元，同比下降68%。回盛生物2023年净利润同比下降50%以上，但是未在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告，迟至2024年4月10日才披露《2023年度业绩预告》，回盛生物2023年度业绩预告信息披露不及时。

回盛生物的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2023年8月修订)》第1.4条、第5.1.1条、第6.2.2条的规定。请回盛生物董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

深交所创业板公司管理部提醒回盛生物：上市公司必须按照国家法律、法规和深交所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

据悉，回盛生物于2020年8月24日在科创板上市，发行数量为2770万股，发行价格33.61元/股，保荐机构(主承销商)为海通证券，保荐代表人为张若思、金涛。回盛生物募集资金总额为9.31亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为8.51亿元。

回盛生物最终募集资金净额较原计划多2.61亿元。回盛生物2020年8月17日发布的招股说明书显示，公司计划募集资金5.90亿元，分别用于新沟基地粉/散/预混剂自动化生产基地建设项目、新沟基地研发及质检中

3.业绩预告信披不及时，回盛生物收到深交所监管函（8/20）

心建设项目、年产160吨泰万菌素发酵生产基地建设项目、中药提取及制剂生产线建设项目以及补充流动资金。回盛生物上市发行费用为8028.45万元，其中保荐机构海通证券股份有限公司获得保荐费、承销费6336.77万元。

2021年12月31日，回盛生物发布的创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书显示，本次发行可转换公司债券募集资金总额为70,000.00万元(含发行费用)，扣除不含税发行费用的募集资金净额为68,929.90万元。

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费855.66万元(不含税)的余额69,144.34万元已由保荐机构(主承销商)于2021年12月23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验证，并出具了“众环验字(2021)0100097号”《验证报告》。

回盛生物此次的保荐机构(主承销商)为海通证券，保荐代表人为陈禹安、吴逸。经计算，回盛生物上述两次募资共计16.31亿元。

（来源：中国经济网）

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新规速递

04

1.上交所发布《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2024年修订）》（08/16）

8月16日，为落实中国证监会《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》的有关意见，完善科创板新股市值配售安排，根据《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司修订并发布《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2024年修订）》（简称“《网下发行实施细则》”），并自2024年10月1日起施行。2023年2月17日发布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（上证发〔2023〕36号）同时废止。

本次《网下发行实施细则》修订主要对投资者参与科创板网下发行业务，增加了持有科创板市值的要求。自2024年10月1日起，网下投资者及其管理的配售对象参加科创板新股网下发行的，除需符合现行市值门槛要求外，主承销商还应要求其在基准日（初步询价开始日前两个交易日）前20个交易日（含基准日）所持有科创板非限售A股股票和非限售存托凭证总市值的日均市值为600万元（含）以上。

为落实设立科创板并试点注册制工作部署，上交所于2019年发布《科创板股票发行与承销实施办法》，就科创板网下投资者报价方式进行规定，故《网下发行实施细则》未进行修订，一直沿用2018年发布的版本，直至2023年进行了一次修订。2023年版本中，明确网下投资者及其管理的配售对象询价前市值规模要求。即参与询价的网下投资者及其管理的配售对象，在基准日前20个交易日所持有上海市场非限售A股股

份和非限售存托凭证总市值的日均市值应为6000万元（含）以上。科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金，在基准日前20个交易日所持有上海市场非限售A股股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万元（含）以上。

不过2023年修订的版本中，投资者参与科创板网下打新未作持有科创板股票市值特别要求。此次修订的《网下发行实施细则》则是在2023版本基础上，新增了一条门槛。即，除需符合现行市值门槛要求外，主承销商还应要求其在基准日（初步询价开始日前两个交易日）前20个交易日（含基准日）所持有科创板非限售A股股票和非限售存托凭证总市值的日均市值为600万元（含）以上。

（来源：澎湃新闻）

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2.国家金融监管总局发布《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（08/16）

8月16日，为深入贯彻中央金融工作会议精神，提升金融机构依法合规经营水平，培育中国特色金融文化，国家金融监督管理总局起草了《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），现向社会公开征求意见。

《办法》共五章六十五条。主要内容包括：一是总则。明确《办法》的制定依据、适用范围、基本原则、相关定义和监管主体等。二是合规管理职责。分三节分别明确了董事会及高级管理人员的职责，首席合规官及合规官的设置与职责，以及合规管理部门的职责与分工。要求金融机构在总部设置首席合规官，在省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构设置合规官。充分发挥首席合规官、合规官在合规管理体系中上下传导、左右协调、内外沟通的核心功能，统筹推进合规管理工作。强化业务条线的主体责任、合规部门的管理责任和内部审计的监督责任，做到有机统筹、有效衔接。三是合规管理保障。完善首席合规官及合规官、合规管理部门及人员履职的相应保障措施。要求金融机构为合规管理部门配备充足、专业的合规管理人员，通过合规人员的专业性提升合规管理的有效性。明确首席合规官及合规官的参会权、知情权、调查权、询问权、建议权、预警提示权等履职保障。四是监督管理与法律责任。明确相关行政处罚及其他监管措施，对金融机构及其工作人员，特别是对董事、高级管理人员、首席合规官及合规官等未能有效实施合规管理的违法违规行为予以严肃追责，加大惩戒力度。五是附则。明确《办法》施行日期及过渡期等事项。

欢迎社会各界提出宝贵意见。国家金融监督管理总局将认真研究各方反馈意见，进一步修改完善《办法》并适时发布实施，督促指导金融机构全面提升合规经营能力，确保经营管理和员工履职行为在依法合规轨道上稳步推进。

据介绍，合规是指金融机构经营管理行为及其员工履职行为应当符合合规规范。合规规范，既包括法律、行政法规、部门规章及规范性文件、行业自律规范，也包括金融机构的内部规范。

办法提出，金融机构应当制定合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，推动合规文化建设，建立健全科学先进、全面覆盖、权责清晰、独立权威、务实高效的合规管理体系。金融机构在总部设置首席合规官，在省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构设置合规官。

办法明确，首席合规官或者合规官发现各部门、下属各机构对重大违法违规行为或者重大合规风险隐患存在瞒报、漏报情形的，应当在机构内部的合规考核中，对责任机构和相关负责人实施“一票否决”，不得评优评先等，并及时推动采取内部问责措施。金融机构的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，干涉首席合规官或者合规官依法合规开展工作等。

国家金融监督管理总局表示，对各方反馈意见将认真研究，进一步修改完善办法并适时发布实施，督促指导金融机构全面提升合规经营能力，确保经营管理和员工履职行为在依法合规轨道上稳步推进。

（来源：国家金融监督管理总局）

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3.斩断IPO结果导向中介利益链，《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》发布（08/21）

IPO“上市奖励费”被亮红灯、中介机构收费不得与IPO结果挂钩……三部门联合发文规范之下，依附在IPO财富效应上的“利益共同体”有望被打破，中介机构将回归“看门人”本源，共同推动企业上市回归应有之义。

近日，由司法部会同财政部、中国证监会起草的《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》公布。《规定》对中介机构涉及企业IPO的行为予以规范的同时，也明确了证券公司保荐业务不得以上市结果作为收费条件。

显而易见的趋势是，券商投行原有的收费模式将迎重大考验，叠加IPO阶段性收紧的影响，投行需要在收入承压的环境下探寻更公正、更合理的收费方式。更深层次的变化是，从收费环节出发进行改革，让中介机构回归自身提供服务的本位，从而提高资本市场效率，确保真正有竞争力的企业上市。

在中国的资本市场，IPO被视为一场“造富神话”。每一家公司高溢价IPO发行上市，其大小非股东都会因此一夜暴富，中介机构也赚得盆满钵满。但相应地，这种财富骤增效应很可能会诱发IPO过度包装，甚至造假上市。

“在IPO项目中，投行收费通常包括前期、后期两部分，后期部分通常与企业上市成功与否挂钩。券商对前期服务收费非常低，上市成功之后的收费才是‘大头’。而且募资越多，承销费就越多。上市前夕，部分投行还会和

企业重新签订补充协议，代替前期的协议，通过临时加价的方式获取上市奖励。”有券商投行人士告诉记者，以上收费模式是行业通行的做法。

《规定》不仅剑指IPO结果导向的中介收费做法，也对可能出现的“变通”方式作出封堵。要求中介机构及其从业人员不得在合同约定之外收取其他费用或者以临时加价等方式变相提高收费；不得通过签订补充协议或者另行约定等方式规避监管收取费用；不得通过入股、获取上市奖励费等方式牟取不正当利益；不得存在其他违反国家规定的收费或者变相收费行为。

结果导向的收费模式将投行与企业利益高度绑定，成为“一条绳上的蚂蚱”。而《规定》的明令禁止则打破了这种利益共同体。“以股票是否成功上市作为收费条件会导致中介机构为了确保收费而放松对上市公司质量的审核。”南开大学金融发展研究院院长田利辉认为，中介收费不得与上市结果挂钩，有助于增强中介机构的独立性，消减其协助公司进行财务造假、欺诈发行的动机。

《规定》目前阶段主要是听取公众意见，距离正式出台还有一段时间。对于《规定》生效之后，中介机构未来如何收费，业界还存在较多疑问。

其中争议最大的在于承销费的收取。“投行的工作量很难以阶段性的工作成果来量化，承销费按照费率收取的模式是国际通行的做法。但从结果来看，确实存在上市募资越多、承销费越高的情况。后续大概率会改革，但费率模式并未明确进行限制，目前来看下调费率的改革方向可能性更高。”某券商资本市场部人士表示，对于中介机构收费，《规定》要求“遵循市场化原则”，这其实给了很大弹性。

数据显示，今年上半年的IPO企业发行费率从最低的4.07%，到最高的21.97%，其中承销保荐费用最高达到2.07亿元，审计费用和法律费用也随着募集资金的增长而波动上升。

也有投行人士认为，保留费率模式就意味着仍将会和募资规模挂钩，下调费率也只能弱化挂钩程度。但如果变为一口价的固定收费模式，从企业角度讲，上不了市，钱就白花了，还影响利润。

有业内人士认为，承销费的改革可能会变相提高保荐费用，“按照往常惯例，券商保荐费收取一般在100万元至400万元区间，但仅能覆盖成本，主要的利润还是来源于承销费。但现在的市场竞争比较激烈，大幅提高保荐费并不现实。”

在此项《规定》征求意见之前，中证协曾“特急”调研过券商近两年IPO保荐承销的收入情况。当时，就有业内人士认为，投行通过高募资规模的IPO项目获取提成实现“暴富”的机会将不复存在。从投行收入的角度而言，超募带来的额外收入、上市成功的奖励费被亮红灯，IPO数量大幅缩水的背景下，收入无疑将大打折扣。

数据显示，2022年及2023年，证券公司获得的IPO保荐承销费分别为288.7亿元、215.06亿元，2023年较2022年下降了25.51%。在整体行业层面，2023年券商投行的利润平均下降约55%。这一下滑趋势在2024年更为明显。今年以来券商IPO保荐承销费收入仅为26.49亿元，同比下滑超八成。

（来源：上海证券报）

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