法律资讯与监管动态
德恒金融证券合规及风险处置团队
SECURITIES LAW AND REGULATION
2023年12月15日
金融证券
第 85期
本期内容速览 (2023年12月08日-12月14日）
一、法律资讯
1. 兜底监管让金融监管不再“留白”（12/08）
国家金融监督管理总局党委书记、局长李云泽近日在接受新华社专访时提到“兜底监管”。李云泽表示，国家金融监督管理总局将牵头建立监管责任归属认领机制和兜底监管机制，确保一切金融活动特别是非法金融活动有人看、有人管、有人担责。
兜底监管机制建立后，所有金融活动都将面临强监管、严监管。即，金融监管要管合法更要管非法，始终坚持金融特许经营、持牌经营原则；管行业也必须管风险，严密防范一般商事行为异化为非法金融活动、衍生出金融风险。
2. A股回购潮现两重要信号！数量多：今年已超1300家；新变化：回购注销在增多！（12/10）
据证券时报记者不完全统计，12月10日晚，超过30家上市公司发布了回购或增持方案，其中，郑煤机、珀莱雅、泰晶科技等上市公司拟回购或提议回购金额不低于1亿元，深圳能源发布不低于1.5亿元的增持方案。
回购是上市公司提振信心的重要手段，通过回购自家股票，在优化股权结构的同时，对稳定股价有积极意义。今年以来，随着市场持续调整以及回购制度的优化，上市公司积极回购。据证券时报记者统计，截至12月10日，以预案发布日为统计口径，今年以来发布回购预案的公司数量超过1300家，其中，有部分公司甚至发布多份回购方案。
本期内容速览 (2023年12月08日-12月14日）
12月13日晚，五粮液发布公告，五粮液集团计划增持公司股票，拟增持金额不低于4亿元，不超过8亿元。记者梳理发现，这是有记录以来五粮液集团首次增持五粮液。
记者梳理发现，自贵州茅台率先在2022年11月底发布增持公告后，截至目前，已有海南椰岛、金种子酒、舍得酒业、口子窖、会稽山、百润股份、华致酒行等多家酒企曾发布回购或增持计划，其中有部分酒企甚至已经进行了多轮股票回购。
3. 罕见出手！五粮液集团计划增持，至少4亿元！（12/13）
4. 中东资本与A股加速双向奔赴 深交所与阿布扎比交易所签署合作备忘录（12/14）
继12月10日与沙特交易所集团签署合作谅解备忘录后，12月13日，深圳证券交易所与阿布扎比交易所（下称“阿交所”）在阿联酋首都阿布扎比签署合作谅解备忘录，双方将在促进市场主体参与跨境投资等方面加强合作。
种种迹象显示，中东主权基金正加紧在中国“招兵买马”，相关机构正在重点招聘投资专家、投资顾问、投资经理及高级分析师等多个岗位。与此同时，一些中东主权基金也开始出现在A股上市公司的调研名单上。
本期内容速览 (2023年12月08日-12月14日）
二、监管动态
11月私募行业接连发生风险事件后，行业监管持续加强。
券商中国记者在相关部门网站发现，近期有多家私募收到监管罚单，涉及问题包括“违规保本保收益”“未按规定备案”等，昔日产品收益暴涨43倍的建泓时代也在其中。
12月1日，深圳证监局网站发布对深圳建泓时代私募证券基金管理有限公司（简称建泓时代）的行政监管措施决定书。建泓时代及公司法定代表人陈志辉、总经理李晓东、基金经理赵媛媛均被采取出具警示函的行政监管措施。
1. 多家私募接连被罚，昔日暴涨43倍网红私募也在列…（12/08）
2. 触及重大违法强制退市！监管持续打击“关键少数”，*ST博天被查（12/09）
重大违法强制退市是打击财务造假、清退“害群之马”的重要途径。
自退市新规以来，随着监管力度的不断加强，重大违法强制退市已持续显现威力。中央金融工作会议进一步强调全面加强监管，对财务造假查处清退的步伐日渐密集，一批造假公司先后收到行政处罚决定，触及重大违法强制退市情形的图片已被快速出清。
近日，*ST博天收到行政处罚事先告知书，上市后连续多年造假，情节恶劣，已触及重大违法强制退市标准，并被实施重大违法强制退市风险警示。
本期内容速览 (2023年12月08日-12月14日）
三峡新材12月10日晚间公告称，3名独董因为“未出席公司2023年第三次临时董事会会议，也未委托其他独董代为出席会议”，违反了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》，即业界称“独董新规”）第二十条第一款之规定，湖北证监局决定对上述3名独董采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。而在5天前，上交所刚刚对上述3名独董采取监管警示。
这是《独董办法》9月4日正式实施以来，首个因为独董未勤勉尽责，未尽到作为独董的法定职责，而被监管部门采取行政监管措施的案例。
3. 独董新规显威 3名独董未出席董事会收警示函（12/12）
历时七个多月，证监会针对慧辰股份（688850.SH ）的立案调查终于有了结果，公司信披违规细节被置于聚光灯下。
12月8日，慧辰股份宣布收到北京证监局下发的《行政处罚事先告知书》。经查明，其控股子公司信唐普华在2018年至2022年虚增收入和利润，导致慧辰股份2020年7月13日披露的《招股说明书》及2020年至2022年年报存在虚假记载。
4. 五年财报虚假记载，被罚1600万！这家公司怎么了？记者实探（12/13）
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三、新规速递
12月8日，证监会发布了《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《私募办法》）。《私募办法》旨在加快推进私募基金行业规范健康发展水平，发挥私募基金支持科技创新、服务实体经济质效，切实防控风险，着力构建规范发展、充分竞争、进退有序、差异化监管的行业生态。
看点一：完善全链条监管
《私募办法》明确适用范围，适用于由私募基金管理人管理的公司型、合伙型、契约型私募基金。
看点二：划定不同类型私募基金的投资范围
《私募办法》丰富私募基金产品类型，细化分类监管。
看点三：完善投资者标准 单只私募股权实缴金额提高至300万元
在合格投资者标准方面，《私募办法》细化合格投资者标准，明确穿透核查的基本要求。
看点四：完善信息披露和信息报送要求
《私募办法》还完善了信息披露和信息报送要求，明确私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构等不同主体的定期和临时信息披露与报送的义务，为事中事后监管和监测监控提供抓手。
1. 重磅！私募基金监管规则修订，完善全链条监管，投资者门槛有调整（12/08）
本期内容速览 (2023年12月08日-12月14日）
上海证券报记者从业内获悉，国家金融监督管理总局近日向各监管局和多家保险公司印发《养老保险公司监督管理暂行办法》（下称《办法》）。《办法》从机构管理、公司治理、经营规则、监督管理等方面加强养老保险公司监管，规范养老保险公司经营行为。
对于“养老保险公司”的定义，《办法》明确，所谓养老保险公司，是指经国务院保险监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的，主要经营商业养老保险业务和养老基金管理业务的专业性人身保险公司。
2. 突出聚焦养老主业 养老保险公司监管新规出炉（12/13）
CONTENTS
01
法律资讯
02
03
04
监管动态
新规速递
关于我们
LEGISLATION
REGULATION
NEW
ABOUT US
RULES
本期内容速览 (2023年9月1日-9月8日）
法律资讯
LEGISLATION
01
国家金融监督管理总局党委书记、局长李云泽近日在接受新华社专访时提到“兜底监管”。李云泽表示，国家金融监督管理总局将牵头建立监管责任归属认领机制和兜底监管机制，确保一切金融活动特别是非法金融活动有人看、有人管、有人担责。
这是金融监管部门首次提出“兜底监管”，在当前金融形势下，明确兜底监管机制有其必要性。上海金融与发展实验室主任曾刚表示，我国实行“分业监管”模式，而现实中，金融机构的跨业经营与创新，以及企业经济行为向金融活动演化，容易产生监管空白和盲区。建立兜底监管机制，对于确保金融监管全覆盖，消除监管真空、防范监管套利是很有必要的。
兜底监管机制建立后，所有金融活动都将面临强监管、严监管。例如，一些不持有金融牌照的一般企业，其商事行为也会产生一些金融活动，都必须被纳入监管。即，金融监管要管合法更要管非法，始终坚持金融特许经营、持牌经营原则；管行业也必须管风险，严密防范一般商事行为异化为非法金融活动、衍生出金融风险。
兜底监管让金融监管不再“留白”（12/08）
中央金融工作会议提出，要全面加强金融监管，有效防范化解金融风险。李云泽表示：中央金融管理部门对各自监管领域分兵把守，既要管“有照违章”，更要管“无照驾驶”；行业主管部门在职责范围内防范和配合处置本行业本领域的非法金融活动；相关职能部门严把登记注册、广告营销等关口，坚决防止乱办金融。
在此基础上，仍然有一些跨部门、跨地区或是新业态新产品等金融活动需要明确监管责任归属，而确实难以明确责任的，须由国家金融监督管理总局负责兜底。因此，兜底监管机制是全覆盖的金融监管体制机制中不可或缺的一块拼图，既有助于消除金融监管空白和盲区，确保监管无死角、无盲区、无例外；也为实现金融监管全覆盖、防范化解金融风险打好了制度基础。
全覆盖的金融监管体制机制又将推动我国金融监管模式变革。过去，在分业监管模式下，金融监管更关注“机构监管”。中央金融工作会议则提出，全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管。
全覆盖的金融监管体制机制，有助于推动“五大监管”持续强化，构建起中国特色金融监管体系，包括：对金融机构抓准入、抓法人、抓治理，进一步强化机构监管；依法将各类金融活动全部纳入监管，强化金融行为监管；对不同主体坚持“同一业务、同一标准”原则，强化功能监管；坚持“实质重于形式”原则，强化穿透式监管；围绕金融机构全周期、金融风险全过程、金融业务全链条强化持续监管。
（来源：上海证券报）
02
A股回购潮现两重要信号！数量多：今年已超
1300家；新变化：回购注销在增多！（12/10）
据证券时报记者不完全统计，12月10日晚，超过30家上市公司发布了回购或增持方案，其中，郑煤机、珀莱雅、泰晶科技等上市公司拟回购或提议回购金额不低于1亿元，深圳能源发布不低于1.5亿元的增持方案。
回购是上市公司提振信心的重要手段，通过回购自家股票，在优化股权结构的同时，对稳定股价有积极意义。今年以来，随着市场持续调整以及回购制度的优化，上市公司积极回购。据证券时报记者统计，截至12月10日，以预案发布日为统计口径，今年以来发布回购预案的公司数量超过1300家，其中，有部分公司甚至发布多份回购方案。
超30家公司披露回购或增持计划
12月10日晚间，多家上市公司密集披露回购或增持公告。
郑煤机公告称，公司董事长焦承尧提议公司以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，回购金额不低于3亿元且不超6亿元，回购价格不超13元/股。
珀莱雅的公告显示，公司控股股东、实际控制人、董事长侯军呈提议以公司自有资金1亿元—2亿元通过集中竞价交易方式回购股份，回购的价格不超过130元/股。
此外，海洋王、神州信息、濮阳惠成、泰和新材、兆新股份、光启技术、可孚医疗、汇成股份等多家上市公司发布了回购预案或者提议回购公告。
市值管理类回购注销增加
值得一提的是，近期多家上市公司发布回购公告，将回购股份注销减少注册资本。
例如，美的集团近日发布公告，计划拟对2021年2月23日回购议案中剩余的6980.79万股回购股份用途进行变更，变更为“用于注销并减少公司注册资本”。
京东方A也在近日公告称，公司拟对2021年回购股份用途进行变更，将“用于实施公司股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，通过进一步提升每股收益水平，切实提高公司股东的投资回报，维护公司价值。
中国银河研究院策略分析师、团队负责人杨超表示，回购股份数量多意味着当前公司股价被低估，上市公司正采取措施提升公司投资价值，且回购股份用于注销的公司中，优质企业较多，在当前经济持续恢复情况下，说明市场情绪逐步提振。回购注销能在较大程度上提振投资者信心，预示着市场的逐步恢复。
（来源：证券时报）
03
罕见出手！五粮液集团计划增持，至少4亿元！
（12/13）
12月13日晚，五粮液发布公告，五粮液集团计划增持公司股票，拟增持金额不低于4亿元，不超过8亿元。记者梳理发现，这是有记录以来五粮液集团首次增持五粮液。
记者梳理发现，自贵州茅台率先在2022年11月底发布增持公告后，截至目前，已有海南椰岛、金种子酒、舍得酒业、口子窖、会稽山、百润股份、华致酒行等多家酒企曾发布回购或增持计划，其中有部分酒企甚至已经进行了多轮股票回购。
五粮液集团增持不超过8亿元
对于此次4亿元—8亿元的增持计划，五粮液集团表示，主要是基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可。
本次增持计划不设定价格区间，将根据资本市场整体趋势及对公司股票价值的合理判断，逐步实施增持计划。本次增持计划的实施期限为自本公告披露之日起6个月内。
多家酒企发布回购或增持计划
实际上，早在2022年11月底，贵州茅台就率先发布了增持计划，展现股东对上市公司长期价值认可和未来发展持续稳定增长的信心。
当时，公司控股股东茅台集团及茅台技术开发公司计划以部分特别分红增持15.47亿元—30.94亿元的股票。两位股东在本次拟增持金额分别不低于特别分红所得现金红利的10%，不高于特别分红所得现金红利的20%。
随后，又有海南椰岛、金种子酒、舍得酒业、口子窖、会稽山、百润股份、华致酒行等多家酒企发布回购或增持公告。
更多的酒企发布的是回购计划。
12月5日晚，华致酒行公告称，公司实际控制人、董事长吴向东提议，基于对未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，计划回购1亿元—1.5亿元公司股份，用于减少公司注册资本或员工持股计划或股权激励。
舍得酒业曾发布公告称，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，拟用于回购的资金总额不低于1.85亿元且不超过3.7亿元，回购价格不超过210元/股。
分析人士指出，股票回购意味着公司拥有充足现金流，其实也是在向市场展示，公司股票内在价值大于市场价值，是对未来持有积极态度的一种表现。
（来源：证券时报）
04
继12月10日与沙特交易所集团签署合作谅解备忘录后，12月13日，深圳证券交易所与阿布扎比交易所（下称“阿交所”）在阿联酋首都阿布扎比签署合作谅解备忘录，双方将在促进市场主体参与跨境投资等方面加强合作。
交易所层面的合作“马不停蹄”，中东资本布局中国的步伐也在加速。近日，沙特公共投资基金负责人宣布，计划不久后在中国开设办事处。今年9月，阿联酋主权财富基金穆巴达拉发展公司在北京设立办公室。在穆巴达拉之前，阿布扎比投资局、科威特投资局、卡塔尔投资局等中东主权基金都已经在中国设立了办事处。
种种迹象显示，中东主权基金正加紧在中国“招兵买马”，相关机构正在重点招聘投资专家、投资顾问、投资经理及高级分析师等多个岗位。与此同时，一些中东主权基金也开始出现在A股上市公司的调研名单上。
中东资本与A股加速双向奔赴
深交所与阿布扎比交易所签署合作备忘录（12/14）
深交所接连与中东两大交易所签署合作备忘录
12月13日，深交所副总经理唐瑞和阿交所首席执行官阿卜杜拉·赛勒姆·埃勒努埃米（Abudulla Salem Al Nuaimi）代表两所签署了合作谅解备忘录，此举为两所的合作与发展奠定基础。
为了更好发挥中阿资本市场合作的示范效应和带动作用、服务两国实体经济融合发展，深交所与阿交所在本次备忘录中明确，将共同开展双边市场推介，深化经验分享和研究合作，强化两国资本市场认知认同；探索指数、固定收益等产品合作，研究探索ETF产品互通以及存托凭证等上市公司跨境融资机制，促进双方市场经营主体参与跨境投资。
深交所相关负责人表示，双方将以此次签署备忘录为契机，进一步深化合作关系，在市场培育服务、跨境产品合作、跨境融资机制、经验分享互鉴等多领域开展务实合作，打造中阿资本市场开放合作典范。
阿交所是深交所本月在中东地区“牵手”合作的第二个交易所。12月10日，深交所刚与沙特交易所集团在沙特首都利雅得签署合作谅解备忘录。双方在备忘录中明确，将在ESG、金融科技、投资者服务、企业培育服务等多领域开展经验交流互鉴，支持双方市场高质量发展。双方还将共同研究推动指数、基金和REITs等产品合作，研究探索ETF互通、上市公司交叉上市，联合搭建以深交所科融通（V-Next）平台为基础的中沙跨境资本服务机制，促进双方市场经营主体参与跨境投资，进一步推动中沙资本市场联通融合。
中东资本加速布局中国企业
今年以来，伴随着越来越多中东主权投资基金在中国开设办事处，中东资本与中国公司双向奔赴的步伐明显加快。
12月10日，A股上市公司龙大美食披露投资者关系活动记录表显示，公司于2023年11月30日接受机构调研。参与者名单上，9月在北京设立办公室的穆巴达拉赫然在列。
显然，随着我国资本市场推进全面制度型开放，中东地区外资机构进一步加快在中国资本市场投资步伐。
Choice数据显示，截至今年三季度末，阿布扎比投资局和科威特投资局两家中东国家主权财富基金出现在51家A股上市公司的前十大流通股东名单中。
此前，在2023年3月，沙特石油巨头沙特阿美以246亿元人民币买入荣盛石化10%股份；10月以来，已有西菱动力、北汽蓝谷、东方盛虹等多家A股上市公司宣布与中东资本联手，通过签订相关协议、共同出资设立合资公司等方式，在新能源汽车及零部件、石化领域开展合作。
（来源：中国证券网）
监管动态
REGULATION
01
多家私募接连被罚，
昔日暴涨43倍网红私募也在列…（12/08）
11月私募行业接连发生风险事件后，行业监管持续加强。
券商中国记者在相关部门网站发现，近期有多家私募收到监管罚单，涉及问题包括“违规保本保收益”“未按规定备案”等，昔日产品收益暴涨43倍的建泓时代也在其中。
昔日网红私募被罚
12月1日，深圳证监局网站发布对深圳建泓时代私募证券基金管理有限公司（简称建泓时代）的行政监管措施决定书。建泓时代及公司法定代表人陈志辉、总经理李晓东、基金经理赵媛媛均被采取出具警示函的行政监管措施。
深圳证监局指出，经查，建泓时代在从事私募基金业务活动中，存在以下情形：一是建泓盈富五号私募证券投资基金、建泓时光5号私募证券投资基金未按照合同约定进行投资交易，存在未履行谨慎勤勉义务的情形；二是向个别风险识别能力和风险承担能力不相匹配的投资者推介销售私募基金；三是未按照合同约定向建泓盈富五号私募证券投资基金的投资者披露可能影响其合法权益的重大信息；四是未妥善留存部分私募基金投资者适当性管理方面材料。上述情形违反了
《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募管理办法》）第四条第一款、第十七条、第二十四条、第二十六条的相关规定。
这些问题成违规“高发区”
进一步强化监管，成为私募行业的重要课题。
据基金业协会网站，12月1日，协会针对私募连发三份纪律处分决定书。
其中，深圳基成资本管理有限公司存在保本保收益违规行为，公司因此被协会公开谴责。上海镕堃资产管理有限公司存在未要求投资者提供资产证明文件或收入证明的违规行为，被协会警告。上海鼎嘉创业投资管理有限公司则是存在七项违规，包括违规向投资者承诺保本保收益、未充分履行信息披露义务、未及时更新管理人登记信息、未审慎勤勉履行管理人职责、未及时更新基金备案信息、未妥善保存私募基金相关材料和基金运作不规范。
（来源：券商中国）
02
触及重大违法强制退市！
监管持续打击"关键少数"，*ST博天被查（12/09）
重大违法强制退市是打击财务造假、清退“害群之马”的重要途径。
自退市新规以来，随着监管力度的不断加强，重大违法强制退市已持续显现威力。中央金融工作会议进一步强调全面加强监管，对财务造假查处清退的步伐日渐密集，一批造假公司先后收到行政处罚决定，触及重大违法强制退市情形的图片已被快速出清。
近日，*ST博天收到行政处罚事先告知书，上市后连续多年造假，情节恶劣，已触及重大违法强制退市标准，并被实施重大违法强制退市风险警示。
*ST博天财务造假触及重大违法强制退市
12月8日晚间，*ST博天披露北京证监局下发的《行政处罚事先告知书》，认定公司通过签署虚假委托付款协议、隐瞒虚假债权债务关系、使用无商业实质的验工计价凭证确认工
程进度等方式虚增营业收入、利润，导致2017年、2018年、2019年、2020年、2021年年度报告存在虚假记载。
多维指标助力清退“害群之马”
本年度，*ST泽达、*ST紫晶被认定存在欺诈发行行为，随即被快速出清。*ST新亿、*ST凯乐，以及最近刚收到《行政处罚事先告知书》的*ST华仪，被查实存在年报造假规避退市，*ST新亿被依规清退，*ST凯乐以面值退市方式出清，*ST华仪距离面值退市也仅一步之遥。此前的*ST宏图系沪市首家触及“造假金额+造假比例”重大财务造假退市量化指标的公司，在明确退市预期后，通过面值退市快速淘汰。此次*ST博天同样触及了该组合指标，已向市场充分提示重大违法强制退市风险。
关键少数将付出惨痛代价
必须明确的是，重大违法强制退市，从来不是针对重大财务造假行为处理的终点，公司和责任主体都将面临重罚。
此前，交易所对公司的诉讼事项披露不及时、债务逾期披露不及时等违规行为3次作出监管警示。但对于本次的财务造假，将同步启动纪律处分追责程序，对有关责任主体予以顶格处罚。
（来源：券商中国）
03
独董新规显威
3名独董未出席董事会收警示函（12/12）
三峡新材12月10日晚间公告称，3名独董因为“未出席公司2023年第三次临时董事会会议，也未委托其他独董代为出席会议”，违反了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》，即业界称“独董新规”）第二十条第一款之规定，湖北证监局决定对上述3名独董采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。而在5天前，上交所刚刚对上述3名独董采取监管警示。
这是《独董办法》9月4日正式实施以来，首个因为独董未勤勉尽责，未尽到作为独董的法定职责，而被监管部门采取行政监管措施的案例。
3名独董收监管警示函
三峡新材这次临时董事会会议主要是审议关于公司董事会提前换届的相关议案，是公司第一大股东当阳市城市投资有限公司（以下简称“当阳城投”）入主三峡新材后，取得公司控制权的一次较为关键的会议。
据公告，三峡新材11月23日收到当阳城投提请召开临时董事会的函，提请审议董事会提前换届相关议案。为审查公司股东当阳城投推荐的下一届董事会董事候选人的任职资格，公司董事会提名委员会11月26日召开专门会议，同意第十二届董事会非独董和独董候选人。但是，在11月29日召开的临时董事会上，郭础宏、江晓丹、刘新发3名独董并未参会。
独董缺席此次会议的理由包括没有安排线上参会方式，在没有参与讨论的情况下无法发表意见等。但是公司称，在独董刘新发提出希望以视频方式参会后，公司董事长就安排董事会办公室接入视频系统，最终3名独董因多种原因于会议当日没有视频参会。
12月5日，上交所对3名独董予以监管警示。上交所认为公司时任独董郭础宏、江晓丹、刘新发未出席董事会且未委托其他独立董事代为出席，未能勤勉尽责，未尽到作为独立董事的法定职责。12月10日，3名独董再次收到湖北证监局的警示函。
“监管部门采取的行政监管措施说明，不论独董自身持有的立场如何，其出席公司依法合规提议召开的董事会是作为公司董事应有的职责，有关对于所决议事项的同意、弃权或者反对意见可以在出席董事会的前提下充分发表意见并进行独立表决，不能以因为可能的意见不一致而不出席公司正常召开的董事会。”华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧对《证券日报》记者表示，上述案例较为罕见，但是仍是一件值得继续讨论的独董履职事件，对于后续规范上市公司临时
董事会召开的程序、保障提供独立董事履职条件、惩戒未勤勉尽责独董，具有一定现实意义。
建立独董履职“新常态”
今年4月份，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，启动上市公司独董制度改革。8月份，证监会发布《独董办法》，自9月4日起施行。《独董办法》明确独董“参与决策、监督制衡、专业咨询”的角色定位，促进独董真正发挥作用。
（来源：证券日报网）
《上市公司独立董事管理办法》明确了独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，同时强调了独董任职资格的独立性，细化了独董职责与履职方式，规范了独董履职保障。可以看出独董新规旨在增强独董对上市公司的监督能力，提升独董在专业领域的话语权，实现对上市公司监督关口的前移，以期维护上市公司的整体利益及中小股东的合法权益，监管机构也开始同步以实际行动践行独董新规的规范目的。
对上市公司而言，应当及时建立健全独立董事制度，在公司运作过程中，依法充分尊重独董的独立性和职责范围，保障公司人员和各项制度的合规性。
观点解读
04
五年财报虚假记载，被罚1600万！
这家公司怎么了？记者实探（12/13）
历时七个多月，证监会针对慧辰股份（688850.SH ）的立案调查终于有了结果，公司信披违规细节被置于聚光灯下。
12月8日，慧辰股份宣布收到北京证监局下发的《行政处罚事先告知书》。经查明，其控股子公司信唐普华在2018年至2022年虚增收入和利润，导致慧辰股份2020年7月13日披露的《招股说明书》及2020年至2022年年报存在虚假记载。
连续五年财报存虚假记载被罚
慧辰股份脱胎于慧聪网旗下的慧聪研究院。公司曾于2015年8月在新三板挂牌，被称为“新三板市场调研第一股”，2017年底终止挂牌。
2020年7月16日，慧辰股份在上交所科创板上市，发行价为34.21元/股，通过IPO募集资金净额约5.6亿元，IPO保荐人、主承销商是中信证券。上市首日，慧辰股份盘中创下历
史最高价121元/股，随后股价就一路下跌，目前已跌破发行
价。上市不到三年，公司便遭监管立案调查。
根据北京证监局近期下发的《行政处罚事先告知书》，慧辰股份涉嫌在《招股说明书》以及首发上市后披露的2020年至2022年年度报告存在虚假记载。而涉嫌虚假记载事项均与其控股子公司北京信唐普华科技有限公司（下称“信唐普华”）有关。
公司回应：经营正常，全面整改
公司墙壁上的总经理寄语十分醒目，“合规”是其中的关键词。寄语内容中提到，“作为一家公众上市公司，合规是所有伙伴们工作中必不可少的注意事项。这不仅仅是作为上市公司监管的要求，也是保障公司健康有序发展必须做到的”“在向目标进发的过程中，所有人都需要持续保持高度的合规意识，自觉地遵守公司各项规定，履行内控责任”“合规同行，行稳致远”。
12月12日，慧辰股份相关负责人对记者表示，“公司目前经营情况一切正常，业务未受影响。”
慧辰股份相关负责人还表示，“诚挚向投资者致歉，公司已经成立了整改小组，全面彻底地进行整改，不断完善公司治理和董监高履职尽责的责任，履行保护投资者的义务，后续将积极与投资者进行沟通，妥善解决投资者的诉求。”
（来源：21世纪经济报道）
新规速递
NEW RULES
01
重磅！私募基金监管规则修订，完善全链条监管，投资者门槛有调整（12/08）
12月8日，证监会发布了《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《私募办法》）。《私募办法》旨在加快推进私募基金行业规范健康发展水平，发挥私募基金支持科技创新、服务实体经济质效，切实防控风险，着力构建规范发展、充分竞争、进退有序、差异化监管的行业生态。
看点一：完善全链条监管
《私募办法》明确适用范围，适用于由私募基金管理人管理的公司型、合伙型、契约型私募基金。对于资产由普通合伙人管理的合伙型私募基金，该普通合伙人适用《私募办法》关于登记备案、资金募集、投资运作和信息披露等规定。
具体来看，区分私募证券投资基金和私募股权投资基金、创业投资基金托管的不同要求，明确私募证券投资基金的托管应当符合《基金法》规定，对其他类型私募基金的托管作出原则性规定。规定契约型基金、投向特殊标的资产的基金等情形应当托管，基金业协会对未托管的私募基金加强信息公
示。对私募基金服务机构履职尽责提出原则性要求，并明确律师事务所、会计师事务所勤勉尽责等要求。
看点二：划定不同类型私募基金的投资范围
《私募办法》丰富私募基金产品类型，细化分类监管。根据私募基金主要投资标的划分产品类型，划定不同类型私募基金的投资范围，同时由证监会指导基金业协会做好私募基金投资负面清单管理。
私募股权投资基金应当采取封闭式运作，其所投资产的退出日不得晚于其封闭到期日。除分红、项目退出后减资、投资者减少认缴出资、基金份额转让等情形外，封闭运作期间不得办理退出。同时，私募股权投资基金同时符合以下条件的，可以扩募，包括运作规范，处于基金合同约定的投资期；对象限于合格投资者或者单笔投资金额1000万元以上的其他合格投资者；由私募基金托管人托管；按照基金合同约定的方式事先取得全体投资者或者投资者认可的决策机制决策同意；私募基金管理人未违反法律、行政法规、证监会规定和基金合同约定。同时规定，开展单一项目投资的私募基金不得向原投资者之外的其他投资者扩募。
看点三：完善投资者标准 单只私募股权实缴金额提高至300万元
在合格投资者标准方面，《私募办法》细化合格投资者标准，明确穿透核查的基本要求。设定差异化合格投资者门槛。维持原《私募办法》对于单只私募证券投资基金实缴金
额不低于100万元的要求，将单只私募股权、创投基金实缴金额从100万元提高到300万元，并对投向未托管、代销、投向不动产、单一标的等特殊情形的私募基金要求实缴金额不低于500万元，其中投向单一投资标的的自然人单笔实缴金额不低于1000万元。
在强化募集环节监管方面，《私募办法》要求，需把好合格投资者入口关。明确募集方式，私募基金管理人应当自行募集资金或者委托具有基金销售业务资格的机构募集资金。明确私募基金管理人、私募基金销售机构在募集资金过程中的要求，规定适当性义务、风险揭示等内容，落实客户尽调、资料保存等反洗钱要求。进一步细化《私募条例》关于私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员在募集过程中的禁止性行为。
看点四：完善信息披露和信息报送要求
《私募办法》还完善了信息披露和信息报送要求，明确私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构等不同主体的定期和临时信息披露与报送的义务，为事中事后监管和监测监控提供抓手。明确私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其从业人员提供的信息应当真实、及时、准确、完整，明确披露内容、披露标准和禁止性行为。
同时，落实创业投资基金差异化要求。《私募办法》规定，创业投资基金存续期限应当在5年以上。细化对创业投资基金的差异化行政监管和自律管理要求，明确对创
业投资基金制定差异化信息披露和现场检查安排，并在长期资金、投资方式和退出方式等方面对创业投资基金给予支持。
在私募基金退出和清算方面，《私募办法》明确基金合同终止情形，明确私募基金常态化清算退出安排，同时对私募基金出现特殊情况下的退出安排作出规定，细化受托机构的范围和职责，为私募基金市场化退出提供依据。
（来源：证券时报）
《私募办法》涉及私募基金的全链条监管及严格信息披露和信息报送要求，便于投资者更清晰地了解投资产品，有利于打击“伪私募”，规范私募基金行业市场秩序，提高市场透明度。同时《私募办法》提高了私募基金的实缴金额，持续约束基金管理人行为，能够降低投资人风险。差异化合格投资者出资门槛，可以筛选出具有相应风险承受能力的投资人，增强投资稳定性。本次征求意见稿加强了对私募市场的监管力度，对私募基金管理人提出更高的合规要求，以期更好规范私募市场。
观点解读
02
突出聚焦养老主业
养老保险公司监管新规出炉（12/13）
上海证券报记者从业内获悉，国家金融监督管理总局近日向各监管局和多家保险公司印发《养老保险公司监督管理暂行办法》（下称《办法》）。《办法》从机构管理、公司治理、经营规则、监督管理等方面加强养老保险公司监管，规范养老保险公司经营行为。
对于“养老保险公司”的定义，《办法》明确，所谓养老保险公司，是指经国务院保险监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的，主要经营商业养老保险业务和养老基金管理业务的专业性人身保险公司。
机构管理方面，《办法》划定了养老保险公司可经营的“五大类”业务范围。《办法》规定，养老保险公司可以申请经营以下部分或全部类型业务：一是具有养老属性的年金保险、人寿保险，长期健康保险和意外伤害保险；二是商业养老金；三是养老基金管理；四是保险资金运用；五是国务院保险监督管理机构批准的其他业务。
在引导养老保险公司稳健投资方面，《办法》要求建立长期绩效考核机制。具体来看，养老保险公司应当建立健全以聚
焦养老主业为导向的长期绩效考核机制。商业养老保险和养老基金管理等业务的投资管理考核期限不得短于3年。
在聚焦主责主业、加强风险管控方面，《办法》要求，养老保险公司应当主要经营与养老相关的业务，包括养老年金保险、商业养老金和养老基金管理等，不得受托管理保险资金和开展保险资产管理产品业务。此外，养老保险公司应当加强资金管理，实现不同类型业务的资金运用有效隔离，禁止资金混同管理。养老保险公司应当遵循长期性、稳健性、收益性原则，防范资金运用风险。
有业内人士表示，养老保险公司经过这些年的发展已经形成了一些特殊的经营模式，比如养老基金管理业务和保险资产管理业务，但也有一些养老保险公司偏离了主业，导致行业产生了一些乱象。此次《办法》发布主要是引导养老保险公司经营“名副其实”，防范行业风险集聚。
（来源：中国证券报）
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北京德恒律师事务所刑事专业委员会主任，合规专业委员会负责人。刑法学博士，研究员，原司法部预防犯罪研究所预防室副主任。北京市西城区律协副会长，全国律协刑委会委员，北京市律协行业规则委员会副秘书长，中国行为法学会司法分会副秘书长；被最高人民检察院聘为“控告申诉检察专家咨询库”专家。主要从事刑事诉讼以及刑事风控与合规业务，代理刑事案件几百起，其中在全国范围内有重大影响的刑事案件几十起，为多名原省（部）级领导、多家金融机构、上市公司提供刑事辩护、刑民（行）交叉以及刑事风控与合规业务。
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