法律资讯与监管动态
德恒金融证券合规及风险处置团队
SECURITIES LAW AND REGULATION
2023年8月3日
金融证券
第 66 期
本期内容速览 (2023年7月29日-8月3日）
一、法律资讯
3.企业境外IPO备案申请提速，更多“绿灯”案例可期
2.证监会重磅发声！A股“离婚式减持”无处遁形
近期，上市公司及股东、高管等积极行动，以真金白银掀起新一轮回购增持潮，为资本市场及投资者筑起“信心墙”。
据上海证券报记者统计，截至7月28日19时，本月共有20家公司推出回购方案，拟回购金额上限达21.94亿元；54家公司披露股份回购情况，回购股数合计达8.28亿股，回购总金额为66.32亿元。此外，18家公司披露了增持计划，拟增持金额上限为7.82亿元；113家公司披露股份增持情况，合计增持股数约为3.72亿股，金额55.12亿元。
“绕道减持”是投资者和市场人士面对上市公司大股东离婚股份分割的普遍担忧。
证监会7月28日表示，上市公司大股东、董监高作为“关键少数”，不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制。大股东、董监高因离婚、法人（或非法人组织）终止、公司分立等形式分配股份的，各方应当持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及交易所相关业务规则中关于股份减持的有关规定。
7月31日，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（下称“备案新规”）实施满四个月。从实践来看，备案工作有序推进并逐步提速。据证监会官网披露，截至7月27日，剔除终止备案的案例，已有104家企业提交备案申请材料。其中，16家企业的备案信息获证监会确认，其余88家企业正处于备案过程中。
值得关注的是，证监会近期再次强调推出更多“绿灯”案例。7月25日，证监会召开2023年系统年中工作座谈会。会议指出，统筹开放和安全，做好境外上市备案管理工作，推出更多“绿灯”案例。
1.真金白银铸信心，上市公司及股东掀百亿级回购增持潮
4.独家！国资委进一步规范央企控股上市公司ESG信息披露
本期内容速览 (2023年7月29日-8月3日）
7月31日，《证券日报》记者从国资委研究中心独家获悉，国务院国资委办公厅已于7月25日发布《关于转发<央企控股上市公司ESG专项报告编制研究>的通知》
该《通知》是为落实2022年国资委发布的《提高中央企业控股上市公司质量工作方案》有关要求，其中提出中央企业探索建立健全ESG体系，力争到2023年央企控股上市公司ESG专项报告披露全覆盖。
本期内容速览 (2023年7月29日-8月3日）
据中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）数据，截至7月31日，今年以来私募基金管理人登记注销数量已超过2000家，还有56家私募因违规遭到中基协的纪律处分。在业内人士看来，“伪私募”“乱私募”的加速出清，有助于促进行业健康持续发展，越来越多私募机构正在进一步强化合规意识，提高合规风控水平。公开资料显示，在行业优胜劣汰加速过程中，多股力量积极涉足私募领域，为行业发展注入了新的活力。
5.今年来超2000家私募注销，行业“新陈代谢”显著加速
本期内容速览 (2023年7月29日-8月3日）
二、监管动态
8月1日，证监会官网显示，广东证监局一次性对光大证券广东分公司及下辖营业部、相关责任人下发了6份行政监督管理措施，涉及多项营业部违规行为。
广东证监局指出，相关营业部存在员工协助客户出借证券账户、向客户违规承诺承担损失、向客户提供科创板测试题答案、未及时报告客户集体投诉等情况。
1.医疗业IPO商业贿赂风险遭严查，交易所提出四大关注点
近日，纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治工作动员部署视频会议在北京召开。会议指出，集中整治医药领域腐败问题是推动健康中国战略实施、净化医药行业生态、维护群众切身利益的必然要求。
2.光大证券一分公司被监管开出警示函
7月28日晚间，ST南卫发布公告称，公司及公司控股股东、实际控制人李平于当日收到中国证监会下发的《立案告知书》。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司和李平立案。
3.涉嫌信披违规ST南卫及实控人被立案，近亿元股份转让计划随之终止
6.7月沪深两市IPO零申报，审核注册全面放缓
“慢”成为7月IPO市场主基调。数据显示，7月仅北交所新增一家IPO申报企业，沪深交易所零申报。IPO上会家数也明显减少。7月共有25家公司上会审核，环比同比均大幅下滑。
除了药企外，医疗器械领域也有腐败问题。据悉，借销售推广费名义行商业贿赂之实的现象，在医疗行业中屡禁不止。由于医疗企业销售推广费往往存在名目复杂、类别多样、可能用于隐性支出等问题，相关IPO企业销售推广活动的真实性、合规性一直是交易所审核关注的重点。
本期内容速览 (2023年7月29日-8月3日）
本期内容速览 (2023年7月29日-8月3日）
7月31日，证监会发布《期货市场持仓管理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)，《暂行规定》系统性梳理了持仓管理框架体系和各项制度工具，厘清各项制度工具间的逻辑关系，增强了期货市场持仓管理的系统性和针对性，进一步提升期货市场的监管透明度和监管效率。
2.证监会发布《期货市场持仓管理暂行规定》
CONTENTS
01
法律资讯
02
03
04
监管动态
新规速递
关于我们
LEGISLATION
REGULATION
NEW
ABOUT US
8
20
27
RULES
33
三、新规速递
1.证监会拟调整完善北交所做市商准入条件
中国证监会7月28日就新起草的《证券公司北京证券交易所股票做市交易业务特别规定（征求意见稿）》（下称《北交所做市特别规定》）公开征求意见。《北交所做市特别规定》优化了现有做市商制度安排，适度调整完善了专门从事北交所股票做市的证券公司准入条件。
法律资讯
LEGISLATION
01
近期，上市公司及股东、高管等积极行动，以真金白银掀起新一轮回购增持潮，为资本市场及投资者筑起“信心墙”。
7月28日，云意电气、爱旭股份等8家上市公司密集发布了回购方案或实施进展公告。煜邦电力、新宝股份等8家公司则在7月26日透露了股东增持进展情况。
据上海证券报记者统计，截至7月28日19时，本月共有20家公司推出回购方案，拟回购金额上限达21.94亿元；54家公司披露股份回购情况，回购股数合计达8.28亿股，回购总金额为66.32亿元。此外，18家公司披露了增持计划，拟增持金额上限为7.82亿元；113家公司披露股份增持情况，合计增持股数约为3.72亿股，金额55.12亿元。
真金白银铸信心，
上市公司及股东掀百亿级回购增持潮
02
证监会重磅发声！A股“离婚式减持”无处遁形
大额回购振奋人心
7月28日晚间，中国纸业旗下公司冠豪高新加入回购队伍。公司发布回购预案，拟以2亿元至4亿元回购公司股份，回购价格不超过5元/股，回购股份将全部注销并减少注册资本。健帆生物拟最高斥资5亿元回购股份，暂时领跑此轮回购潮。“卤味一哥”绝味食品亦推出大手笔回购计划。公司拟使用资金总额不低于2亿元且不超过3亿元回购公司股份，回购价格不超过50元/股，回购的股份拟用于减少公司注册资本。
密集增持看好未来
伴随公司回购的步伐，不少上市公司实控人或董监高出手增持，通过真金白银增持自家公司股票，表达对公司发展前景的信心。
数据显示，18家A股公司在7月披露了股东增持计划。亿联网络7月14日晚间公告称，公司控股股东、实际控制人陈智松及吴仲毅拟通过集中竞价交易增持公司股份，合计拟增持金额不低于1亿元且不超过2亿元，自增持计划公告之日起6个月内择机完成。在实控人增持的同时，亿联网络在今年1月提出5000万元至1亿元回购股份方案。截至6月30日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份217.37万股，累计成交金额近1亿元。
“绕道减持”是投资者和市场人士面对上市公司大股东离婚股份分割的普遍担忧。对此，证监会7月28日表示，上市公司大股东、董监高作为“关键少数”，应当切实维护上市公司和中小股东利益，自觉规范减持行为，不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制。
上市公司离婚分割股权，“天价分手费”屡见不鲜
根据21世纪经济报道记者梳理，截至7月29日，仅仅今年以来因离婚股份分割或分割后所致减持而发布公告的上市公司即多达至少8家，包括彤程新材、昆仑万维、卓胜微、科信技术、三六零、回天新材、富邦股份、赛腾股份。
“离婚式减持”还能继续吗？专家建议差异化对待真假离婚
上市公司大股东离婚分割股份而引发市场广泛讨论与投资者担忧的主要原因包括两点：一是担心离婚是假、减持为真，离婚是为了达到变相减持的目的，以便在股价高峰抛售套现；二是担忧重要股东大比例减持本身带来的股价波动。
阅读原文
浙江大学法学院教授李有星介绍，离婚之所以能够成为个别上市公司“绕道减持”途径的关键在于，婚姻关系之下夫妻双方为一致行动人，二者所持股份需合并计算；离婚后，理论上则不再是一致行动人，可以各自独立处理所持股份。夫妻双方解除一致行动人关系后，可以在减持上享受诸多便利。首先，一方持股降至5%以下，后续减持不再需要信息披露；其次，因离婚而受让股权一方往往被视为弱者，如果不参与公司经营管理，其减持相对更易被接受，上市公司披露其减持信息带来的股价冲击相对较小；再者，离婚后二人即使同时减持，可以在看似合规的情况下以夫妻关系之下2倍的减持速度进行减持。
中国人民大学法学院教授刘俊海提到，一方面，建立在恶意“绕道减持”基础之上的“假离婚”，损害投资者利益，理应对其严厉打击，严格限制离婚后双方的减持行为，这有助于提振投资者信心，维护公平公正公开的资本市场生态环境。另一方面，自由处置包括股份在内的私有财产，是《民法典》赋予公民的权利，对于确因感情破裂等导致的“真离婚”，则不应让《证券法》凌驾于《民法典》之上，而要维护婚姻关系中弱势一方在合法合规基础上进行减持以处置个人财产的权利。
阅读原文
股份减持是股东享有的基本权利，而部分上市公司中“关键少数”的大股东却利用解除婚姻的方式规避股份减持的特殊限制，进而损害上市公司发展利益。
证监会此次针对离婚式“绕道减持”作出回应，明确上市公司大股东无论婚姻状态是否变化仍需要遵守转让股份期限的限制性规定、仍需要执行减持额度限制。上市公司大股东通过“假离婚”的方式规避法律规定来实现减持套现的行为，势必会成为未来证监会审查的重点。如何平衡投资者利益与大股东配偶利益之间的关系也将成为未来上市公司股份减持规则的研究重点。
观点解读
03
7月31日，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（下称“备案新规”）实施满四个月。从实践来看，备案工作有序推进并逐步提速。据证监会官网披露，截至7月27日，剔除终止备案的案例，已有104家企业提交备案申请材料。其中，16家企业的备案信息获证监会确认，其余88家企业正处于备案过程中。
值得一提的是，备案新规后首家拟赴美IPO企业获备案。7月26日，证监会官网显示，拟赴纳斯达克上市的Majestic Ideal Holdings Limited（简称“新骏羊绒服饰”）已通过备案，成为备案新规正式实施后，首家通过赴美IPO备案的企业。
企业境外IPO备案申请提速，
更多“绿灯”案例可期
超百家企业递交备案材料
随着企业境外上市备案逐渐进入常态化阶段，企业提交备案申请、监管接受备案的流程不断提速。仅7月份以来，已有36家企业提交备案申请，同时，14家企业备案信息获证监会确认。
将推出更多“绿灯”案例
备案新规再次明确规定了境外上市的“红绿灯”。
“红灯”方面，根据备案新规，存在法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资、危害国家安全的、破坏市场经济秩序的、被依法立案调查的以及有重大权属纠纷的等情形不得境外发行上市。
“绿灯”方面，备案新规对协议控制（VIE）架构企业境外上市作出规定。证监会有关部门负责人表示，备案管理将坚持市场化、法治化原则，加强监管协同。证监会将征求有关主管部门意见，对满足合规要求的VIE架构企业境外上市予以备案，支持企业利用两个市场、两种资源发展壮大。
值得关注的是，证监会近期再次强调推出更多“绿灯”案例。7月25日，证监会召开2023年系统年中工作座谈会。会议指出，统筹开放和安全，做好境外上市备案管理工作，推出更多“绿灯”案例。
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04
独家！国资委进一步规范
央企控股上市公司ESG信息披露
7月31日，《证券日报》记者从国资委研究中心独家获悉，国务院国资委办公厅已于7月25日发布《关于转发<央企控股上市公司ESG专项报告编制研究>的通知》（以下简称《通知》），进一步规范央企控股上市公司ESG信息披露工作。
据悉，《通知》关于专项报告编制的内容主要包括《中央企业控股上市公司ESG专项报告编制研究课题相关情况报告》《央企控股上市公司ESG专项报告参考指标体系》和《央企控股上市公司ESG专项报告参考模板》。其中，《央企控股上市公司ESG专项报告参考指标体系》为上市公司提供了最基础的披露参考。即从环境、社会、治理三大维度，构建了包含14个一级指标、45个二级指标、132个三级指标的指标体系，全面涵盖ESG三大领域所有重点主题。同时，通过设定“基础披露”与“建议披露”两个披露等级，增强了操作性，具备较好的兼容性。
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05
今年来超2000家私募注销，
行业“新陈代谢”显著加速
今年以来，随着监管逐渐升级，私募业生态也在不断优化。
据中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）数据，截至7月31日，今年以来私募基金管理人登记注销数量已超过2000家，还有56家私募因违规遭到中基协的纪律处分。在业内人士看来，“伪私募”“乱私募”的加速出清，有助于促进行业健康持续发展，越来越多私募机构正在进一步强化合规意识，提高合规风控水平。
面对监管态势和行业生态的积极变化，私募管理人的自律意识也在强化，合规水平不断提升。蒙玺投资表示，今年以来出台的多项私募业新规和政策，对私募基金的募集、投资、运作管理等环节提出了进一步的规范要求。公司将进一步增强合规意识，将合规贯穿从数据安全、量化交易策略制定、算法交易到风险防控的整个链条，真正以投资人利益为先做好合规风控。
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06
7月沪深两市IPO零申报，审核注册全面放缓
“慢”成为7月IPO市场主基调。数据显示，7月仅北交所新增一家IPO申报企业，沪深交易所零申报。IPO上会家数也明显减少。7月共有25家公司上会审核，环比同比均大幅下滑。
中国证监会多次强调，将从“带病申报”、“一查就撤”、执业质量存在严重缺陷等典型问题入手，重点检查投行内控制度是否健全、运行是否有效、人员及保障是否到位等，促进保荐机构真正发挥“看门人”功能，为全面注册制行稳致远夯实基础。
IPO申报降温
日前，中国证监会召开了2023年系统年中工作座谈会，强调要“科学合理保持IPO、再融资常态化，统筹好一二级市场动态平衡”，引发了市场对IPO变奏的猜测。
上海证券报记者发现，近期IPO市场已出现了“慢”的信号。截至2023年7月31日，A股IPO排队企业共计836家。6月IPO申报高峰过后，7月仅北交所新增一家IPO申报企业，沪深交易所零申报。“由于财务数据有效期的原因，每年6月都是IPO集中申报期，7月会明显减少，但零申报的情况也比较少见。”有投行人士对记者分析说。
上会节奏放缓
在IPO审核方面，节奏也出现放缓迹象。今年7月共有25家公司接受交易所上市审核委员会的审核，远低于6月的54家，也低于上半年的平均水平。
过会方面，25家上会企业中有22家过会，2家被否，1家暂缓审议。根据统计，2023年上半年共有207次上会，平均每周审核8家。2022年7月共49家企业上会，平均每周审12.25家；2021年7月共47家企业上会，平均每周审11.75家。IPO企业注册的速度也在放缓。今年6月、7月均只有29家企业注册生效，而今年3至5月每月注册生效数均在40家以上。上市方面，7月A股市场新上市37家企业，与去年同期相比略有增加。
撤回数量居高不下
“审核尺度从严把关”是投行人士的另一深刻感受。在严监管下，今年前7个月共有145家IPO企业“中道折戟”，终止IPO。其中12家为审核不通过而终止，133家为主动撤回。
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监管动态
REGULATION
医疗业IPO商业贿赂风险遭严查，
交易所提出四大关注点
01
近日，纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治工作动员部署视频会议在北京召开。会议指出，集中整治医药领域腐败问题是推动健康中国战略实施、净化医药行业生态、维护群众切身利益的必然要求。
除了药企外，医疗器械领域也有腐败问题。据悉，借销售推广费名义行商业贿赂之实的现象，在医疗行业中屡禁不止。由于医疗企业销售推广费往往存在名目复杂、类别多样、可能用于隐性支出等问题，相关IPO企业销售推广活动的真实性、合规性一直是交易所审核关注的重点。
销售推广猫腻重灾区，交易所提四大关注要点
医疗行业腐败问题往往集中在购销环节，商业贿赂范围广、贿赂手段持续翻新。由于购销环节存在大量的财务操纵和腐败的利益空间，交易所要求中介机构严查医药IPO企业的销售费用。
近期，上交所内部向保荐机构下发最新一期《上交所发行上市审核动态》，其中对已实现商业化的药品及医疗器械公司，在开展销售推广活动方面，提出四大关注要点：
一是各类推广活动开展的合法合规性。
二是各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性。
三是各类推广活动相关内控制度的有效性。
四是经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。
上交所谈到，保荐人、律师、会计师应当结合以上关注事项，对不同模式下销售推广活动开展的合法合规性、费用支出真实性、内控有效性、关联关系以及交易公允性等进行核查，发表明确意见，并督促发行人在招股说明书中进行充分披露。
阅读原文
光大证券一分公司被监管开出警示函
8月1日，证监会官网显示，广东证监局一次性对光大证券广东分公司及下辖营业部、相关责任人下发了6份行政监督管理措施，涉及多项营业部违规行为。
广东证监局指出，相关营业部存在员工协助客户出借证券账户、向客户违规承诺承担损失、向客户提供科创板测试题答案、未及时报告客户集体投诉等情况。
营业部涉及“三宗罪”
光大证券云浮新兴荔园路证券营业部涉及三项主要违规行为：
第一，原负责人张某开、员工李某新、叶某华等人协助客户出借证券账户为他人融资提供中介和便利，向客户违规承诺承担损失。
第二，部分员工存在向客户提供科创板测试题答案、索要客户证券账户密码、向客户发送回访问题、提供答复口径等情形。
第三，未按规定及时向广东证监局报告客户集体投诉等重大事项。
02
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涉嫌信披违规ST南卫及实控人被立案，
近亿元股份转让计划随之终止
7月28日晚间，ST南卫发布公告称，公司及公司控股股东、实际控制人李平于当日收到中国证监会下发的《立案告知书》。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司和李平立案。
往前回溯，因2022年度被天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的年度《内部控制审计报告》，公司于2023年5月4日起被实施其他风险警示，股票名称变更为“ST南卫”。公司2022年年报显示，去年，公司实控人李平及其附属企业存在违规占用非经营性资金的情形，而ST南卫未按照相关规定，就关联资金拆借行为履行董事会和股东大会等决策程序。同时，公司未按要求对关联方资金拆借事项及时履行信息披露。公司内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。同时，ST南卫还存在多项财务核算缺陷。公司于5月27日发布的公告称，截至2023年4月28日，控股股东李平及其附属企业已归还了全部占用资金及利息。
03
受此影响，实控人李平拟转让部分所持股份的计划也被动终止。公告显示，李平在立案调查期间不得减持股份，李平与任卫国于2023年7月21日签署的《股份转让协议》无法完成转让手续，后续双方将签署《股份转让终止协议》。
具体来看，根据ST南卫于7月22日发布的相关公告，实控人李平拟将其持有的2340万股（约占公司总股本的8%）无限售条件流通股转让给任卫国，每股转让价格4.27元，转让总价共计9991.8万元。协议转让完成后，公司控股股东及实控人不变，李平持有公司的股份比例由40.63%减少至32.63%，此前未持股的任卫国持股比例增至8%。
实际上，在此之前，李平拟通过协议转让、表决权放弃及公司向特定对象发行股份相结合的方式变更控制权，但因收购方苏州丰瑞达无法提供定增资金的确定安排及相关证明性资料，易主事宜失败。
值得注意的是，ST南卫近日还遭遇持股5%以上大股东清仓式减持。7月19日公告显示，持股比例为5.36%的股东徐东出于个人资金需求，拟减持不超过1566.29万股，即不超过公司股份总数的5.36%。此外，公司董事、实控人也在接连减持公司股份。
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新规速递
NEW RULES
01
证监会拟调整完善北交所做市商准入条件
中国证监会7月28日就新起草的《证券公司北京证券交易所股票做市交易业务特别规定（征求意见稿）》（下称《北交所做市特别规定》）公开征求意见。《北交所做市特别规定》优化了现有做市商制度安排，适度调整完善了专门从事北交所股票做市的证券公司准入条件。
据悉，《北交所做市特别规定》共八条，主要包括北交所股票做市准入条件、规则衔接安排、监督管理等三方面内容。对专门申请北交所做市商资格的证券公司，《北交所做市特别规定》在科创板做市商条件的基础上，适当调整有关资本实力和分类评价要求。
具体而言，净资本由100亿元调整至50亿元，连续三年分类评级为A类A级（含）以上调整至近3年分类评级有1年为A类A级（含）以上且近1年分类评级为B类BB级（含）以上。新增更加符合北交所特点的两项指标，即在北交所保荐上市公司家数排名前20或最近一年新三板做市成交金额排名前20，其他条件保持不变。
为做好与《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定》（下称《科创板做市规定》）之间的衔接，《北交所做市特别规定》明确了两点要求：一方面，除准入条件外，关于证券公司准入程序、义务履行、做市商券源、风险管理、异常交易监控等其他规定，参照《科创板做市规定》执行；另一方面，依据《科创板做市规定》取得上市证券做市交易业务资格的，仍可在北交所按照规定开展证券做市交易业务。
此外，根据《北交所做市特别规定》，中国证监会及其派出机构依照法律法规，对证券公司北交所股票做市业务实施监督管理，进行现场或非现场检查，并对有关违法违规行为采取监管措施和行政处罚。同时，授权北交所制定业务规则，规定做市商权利义务，并实施自律管理。
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02
证监会发布《期货市场持仓管理暂行规定》
7月31日，证监会发布《期货市场持仓管理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)，《暂行规定》系统性梳理了持仓管理框架体系和各项制度工具，厘清各项制度工具间的逻辑关系，增强了期货市场持仓管理的系统性和针对性，进一步提升期货市场的监管透明度和监管效率。
《暂行规定》共7章30条，重点对持仓限额、套期保值、大户持仓报告、持仓合并等基础制度的内涵、制定或调整原则、适用情形、各参与主体义务等作出规定。
看点一：明确持仓限额
《暂行规定》综合现行做法和监管需要，对持仓限额制定或调整的考虑因素提出原则性要求，具体制定、调整和评估持仓限额仍由期货交易所负责；丰富持仓限额设定方式，为品种限仓、期货与期权联合限仓等预留空间；规范交易行为，要求市场参与者不得采用不正当手段规避持仓限额。
证监会要求，期货交易所制定持仓限额，应当充分考虑期现货市场规模、市场结构、市场集中度、可供交割量等因素。对源于同一基础资产的期货合约、标准化期权合约，期货交易所可以分别或联合设置持仓限额，可以同时设置品种持仓限额。对套利交易、做市交易，期货交易所可以制定相应的持仓限额管理规定。
同时，期货交易所应当根据历史持仓规模、期现货市场发展和运行情况等，定期对持仓限额进行评估，原则上每一个自然年度结束后开展评估工作，并根据评估情况调整或维持持仓限额。期货交易所可以结合期货市场运行情况和风险状况调整持仓限额。
看点二：对套期保值行为进行原则性规范
《暂行规定》明确期货交易所的审批和管理义务。套期保值审批允许具有风险管理需求的交易者额外获得一定的持仓限额豁免，以在市场可承受范围内满足企业正常的风险管理需求。《暂行规定》对套期保值业务提出了一般性要求，同时，尊重现行做法和一线监管实际。
此外，考虑到套期保值审批是基于交易者真实的套保需求、在持仓限额以外赋予交易者的额外权限，因此《暂行规定》对套期保值额度的获取和使用进行一定规范，禁止交易者以欺诈等方式获取套保额度，不得滥用套期保值额度。
看点三：完善大户持仓报告制度
在大户持仓方面，《暂行规定》进一步充实大户持仓报告内容，明确报告方义务。大户持仓报告制度要求达到报告标准的交易者报送持仓、资金等情况，是期货交易所了解交易者信息的重要途径。
《暂行规定》对现行大户持仓报告制度相关安排进行明确，规定由期货交易所制定和调整报告标准、明确报告内容和程序，中介机构和交易者应当按要求报送信息。
看点四：明确持仓合并要求
《暂行规定》对持仓合并的有关要求进行明确，同时对持仓合并豁免有关制度作出原则性安排。《暂行规定》对当前日常监管中的持仓合并情形进行了明确，要求期货交易所对同一交易者在多个会员处的同类型交易编码上的持仓、存在实际控制关系的多个账户的持仓进行合并计算。
此外，为保持监管弹性，对持仓合并豁免作出原则性规定，《暂行规定》要求期货交易所结合持仓合并的具体情形建立相应的豁免制度。
证监会表示，下一步将指导期货交易所、行业机构认真落实《暂行规定》，不断完善期货市场制度体系，进一步规范期货市场持仓行为，促进期货市场稳健运行，更好服务实体经济高质量发展。
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证监会新发布的《期货市场持仓管理暂行规定》主要针对持仓限额、套期保值、大户持仓报告、持仓合并四个期货市场基础制度进行调整，是对《期货和衍生品法》的具体落实。
根据《暂行规定》，期货市场参与人不得采用不正当手段规避持仓限额。期货交易所制定、调整的持仓限额应当向证监会事前报告，有序调整期货持仓。其中，符合期货套期保值申请条件的交易者，可以向期货交易所申请持仓限额。期货交易所应当依法依规建立大户持仓报告制度并对符合情形的交易者持仓进行合并计算。《暂行规定》出台之后，可预期的是将促使期货市场持仓交易行为更加规范，从宏观层面有效提升交易效率。
观点解读
北京德恒律师事务所刑事专业委员会主任，合规专业委员会负责人。刑法学博士，研究员，原司法部预防犯罪研究所预防室副主任。北京市西城区律协副会长，全国律协刑委会委员，北京市律协行业规则委员会副秘书长，中国行为法学会司法分会副秘书长；被最高人民检察院聘为“控告申诉检察专家咨询库”专家。主要从事刑事诉讼以及刑事风控与合规业务，代理刑事案件几百起，其中在全国范围内有重大影响的刑事案件几十起，为多名原省（部）级领导、多家金融机构、上市公司提供刑事辩护、刑民（行）交叉以及刑事风控与合规业务。
核心团队
北京
陈雄飞 合伙人
我们由北京、上海、深圳等地区的德恒专业律师团队联合组成，长期从事金融证券领域业务，专注于上市发行、并购重组、资产管理、投融资、合规治理、刑民交叉、争议解决等法律实务。我们关注金融证券领域的最新市场热点和前沿法律问题，致力于为金融证券领域的客户提供跨地域、多专业的综合性法律解决方案。
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核心团队
秦 韬 合伙人
现任德恒金融专委会执委（资管组主委），“一带一路”国际商事调解中心调解员，中国宝武集团、中国太平保险集团、平安建投和平安资管的入库律师，蝉联2021年度和2022年度Legal 500推荐律师。从事律师执业超过18年，在金融证券、私募基金、投融资和并购、商事争议解决（特别是资管纠纷）等领域拥有丰富的法律服务经验。
张忠钢 合伙人
德恒上海律师事务所第一届、第二届管委会委员，德恒全国刑委会副主任。上海市企业法律顾问协会首批特邀专家委员，上海市国资委金融证券领域委托推荐律师，上海市工商联(总商会)第一届律师志愿服务团成员。拥有17年国际国内诉讼仲裁经验，成功处理操控证券市场、内幕交易、上市公司业绩对赌、融资租赁、信用证融资、供应链贸易融资、银行贷款担保、基金投融资等重大金融证券案件。
上海
核心团队
德恒证券专委会执委，德恒深圳高级合伙人、业务发展委员会主任。主要执业领域为公司上市、改制、并购、重组。多次登榜IFLR（《国际金融法律评论》）、ALB 《亚洲法律杂志》等专业评级机构榜单。
唐永生 合伙人
安 健 合伙人
德恒深圳创始合伙人、德恒刑委会顾问、德恒深圳刑（行）民交叉法律服务专业委员会主任、深圳律协刑民交叉专委会顾问。自2002年执业以来，业务相关范围主要聚焦于涉及市场经济领域的刑事及刑民交叉法律服务。近年来法律服务领域逐渐延伸至证券金融资本市场的争议解决范畴，先后参与办理过多起具有较大影响的涉及证券金融资本市场的案件。对涉及证券资本市场的争议解决（包括刑事、行政、民事交叉法律事务、“虚假陈述”、内幕交易、操纵证券市场等）有比较丰富的实务经验，同时对相关的法律领域有比较深入和系统的研究，先后发表过多篇专业论文。
深圳
黄 磊 合伙人
德恒深圳合伙人，德恒深圳合规中心副主任、海南国际仲裁院仲裁员、广东省律师协会合规专委会委员、一带一路商事调解中心调解员。黄磊律师主要执业领域为合规、投融资、并购、资本市场及商事争议解决。从事国有企业合规管理体系建设、上市公司合规和基金合规工作。
陈 琦 律师
深圳市律师协会证券法律专业委员会秘书长、中证中小投资者服务中心公益律师、深圳市法学会证券法学研究会外联部部长、西南政法大学深圳校友会理事、德恒深圳青工委委员，拥有超10年的法律工作经验，业务聚焦于金融、证券争议解决领域，主要客户包括长城证券、招商证券、国信证券、金元证券、平安创投等金融证券领域知名机构，曾成功处理ABS、资管产品兑付系列争议解决、股票质押式回购纠纷、企业控制权争夺系列纠纷等重大商事案件。
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