法律资讯与监管动态
德恒金融证券合规及风险处置团队
SECURITIES LAW AND REGULATION
2023年11月9日
金融证券
第 80期
本期内容速览 (2023年11月3日-11月9日）
一、法律资讯
1. 突然爆雷：上市公司银行存款“不见了”！
本期内容速览 (2023年11月3日-11月9日）
今年3月份，上市公司超卓航科通过全资子公司使用暂时闲置的募集资金6,000万元存入招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“招商银行南京城北支行”）以期实现存款收益，其中5,995万元于当日被划入保证金存款账户，在该银行的公司账户下，存在以公司名义向北控（江苏）建设项目管理有限公司和南京陇源汇能电力科技有限公司开具的共计23,980万元银行承兑汇票的开票记录，上述银行承兑汇票中，合计5,995万元的银行承兑汇票显示已承兑，2023年10月7日，5,995万元被招商银行南京城北支行划出公司账户。
超卓航科对于资金存入前即实施的开具银行承兑汇票行为不知情。公告称，公司管理层第一时间积极与招商银行沟通核实，近日公司已向南京市公安局经侦支队报案，并向国家金融监督管理总局江苏监管局举报。11月3日晚，上交所就上述事项火速向超卓航科发出问询函。
2. 股价下跌触发维稳启动条件 多家公司精心设计“稳价”措施
11月3日晚，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴”，600663.SH）在公告中透露，下属子公司因土壤污染问题，将江苏苏钢集团有限公司、苏州市环境科学研究所、苏州市苏城环境科技有限责任公司、苏州国家高新技术产业开发区管理委员会、苏州市自然资源和规划局告上法庭，近日收到了江苏省高级人民法院的书面案件受理通知书。
根据最新的公告信息，陆家嘴及各方环境调查已确定苏州绿岸名下14块土地存在污染，且污染面积和污染程度远超地块挂牌出让时所披露的污染情况。陆家嘴认为，在案涉土地的调规变性及出让过程中，各被告存在一系列违法违规、弄虚作假、不依法履职的侵权行为，因此提出了约100.44亿元的赔偿诉求。
3. 买到14宗“毒地”？陆家嘴索赔100亿元
4. 上市公司遭遇诈骗，一封电邮损失近500万，已向港澳警方、FBI报案
11月7日，建鹏控股（01772.HK）公告与机械收购事项有关的涉嫌欺诈事件，称有假冒供货商的行骗者建议公司不再使用此前提供的付款方式，改以另一方式清偿应付款项，最终导致公司遭骗517,000欧元，折合约432万港元。
面对A股市场情绪低迷，股价持续下挫，不少上市公司及其主要股东、董监高等纷纷加入回购增持队伍，斥真金白银为市场筑牢“信心墙”。其中不少上市公司及其重要股东的回购增持之举并非临时起意，而是此前已未雨绸缪制定了稳定股价相关的措施，一旦触发启动条件，上市公司及其股东将实施稳定股价的措施，为市场注入活力，助推上市公司价值回归。
5. 零容忍打击各种乱象！易会满、潘功胜、李云泽发声，信息量很大！
本期内容速览 (2023年11月3日-11月9日）
本期内容速览 (2023年11月3日-11月9日）
11月3日，河北证监局在新一期的“证券期货机构监管通讯”中提到，新媒体平台为机构展业开辟了全新业务场景，但也暴露了一些违规问题。该局要求辖区各机构高度重视新媒体展业风险，建立健全相关制度体系，将所有员工新媒体账户纳入合规管理体系，规范员工展业行为。
2. 警示新媒体展业风险！监管要求将券商员工新媒体账号纳入合规管理
11月6日，财政部发布《关于地方政府隐性债务问责典型案例的通报》（以下简称“《通报》”），通报了2022年以来查处的8起隐性债务问责典型案例。
党中央、国务院高度重视防范化解地方政府隐性债务（以下简称“隐性债务”）风险，明确要求对隐性债务问题终身问责、倒查责任。
3. 通报问责！严查地方政府这类行为
二、监管动态
据证监会官网披露行政处罚信息显示，罗山东因操纵“利民股份”等16只股票。被证监会没收6898.83万元，并处以同等金额的罚款，合计罚没金额高达1.38亿元。
上述行政处罚决定书显示，2015年~2017年间，罗山东通过控制并使用“罗山东”等118个证券账户（以下简称“账户组”），利用资金优势、持股优势，通过连续交易、对倒交易等手段，影响“利民股份”、“兰太实业”等16只股票交易价格和交易量，从而不当获利。
值得一提的是，罗山东曾是A股市场的知名“牛散”。此前，罗山东因犯操纵证券市场罪，被判处有期徒刑五年六个月，并处罚金人民币3千万元。
1. 知名“牛散”被罚没1.38亿！控制118个账户操纵16股
11月8日，2023金融街论坛年会正式开幕。中国人民银行行长、国家外汇局局长潘功胜、国家金融监督管理总局局长李云泽、证监会主席易会满在年会上分别做主题演讲。
潘功胜表示，中国人民银行将积极配合行业主管部门和地方政府，做好金融支持房地产市场平稳健康发展工作。易会满强调，注册制改革绝不是放松监管，而是要实现有效市场和有为政府的更好结合。李云泽指出，将进一步放宽外资机构市场准入要求，持续增强金融制度和政策的透明度、稳定性和可预期性，努力营造审慎经营和公平竞争的制度环境。
今年以来，监管部门加强监管，上市公司或其相关方被立案调查数量明显增多。据同花顺iFinD数据统计，截至11月6日，今年以来，106家A股上市公司发布109份公司或相关方被证监会立案调查的公告，涉及上市公司本身、高管、控股股东等，同比增长91.22%。涉及信披违法违规、短线交易、操纵市场的数量位居前三，分别有79份、12份和8份，均超过去年同期。
4. 证券执法高压态势持续：年内A股公司发布被立案调查公告109份 同比增91.22%
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三、新规速递
11月8日，沪深交易所发布了优化再融资的具体措施。重在进一步严格再融资监管，把握好再融资节奏，突出扶优限劣。严格限制破发、破净、不满足十八个月融资间隔的连续亏损企业向不特定对象发行证券以及以竞价方式向特定对象发行证券实施再融资，对上市公司前次募集资金使用、财务性投资提出更加严格的要求。这一安排适当收紧上市公司再融资，是充分考虑当前市场承受能力，统筹一二级市场平衡而采取的具体措施，与同期发布的进一步规范股份减持行为等政策措施的内在精神保持一致。
2.刚刚，沪深交易所重磅发布！再融资新规明确，从严从紧，设定五大"红线"
2022年12月9日至2023年1月8日，证监会会同司法部就修订《律师事务所从事证券法律业务管理办法》向社会公开征求意见。2023年10月27日，通过审议的《管理办法》正式公布，《办法》自2023年12月1日起施行。
1. 证监会：明确律师事务所可以组织起草招股书！律师事务所从事证券法律业务，应当按照规定报中国证监会和司法部备案！
CONTENTS
01
法律资讯
02
03
04
监管动态
新规速递
关于我们
LEGISLATION
REGULATION
NEW
ABOUT US
8
21
35
RULES
43
本期内容速览 (2023年9月1日-9月8日）
法律资讯
LEGISLATION
01
据上市公司超卓航科公告，为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司使用最高不超过人民币3.67亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
今年3月份，公司通过全资子公司使用暂时闲置的募集资金6,000万元存入招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“招商银行南京城北支行”）以期实现存款收益，其中5,995万元于当日被划入保证金存款账户，起息日为2023年03月30日，到期日2023年09月30日。结果到了今天，5,995万元已被招商银行南京城北支行划出公司账户。也就是说，存在招行的6000万元，不见了，如今账户仅剩下5万元。
在该银行的公司账户下，存在以公司名义向北控（江苏）建设项目管理有限公司和南京陇源汇能电力科技有限公司开具的共计23,980万元银行承兑汇票的开票记录，上述银行承兑汇票中，合计5,995万元的银行承兑汇票显示已承兑，2023年10月7日，5,995万元被招商银行南京城北支行划出公司账户。
突然爆雷：上市公司银行存款“不见了”！
经公司核查，上述两家公司与公司、公司董监高以及实际控制人不存在任何关联关系和业务往来，公司亦未与上述两家公司签订过任何协议。公司对于资金存入前即实施的开具银行承兑汇票行为不知情。
对于这样的情况，公告称，公司管理层第一时间积极与招商银行沟通核实，近日公司已向南京市公安局经侦支队报案，并向国家金融监督管理总局江苏监管局举报。
11月3日晚，上交所就上述事项火速向超卓航科发出问询函。问询函要求公司进一步核查并补充披露五方面信息：
1、关于存款事项的情况。请公司补充披露选择该存款行的原因及合理性、主要参与人员及决策流程，并说明是否签订相关合同、是否存在担保性质的条款或其他特殊约定。
2、关于相关存款被用作保证金的具体情况。请公司补充披露：（1）公司是否签署与银行承兑汇票相关的协议、已开具银行承兑汇票的相关手续是否齐全、公司公章使用等内控管理是否存在重大缺陷；（2）持票人的股东结构、经营及财务状况等，并明确说明持票人与公司、董监高、实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系或其他应说明的关系；（3）公司知悉相关存款被用作保证金的时间，是否存在未及时发现相关资金受限的情形。
3、关于相关资金被划转的具体情况。请公司补充披露：（1）公司相关资金被划转的具体过程、办理依据及参与人员；（2）公司知悉该事项的时间，是否存在未及时履行信息披露义务的情形。
4、关于资金划转对公司的影响。请公司补充披露：（1）结合公司募集资金使用情况，说明相关资金被划转对公司募投项目、生产经营是否存在重大影响；（2）结合持票人的资产财务状况和还款能力等，审慎充分评估风险敞口及对公司2023 年业绩的影响。
5、关于公司的应对情况。请公司补充披露：（1）针对相关资金划转事项，已采取及拟采取的解决措施以及具体进展；（2）公司的自查情况，包括但不限于内部控制是否有效、是否存在违规担保、资金占用、资金异常受限等损害上市公司利益的行为。
02
股价下跌触发维稳启动条件
多家公司精心设计“稳价”措施
面对A股市场情绪低迷，股价持续下挫，不少上市公司及其主要股东、董监高等纷纷加入回购增持队伍，斥真金白银为市场筑牢“信心墙”。其中不少上市公司及其重要股东的回购增持之举并非临时起意，而是此前已未雨绸缪制定了稳定股价相关的措施，一旦触发启动条件，上市公司及其股东将实施稳定股价的措施，为市场注入活力，助推上市公司价值回归。
Choice数据显示，最近三个月内，18家公司由于股价低迷触发了稳定股价措施的启动条件，还有近20家公司发布并实施了稳定股价方案，具体措施多以回购、增持为主。业内人士认为，上市公司维护股价的手段一定程度上能给股价带来企稳乃至短期反弹的机会，但从中长期来看，想要扭转股价颓势，上市公司应该专注自身经营，实现业绩稳定增长。
精心设计稳价措施
数据显示，今年以来，共计57家上市公司披露《触发稳定股价措施启动条件的提示性公告》。8月至今，已有18家公司发布相关公告。整体来看，当前上市公司触发稳定股价措施主要聚焦“破净”“破发”两种情形。
从具体实践来看，沪深两市上市公司针对“破净”设计了相关的稳价预案：若公司股票上市三年内，股价连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，公司将启动股价稳定措施。
北交所上市公司则分别针对“破发”“破净”设计了相关的稳价预案。一是自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第一个月内，如公司股票出现连续10个交易日的收盘价均低于本次发行价格时，触发股价稳定措施；二是自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第二个月至三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，触发股价稳定措施。
业内人士认为，全面注册制实施后，新股采取市场化发行，询价机制是一把双刃剑。设置“上市一个月内股价连续10个交易破发将触发稳定股价措施启动条件”是有积极意义的，值得推广。该措施一方面能够限制公司将发行价格定得过高，另一方面可以维护市场稳定，保障投资者的利益。
Choice数据显示，最近三个月来，近20家上市公司发布并实施了稳定股价的措施，大多数公司第一选择为回购股份。
上市公司的“稳价”措施效果如何？
从市场表现来看，上市公司采取的举措短期内对股价企稳有一定积极作用，但并不是决定股价走势的关键性因素。
一般来说，导致新股破发的主要原因是发行价过高以及市场正处于情绪不好的时刻。在这种背景下，公司启动稳价措施，主要作用是向资本市场传递积极信号，安抚投资者情绪。同时，稳价措施也能够在一定程度上对大股东起到约束作用，让其意识到并不是公司上市融到钱后就可以当“甩手掌柜”。从中长期看，股价企稳甚至回升，最终还是要回归到上市公司的业绩，因此股价下跌一定程度上也能督促企业聚焦主业，做大做强，实现业绩持续增长。
03
买到14宗“毒地”？陆家嘴索赔100亿元
11月3日晚，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴”，600663.SH）在公告中透露，下属子公司因土壤污染问题，将江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢集团”）、苏州市环境科学研究所、苏州市苏城环境科技有限责任公司、苏州国家高新技术产业开发区管理委员会、苏州市自然资源和规划局告上法庭，近日收到了江苏省高级人民法院的书面案件受理通知书。
2016年10月17日，经过200多轮的报价竞争，苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“苏州绿岸”）95%股权以约85.25亿元的总金额成功转让。竞得者是陆家嘴下属全资公司-上海佳湾资产管理有限公司（以下简称“佳湾公司”）与华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划（以下简称“安心信托”）组成的联合体。这次收购是陆家嘴实施“走出去”战略的重要一步，苏州绿岸名下17宗、建筑面积超100万平方米的土地储备将大大拓展该公司的发展空间。但项目的推进并没有预期中顺利，2021年，苏州绿岸意外发现项目的部分地块存在严重污染风险，便向当地政府部门进行了报告，并暂停相关开发建设工作。
根据最新的公告信息，陆家嘴及各方环境调查已确定苏州绿岸名下14块土地存在污染，且污染面积和污染程度远超地块挂牌出让时所披露的污染情况。陆家嘴认为，在案涉土地的调规变性及出让过程中，各被告存在一系列违法违规、弄虚作假、不依法履职的侵权行为，因此提出了约100.44亿元的赔偿诉求。
买了17宗土地 14宗有污染
在挂牌文件中，苏钢集团披露了土地的污染情况，表示焦化区域的污染主要集中在4号地块局部区域，根据修复目标值，最终确定0~18米深度内，污染范围为17542平方米，污染土方量为39604立方米。非焦化区域的土壤和地下水基本未受到污染，可再开发利用。
股权交易后，苏州绿岸就苏钢集团所披露的污染范围进行了治理修复。据坊间消息，2021年，在土地开发的过程中，苏州绿岸意外发现已建设教育设施的2号、13号地块及尚未开发的3号、4号地块均存在严重污染风险，土壤或地下水中诸多元素大幅超标，不符合该等地块原对应的规划用地标准，4幅地块面积合计约11.8万平方米。就土地污染事宜，苏州绿岸向当地政府部门进行了报告。2022年4月，江苏省公布的《中央第二生态环境保护督察组向我省移交的第六批信访事项办理情况》中提到，第三方检测机构检测结果显示苏州绿岸项目多处地块土壤中苯并芘、萘严重超标，不符合用地标准。
在2022年4月份的公告中，陆家嘴表示，公司组织专门力量核查发现，在苏地2008-G-6号地块调规变性及出让过程中，不排除苏钢集团、环境检测机构等存在涉嫌一系列违法违规、弄虚作假等可能，导致存在严重污染的土地进入公开交易市场，并在挂牌转让苏州绿岸95%股权时隐瞒了相关信息。
此后，每隔几个月，陆家嘴就更新一次土地污染事件的进展，截至目前已确定苏州绿岸名下1号至13号，及17号地块等14块土地存在污染。据陆家嘴董事长徐而进介绍，2023年8月7日，陆家嘴及全资子公司佳湾公司、上海佳二实业投资有限公司作为原告，就2016年苏州绿岸95%股权交易，向江苏省高级人民法院提起了民事诉讼，向包括苏钢集团、苏钢集团当年委托的环评机构、苏州相关政府部门在内的多方当事人发起共同侵权诉讼。
项目已停工 陆家嘴索赔百亿元
据了解，在停工前，苏州绿岸项目的学校、幼儿园、商业体、健身公园及部分住宅等均已完工且达到交付标准。陆家嘴曾在公告中透露，已开发项目的8幅地块，其中2号、8号、9号、13号地块已竣工，12号地块处于停工状态，2号、13号地块为教育配套，8号、9号是商办、商业用途，12号则为住宅用地。
据业内人士分析，作为苏州绿岸项目的开发主体，陆家嘴负有实施土壤污染风险管控和修复的义务，需承担相应的调查、评估、修复费用，已完工的建筑若土地也存在污染，不排除整体拆除、修复后重新建设的可能，加上停工的影响，损失难以估量。
陆家嘴也表示，土地污染问题可能导致苏州绿岸项目的部分存货可变现净值低于其成本，或面临经济损失，进而对公司利润产生不利影响。但直至今年中期业绩，该公司都未对该项目计提存货跌价准备。
在提起诉讼前，陆家嘴尝试过其他处理方案，例如和苏钢集团交涉退还苏州绿岸的股权，致函苏州市自然资源和规划局要求退还污染地块并赔偿损失。但最终，该公司提出的诉讼请求是判令苏钢集团向其承担赔偿约100.44亿元的侵权责任，其余4位被告承担连带责任。
04
11月7日，建鹏控股（01772.HK）公告与机械收购事项有关的涉嫌欺诈事件，称有假冒供货商的行骗者建议公司不再使用此前提供的付款方式，改以另一方式清偿应付款项，最终导致公司遭骗517,000欧元，折合约432万港元。
这家澳门成立的建筑公司称，已向澳门、香港警方，连同美国联邦调查局（FBI）网络欺诈科报案，公司发现涉嫌欺诈事件后，亦立即就集团的法律立场以及任何可向不法之徒采取的法律补救措施，征询法律顾问的意见，但公司一直无法收回上述付款。
据悉案发原因为，由于假供货商使用的电邮地址与供货商曾经使用的电邮地址相符，而假供货商似乎十分熟悉建鹏与供货商先前就机械收购事项进行的磋商的详情，因此，建鹏的员工并无察觉假供货商设下的骗局。最终于今年10月初，公司向供货商查询付款收据时，方得知并未完成付款，因而知晓受骗。
上市公司遭遇诈骗，一封电邮损失近500万
已向港澳警方、FBI报案
05
零容忍打击各种乱象！
易会满、潘功胜、李云泽发声，信息量很大！
11月8日，2023金融街论坛年会正式开幕。中国人民银行行长、国家外汇局局长潘功胜、国家金融监督管理总局局长李云泽、证监会主席易会满在年会上分别做主题演讲。
潘功胜表示，中国人民银行将积极配合行业主管部门和地方政府，做好金融支持房地产市场平稳健康发展工作，引导金融机构保持房地产信贷、债券等重点融资渠道稳定，一视同仁满足不同所有制房地产企业合理融资需求。
易会满强调，注册制改革绝不是放松监管，而是要实现有效市场和有为政府的更好结合。防范风险是加强监管的主要目标，加强监管是防范风险的有效途径，二者都是实现高质量发展的重要保障。
李云泽指出，未来中国金融开放的步伐不会停歇，同世界分享发展机遇的决心不会改变。将进一步放宽外资机构市场准入要求，持续增强金融制度和政策的透明度、稳定性和可预期性，努力营造审慎经营和公平竞争的制度环境。
监管动态
REGULATION
01
知名“牛散”被罚没1.38亿！
控制118个账户操纵16股
据证监会官网披露行政处罚信息显示，罗山东因操纵“利民股份”等16只股票。被证监会没收6898.83万元，并处以同等金额的罚款，合计罚没金额高达1.38亿元。
据证券时报报道，上述行政处罚决定书显示，2015年~2017年间，罗山东通过控制并使用“罗山东”等118个证券账户(简称“账户组”)，利用资金优势、持股优势，通过连续交易、对倒交易等手段，影响“利民股份”、“兰太实业”等16只股票交易价格和交易量，从而不当获利。证监会认定，罗山东的相关行为构成了2005年《证券法》第二百零三条所述操纵证券市场的行为。
值得一提的是，罗山东曾是A股市场的知名“牛散”。此前，罗山东因犯操纵证券市场罪，被判处有期徒刑五年六个月，并处罚金人民币3千万元。
非法操纵16只个股 “牛散”罗山东再接罚单
利民股份、兰太实业、维力医疗、金自天正、桂东电力、吉艾科技、英特集团、正虹科技、亚太实业、杭州高新、凯瑞德、天广消防、天马精化、嘉应制药、凤形股份、新日恒力……
10只股票获利为正，6只股票出现亏损，获利最高的股票，为凤形股份。
调查显示，罗山东违法操纵“利民股份”等16只股票。为实施操纵行为，罗山东通过自行借入，或向朋友、合作伙伴、同学、配资中介何某平等人借入的方式，共控制并使用“罗山东”等118个证券账户；操纵的资金来源主要包括其自有资金、与合作伙伴共有资金及账户组配资资金等；控制账户组期间的交易由罗山东决策，由其员工、朋友等人具体下单。账户组内不同账户交易设备的IP、MAC地址和硬盘序列号等信息存在重合。
以凤形股份(002760.SZ)，2016年8月19日至12月8日，罗山东使用其控制的“罗某健”等53个账户，利用资金优势、持股优势，通过连续交易、对倒交易，影响“凤形股份”的交易价格和交易量，最终获利达2103.82万元。
期间，罗山东几乎在全部交易日都委托交易了“凤形股份”，2016年9月19日买入量占市场成交量比例达最高值54.36%，9月30日账户组卖出量占市场成交量比例达最高值54.78%。此外，上述账户有46个交易日存在账户间对倒“凤形股份”的情况，2016年9月8日对倒占比达最高值24.70%。
其他15只股票的情况，几乎与凤形股份一致。
证监会认定，罗山东的上述行为违反了2005年《证券法》第七十七条第一款第一项、第三项的规定，构成了2005年《证券法》第二百零三条所述操纵证券市场的行为。最终，依据2005年《证券法》第二百零三条的规定，证监会决定没收罗山东违法所得6898.83万元，并处以6898.83万元罚款。
曾高调举牌正虹科技 因操纵市场被判刑
根据证监会行政处罚显示，罗山东出生于1973年6月，现年50岁，住址为湖南省长沙市开福区。在此前被证监会通报时，罗山东身份是湖南东能集团实际控制人。
此前，罗山东曾因“举牌”正虹科技受到市场关注。2015年9月，正虹科技发布公告称，收到自然人股东罗山东通知，罗山东与一致行动人通过集中竞价交易方式增持公司股票，增持后占总股本的5.029%。
另外，因为短线交易正虹科技，罗山东在2016年年初曾被湖南证监局开出警示函，并记入证监会诚信档案。
据此次证监会行政处罚显示，正虹科技亦在被操纵个股名单当中。经查，“罗山东”等11个账户于2015年6月至2016年7月期间反复买卖“正虹科技”，存在频繁对倒交易、盘中拉抬、尾市拉抬等行为。经统计，罗山东操纵“正虹科技”获利1294.72万元。
2020年1月，证监会在新年首次发布会上宣布，会同公安机关查办了罗山东操纵市场案。经查，湖南东能集团实际控制人罗山东与场外配资中介人员龚世威等人共谋，筹集资金操纵“迪贝电气”等8只股票，获利4亿余元。“罗山东等人操纵市场案”也被列入证监会2019年20起典型案例当中。
据“金华法院”通报，2019年12月，浙江省金华市中院对一起多团伙相互配合、有组织实施操纵证券市场案宣判，这是全国首例以持仓量交易量标准立案追诉的操纵证券市场案，配资中介首次因明知操纵仍提供配资行为被刑事追责。
2018年底，公安部经侦局和证监会稽查局组织280余名民警和30余名稽查人员在7省市同步开展联合行动，一举打掉了罗山东、龚世威等3个犯罪团伙。该案中，主犯罗山东负责股票账户的操作，指挥集中买入、卖出；龚世威主要负责提供配资，同时也参与操纵交易；贺志华担当股市“黑嘴”的角色，负责推荐股票，吸引散户买入。
2016年12月至案发，罗山东团伙、龚世威团伙单独、联合或伙同其他被告人，集中资金、持股优势，通过连续交易、对倒等方式操纵证券市场，利用400多个账户恶意操纵8只股票，获利达4亿余元，给广大股民带来极大损失。法院以操纵证券市场罪一审判决被告人罗山东、龚世威分别五年六个月和五年三个月有期徒刑。
对比而言不难发现，此次证监会作出行政处罚共涉及16只个股，而此前通报信息仅公布了8只股票。后续罗山东是否还会继续被追责，值得关注。
02
11月3日，河北证监局在新一期的“证券期货机构监管通讯”中提到，新媒体平台为机构展业开辟了全新业务场景，但也暴露了一些违规问题。该局要求辖区各机构高度重视新媒体展业风险，建立健全相关制度体系，将所有员工新媒体账户纳入合规管理体系，规范员工展业行为。
新媒体账户统一纳入管理
河北证监局指出，在券商进行新媒体展业的过程中，部分券商未建立管控机制，分支机构、从业人员均可利用券商名义开通新媒体平台账户，发布未经合规审核的图文视频，从事客户招揽、行情走势分析等活动，甚至发布各种不当言论。
“各机构要高度重视新媒体展业风险，建立健全相关制度体系，将所有员工新媒体账户纳入合规管理体系，定期抽查展业内容，提高合规培训频率和质量，规范员工展业行为。”河北证监局还表示，要积极发挥科技管理优势，实现对展业全流程管理。
警示新媒体展业风险！
监管要求将券商员工新媒体账号纳入合规管理
2021年10月，上海证监局向辖区券商下发《关于规范证券从业人员利用自媒体工具开展业务活动的通知》。在该《通知》中，上海证监局特别提出三点要求：完善内部管理，严格规范员工自媒体展业行为；加强合规管理，提高合规执业教育。优化监控方式，有效发挥日常监控作用。
上海证监局还重点强调，证券分析师应主动备案其使用的与提供证券研究报告服务有关的聊天群、自媒体账号、云共享平台账号等，定期与不定期对报备情况进行检查，避免报备流于形式。
重视异地、违规展业风险
就在关注新媒体展业风险的同时，河北证监局还将目光投向了一线证券从业人员的违规展业风险。
对于证券期货经营机构经纪人来说，异地展业风险尤为突出——证券期货经纪人异地展业，弱化了机构对经纪人的管控力度，一定程度滋生了经纪人代客操作、代客理财、无证荐股、承诺收益等违规展业风险。
针对上述问题，河北证监局要求各机构进一步完善经纪人合规管理体系，确保经纪人执业地域与营业部合规管理能力、客户服务能力相适应，不断强化对经纪人合规管控；同时加强对从业人员合规培训，提升其廉洁从业意识，防范廉洁从业违规行为发生。
合规管控不力领罚
据河北证监局透露，该辖区某证券分公司因员工行为监测不到位、内部合规管控不力等被采取出具警示函监管措施。
“部分经营机构合规管理深度不够，合规部门为业务发展‘妥协退让’，合规风控体系存在漏洞。”河北证监局指出，辖内机构合规管理部门及人员要提升合规审查、检查、监测的敏锐性和前瞻性。既要着眼具体业务风险监测、研判，又要重视内控机制的完善。防范过度激励、利益冲突，严肃内部合规、风控责任的追查问责，深入挖掘合规、风险管理风险点，增强风险隐患事前预警、预判、防范和化解能力。
11月6日，财政部发布《关于地方政府隐性债务问责典型案例的通报》（以下简称《通报》），通报了2022年以来查处的8起隐性债务问责典型案例。
一是湖北省部分地区要求省属国有企业垫资建设新增隐性债务。
2008年以来，湖北省部分地区与3家省属国有企业签订协议，由3家企业垫资承担一级土地整理开发、基础设施建设等城市综合开发业务，地方政府以土地收益偿付企业开发成本及适当收益。2018年8月至2021年6月末，形成新增隐性债务214.8亿元。
二是广西壮族自治区柳州市要求国有企业垫资建设应由财政预算安排的项目新增隐性债务。
2016年2月起，广西柳州市部分国有企业依据市委常委会会议、市政府常务会议决议，垫资承担应由财政预算安排的土地一级整理开发、代行土地收储等业务。2018年至2021年6月末，形成新增隐性债务176.95亿元。
03
通报问责！严查地方政府这类行为
三是陕西省西安市通过国有企业举债融资新增隐性债务。
2019年8月至2020年12月，依据西安市政府专项问题会议决定，西安国际会议中心等项目建设资金由市、区两级财政承担。西安世园投资（集团）有限公司以西安国际会展中心展览馆等3个项目建设的名义向交通银行股份有限公司陕西省分行等5家银行贷款70亿元，截至2021年6月末，项目实际提款61.5亿元，其中26亿元用于西安国际会议中心项目建设支出，形成新增隐性债务26亿元。
四是河南省许昌市鄢陵县要求代理银行垫付资金且长期未清算新增隐性债务。
2019年6月至2020年12月，鄢陵县财政局违反各地财政部门不得违规要求代理银行延期清算并长期垫付资金的规定，按照自行与中国农业银行股份有限公司鄢陵县支行（以下简称农业银行鄢陵县支行）、中国建设银行股份有限公司鄢陵支行（以下简称建设银行鄢陵支行）签订的《国库集中支付代理委托合作协议》，要求农业银行鄢陵县支行、建设银行鄢陵支行延期清算，截至2022年1月末，鄢陵县财政局未清算长期垫付资金，形成新增隐性债务20.14亿元。
五是四川省成都市彭州市以预期土地出让收入等作为项目投资回报来源要求国有企业垫资建设新增隐性债务。
2021年1月，彭州市政府授权彭州市国有资产经营管理有限公司作为濛阳新城片区综合开发城市综合运营商，并承诺以预期土地出让收入等作为项目投资回报来源。截至2021年9月末，该公司累计筹集资金4.32亿元用于新城片区建设，形成新增隐性债务4.32亿元。
六是江西省景德镇市以国有企业为主体融资借新还旧并作为化债处理造成化债不实。
2021年1月至6月，景德镇市城市建设投资集团有限责任公司及其子公司以发行中期票据、超短期融资券和融资租赁、固定资产贷款、流动资金贷款等方式获取的融资资金3.43亿元，偿还12笔到期隐性债务并作为化债处理，造成化债不实3.43亿元；景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司以短期融资券募集资金、债务融资工具定向募集资金、棚改贷款归垫资金以及自有资金12.05亿元，偿还到期隐性债务并作为化债处理，造成化债不实12.05亿元。
七是中国农业发展银行陕西省分行违法违规向地方政府及其部门提供融资及相关服务新增隐性债务。
2020年，中国农业发展银行陕西省分行考虑到西安市河湖水系保护治理项目还款来源为中央、省级、市级、区级水利建设基金，决定支持鄠邑区、阎良区、周至县等区县有关项目建设，违法违规向地方政府及其部门提供融资及相关服务，贷款余额形成新增隐性债务12.76亿元。
八是中国农业银行股份有限公司芜湖分行及辖区内相关支行违法违规向地方政府及其部门提供融资及相关服务新增隐性债务。
2020年7月至8月，中国农业银行股份有限公司芜湖分行依据贷审会有关决定、当地政府及部门出具的授权有关公司筹措应由财政预算安排资金的文件等资料，违法违规向地方政府及其部门提供融资及相关服务，贷款余额形成新增隐性债务4.71亿元。
04
证券执法高压态势持续：年内A股公司发布
被立案调查公告109份 同比增91.22%
党中央、国务院高度重视防范化解地方政府隐性债务（以下简称隐性债务）风险，明确要求对隐性债务问题终身问责、倒查责任。《通报》指出，以上8起典型案例，暴露出一些地方和单位的领导干部政绩观存在偏差，纪律观念不严，在贯彻落实党中央、国务院决策部署中，有令不行、有禁不止，打折扣、搞变通，严重影响了隐性债务风险防范化解工作成效。对相关责任人予以严肃问责，充分彰显了对隐性债务问题终身问责、倒查责任的坚强决心和坚定意志。
今年以来，监管部门加强监管，上市公司或其相关方被立案调查数量明显增多。据同花顺iFinD数据统计，截至11月6日，今年以来，106家A股上市公司发布109份公司或相关方被证监会立案调查的公告，涉及上市公司本身、高管、控股股东等，同比增长91.22%。涉及信披违法违规、短线交易、操纵市场的数量位居前三，分别有79份、12份和8份，均超过去年同期。
市场人士表示，监管部门对上市公司及其相关方立案调查的数量增加，与近年来的“零容忍”强监管理念有密切关系，也与科技监管手段使用有关。此外，也与部分上市公司心存侥幸采取短期操纵有关。随着监管部门查处力度加大，以及查处效率提高，对上市公司威慑力显著提升。
立案调查公告数量增加
被立案调查的上市公司及相关方数量大幅增长，反映了近年来监管所一直强调的“零容忍”理念的持续效果。随着证券市场
的多年发展，证券违法违规虽然具有隐蔽性的特点，但其行为的基本特点越来越有迹可循，加上科技侦查手段的使用，违法违规的线索更容易预警和获得。
除了监管部门对上市公司违法违规行为监管力度加强，也有上市公司“心怀侥幸”的原因，部分上市公司想用较低的违法成本以达到较高的违法收益或者其他非法目的。
执法力度加大
从立案调查原因来看，涉嫌信披违法违规数量依旧最多，有79份，占比超过七成，同比增长119.44%。
涉嫌信息披露违法违规占比高，一方面说明了上市公司法律意识薄弱，试图通过违规信息披露来粉饰业绩、财务造假、获取非法利益等；另一方面说明相关责任人员缺乏责任意识，未勤勉履职甚至借此输送利益。此外，监管仍需加强查处力度，以遏制信息披露违法行为。
另外，高管、控股股东等涉嫌交易违规被立案调查的数量明显增多，同比增长92.31%。违规交易案件的增加，主要原因是执法力度加大，其中部分案件较为明显。操纵市场案件查处力度一直较强，但查处数量历来小于虚假陈述案件，今年立案调查案件数量增加，主要原因可能是查获线索增加。
查处效率提升
立案调查数量增多的同时，监管部门查处效率明显提升，从立案调查到最终下发正式的行政处罚决定书的间隔大幅缩短。
查处效率提升，也有助于提升监管震慑力。监管效率是证券市场有效性非常重要的一个组成部分。提高监管效率一方面可以向市场有效传达“零容忍”的强打击态度和结果；另一方面可以通过较为效率的监管结果明确市场的预期，实现有效震慑和预防的效果。
随着监管经验积累，以及对类似案件处罚经验增多，以及对科技手段的使用等，导致了结案效率的提升。未来，除了市场评价机制发挥作用，监管在规范市场行为中将发挥越来越重要的角色。
新规速递
NEW RULES
01
证监会：明确律师事务所可以组织起草招股书！律师事务所从事证券法律业务，应当按照规定报中国证监会和司法部备案！
2022年12月9日至2023年1月8日，证监会会同司法部就修订《律师事务所从事证券法律业务管理办法》向社会公开征求意见。2023年10月27日，通过审议的《管理办法》正式公布，《办法》自2023年12月1日起施行。
《管理办法》修订主要涉及几个方面的内容：
（一）拓展律师事务所从事证券法律业务领域。
近年来律师提供证券法律服务的深度和广度不断拓展，修订后的《管理办法》结合实践情况相应增加了有关业务种类，包括首次公开发行存托凭证及上市；股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、非上市公众公司向特定对象发行股票；上市公司、非上市公众公司的信息披露；北京证券交易所上市公司转板；公司（企业）债券的发行及交易、转让；资产支持专项计划的设立等（第六条）。
同时，为发挥律师专业优势，进一步提高招股说明书信息披露质量，修订后的《管理办法》明确了律师事务所可以组织起草招股说明书；
鼓励律师事务所在组织起草招股说明书时，对招股说明书中对投资者做出投资决策有重大影响的信息进行验证，制作验证笔录（第七条）。
（二）删除立案调查与业务受理审核挂钩的规定。
《管理办法》第三十五条规定，律师、律师事务所被立案调查或责令整改期间，中国证监会及其派出机构暂不受理和审核该律师、律师事务所出具的法律意见书等文件。
考虑到近年来资本市场法治建设取得突破性进展，监管机制更加完善，通过上述机制约束律师事务所执业行为的需求逐渐弱化，2023年2月证监会发布的《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第217号）删除了挂钩机制的有关规定，本次修订《管理办法》也相应删除了这一规定。
（三）完善证券法律服务监管规定。
为督促律师事务所归位尽责，维护投资者合法权益，修订后的《管理办法》从以下几个方面完善了证券法律服务监管规定。
一是增加从事证券法律业务备案管理的规定，规定律师事务所从事证券法律业务，应当按照规定报中国证监会和司法部备案（第三条）。
二是增加律师事务所完成核查验证的工作要求。
明确律师事务所应当指派律师进行有关的核查和验证工作，未取得律师执业证书的工作人员只能从事相关的辅助工作（第二十一条）。
三是规定律师事务所应当按照中国证监会的要求，定期报送从事证券法律业务的基本情况（第三十条）。
四是补充完善了行政监管措施适用的情形（第三十三条）。
（四）加强律师事务所建立健全风险控制制度的要求。
为提高证券法律服务质量，防范法律风险，修订后的《管理办法》对建立健全律师事务所风险控制制度作了更加详尽的规定，包括：
建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的风险控制制度，覆盖证券法律业务涉及的立项、利益冲突审查等各个方面（第十条）；
要求律师事务所风险控制制度应当明确利益冲突审查、律师执业过程中所知悉的内幕信息和未公开信息管理、律师在执业过程中买卖证券、廉洁从业等方面的具体要求（第十一条）；
要求律师事务所应当设立风险控制委员会或者承担风险控制职能的内部机构，或者设置专门的风险控制岗位，负责证券法律业务的风险控制工作（第十二条）。
新的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》对于证券大所而言喜忧参半，新《管理办法》要求律所必须建立风控制度，提高执业质量。同时要求律所建立利冲审查机制，尤其是注意证券买卖。进一步明确了律所可以从事招股书撰写等新型律师业务，但与港股相比，该项业务的甲方为券商，并非发行人付费，效果如何有待观察。新《管理办法》明确律师事务所应当指派律师进行有关的核查和验证工作，未取得律师执业证书的工作人员只能从事相关的辅助工作，本条的准确界定涉及到律所作业成本是否实质增加，需要后续通过操作实践明确下来。
观点解读
02
刚刚，沪深交易所重磅发布！
再融资新规明确，从严从紧，设定五大"红线"
11月8日，沪深交易所发布了优化再融资的具体措施。重在进一步严格再融资监管，把握好再融资节奏，突出扶优限劣。严格限制破发、破净、不满足十八个月融资间隔的连续亏损企业向不特定对象发行证券以及以竞价方式向特定对象发行证券实施再融资，对上市公司前次募集资金使用、财务性投资提出更加严格的要求。这一安排适当收紧上市公司再融资，是充分考虑当前市场承受能力，统筹一二级市场平衡而采取的具体措施，与同期发布的进一步规范股份减持行为等政策措施的内在精神保持一致。
来看关键内容：
1、上市公司再融资董事会召开前以及启动发行前，不存在破发、破净情形，避免上市公司行情低迷时进一步融资影响股价，引导上市公司关注自身行情、改善市值，提升经营业绩，提振股价。
2、对于连续亏损企业严格执行融资间隔期，要求两次融资间隔期需不得少于18个月，避免经营不善企业不必要的过度融资、连续亏损企业短时间内多次融资，促使上市公司专注自身经营。
3、财务性投资比例较高的上市公司不得再融资。本次监管安排对上市公司财务性投资比例提出更加严格的监管要求，进一步引导上市公司专注主业，避免盲目多元化投资。
4、上市公司要用好用足募集资金，避免上市公司前募资金大额闲置情形下频繁过度融资，促使上市公司谨慎设计募投项目，提高募集资金使用效率。
5、上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性，交易所在审核中根据上市公司业务经营情况、募投项目所涉业务运行情况、公司是否具备相关业务运营能力等因素综合判断，督促上市公司实施再融资聚焦主业，防止盲目跨界投资、多元化投资。
同时，对于服务国家战略方向、关乎国计民生的再融资，以及部分融资金额少、市场影响小等特定再融资予以特殊处理，保持相关上市公司融资渠道的相对畅通，平衡好维护市场稳定和维持必要合理融资渠道之间的关系。同时，审核注册环节将坚持审核标准、审核质量不降，坚持严格把关，防止监管套利。
业内人士认为，本次监管层采取了优化再融资监管措施，这是基于当前市场状况，也充分考虑了投资端和融资端的平衡，重点在于把握上市公司再融资节奏，同时也引导上市公司关注经营情况，提升自身市值、改善自身股价，从宏观上讲，可以促进资本市场良性发展，也是保护投资者利益。
再融资新规靴子落地，本次没有出台正式的规章或规范性文件，而是通过答记者问的形式完成。本次再融资新规采取了分类松紧的方式，对于破发、破净上市公司再融资的询价发行要求上市公司再融资董事会召开前以及启动发行前，不存在破发、破净情形，但对于董事会锁价情形的再融资不设此限制；对于连续亏损上市公司的融资间隔期提出不得少于18个月的要求；但对于服务国家重大战略的上市公司再融资不设限制。总结来看，靴子落地，再融资可能逐步恢复常态化。
观点解读
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北京德恒律师事务所刑事专业委员会主任，合规专业委员会负责人。刑法学博士，研究员，原司法部预防犯罪研究所预防室副主任。北京市西城区律协副会长，全国律协刑委会委员，北京市律协行业规则委员会副秘书长，中国行为法学会司法分会副秘书长；被最高人民检察院聘为“控告申诉检察专家咨询库”专家。主要从事刑事诉讼以及刑事风控与合规业务，代理刑事案件几百起，其中在全国范围内有重大影响的刑事案件几十起，为多名原省（部）级领导、多家金融机构、上市公司提供刑事辩护、刑民（行）交叉以及刑事风控与合规业务。
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北京
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我们由北京、上海、深圳等地区的德恒专业律师团队联合组成，长期从事金融证券领域业务，专注于上市发行、并购重组、资产管理、投融资、合规治理、刑民交叉、争议解决等法律实务。我们关注金融证券领域的最新市场热点和前沿法律问题，致力于为金融证券领域的客户提供跨地域、多专业的综合性法律解决方案。
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现任德恒金融专委会执委（资管组主委），“一带一路”国际商事调解中心调解员，中国宝武集团、中国太平保险集团、平安建投和平安资管的入库律师，蝉联2021年度和2022年度Legal 500推荐律师。从事律师执业超过18年，在金融证券、私募基金、投融资和并购、商事争议解决（特别是资管纠纷）等领域拥有丰富的法律服务经验。
张忠钢 合伙人
德恒上海律师事务所第一届、第二届管委会委员，德恒全国刑委会副主任。上海市企业法律顾问协会首批特邀专家委员，上海市国资委金融证券领域委托推荐律师，上海市工商联(总商会)第一届律师志愿服务团成员。拥有17年国际国内诉讼仲裁经验，成功处理操控证券市场、内幕交易、上市公司业绩对赌、融资租赁、信用证融资、供应链贸易融资、银行贷款担保、基金投融资等重大金融证券案件。
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德恒深圳创始合伙人、德恒刑委会顾问、德恒深圳刑（行）民交叉法律服务专业委员会主任、深圳律协刑民交叉专委会顾问。自2002年执业以来，业务相关范围主要聚焦于涉及市场经济领域的刑事及刑民交叉法律服务。近年来法律服务领域逐渐延伸至证券金融资本市场的争议解决范畴，先后参与办理过多起具有较大影响的涉及证券金融资本市场的案件。对涉及证券资本市场的争议解决（包括刑事、行政、民事交叉法律事务、“虚假陈述”、内幕交易、操纵证券市场等）有比较丰富的实务经验，同时对相关的法律领域有比较深入和系统的研究，先后发表过多篇专业论文。
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德恒深圳合伙人，德恒深圳合规中心副主任、海南国际仲裁院仲裁员、广东省律师协会合规专委会委员、一带一路商事调解中心调解员。黄磊律师主要执业领域为合规、投融资、并购、资本市场及商事争议解决。从事国有企业合规管理体系建设、上市公司合规和基金合规工作。
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深圳市律师协会证券法律专业委员会秘书长、中证中小投资者服务中心公益律师、深圳市法学会证券法学研究会外联部部长、西南政法大学深圳校友会理事、德恒深圳青工委委员，拥有超10年的法律工作经验，业务聚焦于金融、证券争议解决领域，主要客户包括长城证券、招商证券、国信证券、金元证券、平安创投等金融证券领域知名机构，曾成功处理ABS、资管产品兑付系列争议解决、股票质押式回购纠纷、企业控制权争夺系列纠纷等重大商事案件。
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