金融证券法律资讯与监管动态
SECURITIES LAW AND REGULATION
第128期
（2024年10月11日-10月17日）
德恒金融证券合规及风险处置团队
本期内容速览 (2024年10月11日-10月17日）
一、法律资讯
1. 人民日报丨助企扶企，这场新闻发布会公布一揽子增量政策（10/14）
10月14日上午，国务院新闻办公室举行新闻发布会，国家市场监督管理总局局长罗文、工业和信息化部副部长王江平、司法部副部长胡卫列、国家金融监督管理总局副局长丛林介绍加大助企帮扶力度有关情况，并答记者问。
国家市场监督管理总局局长罗文表示，国家市场监督管理总局和工业和信息化部、司法部、金融监管总局一起从六个方面助企帮扶。
一是精准扶持不同经营主体发展。二是有力有效减轻企业负担。三是要营造公平竞争的市场环境。四是强化对经营主体的要素保障。五是坚决维护经营主体的合法权益。六是严格规范涉企执法监管行为。
2. 首单，过会！（10/14）
10月14日，深交所并购重组委审议通过甘肃能源发行股份购买资产项目，该项目从受理到过会历时101个自然日。
本次重组是《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）发布后A股市场首单过会的并购重组项目，仅用时百天。重组标的资产为甘肃河西走廊清洁能源基地唯一配套调峰项目。
新“国九条”发布以来，深市累计有74家公司披露重大资产重组进展，较去年同期增长超过三成；累计交易金额1266.66亿元，同比增长17%。
在“并购六条”发布后，深市重组项目的披露、受理及审核节奏亦进一步提速，6家公司新增披露重组方案，4单在审项目披露进一步审核进展。
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一、法律资讯
3. 李家超：助力人民币国际化 推动内地大型企业赴港上市（10/16）
10月16日，香港特区行政长官李家超在特区立法会发表2024年施政报告。这是其任内第三份施政报告。
速览要点：
1. 香港将推出系列措施助力人民币国际化。
2. 香港证监会和港交所将公布进一步优化上市批核流程的具体措施，令上市申请审批时间更有确定性。
3. 香港将争取与中东等地区的大型主权基金合作，共同出资成立基金，投资内地及其他地区的资产。
4. 香港将推行建立国际黄金交易中心。
5. 香港将成立发展低空经济工作组。
4. 证监会最新发声！（2024第四届ESG全球领导者大会开幕）（10/16）
10月16日，以“推动全球ESG合作、发展与共赢”为主题的2024第四届ESG全球领导者大会在上海开幕。
开幕式上，中国证监会首席风险官、发行司司长严伯进发表主题演讲时表示，截至今年9月底，共有超2200家上市公司披露了2023可持续发展报告/社会责任报告，家数再创新高。
从实践效果来看，严伯进透露，截至今年9月底，共有超过2200家的上市公司披露了2023可持续发展报告/社会责任报告，家数再创新高，近三年披露的家数每年平均增长约20%；发布相关报告的公司中超过40%的公司已经形成了ESG治理框架，搭建了ESG制度体系，筑牢了可持续发展根基；超过60%的公司识别并且披露了重要性议题的分析路径；超过70%的公司组织利益相关方以调研、座谈、问卷等方式参与相关工作。严伯进透露，下一步，证监会将持之以恒地抓好可持续发展信息披露。
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一、法律资讯
5. 招商证券被上市公司起诉，索赔超15亿！（10/16）
10月12日，中安科股份有限公司（中安科，600654）公告起诉招商证券，招商证券作为公司重大资产重组独立财务顾问，因未能按照约定依法勤勉尽责，导致公司遭受损失，中安科请求判令招商证券赔偿各项损失合计15亿元，包括公司向投资者支付的赔偿款和股份、公司支付的罚款金、虚增评估值的对价，并退还财务顾问费3150万元并支付利息损失。
2014年2月，中安科董事会审议通过重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易议案，决定向深圳市中恒汇志投资有限公司（中安消技术有限公司控股股东）发行股份，购买其持有的中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）100%股权并募集配套资金。
2016年12月，证监会决定对中安科立案调查。2019年5月，调查结果落地，中安科收到证监会下发的《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》。
6. 金融监管总局放出4万亿大招（10/17）
今日国新办发布会上，金融监管总局副局长肖远企介绍了一系列金融支持房地产政策的举措。他表示，“白名单”房地产项目已审批通过贷款2.23万亿元，到2024年底“白名单”项目信贷规模要增加至4万亿元。并进一步优化房地产“白名单”项目融资机制，做到合格项目“应进尽进”，已审贷款“应贷尽贷”，资金拨付“能早尽早”。此外，监管正研究允许政策性银行、商业银行对闲置存量土地的收购发放一定比例的收购贷款，支持盘活闲置存量土地。
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二、监管动态
1. 撤材料也挨板子，中金公司被立案（10/12）
撤否后、证监会查办的首例欺诈发行案，挨打的“板子”终于落在保荐机构身上。10月11日，中金公司发布公告，公司收到证监会立案告知书，因公司涉嫌思尔芯首次公开发行股票保荐业务未勤勉尽责，证监会决定对公司立案。
2021年8月24日，上交所受理思尔芯首次公开发行股票并在科创板上市申请，保荐机构为中金公司，会计所为立信会计所；2022年7月27日，因思尔芯撤回发行上市申请，上交所决定终止审核。
作为欺诈发行案当事方，思尔芯先后收到证监会、上交所罚单。
2. 财务造假！这家A股公司，9名高管被罚！（10/13）
10月13日晚间，广汇物流（现称“ST广物”）披露公告称，10月12日，公司收到证监会下发的《行政处罚决定书》。
公告显示，经查明，广汇物流通过伪造交付资料等方式提前确认房地产业务收入，虚增收入、成本和利润，导致公司披露的2022年年度报告、2023年半年度报告存在虚假记载。证监会决定对广汇物流给予警告，并处以500万元罚款；对杨某军等9人给予警告，并处以罚款，杨某军采取5年证券市场禁入措施。
其中，2022 年度虚增营业收入28.94亿元，占当期披露营业收入的 57.65%，虚增营业成本20.13亿元，虚增利润总额 6.22亿元，占当期披露利润总额的78.52% ；2023年半年度虚增营业收入2.65亿元，占当期披露营业收入的 19.23%，虚增营业成本1.94亿元，虚增利润总额5559.78万元，占当期披露利润总额的15.98%。
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二、监管动态
3. “打准”且“打疼” 监管部门对违规减持出重拳（10/15）
10月11日，北京、上海、深圳、江苏四地证监局同时出手，针对三名投资者违规减持北交所上市公司股票的行为，采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
今年针对违规减持的罚单具有立案快、调查快、送达快，处罚手段多样化的特点。今年以来，监管部门坚持“严监严管”的主基调，不仅出手迅速，还“打得准”和“打得疼”，其中“打得准”重点指向实际控制人和大股东的违规减持，“打得疼”是依据减持新规采取责令股东购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。
4. 内幕交易，不赚反亏！又有上市公司高管遭立案、吃罚单（10/16）
宇晶股份（002943.SZ）10月15日晚间称，公司副总经理朱浩宇因涉嫌内幕交易被证监会立案调查，并称此次立案调查系针对朱浩宇个人交易其他公司股票，不涉及该公司股票。
新增立案之外，有公司高管涉嫌内幕交易被坐实，因此吃了罚单。甘肃证监局15日晚间披露了三张罚单，剑指墙煌科技3位高管及1位高管家属内幕交易*ST同达一事。据披露，该公司董事长郭永忠等4人通过内幕信息炒股，违规买入*ST同达股票，不赚反亏近26万元，最终被罚合计220万。
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1. A股重磅！刚刚，上交所发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》！（10/11）
三、新规速递
10月11日，上海证券交易所关于发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》的通知。为贯彻落实中国证监会《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“《科八条》”）要求，支持科创企业高质量发展，上海证券交易所制定了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称“《指引》”）。
《指引》共12条，明确了科创板“轻资产、高研发投入”企业认定标准的适用范围、具体认定标准、核查要求、信息披露要求以及募集资金监管要求等事项。
contents
目录
关于我们
ABOUT US
01
法律资讯
LEGISLATION
02
监管动态
ReGUlation
03
新规速递
NEW RULES
04
01
金融证券业务先锋组
关于我们
ABOUT US
关于我们
金融证券业务先锋组，由北京、深圳、上海等地区的德恒专业团队强强联合组成。我们关注金融证券领域的最新市场热点和前沿法律问题，致力于为金融证券领域的大型客户提供跨地域、多专业的综合性法律解决方案，业务领域涵盖金融证券合规、风险处置、争议解决及刑事辩护等法律业务。
陈雄飞
合伙人
北京德恒律师事务所刑事专业委员会主任，合规专业委员会负责人。刑法学博士，研究员，原司法部预防犯罪研究所预防室副主任。北京市西城区律协副会长，全国律协刑委会委员，北京市律协行业规则委员会副秘书长，中国行为法学会司法分会副秘书长；被最高人民检察院聘为“控告申诉检察专家咨询库”专家。主要从事刑事诉讼及刑事风控与合规业务，代理刑事案件几百起，其中在全国范围有重大影响的刑事案件几十起，为多名原省（部）级领导、多家金融机构、上市公司提供刑事辩护、刑民（行）交叉及刑事风控与合规业务。
核心团队
北京
核心团队
上海
秦 韬
合伙人
德恒上海律师事务所第一届、第二届管委会委员，德恒全国刑委会副主任。上海市企业法律顾问协会首批特邀专家委员，上海市国资委金融证券领域委托推荐律师，上海市工商联(总商会)第一届律师志愿服务团成员。拥有17年国际国内诉讼仲裁经验，成功处理操控证券市场、内幕交易、上市公司业绩对赌、融资租赁、信用证融资、供应链贸易融资、银行贷款担保、基金投融资等重大金融证券案件。
张忠钢 合伙人
现任德恒金融专委会执委(资管组主委），“一带一路”国际商事调解中心调解员，蝉联2021年度和2022年度Legal500推荐律师，以及2022年度、2024年度《中国知名企业法总推荐的优秀律师&律所》推荐上榜的制造业法总推荐的优秀律师。张律师现任上海律师协会第十二届仲裁专委会委员，上海破产管理人协会管理人维权专委会委员和破产重整业务研究委员会委员。张律师从事律师执业超过18年，在金融证券、私募基金、投融资和并购、商事争议解决(特别是资管纠纷)等领域拥有丰富的法律服务经验。
核心团队
深圳
安 健 合伙人
德恒深圳创始合伙人、德恒刑委会顾问、德恒深圳刑（行）民交叉法律服务专业委员会主任、深圳律协刑民交叉专委会顾问。自2002年执业以来，业务相关范围主要聚焦于涉及市场经济领域的刑事及刑民交叉法律服务。近年来法律服务领域逐渐延伸至证券金融资本市场的争议解决范畴，先后参与办理过多起具有较大影响的涉及证券金融资本市场的案件。对涉及证券资本市场的争议解决（包括刑事、行政、民事交叉法律事务、“虚假陈述”、内幕交易、操纵证券市场等）有比较丰富的实务经验，同时对相关的法律领域有比较深入和系统的研究，先后发表过多篇专业论文。
唐永生 合伙人
德恒证券专委会执委，德恒深圳高级合伙人、业务发展委员会主任。主要执业领域为公司上市、改制、并购、重组。多次登榜IFLR（《国际金融法律评论》）、ALB 《亚洲法律杂志》等专业评级机构榜单。
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陈 琦合伙人
深圳市律师协会证券法律专业委员会秘书长、中证中小投资者服务中心公益律师、深圳市法学会证券法学研究会外联部部长、西南政法大学深圳校友会理事、德恒深圳青工委委员，拥有超10年的法律工作经验，业务聚焦于金融、证券争议解决领域，主要客户包括长城证券、招商证券、国信证券、金元证券、平安创投等金融证券领域知名机构，曾成功处理ABS、资管产品兑付系列争议解决、股票质押式回购纠纷、企业控制权争夺系列纠纷等重大商事案件。
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法律资讯
LEGISLATION
02
1. 人民日报丨助企扶企，这场新闻发布会公布一揽子增量政策（10/14）
10月14日上午，国务院新闻办公室举行新闻发布会，国家市场监督管理总局局长罗文、工业和信息化部副部长王江平、司法部副部长胡卫列、国家金融监督管理总局副局长丛林介绍加大助企帮扶力度有关情况，并答记者问。
四部门发布6条政策措施 加大助企帮扶力度
国家市场监督管理总局局长罗文表示，国家市场监督管理总局和工业和信息化部、司法部、金融监管总局一起从六个方面助企帮扶。
一是精准扶持不同经营主体发展。二是有力有效减轻企业负担。三是要营造公平竞争的市场环境。四是强化对经营主体的要素保障。五是坚决维护经营主体的合法权益。六是严格规范涉企执法监管行为。
优化无还本续贷政策，帮助经营主体缓解资金周转困难
打通小微企业融资的堵点和卡点，优化营商环境，畅通融资渠道，力争做到服务不减、价格更优，出台以下举措：
第一项措施，优化无还本续贷政策，帮助经营主体缓解资金周转困难。第二项措施，会同国家发展改革委建立了支持小微企业的融资协调工作机制。第三项措施，进一步发挥保险的保障作用。第四项措施，完善尽职免责制度。
推出第三批区域性股权市场“专精特新”专板
工业和信息化部副部长王江平表示，工信部将会同相关部门，着力构建促进专精特新中小企业发展壮大机制，完善“选种、育苗、培优”全周期培育体系，促进专精特新中小企业高质量发展。
在科技创新方面，今年将通过中央财政支持1000多家重点“小巨人”企业打造新动能、攻坚新技术、开发新产品、强化产业链的配套能力。
在数字化转型方面，近期已遴选第二批中小企业数字化转型试点城市，中央财政下达资金27亿元，地方财政投入超过120亿元，明年将再遴选一批试点城市，预计累计支持全国4万多家中小企业数字化转型。
在金融支持方面，近期，工信部将联合证监会推出第三批区域性股权市场“专精特新”专板，与北交所签订战略合作协议，进一步畅通专精特新中小企业资本市场融资渠道；会同有关部门聚焦重点产业链，启动“一月一链”中小企业融资促进全国行活动，推动金融机构与链上中小企业开展精准对接。
在服务保障方面，支持“小巨人”企业设立博士后科研工作站、赋予高层次人才举荐权，支持专精特新中小企业试点开展高级职称自主评审。推动地方在人才落户、住房、子女教育等方面为专精特新中小企业提供专项支持。
支持独角兽企业上市、并购、重组
工业和信息化部副部长王江平表示，下一步，工信部将采取如下措施，推动支持我国独角兽企业发展。
一是建立全国统一、部省联动的独角兽企业培育体系。
二是支持独角兽企业技术创新，鼓励和引导独角兽企业围绕国家战略需求开展技术攻关，掌握更多的“独门绝技”。
三是加大对独角兽企业的金融支持，发挥产融合作平台的作用，支持独角兽企业上市、并购、重组等。
四是前瞻布局未来产业，重点围绕原子级制造、脑机接口、6G等新领域新赛道，发展壮大独角兽企业。
五是支持独角兽企业融入全球创新网络，开展创新合作。特别欢迎国际创新团队来华创业，同时也欢迎外资投资在华的独角兽企业，愿与世界分享中国创新创业的发展机遇。
另外，工业和信息化部副部长王江平表示，工业领域在建和年内开工项目大约有36000个，预计未来3年将拉动投资超过11万亿元；国家金融监督管理总局副局长丛林则表示，建立支持小微企业融资协调工作机制。
（来源：司法部）
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2. 首单，过会！（10/14）
10月14日，深交所并购重组委审议通过甘肃能源发行股份购买资产项目，该项目从受理到过会历时101个自然日。
“并购六条”后首单过会
本次重组是《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）发布后A股市场首单过会的并购重组项目，仅用时百天。重组标的资产为甘肃河西走廊清洁能源基地唯一配套调峰项目。
重组实施后，甘肃能源将实现向新能源发电相关调峰电源业务领域的扩展，显著增强上市公司盈利能力，推动新质生产力加快发展。这是资本市场服务国家“西电东送”战略目标、做好绿色金融大文章的典型案例。
审核效率持续提升
今年以来，并购重组利好政策频出。随着政策密集出台，并购重组市场活跃度显著提高。
新“国九条”发布以来，深市累计有74家公司披露重大资产重组进展，较去年同期增长超过三成；累计交易金额1266.66亿元，同比增长17%。
在“并购六条”发布后，深市重组项目的披露、受理及审核节奏亦进一步提速，6家公司新增披露重组方案，4单在审项目披露进一步审核进展。
就在9月26日，深交所官网显示，深交所上市公司捷捷微电重组项目注册生效，成为“并购六条”发布后，全市场首单注册生效的重组项目。
记者了解到，近期，深交所积极做好并购重组改革配套规则研究制定修订工作，多次开展走访调研座谈，持续提升监管服务质效。
9月26日，深交所联合安徽省委金融办、安徽证监局在安徽省合肥市举办并购重组培训交流活动。该次活动聚焦新能源与集成电路行业，围绕并购重组最新政策、市场动态、发展趋势做了全面分析解读。深交所有关负责人表示，接下来，深交所将持续完善审核机制、提升审核质效，支持上市公司通过高质量并购重组培育发展新质生产力，推动更多重组示范案例落地见效。
（来源：中国证券报）
【观点解读】
甘肃能源本次发行股份购买资产并募集配套资金项目是“并购六条”后首单过会的重大资产重组项目，由德恒完成，值得点赞。在IPO数量急剧下滑情形下，并购重组成为资本市场资源配置的重要手段，大致说来，未来可预期的重组将分为两大类：一类是购买营收型并购，不追求估值大小，主要是为了保壳，此类并购将会呈现现金化、小规模化特点；另一类是本次并购六条强调的跨界并购、发展上市公司第二增长曲线等，具有相当盈利规模但无法IPO的企业将成为现成的标的，监管机构及市场对这类并购宽容度可能会提高，值得律师进一步挖掘此类业务，尤其是IPO未果的客户，可以考虑通过该种方式实现变现。
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3. 李家超：助力人民币国际化 推动内地大型企业赴港上市（10/16）
10月16日，香港特区行政长官李家超在特区立法会发表2024年施政报告。这是其任内第三份施政报告。
速览要点：
1. 香港将推出系列措施助力人民币国际化。
2. 香港证监会和港交所将公布进一步优化上市批核流程的具体措施，令上市申请审批时间更有确定性。
3. 香港将争取与中东等地区的大型主权基金合作，共同出资成立基金，投资内地及其他地区的资产。
4. 香港将推行建立国际黄金交易中心。
5. 香港将成立发展低空经济工作组。
进一步优化证券市场
具体包括，开拓海外新资金，落实追踪香港股票指数的交易所买卖基金（ETF）在中东上市，吸纳当地资金配置港股。
争取企业上市，善用与内地市场互联互通的优势，吸引国际企业来港上市，同时推动内地大型企业赴港上市，争取短期内实现更多标志性的公开招股（IPO）。
优化上市审批，香港证监会和港交所将公布进一步优化上市批核流程的具体措施，令上市申请审批时间更有确定性。
提升市场效率，香港证监会和港交所会提升市场效率及降低交易成本，包括检视保证金的存入安排、优化保证金和抵押品要求等。
增加离岸人民币流动性
李家超表示，会持续优化互联互通机制，强化全球最大离岸人民币业务枢纽地位，助力人民币国际化。
主要措施包括持续提升基础建设，升级债务工具中央结算系统以便利国际投资者以不同币种结算各类资产；提升固定收益市场的基建，例如为人民币计价的回购交易建立中央清算系统，使在港发行的国债于离岸市场成为更受欢迎的抵押品；继续研究优化“跨境理财通”。
李家超表示，致力增加离岸人民币流动性，善用特区与国家的货币互换协议，让香港金融管理局更好支持香港经贸发展；提升香港人民币即时支付清算系统夜间跨境服务能力，便利离岸人民币市场的全球结算；探讨提供更多元化的离岸人民币融资渠道。
此外，还会提供更多以人民币计价的投资产品。具体包括，港交所会鼓励更多上市公司增加人民币股票交易柜台，扩大人民币股票范围；扩大人民币债券发行，支持更多绿色和可持续离岸人民币债券在港发行；争取国家财政部增加在港发行国债的规模和频率，以及尽快在香港推出离岸国债期货。
进一步强化国际风险管理中心地位
香港是全亚洲保险公司最集中和保险密度最高的地方。为进一步强化香港国际风险管理中心地位，保险业监管局明年开展检讨，包括研究透过基建投资的资本要求丰富保险公司资产配置以助分散风险，并带动北都等基建投资。
李家超表示，亦会继续争取内地大型国企等海内外企业在港设立专属自保公司。香港有2700间单一家族办公室，有业界预计香港将在2028年成为全球规模最大的跨境财富管理中心。
（来源：证券日报之声）
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4. 证监会最新发声！（2024第四届ESG全球领导者大会开幕）（10/16）
10月16日，以“推动全球ESG合作、发展与共赢”为主题的2024第四届ESG全球领导者大会在上海开幕。
开幕式上，中国证监会首席风险官、发行司司长严伯进发表主题演讲时表示，截至今年9月底，共有超2200家上市公司披露了2023可持续发展报告/社会责任报告，家数再创新高。
此前，证监会在前期持续强化环境、社会和治理等信息披露的基础上，指导沪深北证券交易所发布了《上市公司可持续发展报告指引》（以下简称“《指引》”），今年5月1日起正式实施。
从实践效果来看，严伯进透露，截至今年9月底，共有超过2200家的上市公司披露了2023可持续发展报告/社会责任报告，家数再创新高，近三年披露的家数每年平均增长约20%；发布相关报告的公司中超过40%的公司已经形成了ESG治理框架，搭建了ESG制度体系，筑牢了可持续发展根基；超过60%的公司识别并且披露了重要性议题的分析路径；超过70%的公司组织利益相关方以调研、座谈、问卷等方式参与相关工作。
严伯进表示，报告中的定量信息持续增多，超过1000家上市公司不同程度地披露了碳排放量的情况，近三年披露的家数年均增长50%以上。以大市值公司为主的沪深300指数中，其成份公司的废水、微废排放量指标披露率超过40%，温室气体排放量指标披露率超过80%，能源消耗量指标披露率超过近90%，已经出现了一批治理好、实践好、披露优的头部公司，上市公司ESG评级的水平也持续提升，与之相配套的ESG基金、绿色债券、绿色低碳期货品种积极发展，助力优质上市公司的快速加快发展。
严伯进透露，下一步，证监会将持之以恒地抓好可持续发展信息披露。
一是提升企业披露能力，配合《指引》的出台，指导沪深北交易所、上市公司协会结合企业的实践，编制更加细化的工作指南，开展更多培训，帮助企业更全面地理解和认识ESG，并提升披露的质量。“我们会持续加强对《指引》适应性评估，准备在2026年首批强制披露的要求落地以后进一步研究优化强制披露的主体范围。”
二是持续加强监管。证监会将不断地提升监管能力、加强可持续信息披露的监管，防范漂绿的行为。
三是健全市场的生态。研究推动ESG信息的外部审验和鉴证，持续提升上市公司ESG数据的准确性和披露质量，支持信用评级机构持续建立健全绿色企业、绿色债券评级方法体系，推动加大ESG投资，推出更多指数和基金产品，推出更多绿色金融的融资产品，以更好的市场生态体系促进良性循环。
（来源：券商中国）
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5. 招商证券被上市公司起诉，索赔超15亿！（10/16）
10月12日，中安科股份有限公司（中安科，600654）公告起诉招商证券，招商证券作为公司重大资产重组独立财务顾问，因未能按照约定依法勤勉尽责，导致公司遭受损失，中安科请求判令招商证券赔偿各项损失合计15亿元，包括公司向投资者支付的赔偿款和股份、公司支付的罚款金、虚增评估值的对价，并退还财务顾问费3150万元并支付利息损失。
一、招商证券被中安科起诉，索赔超15亿
根据公告内容显示，案件已立案受理，尚未开庭审理，涉案金额为153150万元。
诉讼原因：因招商证券作为中安科重大资产重组项目的独立财务顾问，未能按照约定依法勤勉尽责履行财务顾问的职责，专业判断出现严重错误，导致公司在重组项目中信息披露出现误导性陈述、虚假记载，致使公司遭受行政部门处罚，向投资者支付了巨额赔偿；招商证券亦未能对本次重组活动进行必要的尽职调查，未能帮助公司识别重组项目中的重大风险，对本次重组交易定价的公允性发表了错误意见，导致重组置入资产评估值严重虚增，严重损害了公司的利益，导致了公司重大损失。
诉讼请求：请求判令招商证券赔偿各项损失合计15亿元，包括公司向投资者支付的赔偿款和股份、公司支付的罚款金、虚增评估值的对价。并退还财务顾问费 3150万元并支付利息损失。
中安科前身飞乐股份，成立于1987年，1990年在上交所主板上市。主营业务为智能交通、智慧医疗、网络安全、其他系统集成业务。
2014年2月，中安科董事会审议通过重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易议案，决定向深圳市中恒汇志投资有限公司（中安消技术有限公司控股股东）发行股份，购买其持有的中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）100%股权并募集配套资金。
2016年12月，证监会决定对中安科立案调查。2019年5月，调查结果落地，中安科收到证监会下发的《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》。
二、二审改判，招商证券在25%范围内承担连带赔偿责任
因中安科证券虚假陈述责任纠纷，一审原告李淮川、周向东向上海金融法院提请诉讼，涉案金额737974.52元。
2020年11月，中安科收到上海金融法院的《民事判决书》，一审判决结果如下：
1、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向周向东支付投资差额损失人民币155,538.88元，佣金和印花税人民币233.31元；
2、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向李淮川支付投资差额损失人民币72,189元，印花税损失人民币72.19元；
3、被告中安消技术、招商证券、瑞华会计师对被告中安科股份有限公司上述第一、二项付款义务承担连带责任；
4、驳回原告周向东、李淮川的其余诉讼请求。
招商证券、瑞华会计师就上述判决向上海市高级人民法院提出上诉，要求撤销承担连带责任。
2021年5月，上海市高级人民法院在二审中做出判决，招商证券和瑞华会计师事务所须对中安科的付款义务分别在25%和15%的范围内承担连带责任。
值得注意的是，招商证券和瑞华所在未被证监会作出行政处罚的情况下，被法院判决承担连带赔偿责任，这也是全国首例未获行政处罚的中介机构被追责并生效的案例。
三、招商证券被证监会“没一罚一”
2022年8月，招商证券被证监会立案调查。同年9月，证监会对招商证券下发《行政处罚决定书》。证监会认为，招商证券制作、出具的《独立财务顾问报告》对相关盈利预测、置入资产评估值均有引用，存在误导性陈述；招商证券未对“班班通”项目予以必要的关注，未对“班班通”项目中标情况和实际进展情况予以审慎核查，对制作、出具《独立财务顾问报告》所引用文件内容的真实性、准确性、完整性未进行充分核查和验证。证监会决定：一、责令招商证券改正,没收业务收入3,150万元,并处以3,150万元罚款;二、对陈轩壁、俞新平给予警告,并分别处以5万元罚款。
（来源：梧桐树下V）
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6. 金融监管总局放出4万亿大招（10/17）
今日国新办发布会上，金融监管总局副局长肖远企介绍了一系列金融支持房地产政策的举措。他表示，“白名单”房地产项目已审批通过贷款2.23万亿元，到2024年底“白名单”项目信贷规模要增加至4万亿元。并进一步优化房地产“白名单”项目融资机制，做到合格项目“应进尽进”，已审贷款“应贷尽贷”，资金拨付“能早尽早”。此外，监管正研究允许政策性银行、商业银行对闲置存量土地的收购发放一定比例的收购贷款，支持盘活闲置存量土地。
分析人士表示，这些举措可以彻底打通从“白名单”到“融资落地”的堵点，从而彻底修复居民信心。专家建议，金融管理部门建立针对“白名单”项目的尽职免责制度，出台针对性细则。对于盘活闲置存量土地的金融政策，专家则表示，金融侧的支持减少了房地产开发侧风险的上升，也能让地方政府更有意愿主动回收并优化高效利用于闲置土地。
“白名单”项目信贷规模增加至4万亿
截至10月16日，“白名单”房地产项目已审批通过贷款2.23万亿元。肖远企透露，预计到2024年底“白名单”项目贷款审批通过金额将翻倍，超过4万亿元。
“融资对接机制已经落地近2年了，297个地级及以上城市均已建立房地产融资协调机制，商业银行审批通过融资金额达1.43万亿元”，广东省城规院住房政策研究中心首席研究员李宇嘉表示，相比之前审批通过的融资金额1.43万亿元，此次发布的规模翻了不止一倍。
肖远企介绍，为做好房地产项目融资、保障房屋建成交付，要进一步优化完善房地产“白名单”项目融资机制，做到合格项目“应进尽进”，已审贷款“应贷尽贷”，资金拨付“能早尽早”。
具体来看，一是将商品住房项目贷款全部纳入“白名单”管理，在流程上，按照需要可以采取审核和备案两种方式。二是进入“白名单”的项目，商业银行要做到“应贷尽贷”。金融监管总局正指导各家银行在现有工作专班机制基础上，进一步加大力度，逐项目落实贷款投放进度。适度下放审批权限，提高审批和放款效率，按照项目建设进度及时发放贷款。三是优化贷款资金拨付方式，做到“能早尽早”。今后商业银行可在与房地产项目公司协商一致的前提下，根据房地产项目公司提供的用款计划，将全部贷款提前发放至房地产项目公司开立的项目资金监管账户，后续依据实际用款申请，从监管账户受托支付至用款对象。
允许对闲置存量土地发放收购贷款，改善房地产现金流
肖远企还表示，与有关部门一起积极研究政策性银行、商业银行支持盘活闲置存量土地的具体举措，允许政策性银行、商业银行对闲置存量土地的收购发放一定比例的收购贷款，主要目的是推动更加高效利用好闲置土地，同时改善和释放房地产行业现金流。
（来源：财联社）
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监管动态
REGULATION
03
1. 撤材料也挨板子，中金公司被立案（10/12）
撤否后、证监会查办的首例欺诈发行案，挨打的“板子”终于落在保荐机构身上。10月11日，中金公司发布公告，公司收到证监会立案告知书，因公司涉嫌思尔芯首次公开发行股票保荐业务未勤勉尽责，证监会决定对公司立案。
申报阶段即被发现欺诈发行
2021年8月24日，上交所受理思尔芯首次公开发行股票并在科创板上市申请，保荐机构为中金公司，会计所为立信会计所；2022年7月27日，因思尔芯撤回发行上市申请，上交所决定终止审核。
作为欺诈发行案当事方，思尔芯先后收到证监会、上交所罚单。
6月11日，上交所对思尔芯开出纪律处分，5年内不接受其发行上市申请文件。经查，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》涉及财务数据存在虚假记载，2020年虚增营收合计1536.72万元，占当年度营收的11.55%，虚增利润总额合计1246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。思尔芯选择的上市标准中，其中要求最近一年净利润为正。上交所认为，思尔芯通过虚构销售交易、提前确认收入等方式，虚增营业收入、利润总额，明显具有主观故意。
2月9日，证监会发布罚单，证监会对思尔芯申请科创板首发上市过程中欺诈发行违法行为作出行政处罚。证监会对思尔芯处以400万元罚款；对时任思尔芯董事长黄学良，时任思尔芯首席执行官Toshio Nakama分别处以300万元罚款。
（来源：财联社）
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2.财务造假！这家A股公司，9名高管被罚！（10/13）
10月13日晚间，广汇物流（现称“ST广物”）披露公告称，10月12日，公司收到证监会下发的《行政处罚决定书》。
公告显示，经查明，广汇物流通过伪造交付资料等方式提前确认房地产业务收入，虚增收入、成本和利润，导致公司披露的2022年年度报告、2023年半年度报告存在虚假记载。证监会决定对广汇物流给予警告，并处以500万元罚款；对杨某军等9人给予警告，并处以罚款，杨某军采取5年证券市场禁入措施。
一度虚增近78%利润总额
经查明，广汇物流通过伪造交付资料等方式提前确认房地产业务收入，虚增收入、成本和利润，导致广汇物流披露的 2022 年年度报告、2023 年半年度报告存在虚假记载。
其中，2022 年度虚增营业收入28.94亿元，占当期披露营业收入的 57.65%，虚增营业成本20.13亿元，虚增利润总额 6.22亿元，占当期披露利润总额的78.52% ；2023年半年度虚增营业收入2.65亿元，占当期披露营业收入的 19.23%，虚增营业成本1.94亿元，虚增利润总额5559.78万元，占当期披露利润总额的15.98%。
公开资料显示，广汇物流控股的红淖铁路是国内首条国网规划、国标设计、国家批准、民企控股、民资兴建、联合运营的地方资源性铁路，是国家发展和改革委员会、原铁道部落实《国务院新36条》的民营项目示范工程，也是目前淖毛湖地区唯一的出疆铁路，为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。截至2024年6月30日，红淖铁路始发运量623万吨。
广汇物流参股的将淖铁路作为疆煤外运铁路“一主两翼”布局中的北翼通道的重要组成部分，将淖毛湖矿区、三塘湖矿区、巴里坤西部矿区和准东矿区有效串联，为该部分矿区资源出疆提供了更加便捷的通道。
广汇物流控股的红淖铁路及参股的将淖铁路，均位于煤炭资源富集区，是新疆最重要的煤炭生产基地，区位优势明显，“将-淖-红”铁路正式开通并成为推进哈密和准东地区实施疆煤外运战略的主通道。
9名高管被罚
广汇物流财务造假东窗事发，导致公司以及多名高管被处罚。
杨某军2020年1月至2022年8月任广汇物流董事长，组织、安排实施伪造交付资料等造假行为，导致广汇物流2022年年度报告存在虚假记载，被给予警告，并处以250万元罚款。鉴于当事人杨某军组织、安排实施伪造交付资料等造假行为情节严重，证监会对杨某军采取5年证券市场禁入措施。
赵某自2022年8月起任广汇物流董事长，负责广汇物流全盘工作，知悉广汇物流2022年度提前确认房地产业务收入，参与涉案房地产项目付款审批，未充分关注2023年半年度相关房地产项目不符合收入确认条件，在广汇物流2022年年度报告和2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。证监会对赵某给予警告，并处以200万元罚款。
刘某自2023年2月起任广汇物流总经理，负责广汇物流经营层全面工作，知悉广汇物流2022年度提前确认房地产业务收入，参与涉案房地产项目付款审批，未充分关注2023年半年度相关房地产项目不符合收入确认条件，在广汇物流2022年年度报告和2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。
高某自2019年2月起任广汇物流财务总监，分管广汇物流财务工作，知悉广汇物流2022年度提前确认房地产业务收入，参与涉案房地产项目付款审批，未充分关注广汇物流2023年半年度确认相关房地产项目业务收入无交付资料等异常情况，在广汇物流2022年年度报告和2023年半年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。证监会对刘某给予警告，并处以180万元罚款。
同时，曾任公司副总经理的崔某丽、副总经理兼董事会秘书康某东、副总经理王某琴、监事会主席王某林、副总经理何某等人，也都被给予警告和不同金额的罚款。
（来源：券商中国）
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3.“打准”且“打疼” 监管部门对违规减持出重拳（10/15）
10月11日，北京、上海、深圳、江苏四地证监局同时出手，针对三名投资者违规减持北交所上市公司股票的行为，采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
据记者不完全统计，截至10月14日，年内证监会和地方证监局对违规减持合计开出157张罚单（12张为行政处罚，145张为行政监管措施），涉及212名投资者，涉及违反承诺减持、超比例减持、减持未履行信披义务以及在六个月内买入并卖出等行为。
监管部门迅速“亮剑”
在四地证监局进行处罚之前，10月10日，北交所率先对上述三名投资者采取自律监管措施。具体来看，魏某伟、孙某文两人均在10月8日通过大宗交易方式受让相关公司持股5%以上股东持股，并于10月9日通过二级市场全部卖出，北交所对两名投资者采取出具警示函的自律监管措施。
另外一名投资者汪某清于2024年9月27日至10月8日期间，通过大宗交易方式受让华信永道、艾融软件、百甲科技等3家上市公司持股5%以上股东的股份，合计受让股份243.9万股；后于9月30日至10月9日期间，通过二级市场卖出其受让的华信永道、艾融软件2家公司的全部股份，以及百甲科技的部分股份，合计卖出股份224.9万股。北交所除了对其采取公开谴责的纪律处分，还对其采取限制证券账户交易6个月的自律监管措施。
此次监管部门迅速出手，北交所在违规减持发生次日就对三名投资者采取自律监管措施，地方证监局紧跟
其后，采取行政监管措施，责令购回并上缴价差。
责令购回罚单增多
今年以来，监管部门对违规减持查处力度加大。5月24日，证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及相关配套规则，交易所层面对减持指引和询价转让指引进行同步修改，减持新规落地。减持新规对大股东减持继续严格规范，并全面封堵各类绕道减持通道，还新增了责令购回的行政监管措施。
减持新规落地以来，地方证监局开出的责令购回罚单增多。上述157份罚单中，有10份为责令购回并上缴价差的行政监管措施。例如，今年7月份，江苏证监局对杭州畅遂股权投资合伙企业（有限合伙）、淄博璟丽创业投资合伙企业（有限合伙）违规减持作出处罚，两家公司作为近岸蛋白首发前股东，在减持前未按照承诺提前三个交易日公告，江苏证监局对其采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
此外，从处罚力度来看，监管部门对“关键少数”处罚力度较大。4月份，浙江证监局对罗欣药业控股股东超比例减持罚没280.1万元。
今年针对违规减持的罚单具有立案快、调查快、送达快，处罚手段多样化的特点。今年以来，监管部门坚持“严监严管”的主基调，不仅出手迅速，还“打得准”和“打得疼”，其中“打得准”重点指向实际控制人和大股东的违规减持，“打得疼”是依据减持新规采取责令股东购回违规减持股份并向上市公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。
（来源：证券日报之声）
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4. 内幕交易，不赚反亏！又有上市公司高管遭立案、吃罚单（10/16）
宇晶股份（002943.SZ）10月15日晚间称，公司副总经理朱浩宇因涉嫌内幕交易被证监会立案调查，并称此次立案调查系针对朱浩宇个人交易其他公司股票，不涉及该公司股票。
新增立案之外，有公司高管涉嫌内幕交易被坐实，因此吃了罚单。甘肃证监局15日晚间披露了三张罚单，剑指墙煌科技3位高管及1位高管家属内幕交易*ST同达一事。据披露，该公司董事长郭永忠等4人通过内幕信息炒股，违规买入*ST同达股票，不赚反亏近26万元，最终被罚合计220万。
墙煌科技今年9月中旬刚刚挂牌新三板。去年，为化解退市风险，保壳心切的*ST同达“相中”墙煌科技，欲将其收入囊中，但交易持续仅两个月匆匆告吹，*ST同达也在今年6月退市。
另据第一财经不完全统计，今年三季度以来，还有甬金股份、新莱应材、隆平高科等公司高管被立案或遭处罚，同样事发内幕交易。
宇晶股份再有高管涉内幕交易
在此之前，今年4月，宇晶股份独董吃了一张罚单，事发其配偶短线交易公司股票。
湖南证监局4月29日对宇晶股份独立董事江云辉出具警示函，经查，江云辉配偶孙赛花于去年9月27日通过集中竞价方式卖出宇晶股份1600股，后在今年2月6日通过集中竞价方式卖出1万股，构成短线交易。
另据宇晶股份披露，经核实，江云辉对上述情况不知情，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票及利用内幕信息谋求利益的情形，不存在主观违规的故意。资料显示，江云辉自2021年5月起任宇晶股份独董，今年5月19日任期终止。
（来源：第一财经）
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新规速递
NEW RULES
04
1.A股重磅！刚刚，上交所发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》！（10/11）
10月11日，上海证券交易所关于发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》的通知。为贯彻落实中国证监会《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“《科八条》”）要求，支持科创企业高质量发展，上海证券交易所制定了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称“《指引》”）。
《指引》共12条，明确了科创板“轻资产、高研发投入”企业认定标准的适用范围、具体认定标准、核查要求、信息披露要求以及募集资金监管要求等事项。主要内容如下。
一是明确适用范围。明确《指引》规定的“轻资产、高研发投入”企业认定标准的适用范围，为适用《18号意见》第五条的具有轻资产、高研发投入特点的科创板企业。
二是细化认定标准。《18号意见》提出了具有“轻资产、高研发投入”特点企业的概念。在此基础上，《指引》进一步细化、明确了“轻资产、高研发投入”企业的具体认定标准。
三是压严压实中介机构责任。明确保荐机构及申报会计师应重点关注并核查的“轻资产、高研发投入”企业认定相关事项，并要求出具专项核查意见。
四是强化信息披露要求。要求公司应当在募集说明书中新增披露公司符合“轻资产、高研发投入”相关要求的情况、本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性，并强化与本次募投项目研发支出、研发内容、研发风险等相关的信息披露。
五是加强募集资金监管。要求公司应当在年度报告及前募鉴证报告中披露募集资金使用及研发项目推进的情况。加强对补充流动资金和偿还债务超过30%比例部分的募集资金用途变更的监管。
（来源：中国基金报）
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