合规
周报
2019
JUL
七月第四期
合规联合整治小组出品
卷首语
2019年7月26日，央行发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（下称《办法》），设立了金融控股公司的市场准入许可，并提出了严格股东资质监管、强化资本来源真实性和资金运用合规性监管、明晰股权结构管理、强化公司治理和关联交易监管、完善风险“防火墙”制度等监管要求。
目前中国的金控公司主要分为两类：一类是由金融企业控股的集团；一类是非金融企业投资控股两种或两种以上类型金融机构，具体包括国务院批准的支持国家对外开放和经济发展的大型企业集团、地方政府批准设立的综合性资产投资运营公司、中央企业集团母公司出资设立的资产运营公司、民营金控集团以及互联网金控集团。
此次纳入监管范围的是第二类，将金融控股公司定义为，依法设立、对两个或两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权、自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或者股份有限公司。因此，《办法》适用于实际控制人为境内非金融企业和自然人的金融控股公司，对于金融机构跨业投资控股形成的金融集团，由金融监管部门根据《办法》实施监管，并制定具体实施细则。
酝酿已久的金融控股公司监管大计，终于面世
CONTENTS
目录
CONTENTS
编委会
案件风险排查
整体要求
各中支深入开展案件风险排查
01
02
反洗钱培训
乐山中支进行合规宣传
泸州中支进行合规宣传
01
02
03
04
主任：沈祥
编委：
解金奎、秦香军、黄迅、雷艳丽
主编：吴文秀
编辑：李婉萍、宋磊
编辑部
扫黑除恶
资阳中支学习央行反洗钱培训
自贡中支开展反洗钱培训
01
遂宁中支扫黑除恶专项斗争宣传活动深入开展
合规
周报
金融动态
2019年7月26日，央行发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（下称《办法》），设立了金融控股公司的市场准入许可，并提出了严格股东资质监管、强化资本来源真实性和资金运用合规性监管、明晰股权结构管理、强化公司治理和关联交易监管、完善风险“防火墙”制度等监管要求。
央行在同日发布的答记者问指出，实践中有一些金融控股公司，主要是非金融企业投资形成的金融控股公司盲目向金融业扩张，存在监管真空，风险不断累积和暴露，主要体现为缺少风险隔离机制，部分企业控制关系或受益关系复
金控监管大计征求意见
强调严格准入穿透监管
杂，缺少整体资本约束，部分集团整体缺乏能够抵御风险的真实资本，部分企业不当干预金融机构经营，利用关联交易隐蔽输送利益，损害金融机构和投资者的权益等。
正是在此背景下，央行从2017年底开始酝酿制定金控监管办法，并在2017年12月底推动开展模拟监管试点，被选中参与试点的是招商局、蚂蚁金服、苏宁金融集团、上海国际集团公司、北京金控这五家具有代表性的企业。
严格准入
市场准入是防控风险的第一道门槛。
中国社会科学院金融研究所法与金融研究室副主任尹振涛对财新记者指出，与之前的《指导意见》相比，《办法》扩大纳入监管的金控的范围。“但执行层面会不会有问题，境内外监管规则不一致，是不是不利于金融机构走出去？”
中国政法大学金融创新与互联网金融法治研究中心副秘书长赵鹞对财新记者表示，判断是否是金融控股，重点不在于所控股金融机构是否内外资，此前一些错综复杂的集团通过持有国外的银行、保险股权，实际是通过关联交易等方式转移资金，将实质控制的境内外金融机构都纳入监管，不是妨碍企业走出去，而是能让企业更好地走出去。在中国扩大金融开放的过程中，这是一道非常重要的防火墙措施。
原则对标国际 细则尚存弹性
在监管原则上，《办法》确立了宏观审慎管理、穿透监管、协调监管的原则。
在宏观审慎管理方面，将金融控股集团视为一个整体实施监管，对并表范围内的公司治理结构、整体资本和杠杆水平、关联交易、整体风险敞口等方面进行全面持续管控，有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况。
同时，针对金融控股公司结构复杂的特点，《办法》强调对股权和资金等的穿透监管，准确识别实际控制人和最终受益人，防止隐匿真实的控制关系；穿透核查资金来源真实性，包括投资金融控股公司的资金来源，以及投资金融机构的资金来源，防止虚假注资、循环注资。
《办法》对金融控股公司的股东资质提出了明确要求，要求实缴注册资本额不低于50亿元人民币，且不低于所控股金融机构注册资本总和的50%。主要股东财务状况良好，在不考虑非经常性损益情况下最近三个会计年度连续盈利，年终分配后净资产达到总资产的40%（母公司财务报表口径），权益性投资余额不超过净资产的40%（合并财务报表口径）。
而对于某些有过“黑历史”的企业，《办法》明确其不能成为主要股东，具体包括股权存在权属纠纷、曾经委托他人或者接受他人委托持有金融控股公司或金融机构股权、经虚假投资、循环注资金融机构，或在投资金融控股公司或金融机构时，有提供虚假承诺或者虚假材料等。
不过，正如尹振涛所言，《办法》中还有一些监管指标需要进一步明确，例如资产负债率、单一客户集中度、大额风险暴露、流动性风险度量、以及对关联交易的进一步认定。
赵鹞对财新记者指出，除了对金控集团控股的财务公司涉及关联交易留有一定豁免，《办法》在很多原则上参考了美国金控集团的监管框架，同时留有一定弹性，诸如资本充足率、关联交易认定等问题，可以留待征求意见后进一步明确。对于金控集团的认定也留有一定弹性，可以与系统重要性机构监管互为补充。
此外，虽然此次征求意见稿的牵头方是中国人民银行，但是文件指出，人民银行对符合《办法》设立条件的金融控股公司实施监管，金融监管部门对金融控股公司所控股的金融机构实施监管。在风险发生时，按照“谁监管、谁负责”原则，由相应的监管主体牵头开展风险处置工作。
存量给予整改过渡期
《办法》一旦出台，存量机构应如何过渡？
对此，《办法》指出，本办法实施前已经存在的、符合金融控股公司设立条件的机构，如果未达到本办法规定的监管要求，经金融管理部门同意，可以在一定期限内进行整改，并由金融管理部门进行验收。
需要整改的问题主要是股权结构。央行在答记者问中指出，一些企业集团存在的股权结构复杂、交叉持股、多层持股、信息披露不足、受益所有人不明确、集团内又嵌套集团等情况。对此，《办法》规定，不得反向持股、交叉持股，金融控股公司直接控股的金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东，但该金融机构控股与自身同类型的或者属业务延伸的金融机构并经金融管理部门认可的除外，如商业银行控股村镇银行或开展资产管理业务的理财子公司等。
具体而言，在《办法》实施前，已经存在的、股权结构不符合本条要求的企业集团，应当在金融管理部门认可的期限内，降低组织架构复杂程度，简化法人层级。本办法实施后，新增的金融控股公司，金融控股公司股东、金融控股公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级。
企业集团整体被认定为金融控股集团的，集团内的金融机构与非金融机构之间不得交叉持股。国家另有规定的除外。办法实施前，金融控股公司所控股金融机构已经成为其他类型金融机构的主要股东的，鼓励其将股权转让至金融控股公司。
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案件风险排查
为落实四川银保监局《中国银保监会四川监管局关于印发<四川银行保险业机构案件（风险）专项治理工作方案>的通知》（川银保监办发〔2019〕29 号）文件精神及四川分公司《关于开展2019年案件（风险）专项治理工作的通知》，各州市召开2019年案防暨安保工作会会议，各中支深入开案防安保专项会议。
分公司审计合规处明确风险排查工作要求
1、 针对排查工作，各机构应成立以一把手为组长，班子其他成员为副组长，相关部门负责人及合规专员为组员的工作小组，负责安排部署本机构排查工作的实施，深入开展排查工作；
2.各机构要根据排查点明确责任人，由自查责任人负责主查，机构合规专员负责对本机构自查整体情况进行督导，汇总排查底稿，并对机构自查结果进行复核，形成机构排查报告。
3.风险排查工作中各项排查点要深入排查至事实依据为止，充分暴露问题。针对已发现的问题，要有整改措施及责任追究，并建立长效机制，遏制风险扩散或反弹。针对排查未发现问题的排查点，要详细说明本机构对该项排查点的管控措施及排查过程。
4.工作底稿务必保存完整，通过工作底稿要能回溯排查过程。
2019年案防暨安保工作
01
深入开展案件风险排查
案件风险排查
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案件风险排查
眉山中支案件风险排查
为进一步深入开展案件风险排查工作，牢牢守住不发生区域性、系统性风险底线，提高员工风险意识，眉山中支于7月25日召开案件风险排查专项会议。
首先，由合规专员冷奕霖对分公司案件风险专项治理工作自查表进行详细解析，要求各部门利用好前期各项排查工作底稿，深入开展案件风险排查工作。
随后，廖葛平同志对全省保险业案件风险防控工作（电视电话）会议精神做了通报。要求各业务条线管理好队伍，认清合规的严峻形势，提高风险意识，做好合规宣传培训工作，切实维护好行业良好形象。
为贯彻落实四川银保监局关于2019年案件（风险）专项治理工作的通知，2019年7月25日，攀枝花中支召开合规联合小组工作会议，对专项治理工作的重点进行梳理。
会上，攀枝花中支宣讲了前期制定的案件（风险）专项治理工作实施方案，并划分了各部门的自查工作重点及责任，特别强调了本次治理工作的要求。
会议强调，各部门务必统一思想，提高认识，要形成“有风险没有及时发现就是失职，发现风险没有及时提示和处置就是渎职”的意识，增强自身的工作责任感和使命感，深入打造中支依法合规经营，安全稳健发展的良好生态环境。
攀枝花中支案件风险排查
案件风险排查
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案件风险排查
7月25日早会，泸州中支负责人程琴对中支案件（风险）专项治理工作情况进行督导。本月案件（风险）专项治理工作的重点是涉及会议和培训费用报销及物品采购的部门开展自查。程琴同志强调：各部门和四级机构要落实自查，根据财务提取的会议、培训报销清单一一核实台账和工作底稿，严查“假费用”问题。物品出入库均要有详细的登记台账，特别是物品支出方面，要有对应的方案和人员。各部门和机构在本周内完成自查，下周起，人事行政部和财务会计部联合开展督查。
泸州中支开展案件风险排查
遂宁中支开展案件风险排查
凉山中支于7月25日上午开展了案件风险排查工作。
中支根据自查表，本次主要针对业务销售风险开始进行，对培训的PPT、宣传资料等进行了抽查，查看是否存在不真实以及是否有销售误导的行为发生。同时，对中支的内控管理风险进行了初步排查，包括印章管理以及有价单证管理等。
案件风险排查
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凉山中支开展案件风险排查
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反洗钱培训
7月22日上午，资阳中支为了为提高员工反洗钱意识，加强反洗钱客户身份识别，资阳中支运营支持部郭敏同志利用早会时间，对内勤员工进行了反洗钱客户身份识别培训，从新契约环节、理赔环节、退保环节及需要重新识别客户身份的情况几个方面讲解了客户身份识别要点，并通过随堂测试再次巩固了客户身份识别的知识要点。
2019年7月24日，自贡中支银保业务部利用召开爱心培训的的机会，对外勤伙伴进行《做好客户身份识别，强化反洗钱风险管控》学习。主要讲解反洗钱基础知识，保险行业典型的洗钱方式，重点强调在承保、保全、理赔等环节加强客户身份识别，防范风险，进行合规展业。
攀枝花中支--反洗钱三大义务培训
各机构持续开展反洗钱培训
02
资阳中支反洗钱培训
自贡中支反洗钱培训
反洗钱培训
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为进一步推动“扫黑除恶”专项斗争工作的深入开展，切实扫除黑恶势力，确保社会治安稳定。7月24日下午，遂宁中支组织开展扫黑除恶专项斗争宣传活动，发动全民扫黑，营造浓厚的扫黑除恶氛围。
通过向群众发放扫黑除恶宣传单，讲解扫黑除恶“应知应会”内容等形式，提升群众对扫黑除恶专项斗争工作的知晓率，调动群众参与扫黑除恶专项斗争工作的积极性，使“扫黑除恶”工作深入人心，共同营造和谐稳定的治安环境。
7月22日，乐山中支宣传 合规经营 防范风险，设置相关的合规横幅、在运营大厅显眼位置摆放相关宣传折页，公司内外勤重视合规，营造合规经营氛围
乐山中支反洗钱氛围营造
严惩恶势力，弘扬社会正气
遂宁中支扫黑除恶专项斗争宣传活动深入开展
反洗钱培训
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扫黑除恶
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04
华夏人寿保险股份有限公司四川分公司
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