服务月刊
2019年第九期
总第29期
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CONTENT
刊首语
每年农历八月十五日，是中华民族的传统节日---中秋节。这一天既是花好月圆的喜庆日子，也是亲朋好友遥寄相思的感怀时分。这个日子是一年秋季的中期，所以被称为中秋。在中国的农历里，一年分为四季，每季又分为孟、仲、季三个部分，因而中秋也称仲秋。八月十五的月亮比其他几个月的满月更圆，更明亮，所以又叫做“月夕”，“八月节”。此夜，人们仰望天空如玉如盘的朗朗明月，自然会期盼家人团聚。
千百年来，以中秋为题材，留下了无数传唱至今、如月光般旖旎唯美的名篇佳作。在此用一句诗作结---“但愿人长久，千里共婵娟”。
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科创专板建设加速推进
热门融资产品推荐
特约专栏
企业展示 ---- 赫莱恩特
合规之路
行业动态
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科创专板
天津OTC科创专板建设加速推进
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9月9日和11日下午，天津OTC就现阶段已基本成型的科创专板工作方案，先后组织了两场次面向外部机构专家的制度论证和意见征集交流座谈会。共有来自多家商业银行、证券公司和投资机构的资深金融从业者，以及天津OTC平台的多位核心会员机构代表、审核委员会专家委员代表共50余人先后参加交流，显示了市场各方对天津OTC科创专板推出的高度关注和市场热度；天津市金融局、市科技局、天津证监局以及滨海新区金融局相关领导也到会给予了具体工作指导和支持。
作为落实国务院相关文件要求，以及配套服务《天津市创新型企业领军计划》，推动落实创新驱动发展战略和支撑天津经济高质量发展的关键举措，天津OTC把整合设立推出科创专板作为公司2019年工作的重中之重。经过前期的多渠道现场调研和市场摸底走访，目前天津OTC科创专板各项筹备工作已基本就绪。
天津OTC将依托科创专板建设落实国家对区域性股权市场各项基本功能定位，瞄准打造一个科创行业属性突出的特色板块，努力把专板建成区域性股权市场制度创新突破的“试验田”和天津市未来面向上交所科创板输送上市后备企业资源的“预科班”。
9月16日下午，在天津OTC会议室举行了天津OTC科创专板工作内部研讨会。此次研讨会是在本月9日和11日两次科创专板工作方案外部专家意见征集交流座谈会的基础上，对科创专板推进工作进行整体优化与分工细化。
此次研讨会主要通过漫谈方式开展，会议重点对两场外部专家意见征集交流座谈会所反映出的焦点问题进行研讨，对合理建议做了充分吸纳。与会部门负责人同时就科创专板的准入门槛条件、交易方式、信息披露安排、分层划分等关键内容做了逐一讨论。
在历经外部专家意见征集与内部研讨后，天津OTC科创专板设立的相关工作正按计划稳步推进，相关制度细则与操作流程将依次推出，力争于10月底揭开天津OTC科创专板的面纱。
在此次座谈交流中，天津OTC相关部门首先总体汇报介绍了科创专板制度方案的基本要点内容，与会领导和专家各自从不同专业领域角度对天津OTC科创专板现有的框架制度提出了调整完善意见。
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九月精彩
活动预告
市场服务
9月25日 主题培训：如何实现低成本创新
活动地点：
天津创业公社（天津市河北区民族路10号）
活动内容：
创新改变生活，但创新的路上隐藏着种种陷阱，创新大潮吞没了无数人的激情与数不清的资本。有方法能够实现低成本创新，用小资金来验证大机会。天骄培训为您剖析低成本创新的秘密，揭示创新路上的那些陷阱。
9月27日 企业路演
活动地点：
天津滨海中关村协同创新示范基地（滨海新区洞庭路与忻州道交叉口）
活动内容：
天骄联盟路演活动走进北塘-中新生态城，天津OTC联合天津滨海中关村协同创新示范基地与中新天津生态城科技金融对接服务平台共同服务企业，寻找新的创业起点，塑造崭新的领军项目。
阿T回顾： 8月份，天津OTC共为企业家们呈现了五场高质量的市场服务活动，覆盖了路演特训营决赛、天骄沙龙、天骄亲子项目对接会、企业一对一诊断、法律专项培训5大主题，累计到场企业家和高管人员共计163人次，满意度达97.44%。
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热门融资产品推荐
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特约专栏
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投行思维与投资思维的区别
以前做投行以及准备转型做投资的时候，总有人跟我说，投行思维与投资思维是不一样的，但没有人说清楚到底是哪里不一样。很多人都说投行被某会的条条框框禁锢了思想，主要是关注合规性，没有什么发挥空间。我总觉得这只是现象，可能还不是事情的本质。
1关于投行思维
投行思维和投资思维，相同的都是要挖掘企业的价值。如果说投行只关注合规性，我相信这是走入了歧途。
一个优秀的投行人员当然要关注合规性，但这只是投行业务的基础。合规性肯定不是投行思维的本质。投行思维的本质是卖方思维，投行无论是面对监管部门，还是面对投资者，目的都是要告诉大家，我的客户（发行人）是如何的优秀，如何的值钱。也就是说，投行是要说发行人的好话，小优点发掘成大优势，招股书的优势写上一堆。遇上投行新手，老保代们还要语重心长地私下教育一番，咱们先要说服自己相信这是一家好企业，才能落笔生辉，让投资者相信这是一家好企业。这是由工作性质决定的，我觉得无可厚非，发达国家的资本市场也是一样。至于监管部门的条条框框，本质上是防止发行人和投行吹牛吹过了，最后让信息不对称的投资者吃亏。所以发达国家资本市场的招股书通常是律师写的，这样比较严谨，挑不出错，而且律师也不负责卖股票。等到真正销售股票的时候，投行们再闪亮登场，让你相信即将IPO的发行人是一个真正的未来之星，行业空间不是一般的大，行业壁垒不是一般的高，国家政策不是一般的支持，企业管理层不是一般的有经验，研发技术不是一般的领先，甚至地理位置离潜在客户近一点，也是一个必须要广而告之的优势。总之，这家企业是好好好，大家赶紧买买买。
2关于投资思维
投资思维的本质是买方思维，说服别人没有任何意义，掏出真金白银的是自己，而且对错最终必然会被市场检验。作为买方，要找出企业真正的优势。所谓真正的优势，应该是行业内普通的竞争者无法做到的。
如何才能把这个优势搞清楚？首先：需要对行业深刻理解，其次需要非凡的商业洞察力；再次：还需要一些逆向思维。行业的深刻理解不用说，商业的洞察力需要长时间的积累和思考，最终考验你是否能理解，这个世界到底是如何运行的，很多似是而非的逻辑都是站不住脚的，特别是许多大众经济学家的论调。其实作为投资者，已经有很多人跟你说，有若干理由支持这个企业是如何的好，投资者需要一些逆向思维，对企业所有的优势进行一一证伪，仔细考察这些优势背后的证据是否可靠，逻辑是否经得起推敲，如果不能证伪，则说明这个优势可能是站得住脚的。
另外，投资者还要重点考察项目的风险点，特别是潜在的风险点在哪里。对于风险，投资者要分析的很细很深入，企业在发展过程中面临的坑多了去了，即使是企业管理层自己也未必能预料到，投资者最好对这些风险在这家企业身上发生的概率，以及发生之后对价值的毁灭程度有个清晰的认识。说到底，买方思维不仅要挖掘企业的优势，因为在投资中，风险控制的重要性远远高于其他一切。
如果是二级市场，由于市场的有效性很高，只挖掘大家都能看到的优势是没用的，只看到大家都能看到的风险也是没用的。从这个角度说，二级市场投资的难度要更大，但二级市场信息不对称的风险要相对低一些。
（本文作者为广发证券投行创新业务组总监，保荐代表人，拥有16年证券从业经验）
天津赫莱恩特生物科技有限公司
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行业动态
合规之路
股权代持协议的效力认定
股权代持协议又称隐名出资协议、隐名持股协议，即显名股东和隐名股东约定隐名股东以显名股东的名义出资成为公司的股东并由隐名股东承担投资收益和风险的协议。
1.有限责任公司股权的代持协议法律效力
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》24条之规定，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第 52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”涉及有限责任公司的股权代持协议，如果不存在合同法第 52条规定的情形（即：不存在“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定”），协议即为有效。
2.上市股份公司股权的代持协议法律效力
为落实全国金融工作会议精神，防控金融风险，全国法院民商事审判工
作会议明确“司法裁判导向与行政监管目标协调统一”，“加强与监管部门的协调配合，协力化解重大风险”。2017年以来，已形成多个案例，上市公司股权代持协议即便不构成对法律、行政法规的效力性强制性规定的违反，但因其损害社会公共利益，也应认定无效。
3.非上市股份公司股权的代持协议法律效力
一般而言，依私法自治原则，公司法和其他法律、法规并未明文禁止股份有限公司股权代持，代持协议不应当被认定为无效。但值得注意的是，随着区域性股权市场地位明确，纳入证监会监管范围，不排除司法导向的调整。因此，各区域性股权市场挂牌企业仍需坚持“股权清晰”的限制，坚持自律监管的要求。
区域股权市场估值指引将出
释放四板估值衍生空间
估值，无论是公司的估值还是产品的估值都是金融市场最为重要的一项基础，近两年监管层逐渐意到识估值体系完善的重要性，开始着手完善。
首先在顶端，财政部修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》等一套新金融工具准则。随后，证监会和银保监会也在新金融工具准则的指引下，相继发布了《证券公司金融工具估值指引》、《非上市公司股权估值指引》、《商业银行理财产品估值指引》等。
实际上，作为多层次资本市场底层市场的区域性股权交易中心，其覆盖的广大中小微企业以及数量众多的非上市公司同样有实际的估值需求。
在这种情况下，据了解，目前四板市场正在努力规范估值体系，近期已经由中国证券业协会区域性股权市场委员会牵头起草了《区域性股权市场估值指引（草案）》。
与此同时，对于区域性股权交易中心来说，规范股权估值体系很大程度上也为其提供了广阔的业务延展性，从业务落地的层面来看，四板市场对于区域性股权市场挂牌企业估值体系规范的需求更加迫切。
（本文转载自网易新闻）
编委会
主办：天津OTC
主编：汪雪春
主任：王珩
编辑：孙雯
地点：天津市和平区南京路85号君隆广场C座24层
联系电话：022-58965896
投稿邮箱：sunwen@tjotc.com.cn
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