合规通商
2021.6
双月刊
总第2期
1
目录
关于XXX
· 法律咨询标准回复
· 大额交易报告
合规风向标
· 内控合规管理建设年
活动内容重点提炼
· 监管动态
目录
Contents
聚焦合规
· 信贷管理不审慎方面的
典型问题和工作重点
· 案件与操作风险案例
合规动态
· 合规、案防及操风工作
· 法律事务工作
· 反洗钱工作
合规课堂
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2021年6月8日，银保监会印发《关于开展银行业保险业“内控合规管理建设年”活动的通知》（银保监发〔2021〕17号）以下简称为《通知》。
《通知》提出，开展“内控合规管理建设年”活动重要意义，扎实抓好内控合规管理建设活动，加强组织领导，深化自查自纠，建立问题清单制和整改责任制，做到摸清底数、即查即改、防堵漏洞。
《通知》明确，一是突出党建引领，确保重大决策部署落到实处；二是突出顶层合规，强化公司治理主体履职尽职；三是突出问题导向，破解重点领域屡查屡犯顽瘴痼疾；四是突出关键少数，狠抓重要岗位关键人员教育管理；五是突出常态治理，深化内控合规管常管长机制建设。
《通知》要求，要对照“内控合规管理建设年”活动的十项工作要点深入查找内控合规薄弱环节，开展屡查屡犯问题集中整治，梳理
2017年以来监管及自查发现的问题库，制定识别标准，量化压降目标。确保2021年各类屡查屡犯问题发生率显著低于2020年。
整改问责要坚持更严标准和更高要求，明确整改责任部门、监督部门和验证部门，提升问责层级，解决好“问题在基层、根子在总部”和“问上不问下”的问题。内部审计等部门要对问题整改情况进行评估验收。对机构自查发现问题不力等情况要采取重点督促、监管约谈、监管问责、及时移送纪检监察部门等措施。
合规风向标
银保监会“内控合规管理建设年”
活动内容重点提炼
赵佳
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反洗钱监管动态
6月，金融行动特别工作组在原19国基础上，将海地、菲律宾、马耳他、南苏丹等四国列入反洗钱和反恐怖融资高风险国家名单（灰名单），同时将加纳移除该名单。调整后，FATF反洗钱和反恐怖融资高风险国家有22个。
2021年6月1日，《中华人民共和国反洗钱法（修订草案公开征求意见稿）》（以下简称“《修订草案》”）出台，并向社会公开征求意见。《修订草案》有以下关注点：一是扩大“反洗钱”含义，采取广义洗钱罪概念；二是提出建立巨额现金首付申报制度；三是明确市场主体应通过市场监督管理部门报送受益所有人信息；四是将客户身份识别制度修改为客户尽职调查制度；五是反洗钱监管措施在法律层面得到明确；六是提高监管处罚力度等九方面内容。
合规风向标
FATF名单更新
央行发布
《反洗钱法》征求意见稿
刘思旸
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聚焦合规
“信贷管理不审慎”方面的
典型问题和处罚重点
宁波银保监局发布了关于2020年现场检查发现典型问题和处罚重点通报，现节选重点领域信贷管理方面涉及的三类典型问题与大家进行分享学习。
1.对授信业务调查审查不尽职
某机构同意某投资发展有限公司新增授信8000万元的申请，但信贷评审会未关注企业经营持续亏损、收入来源不能覆盖利息支出、授信担保代偿能力较弱等方面的重大缺陷。
某机构向5名借款人发放合计9220万元的个人经营性贷款，借款人以挂靠其他公司的形式开展经营，但均不是挂靠企业的法定代表人或股东，调查人员也未上门实地调查核实挂靠企业经营情况。
借款人的大额收入证明未配以借款人银行流水进行佐证，收入证明显示的借款人职务与公开信息不一致，个别银行在职人员作为借款人配偶提供了在其他公司任职的收入证明。
2.发放流动资金贷款置换存量到期隐性债务
某机构共向31户政府隐性债务名单内平台公司发放13.08亿元流动资金贷款，用作归还存量政府隐性债务周转资金，并在机构内部规定在一定的宽限期内可通过发放流贷来置换存量到期隐性债务。
3.通过代持掩盖不良贷款
某机构的借款企业通过关联企业出资，在2014年代持了该机构1073万元不良贷款，作为回应该机构于当年增加了借款企业授信敞口5000万元，并于2019年末将该企业贷款（含代持贷款）转让给某资产管理有限公司。
赵佳
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案件与操作风险案例
一、案件基本情况
何某系甲银行客户经理，于2018年8月开始参与网络赌博并大量亏损。为填补资金亏损，何某在2019年3-6月期间，侵占、骗盗共7名贷款客户资金共计630万元。
1.侵占一名客户贷款资金80万元
客户周某偿还甲银行贷款80万元。同年4月，何某利用周某原有的贷款材料并伪造“委托支付”等资料向甲银行贷款人民币80万元。
2.利用客户手机APP盗取客户贷款等资金
何某以帮助提高贷款额度、提前还贷、降低贷款利率等理由，利用手机APP转账功能，将6名客户贷款、还贷资金全部转入本人账户。其中，为盗取一名客户贷款资金，何某以客户贷款资金用途不符合要求为由，伪造银行印章向客户出具伪造的提前收回贷款通知，
聚焦合规
胡丹妮
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在客户归还贷款之后的次月，再利用手机APP转账盗取客户贷款资金。
聚焦合规
3.法院判决
何某犯盗窃罪，判处有期徒刑八年，并处罚金人民币20000元；犯职务侵占罪，判处有期徒刑四年；犯诈骗罪，判处有期徒刑二年，并处罚金人民币10000元。数罪并罚，总和刑期有期徒刑十四年，并处罚金人民币30000元，决定执行有期徒刑十三年，并处罚金人民币30000元。
二、内部管控与整改思路
1.员工日常行为管控
作为银行各级管理层、大小领导应该注意关注下属工作状态，包括但不限于是否经常存在黑眼圈睡眠不足？是否经常私下接听电话？是否存在无心工作业绩大幅度下滑的情况？是否存在情绪与以前相比更为激动的情况等等。一旦发现存在异常，应该及时与员工谈心，必要时候进行家访，并且将异常情况上报上级领导及部门，适时组织风险排查，关注其经办的业务。
2.员工行为规范预警系统建设
员工账号与客户资金往来是员工管理重点关注内容，何某骗盗的六个贷款客户资金均流向何某账户，但甲银行风险预警系统都没有揭示。银行要加强对员工不规范行为特征的研究，特别要注重已公开的员工道德风险案件的研究。此外，针对何某利用客户手机APP转账功能盗取客户资金的手法，银行应完善制度规定，明确要求员工不得操作客户手机APP，并将此规定告知每一位客户。同时要加强对网络赌博危害的宣传，不断优化员工行为禁令，将网络赌博纳入员工行为禁令范围。
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合规课堂
问：根据《民法典》，我行在办理存单质押业务时应如何操作？
答：《民法典》第四百四十一条【有价证券出质的质权的设立】以汇票、本票、支票、债券、存款单、仓单、提单出质的,质权自权利凭证交付质权人时设立;没有权利凭证的,质权自办理出质登记时设立。法律另有规定的,依照其规定。
根据民法典规定，质权设立应完成权利凭证交付，无权利凭证的，应完成出质登记。现以存单质押为例予以说明：
1.以我行存单质押的，如已开立纸质存单，则出质人向我行交付纸质存单后即质权设立；未向我行交付纸质存单的，应完成出质登记。
2.以他行存单质押的，必须完成纸质存单交付和出质登记。
问：如债务人自己提供物的担保，在第三人承担担保责任或者赔偿责任后，我行应如何操作？
答：最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第十八条第二款规定：“同一债权既有债务人自己提供的物的担保，又有第三人提供的担保，承担了担保责任或者赔偿责任的第三人，主张行使债权人对债务人享有的担保物权的，人民法院应予支持。”
上述条款表明，担保人承担担保责任后，可以代位取得我行对债务人享有的担保物权。债务人提供的物保和第三人提供的担保并存时，我行应当先行就债务人提供的物保实现债权。如果我行直接就第三人提供的担保实现了债权，则该第三人可以代位取得我行对债务人享有的担保物权。在此情形下，如债务人要求我行归还他项权证或出具抵押登记解除证明或是办理押品出库的，我行应要求债务人提供上述第三人的书面同意书，之后再进行相关操作。
法律咨询标准回复
庄晓静
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合规课堂
陆晨晨
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合规动态
为贯彻监管对新时期金融工作特别是金融风险防范工作提出的新的更高要求，落实我行“四三”规划和“质量提升年”工作部署，规范票据业务发展，切实防范金融重点领域风险。
动态1：4月14日，总行法律合规部制作发布《监管热点系列-票据业务专题》，内容包含历年票据业务监管政策梳理，对票据业务监管处罚情况分析，票据业务监管政策中争议点，票据业务检查风险点，我行票据业务情况，票据业务转型发展探析。旨在强化票据合规引导，持续助力我行提质增效发展。
动态2：5月20日，总行法律合规部制定发布《关于提升票据业务自查工作质量的实施方案》，内容包含票据业务检查通知、方案及需自查上报的相关表单模板，目的为建立健全票据业务检查常态管理机制，提升票据业务自查质量。
动态3：5月24日，我行收到宁波银保监局《关于开展票据业务专项自查的通知》，行领导高度重视，召开专题会议，积极部署。总行成立领导小组，负责方案制定和报告审核，同时成立二个督查小组。总行相关管理职能部门、各经营单位成立“一把手”任组长的自查领导小组，负责本单位自查工作的组织落实。经过为期不足半月的迅速部署、自查、检查，全行顺利完成自查检查及监管上报工作。
票据业务动态
赵佳
合规、案防
及操风工作动态
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合规动态
5月，我行先后收到宁波银保监局《关于开展2021年银行机构案防专项治理工作的通知》《关于转发开展案件集中清理专项行动的通知》，总行行长办公会专题学习研究，总行召开专题会议，提出完善工作机制、严管员工、保持沟通跟踪三方面要求。
总行层面成立领导小组和“飞行检查”工作小组，制定并下发《2021年案防专项治理工作方案》，建立全行案防工作联络人交流机制，各单位报送本单位自查工作方案。我行已于6月末向监管报送阶段性案防报告，后续将持续做好跟踪。
动态1：6月10日，总行法律合规部与毕马威企业咨询（中国）有限公司就操作风险管理进行沟通交流。毕马威介绍了操作风险管理要求及当前行业现状，对操作风险资本计量方法进行了讲解，提出行业内操作风险管理四大提升方向、操作风险三大工具提升思路以及操作风险整体路径规划及优化方向。
动态2：6月17日，总行法律合规部拜访宁波银行相关人员，针对操作风险管理开展交流调研。宁波银行相关人员就行内操作风险室人员构成、管理内容、系统支撑等维度进行详细介绍。我行就关键问题、环节进行提问，双方深入探讨、交流意见、共享经验。
后续我行将在操作风险管理规划中结合我行实际予以吸纳融合。
案防工作部署动态
操作风险管理咨询和同业交流动态
赵佳、胡丹妮
胡丹妮
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合规动态
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一、民法典专题培训
5月，为进一步加强我行风险、审批、放款、客户经理、资产清收等具体业务操作人员对民法典的理解和应用，提高对业务实操中风险的识别和应对能力，总行法律合规部分别在上海、杭州、宁波三地开展民法典专题培训。
法律工作动态
二、法律工作小组会议
总行法律合规人员会同三地机构法律合规人员召开2次法律合规工作小组会议。会议就2020年度监管检查情况通报、热点法规及新制度解读、法律审查要点等重要事项进行解读探讨，同时就工作中遇到的重难点进行经验分享交流，统一总分行处理法律合规事务的工作标准。
周静、黄景
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合规动态
三、全面修订格式合同
根据民法典及其司法解释和金融消费者权益保护等有关规定，总行法律合规部经与相关部门充分研究讨论，确定合同修改标准，梳理并修订全行个人类格式文本和担保类格式文本总计30余项，完成系统更新与线下新旧文本的衔接启用，筑牢法律风险防线。
四、加强电子合同管理
协同推进新旧电子合同系统的平移落地，参与存量电子合同迁移UAT测试，助力CFCA项目系统性工程搭建。同时，基于线上业务需求配置，总行法律合规部更新电子合同模板，实现电子合同归口管理与应用，进一步发挥电子合同系统效能。
五、制定《外包业务法审要点》
为规范我行外包业务合同，根据外部规定及内部管理制度，总行法律合规部对行内各项外包业务风险点进行梳理、整合，提炼出行内外包业务法律审查要点。该要点对外包合同中的条款设置进行了细化说明，同时对重点风险条款进行了举例，统一了全行外包业务合同审查标准，进一步提升了法律审查质效。《外包业务法审要点》查阅路径：“三合一”系统—法律风险管理—法律信息库。
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合规动态
一、总行下发《关于进一步加强反洗钱管理工作的通知》
根据宁波人行《关于做好2021年反洗钱工作的通知》要求，结合我行《2021年反洗钱重点工作任务》，就健全完善洗钱风险管理体系、持续开展客户信息治理工作、推进洗钱风险自评估工作等8项重点工作予以进一步提升。同时下发通知重点提示强化反洗钱信息保护工作，提升员工反洗钱保密意识。
二、开展“跑分”平台为上游黑灰产业转移资金排查工作
根据宁波人行《关于“跑分”平台为上游黑灰产业转移资金的风险提示的通知》要求，结合打击治理电信网络诈骗和跨境赌博专项治理工作，我行牵头排查自2019年以来的异常账户及已上报可疑交易报告可疑主体的交易情况。经查，我行未发现涉嫌“跑分”行为的账户。
三、宣传培训活动
牵头组织防范非法集资宣传月活动及反洗钱集中宣传活动。我行通过发布反洗钱微视频、反洗钱知识阵地宣传、《防范和处置非法集资条例》普法宣传、防范非法集资知识答题团队争霸赛等形式，提高全行员工及社会公众反洗钱反恐怖融资反逃税、防范非法集资意识，共筑金融环境安全防线。
5月31日，组织开展反洗钱反恐怖融资黑名单源线上培训。通过培训，一是增进岗位人员对国际制裁标准的了解，二是再次重申我行黑名单监测管理要求，三是对日常非现场检查中发现的问题进行解答。
反洗钱工作动态
陆晨晨、刘思旸
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