企业内刊

合规通商

2023.10

总第16期

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· 上市公司担保审查

  的注意事项

· 虚拟资产的新兴洗钱

  风险及应对

合规风向标

  （2023年第三季度）

· 最新重要监管文件

目录

Contents

聚焦合规

合规动态

· 内控合规管理

· 案防及操作风险管理

· 法律事务管理

· 反洗钱管理

· 问责管理

合规课堂

分行风采

2023年3季度银行业金融机构监管处罚分析

2023年三季度，四地监管局和人民银行公示的银行或银行从业人员罚单数共计25张，罚款金额共计1447.8万元。

从被处罚对象来看，其中，国有银行1张，城商行2张，其他机构（含政策性银行、农商行，信用社、村镇银行、外资银行、民营银行等）11张，个人罚单11张。

个人罚单中，有3人被处以罚款，金额总计11万元。

仇吉

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合规风向标

1447.8万元

其中，单笔最大金额罚款对象为宁波慈溪农村商业银行股份有限公司，罚单金额为330万元，主要原因为高级管理人员在任职资格核准前实际履职、关联方和关系人管理薄弱、信贷管理不审慎、违规向土地储备项目提供融资、定期存款利息支付不合规、重组贷款管理不审慎、数据治理不完善等。同时，2名员工分别对所在机构高级管理人员在任职资格核准前实际履职、违规向土地储备项目提供融资的相关违法违规行为负直接管理责任，被处以警告。

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合规风向标

本季度罚单均为上海监管局作出。罚单主要集中在关联方管理严重不审慎、向资本金比例不到位的房地产项目发放贷款、未按规定实施录音录像和代替客户操作、流动资金贷款管理严重违反审慎经营规则等方面。

其中，单笔最大金额罚款对象为上海奉贤浦发村镇银行，罚单金额为85万元。主要原因为关联方管理严重违反审慎经营规则、流动资金贷款贷后管理严重违反审慎经营规则、未按规定报送报表。

本季度罚单均为浙江监管局作出。罚单主要集中在贷款用途管控不力，个人信贷资金挪用于购房或进入房地产公司账户、对自查发现的个人信贷资金违规流入房地产行业的问题未实质整改、贷款发放不规范等方面，其中同时处罚机构与负有直接管理责任的个人 “双罚”比例较高。

其中，单笔最大金额罚款对象为浙江农村商业联合银行股份有限公司，罚单金额为380万元。主要原因为未按照规定及时清退风险统筹资金；清算资金管理运作不够规范，违规截留清算资金收益；违规使用清算资金垫支费用及固定资产等支出；部分高级管理人员未经任职资格核准或在核准前实际履职等情况。

本季度罚单均为绍兴监管分局作出。罚单主要集中在经营性贷款管理不审慎、个人贷款管理不审慎、重大关联交易未经董事会审批等方面。

合规风向标

其中，单笔最大金额罚款对象为浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司，罚单金额为45万元。主要原因为个人贷款管理不审慎，并对该违法违规行为的直接责任人员和高级管理人员开发罚单，其中一人被禁止从事银行业工作10年，另外两人被处以警告。

三季度，信贷领域的罚单数量和金额依然占比较大，且在一、二季度也是监管处罚的主要方向。处罚主要包括重组贷款管理不审慎；贷款用途管控不力，个人信贷资金挪用于购房或进入房地产公司账户；对自查发现的个人信贷资金违规流入房地产行业的问题未实质整改；以及对公信贷资金被挪用于资本市场等。我行应加强信贷业务各流程的管理，特别是加大信贷资金流向的排查，增强信贷管理的预见性与敏捷度，及时处置及化解风险，确保我行安全稳健运行发展。

三季度，在25张罚单中对个人的处罚达到了22人次，其中18人被处以警告，3人被处以警告和罚款，1人被限制从事银行业工作10年。“双罚制”下，监管机构不仅严格追究存在违规行为的机构责任，亦依法追究违法责任人员的个人责任。这一趋势，亦与金融机监管机构持续、统筹推动金融违法行为法律责任体系建设，加大对违法主体的责任追究力度的趋势相符合。

本季度处罚中，还涉及了员工在本网点代理客户开立定期储蓄存款、个人通知存款账户；欺骗保险人、投保人、被保险人或受益人；编制或者提供虚假报告、报表、文件、资料；未按规定实施录音录像和代替客户操作；高级管理人员在任职资格核准前实际履职等违规问题。

合规风向标

2023年9月，中国人民银行印发《数字人民币反洗钱和反恐怖融资工作指引》（以下简称《指引》）。《指引》明确义务机构应当建立有效的客户身份认证机制，确认客户身份的真实性和交易的合理性；应当采取有效措施建立钱包与钱包之间、钱包与银行账户之间的关联关系，以客户为单位进行统一管理。《指引》明确数字人民币业务合作机构与运营机构的反洗钱责任、客户尽职调查与资料留存、大额交易和可疑交易报告、数字人民币转款与兑换相关要求。

《指引》自2023年11月1日起施行。总行高度重视，积极组织开展政策解读，与数字人民币运营机构明确反洗钱职责义务及下阶段工作安排。

最新重要监管文件

刘思旸

中国人民银行印发《数字人民币

反洗钱和反恐怖融资工作指引》

合规风向标

案件与操作风险案例

魏兴远

王某、谢某在担任甲银行X分行大客户部总（副）经理期间，为帮助当年授信额度已满的丙建工寻找资金，伙同在乙信托公司担任经理的田某建立以丙建工应收账款为标的的信托计划，并由甲银行总行理财资金池购买。

违法事实一：项目成功后，田某收取好处费600万元。

违法事实二：田某隐瞒其系某公司实控人，以该公司为此信托提供咨询服务为由申请项目标的额3%的服务费。

审计署查处两名银行员工受贿600万元

以理财资金帮助他人融资5亿元

聚焦合规

法院认为王某、谢某作为甲银行X分行工作人员，谢某实际参与理财计划投资信托业务的洽谈、办理，王某参与项目沟通和立项审签。办理该金融业务为田某谋取利益，二人在信托成立后共同收受田某财物，其金融业务行为与收受财物之间具有因果和对价关系，且数额巨大，构成非国家工作人员受贿罪。法院最终判决王某有期徒刑7年，并处没收财产人民币30万元，谢某有期徒刑6年3个月，并处没收财产人民币30万元。同时，追缴二人违法所得。

审计署查处类似案件的思路是：以资金流向为主线，行贿受贿一查到底。顺着乙信托公司支付的咨询服务费资金流向，立即查到田某存在违法行为，再结合相关账户大额取现情况，判断存在第三人。

聚焦合规

从《九民纪要》到《民法典担保制度解释》以及《上市公司监管指引第8号》等相关法律法规来看，实践中对于债权人对上市公司所提供担保的审查义务愈加严格。基于上市公司的特殊性，我行作为金融机构在接受上市公司担保时，更应谨慎履行审查义务。

根据《民法典担保制度解释》第九条规定，适用担保事项已经董事会或股东大会决议通过并公开披露的主体包括三类：上市公司、上市公司已公开披露的控股子公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司。

依据上市公司的注册地及股票发行地可以将上市公司分为境内设立境内上市公司、境内设立境外上市公司及境外设立境外上市公司三种。对于境内设立境外上市公司及境外设立境外上市公司，最高人民法院和司法实践暂未形成明确统一的观点，故本文内容指向暂不包括该两种上市公司，如业务中遇到需再结合具体情况分析。

关于控股子公司，依照上交所、深交所、北交所所发布的上市规则，上市公司控股子公司指上市公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。实践中对于控股子公司的认定关键在于实际控制的判断。因此，控股子公司的范围不仅限于一级子公司，也包括上市公司能够间接控制的孙公司。

关于公开披露，上市公司通常会在年度、半年度报告中披露其

上市公司担保审查的注意事项

黄景

合规课堂

接受该类公司提供担保时，我行也应同上市公司一样，审查其是否进行了内部决议并公开披露担保事宜。目前，国务院批准的其他全国性证券交易场所仅有全国中小企业股份转让系统，俗称新三板。

《民法典担保制度解释》第九条和《上市公司监管指引第8号》第十二条均规定，上市公司不仅需要由股东会或董事会出具决议，而且需要对决议公开披露。也即上市公司对外担保签署的担保合同对上市公司产生法律约束力需满足2个基本条件：一是内部决议程序——上市公司已依法合规就对外担保事项作出内部决议；二是外部披露程序——上市公司已就对外担保事项依法合规进行公告披露。

对于上市公司提供的担保，除了要从内部决议的担保限额、授权范围、担保决议有效期、表决机制、表决程序、表决比例等判断是否符合《公司法》第十六条及公司章程的规定外，还要符合监管部门及证券交易所的规定及要求。

上市公司对外担保公告的形式分为单项担保公告和担保额度预计公告。其中单项担保公告是针对每笔担保事项进行公告。披露担保的债权人、担保事项履行的内部决策程序、被担保人、担保的主要内容（如担保方式、担保期限、担保额度等）；担保额度预计公

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合规课堂

合并报表子公司的范围，此后可能通过临时公告的形式披露以并购、新设方式新增的子公司，我行可以通过检索上市公司的公告确认担保人是否属于上市公司公开披露的控股子公司。

当公告形式为单项担保公告时，审查较为简单清楚。而对于担保额度预计公告，其审查核心在于是否足以认定或者推定本次担保可以落入“上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息”，重点关注本次担保金额是否在预计担保的额度内、担保额度预计的有效期以及被担保人是否适用该担保额度预计公告等。

（一）审查流程建议从担保主体适格（三类上市公司）到担保内容完整（内部决议和外部披露）的顺序逐项进行。

（二）审查依据不仅要根据《公司法》、上市公司章程、决议等内部材料，还要结合《上市公司监管指引第8号》等监管规定以及上海交易所、深圳交易所等特别规定和要求综合判断。

（三）对于担保额度预计公告审查把握不准时，建议要求担保人向我行出具承诺函，说明已使用担保额度以及本次担保是否超出担保额度等事项。同时要关注证券交易所的网站和巨潮资讯网等符合中国证监会规定条件的媒体，及时查看担保额度预计公告后发生具体担保事项时披露的实际发生的担保数额，以此进行前后印证。

（四）业务经办部门应妥善保管担保人提供的董事会或股东大会决议、上市公司章程、上市公司担保公告以及保留官方网站和媒体上查询到的有关担保人担保事项等材料。

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合规课堂

告，一般是指在融资担保尚未发生时通过年度股东大会决议的方式，对年度内预计可能发生的融资担保额度进行集中公告。通常仅披露被担保人、拟提供担保的额度。

随着信息技术的发展，虚拟货币等新型数字化支付工具不断涌现。近期，FATF发布了《虚拟资产和虚拟资产服务提供商标准实施情况的针对性更新报告》，报告指出虚拟资产新兴洗钱风险值得全球反洗钱义务机构加强重视。

2023年3月，联合国朝鲜问题专家小组发布了一份关于朝鲜资金流报告。报告指出，朝鲜持续通过虚拟资产服务提供商和金融机构进行网络盗窃非法活动，为其非法的大规模杀伤性武器和弹道导弹计划融资。报告还发现，朝鲜的网络犯罪分子使用钓鱼软件和其他恶意软件攻击、侵染受害者设备以窃取虚拟资产。除了窃取虚拟资产外，报告指出，他们利用勒索软件攻击，要求支付虚拟资产来换取修复后的加密文件，以及通过伪造非同质化通证创收。事实证明，虚拟资产正与洗钱和恐怖融资高度关联。

根据《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》等文件要求，我国明确禁止各类虚拟货币发行融资和兑换活动，并对其他虚拟资产持谨慎态度，但由于其他国家和地区默许虚拟货币流通，虚拟货币可实现与全球其他货币的自由兑换，方便跨境清洗资金，迅速成为洗钱新通道。

2022年10月，内蒙古通辽市公安局科尔沁分局破获一起特大利用网络区块链兑换数字虚拟货币洗钱案件，犯罪团伙将涉嫌网络传销、诈骗、赌博等上游犯罪资金通过波场链、以太坊链转换为虚拟数字货币-泰达币，并在全国多地注册匿名区块链账户地址，将虚拟货币兑换成人民币，付给上游犯罪集团。犯罪团伙各层级按不同比

虚拟资产的新兴洗钱风险及应对

戴豪波

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合规课堂

虚拟货币支付是在虚拟的环境下进行的，无须面对面接触，无须真实个人信息，无须物理签名，甚至交易的网络地址都难以查询。这种交易方式不受时间、地点、个人行为能力的限制，瞬间完成资金周转，持有人可以轻松完成虚拟资产与现金的互换，隐瞒非法资金的来源和性质，便捷高效地实现资金转移，改变资金流向。

虚拟资产往往在网上交易，并与空壳公司、金融衍生工具等组合。虚拟资产持有人和发行方、交易机构在信息技术等方面占据一定的优势，可以通过技术手段规避监管，具有追溯性差、交易量大、交易隐蔽等特点，这些都为资金监测带来了很大难度。

虚拟资产的相关发行和交易方遍布全球，监测虚拟资产流动情况一般涉及跨国交易数据，交易路径复杂，数据获取难度大。尤其是去中心化虚拟资产，完全无须银行支付体系，产生的交易数据被储存在不同的网络公司内部和第三方支付平台，这些电子数据和交易平台可以出现在任何一个互联网终端上，不受国界的限制。

各经营单位应持续提高对虚拟资产，特别是虚拟货币交易风险敏感度，多渠道核实客户身份、了解业务动机，对尽职调查发现存在虚拟资产交易，或者交易备注存在“挖矿、BTC、USDT、Monero”等敏感字眼的客户，深入挖掘客户及其交易对手的交易链条，结合外部公开信息进行分析，不断提高可疑交易分析水平，积极挖掘有价值的可疑交易线索，及时上报重点专项可疑交易报告。

例获得抽成，攫取非法利益。本案共抓获犯罪嫌疑人63名，涉及洗钱金额高达人民币120亿元，收缴违法所得约人民币1.3亿元。

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合规课堂

为落实“合规从高层做起”理念，根据《2023年度“合规通商”实施方案》，本行组织开展了“高管讲合规”活动，由总行常务副行长为2023届金融培训生与科技定向生讲授本行的风险管理理念及体系。通过此次活动，增强了青年员工的内控合规意识，深化了青年员工对本行风险管理理念及体系的认识，为他们脚踏实地开启自己的职业生涯，牢树合规意识、严守风险底线奠定了基础。

按照年度工作计划，总行序时开展反洗钱、年度案防、法律审查等方面的专项检查，以推动各单位进一步落实内控合规管理责任，提升相关工作针对性和有效性。一是反洗钱专项检查。对总行营业部开展反洗钱专项检查工作，内容包括但不限于客户尽职调查、客户身份资料及交易记录保存、大额交易和可疑交易报送、客

内控合规管理动态

牟一军

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合规动态

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合规动态

户洗钱风险评级及分类管理等，重点检查2022年度人行执法检查发现问题整改情况。通过评估分行级经营机构反洗钱法定义务履职情况，督导识别洗钱风险，加强资源配置，提升反洗钱工作质效。二是案防“飞行检查”。就案防重点关注的6大领域19方面40项检查要点，总行组建检查组赴四地6家支行开展现场检查，未发现重大违法违规事项，但仍然存在基础案防工作落实、运营操作、安保管理等方面细节执行不到位，个人网点合规案防意识有待提升等问题。三是年度法审检查。为规范全行合同审查管理工作，确保审查标准、流程及范围符合法律审查制度规定，促进业务合法合规开展，在分行全面自查基础上，总行进行了抽查，检查范围包括但不限于法审时效性、流程规范性，以及审查结果是否符合法审模板要求、权利义务是否均衡等十余项文本质量检查。本次抽查发现，各分行法审时效性完成度较高，法审提交流程及权限符合制度要求，审查文本质量较去年有所提高。但是仍发现痕迹化管理欠缺、合同档案保管不规范、内容审查缺乏闭环思维等问题。

为做好案防“飞行检查”发现问题的前封后堵，有效防范案件风险，打造合规守信的从业队伍，现就有关案防工作进行提示。

2022年，宁波辖内银行机构发生案件及风险事件6起，涉及金额670.92万元；浙江省内银行遭受外部人员暴力袭击、盗抢现金尾箱、绑架人员等安保类案件屡见不鲜。2023年上半年，宁波全市涉赌涉诈案件超过全省平均水平，银行机构员工被骗案件数量、金额同期相比有较大增幅。这些案件反映出银行内控管理仍然存在薄弱环节，案件隐患不容忽视。

案防及操作风险管理动态

魏兴远

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合规动态

关于进一步加强我行案件风险防范工作

的风险提示

近两年，总行法律合规部牵头开展全行案防“飞行检查”2次，覆盖信贷业务、资产管理、现金管理、员工行为管理、安全保卫管理等8大领域20个方面39项要点，高频高发的主要问题如下：

一是信贷业务领域。涉及信贷资料管理不妥当，如违规保管客户征信报告、已签章的空白凭证、信贷档案未归档保管。

二是资产管理领域。涉及代客操作（过度服务）、理财客户信息存在泄漏风险、产品营销资料有误导嫌疑。

三是现金管理领域。涉及形式多样的现金出入库不规范、保险箱及钥匙等重要物品管理不到位、押品出借超期。

四是财务管理领域。涉及财务用印不符合要求，如用印区域遮挡导致监控无法展现用印全流程、监控影像资料保管期限短于规定期限。

五是案防及员工行为管理领域。涉及员工与授信客户资金往来、季度员工异常行为等自查工作流于形式。

六是安全保卫管理领域。涉及营业场所进出核查登记存在风险隐患、钥匙管理混乱、保安人员执勤时存在与执勤无关事项、应急预案演练不够重视、离开工位电脑桌面不锁屏。

部分支行负责人仍然存在“重业务、轻风险”的思想，部分员工依旧抱着“小错不会引发实质性案件风险”的侥幸心理，缺乏对制度的敬畏之心。因此，对于运营现金出入库操作、重要物品管理、工作交接不规范等问题一再出现。

检查发现有些问题属于明显违规行为但缺乏制度依据，有些管

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合规动态

违规存储客户征信资料、理财客户信息未加密存储等问题在近两年的“飞行检查”中屡禁不止，说明仅通过培训宣导、风险提示、处罚问责等方式杜绝问题发生的效果不佳，有待借助系统等刚性管控手段杜绝类似问题再次发生。

部分单位未认真对待检查或者自查工作，检查手段过于单一、检查内容不够深入，导致风险未被真正发觉；对于部分检查发现问题的整改未持续跟踪，致使问题未整改或未彻底整改；部分检查发现问题问责偏轻、偏软。上述三个因素是导致风险未引起足够重视、且彻底消除的真正根源。

检查发现普遍存在客户信息保护意识淡薄，在信贷、理财、运营业务及信息科技安全管理等多领域暴露无遗。如违规存储客户征信报告、理财客户营销信息暴露在公共区域、支行内部共用客户回单箱系统管理员账号及密码、新发放给客户经理的办公电脑D盘中仍然遗留离职人员存储的客户征信报告等，充分体现信息全流程管理涉及相关部门重视程度不够。

检查发现问题的整改责任部门及总分行条线管理部门应高度重视“飞行检查”发现问题，认真按照职责分工，加强对问题根本成因的分析，从问题疏通、隐患堵截正反两方面考虑并设置问题的解决方案，在帮助经营单位解决难点痛点的同时，有效防范案件风险。

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合规动态

理事项同时分属多个部门管理无法落地，还有些问题的执行标准尚未明确或统一，反映出内控制度不完善、岗责不明确、规定不具体或关键内控环节制度缺失等问题。

按照“三支经理”年度培训计划，9月18日起，我部开启为期两周的线上“全行对公客户经理法律知识培训”。根据对公客户日常业务特色及培训前的需求调研，本次培训以案例的形式对客户经理岗位常见的法律风险进行了分析，并提供了简单易操作的风险防范建议，旨在提高客户经理的法律风险防控意识。

9月26日，我部与总分行供应链金融部开展供应链业务法律问题专项交流会。本次交流会主要对供应链项目涉及法律问题进行集中、深入交流，包括担保主体、存货类抵质押、保理、票据等疑难法律问题。会上双方将法律风险要点结合具体案例进行剖析，根据业务特点思考更为便捷的风控措施，共同为开门红业务的开展提供助力。会后，双方就交流内容进行总结，拟定常态化交流机制，并采取统一征集案例、会前沟通交流要点等措施提升交流质效。

法律事务管理动态

周静

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合规动态

8月以来，总行组织开展人行执法检查反洗钱问题整改成效复检工作，总结回顾、查漏补缺，由点及面，高质量完成问题整改。截至9月末，人行执法检查反洗钱问题已全部整改完成。下阶段，总行将做好人行检查“回头看”工作。落实现场组织保障，建立工作机制，畅通信息交流，确保“回头看”顺利收官。

总行结合监管调研及风险提示开展多项洗钱风险排查。一是开展“套代购”排查。针对不法分子以牟利为目的，为他人代购免税商品或利用他人离岛免税额度组织购买免税商品，实施“套代购”走私犯罪行为，总行对频繁往返海南、存在大额免税店交易的客户进行回溯分析，经排查相关客户均为自用购物，不涉及走私犯罪。二是开展“套路贷”排查。针对不法分子利用“手机租机”等租赁模式非法发放贷款，同时伴有掩饰、隐瞒、转移、转换犯罪所得的洗钱行为，总行结合扫黑除恶金融放贷领域整治工作，积极打击通过网络借贷平台实施“套路贷”等各项非法放贷活动。三是开展代收代付业务排查。针对不法分子利用代缴企业或居民（缴费人）电费等正常生产生活费用或企业代发工资模式，掩饰、隐瞒电信诈骗、网络赌博等违法犯罪所得，总行对上述模式的代收代付业务开展排查，对存在异常代发业务的单位采取账户管控措施。后续将通过完善内控流程、优化监测模型，持续严控代收代付业务洗钱风险。

为深入贯彻“风险为本”的反洗钱工作理念，切实履行反洗钱全员性义务，总行于10月组织开展反洗钱测试。测试内容包括但不限于18项反洗钱内控制度，以测促学、以学促进，检验全行员工反洗钱知识学习成果，进一步强化反洗钱意识，提升法定义务履职水平。

反洗钱管理动态

戴豪波、刘思旸

合规动态

为加强问责工作管理，提升内控水平，根据年初工作安排，总行问责办公室近期开展了对分行的问责工作检查。检查范围为2022年1月1日-2023年6月30日分行问责工作开展情况。检查项目包括问责相关制度制定情况、问责流程执行情况、问责档案管理情况、问责结果运用情况、不良贷款问责工作开展情况等。

从检查结果来看，各单位基本能够按要求执行问责工作管理有关规定，未发现重大风险隐患及违规情况。但在具体管理与操作过程中，仍存在制度不够完善、操作不够规范等问题，主要如下：

一、制度条款有待完善。一是个别制度对责任认定部门的规定与问责工作管理办法要求不一致。二是不同制度对同一违规行为情节、后果、处罚形式判定不一致。三是个别制度条款描述有歧义。

二、问责提请内容缺失。一是检查部门未提供检查报告和问责提请报告。二是问责提请报告内容缺失，无后果、情节和量纪的界定，或认定不全面，仅包含部分流程环节或部分涉及岗位。三是问责条款引用不规范、不完整、不恰当。四是事实描述不清晰，违规积分事实描述照抄积分条款，无具体事实。

三、不良问责超过时限。部分不良贷款因系统取数规则不完善、不良贷款处置流程较长、调查过程较长、责任人复议等原因，未按制度要求的时限完成首次或二次问责。

四、积分认定发起过晚。部分违规积分在年底发起，有的流程跨年，影响年度积分统计运用的准确性。

各单位应对照本次检查发现问题认真整改，不断加强问责管理、执行的规范性、严谨性。后续总行将继续开展问责工作检查，对问责工作执行不到位的机构、人员，将按照相关制度进行问责。

问责管理动态

丁露莎

合规动态

为持续打造“合规通商”品牌,贯彻全员风险管理理念，提升合规员专业水平，总行营业部于10月13日举办法律合规知识竞赛活动。本次活动由总营法律合规部联合宁波管理部工会组织开展，各管理

总行营业部

部门、各经营单位共计26名合规员参赛，竞赛内容涵盖案件防控、操作风险管理、防非处非、基础法律知识等内容，竞赛形式为笔试。根据比赛规定，结合日常案防合规基础工作情况，总营决出一等奖1名、二等奖2名、三等奖3名。本次合规员知识竞赛

以赛代训，帮助合规员温故知新、查漏补缺，有效提升合规员业务能力和履职水平，强化法律合规服务保障，牢筑法律合规一、二道防线。

为跟踪落实总行飞行检查问题整改情况，督促基层单位提升案防合规管理质效，总营组织开展案防合规飞行检查回检工作，将总行检查问题纳入总营飞行检查范畴，通过回头看”方式重点核查各项制度执行落实情况、前期总分行检查发现问题及合规提示的整改落实情况。

9月至10月，总营案防合规飞行检查组先后对江北、鄞州、海曙、宁海、镇海支行开展飞行检查，并在国庆节前对总行大楼经营单位开展两轮突击检查，对检查发现短板和薄弱环节提出管理建议，要求基层单位将案防合规基础工作做实做细、留档留痕，并对屡查屡犯问题从严问责。

为切实落实“合规从高层做起”的理念，自上而下深化合规宣导，9月22日，上海分行组织召开“一把手说合规之监管处罚案例警示教育” 专题活动，由分行金朝晖行长主持会议，分行行长班子及各部门、支行网点负责人参会。

会上，金行长围绕合规讲述四方面内容：一是当前外部监管与我行内控要求，以及我行大风险管理框架下，以全员风险管理为核心，关键做好员工行为管理；二是监管处罚案例及数据，包括2023年上海地区处罚数据统计和近两年员工行为处罚案例统计内容；三是上海分行员工违规行为及问责情况，并对总行飞行检查中发现的问题进行提示；四是关于第三方违规合作案例、个人信息保护监管处罚违规点的风险提示。

最后，金行长对下阶段合规工作作出重要指示：一是压实主体责任，建立清晰的管理架构和责任体系；二是强化制度建设，完善机制建设，筑牢制度“防火墙”；三是坚持从严治行，及时纠正不良行为，及时处置既成风险事件或案件;四是加大文化建设，积极开展多样化职业操守、行为规范教育，使其“不敢违、不想违、不愿违”。

上海分行

在总行统一领导和要求下，上海分行开展了2023年度法审自查工作，检查内容包括法审流程规范、文本审查及合同档案管理等方面。结合分行自查及总行抽查结果，分行对存在的问题进行整改：一是加强与审批人员沟通确认，确保严格准确落实批复意见；二是加强细节条款约定，做好风险提示，充分保障我行权益；三是规范语句表述，避免出现歧义。

为进一步规范分行合同管理工作，分行持续开展三合一系统合同签约履行录入工作，加强合同跟踪管理。重新明确各部门文本核对人，重申法律性文本用印审核要求。落实合同的闭环管理工作，要求分行各经营单位配备合同管理员，建立专门台账，专人负责合同的保管、领用、归档、销毁等工作。同时结合案防飞行检查，线下对支行重点检查签署文本使用及保管，进一步防范和控制法律、合规风险。

为落实国家金融监督管理总局浙江监管局《关于加强银行保险机构案件防控工作的指导意见》要求，根据杭州分行案防合规飞行检查工作机制，杭州分行于三季度对辖内各支行和各内设业务团队开展案防合规飞行检查。

本季度分行案防合规飞行检查呈现两大亮点。一是创新检查方式及内容。在先前制定检查要点基础上，本次检查分行结合监管部门案防警示教育相关要求，以闭卷测试的方式，重点对客户经理等关键岗位人员开展应知应会知识随机抽查测试，测试内容涵盖员工日常行为管理、反洗钱及案件防控基础知识等方面，测试人员覆盖面不低于各单位客户经理总人数的20％。二是总分行飞行检查联动。总行飞行检查组于8月份对萧山支行开展案防飞行检查，本次检查分行对萧山支行主要以“回头看”方式进行，全面核实跟进总行发现问题的整改情况，在具体问题整改的同时，加强机制管理层面的完善，从根源上避免此类问题再次发生。

杭州分行

为全面落实《宁波通商银行杭州分行2023年度合规通商实施方案》各项活动要求，加强对青年员工法治合规教育培训，分行团委和法律合规部于三季度面向金融培训生组织开展“合规在我心中”法治文创作品比赛活动。

本次活动分行结合通商研修院第二期培训生集训安排，要求培训生在听取方健常务副行长《合规文化》课程的基础上，记录培训心得，分享青年员工关于银行业合规的认识，提升风险合规理念。通知下发后，杭州分行、绍兴分行两地培训生踊跃参与，积极投稿，分行对合规稿件进行评审，并对优秀稿件给予一定物质奖励。后续，分行将持续加大对新入行青年员工的合规教育，丰富培训方式，突出培训实效，全力夯实分行案防基石。

9月，杭州分行结合“消费者金融知识宣传月”有利契机，在分行范围内开展反洗钱集中宣传活动。本次宣传活动持续时间近1个月，辖内4家分支机构积极参与，以多种宣传形式累计向1100余金融消费者宣传反洗钱相关法律常识，取得较好的社会效果。

应总行数据治理工作通知要求，杭州分行自8月份开始组织下属分支机构开展数据治理工作，对分行全部自然人客户和非自然人客户开展全面数据治理，覆盖面100%。通过本年度反洗钱数据治理工作，分行进一步提高了反洗钱基础数据质量，为后续反洗钱管理夯实了坚实基础。

9月12日，监事会主席王天云带领总行内审部审计组成员莅临绍兴分行，召开首次全面审计进场会，总行内审部负责人聂辛及审计组成员陪同，绍兴分行行长徐兵辉等参会。

会上，王主席充分听取了绍兴分行经营管理情况的汇报，对分行开业一年以来取得的成绩表示肯定，并对本次审计工作开展提出三点要求：一是提升合规能力。贯彻董事长提出的“四力”精神，着力提升执行力和支撑力。从审计的视角发现和揭示问题，帮助经营单位提升合规能力，促进机构可持续发展。二是加强沟通交流，提高审计的时效与质效，确保审计的严肃性、准确性和政策性。对审计监察中发现的问题正确看待并落实整改。三是做好纪律监督。总行审计组与分行相关人员都要对本次全面审计内容落实保密机制。

绍兴分行将高度重视本次审计，认真组织，做好支持配合，确保审计各项工作顺利进行，并以此次审计为契机，认真查找差距、改进工作，不断提升经营管理水平，推动分行高质量发展迈上新台阶。

绍兴分行

9月，分行联合市反诈中心，组织全行员工开展电信网络诈骗防范宣传培训。在培训过程中，反诈中心赵警官以丰富的工作经验，针对金融行业详尽地阐述了刷单、杀猪盘等当前多发的电诈手段及特点。同时从实际工作角度出发，为我行员工讲授如何防范此类诈骗及如何劝导客户。

会上，赵警官还与员工进行了互动，对于一些员工提出的问题进行一一解答，告知在场人员电信诈骗案件的案发特点、方式以及如何识别，提醒在场人员“不轻

信、不汇款”，远离电信网络诈骗犯罪，不能存有侥幸心理。

通过此次培训，进一步提高了我行员工风险防范意识和自我保护意识，为创建平安和谐的金融环境增供了有力保障。

10月，分行开展案防合规培训，主要培训内容包括问责制度解读、员工履职回避、应知应会清单、典型案例分析等，通过对问责制度的深入解读，对员工履职回避的要点阐述，对员工应知应会内容的梳理，以及对典型案例的剖析反思，进一步强化员工依法合规意识，夯实我分行案防管理的基础。培训后还组织了线上考试，当场验收培训成果，通过率达100%。

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