企业内刊

合规通商

2022.12

总第11期

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合规风向标

  管态势分析

· 反洗钱监管动态

目录

Contents

聚焦合规

分行风采

合规动态

· 内控合规管理

· 案防及操作风险管理

· 法律事务管理

· 反洗钱管理

· 问责管理

公司律师最高院

案例解析集锦

2022年下半年，我行共收录817份金融政策文件，其中，宁波306份，杭州183份，上海317份，绍兴11份（绍兴自10月份开始收到监管政策文件）。收文总量较2022年上半年有所减少。

从政策内容看，普惠政策、消费者权益保护、互联网贷款、绿色金融、专精特新、反洗钱是2022年下半年四地监管政策共性领域。特别是2022年7月份，为进一步规范商业银行互联网贷款业务经营行为，促进互联网贷款业务健康发展，中国银保监会制定了《关于加强商业银行互联网贷款业务管理提升金融服务质效的通知》。通知要求商业银行履行贷款管理主体责任，提高互联网贷款风险管控能力，防范贷款管理“空心化”；完整准确获取身份验证、贷前调查、风险评估和贷后管理所需要的信息数据，并采取有效措施

2022年下半年四地监管态势分析

仇吉

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合规风向标

从发布频率看，下半年消费者权益保护、普惠政策、反洗钱、绿色金融以及专精特新领域相关政策发布频率较高，分别为29次、21次、8次、6次和6次。四地银保监局均转发了中国银保监会《关于开展银行保险机构侵害个人信息权益乱象专项整治工作的通知》。通知要求各银行保险机构全面排摸本机构自2021年以来与消费者个人信息处理活动相关的经营行为和管理情况，深入查找本机构个人信息保护方面存在的问题，列出问题清单，建立整改台账，明确整改措施，出现泄漏个人信息等严重侵害消费者信息安全权益问题的，严肃问责。我行收到此通知后高度重视，立即按照监管要求部署并开展了侵害个人信息权益乱象整治自查工作。

核实其真实性；主动加强贷款资金管理，有效监测资金用途；明确商业银行互联网贷款存量业务过渡期延至2023年6月30日等。

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合规风向标

从上述监管政策文件及调研情况出发，结合二十大报告、国务院关于金融工作情况的报告、央行和银保监会2023年工作会议、银保监会和央行2022年下半年发布的政策文件及规章立法工作计划等来看，2023年以下几个方面需重点关注：

党的二十大报告指出，要深化金融体制改革，建设现代中央银行制度，加强和完善现代金融监管，强化金融稳定保障体系，依法将各类金融活动全部纳入监管，守住不发生系统性风险底线。央行2023年重点工作任务指出，要持续完善宏观审慎管理体系、持续推动金融风险防范化解、持续深化金融改革、全面提升金融服务和管理水平。银保监会2023年工作会议指出，要全力支持经济运行整体好转、努力促进金融与房地产正常循环、加快推动中小银行改革化险、有效应对信用风险集中反弹、强化金融机构治理体系建设和持续提升监管有效性。

在建章立制方面，中国银保监会在2023年将制定或修订《银行保险机构合规管理办法》《银行保险机构消费者适当性管理办法》《中国银保监会行政处罚办法》《商业银行服务价格管理办法》《商业银行资本管理办法（试行）》等监管规定，进一步规范业务发展。对于我行来讲，将严格遵守监管新要求，有效结合监管意见整改和内控管理建设活动，不断提升经营管理水平和风险防范能力，保障我行体系安全稳健运行，夯实高质量发展根基。

一是满足实体经济有效融资需求。合理加大信贷投放力度，引导通过高适配性的金融产品和服务创新，刺激和释放新需求。二是完善薄弱环节金融服务。建立健全金融服务小微企业敢贷愿贷能贷会贷长效机制，推动完善贷款担保、尽职免责、不良核销、资本占

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合规风向标

（三）精准服务新市民，奋进富裕新征程

做好新市民金融服务工作，是贯彻党的二十大精神，坚持金融工作政治性、人民性的重要举措。要精准把握新市民需求，提供优质金融服务。金融机构要主动发现新市民金融需求、善于创造新市民金融需求、精准满足新市民金融需求。

工业和信息化部办公厅、人民银行办公厅、银保监会办公厅于2022年下半年联合下发《关于产融对接 促进专精特新中小企业高质量发展的通知》，通知指出：要引导相关金融机构加大对专精特新中小企业发展的金融支持力度，鼓励金融机构结合自身优势和差异化地位，持续创新符合专精特新中小企业不同成长阶段和行业特点的专属产品与服务，量身定制金融服务方案；要引导银行业金融机构提供应收账款、预付款、存货、仓单融资等供应链金融服务，帮助专精特新中小企业打通供应链融资堵点，鼓励创新“金融科技+供应链金融场景”，加强履约交易、物流交易等供应链信息在授信评审中的运用。专精特新中小企业是我行重点金融服务对象，供应链金融是我行中长期战略规划的核心业务板块。通过对专精特新中小企业及其上下游客户的链式开发、批量营销，既是有效积累我行公司价值客户数、持续夯实中小微客群基础的有力武器，也是实现公司业务特色化经营、高质量发展的必由之路。

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合规风向标

用等配套机制。落实落细各项纾困政策，用好科技手段，强化小微企业等普惠金融服务。三是强化经济转型升级支持。引导更多资金投向先进制造业、战略性新兴产业，更好服务关键核心技术攻关企业。

11月3日，最高人民检察院发布5件检察机关惩治洗钱犯罪典型案例，其中包括1件“自洗钱”案件。这是“自洗钱”案件首次入选最高检典型案例。2020年以来，检察机关起诉洗钱犯罪案件数量保持快速上升态势，2022年1月至9月，全国检察机关以洗钱罪提起公诉共计1462人，同比上升142.5%。

11月17日，2022第二届陆家嘴国家金融安全峰会暨第十二届中国反洗钱高峰论坛在上海召开，本届峰会以“严监管强穿透 保安全促发展”为主题，为维护金融安全建言献策。

中国人民银行反洗钱监测分析中心主任苟文均表示，金融安全是国家安全的重要组成部分。对威胁国家金融安全的各种风险隐患，要做到未雨绸缪、准确预判、有效防范，关键是加强对资金异常流动的监测分析，及时揭示异常资金的运动轨迹及深层次逻辑。

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合规风向标

未来五年反洗钱基础设施现代化建设目标是构建全覆盖、多维度和高质量的反洗钱大数据体系。实现这一总体目标，重点要解决四方面问题：一是建设贯通全方位的数据治理体系；二是扩展贯通多领域的大数据体系；三是提升大数据应用智能化水平；四是筑牢数据安全共享的保障体系。

反洗钱监管动态

刘思旸

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聚焦合规

邓某实际控制的公司入围A行X支行商用车贷款后，为更好地扩大经营、获取银行资金，谋划从银行骗贷，邓某通过金钱贿赂、宴请吃饭、旅游等方式先后给予该支行行长牟某、姜某好处44万元。收取好处后，姜某将郭某、刘某及刘某娟介绍至邓某处工作，实际在支行内“协助”姜某办公，由郭某负责贷款审查环节的“做件”（收集贷款资料，撰写审查报告），刘某负责放款环节的资料收集及传递，刘某娟将郭某提供的资料录入银行电脑系统，姜某一概予以同意邓某公司贷款并上报审批，经牟某审批、放款复核同意后贷款被发放。截至案发日，邓某公司累计骗取商用车贷款金额1.9亿元。

法院认为牟某、姜某犯非国家工作人员受贿罪、骗取贷款罪，判处有期徒刑3年3个月、3年，并处罚金31万元、16万元。监管部门对A行X支行处罚50万元，牟某、姜某禁止终身从事银行业工作。

本案对于银行而言，应当进一步完善内控管理：

一是加强贷款合作平台方管理，尤其是加强合作平台方准入管理，建立合作平台方具体贷款业务检查辅导机制，若该行常态化开展支行商用车贷款业务检查辅导，邓某公司骗贷现象能尽早制止。

二是完善电话回访机制，回访发现异常不能简单地由下级机构通过情况说明回应，应结合具体情况及时组织开展全面风险排查。

三是加强网点经营场所管理，禁止非本行员工营业场所办公。

银行员工因小利犯大案

案件与操作风险案例

魏兴远

12月9日上午，2022年内部控制与风险管理委员会暨内控管理建设领导小组会议在1012会议室召开。杨军董事长、王勉行长出席并作重要讲话，方健常务副行长主持，总行行领导及总行各部门、各分行负责人、各单位联络人参会。

会上，杨军董事长围绕为什么、怎么样两方面作了重要讲话。第一，我们需要思考为什么要做好内控管理工作？他认为，一是银行自身发展的需要，二是监管的要求，三是股东所希望的，四是客户所关心的。第二，做好内控管理工作如何开展？他要求，一是要以整改为期，以内控管理建设行动方案为要求，重新审视再出发；二是要以问题为导向。

王勉行长作重要讲话。一是增强做好内控管理和体系建设重要性和紧迫性的认识。风险引领，内控先行，通过做好内控管理工作，支撑和保障全行业务和经营管理工作的开展。二是多措融合，夯实基础，抓紧篱笆，稳中求进。做好监管检查意见的整改工作，积极推进内控管理建设行动方案，做好全员风险管理，发挥好第三道防线的作用。

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合规动态

内控合规管理动态

仇吉、牟一军

方健常务副行长作工作部署。一是要立查立改。第一批流程分析梳理出来的风险点或者风险隐患要立即通过修改制度，优化系统或者流程的方式进行整改。二是要注意由点及面形成的效果。第一批流程

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合规动态

总行法律合规部汇报了监管发现问题整改情况，介绍了内控管理建设行动方案实施情况，汇报了人行综合执法检查情况。会上，还审议通过了关于修订《宁波通商银行内控制度管理办法》的议案。

2017年，为整治银行业市场乱象，严守不发生系统性金融风险底线，银监会（现银保监会）组织开展了“三三四十”专项治理行动。此后，为巩固治乱象整治成果，提升监管效能，推动银行业保险业持续稳定健康发展，银保监会每年均部署开展系列专项活动。

2022年的专项活动主题是“巩固治乱象 深化强监管”。我行按照监管部门的统一部署，高度重视、积极落实，认真研究《中国银保监会关于银行业保险业巩固治乱象深化强监管的指导意见》精神，组织各单位认真梳理内部制度机制重点薄弱领域和环节，排查化解影子银行和交叉金融风险等七方面的经营管理活动和相关业务。

2022年的“巩固治乱象深化强监管”排查工作是在一季度全行“强内控 促合规”全面业务检查暨“风险管理及内控有效性”现场检查前自查基础上，围绕本次排查具体内容对2022年4-9月新发生业务进行的。经检查，全行未发现重大违规行为和风险隐患，但存在涉及七方面16个类别88项问题，累计涉及业务1287笔、金额187.11亿元，较多集中在信贷业务规范及不良资产处置、消费者权益保护领域。截至报告日，问题个数整改率81%，业务笔数整改率97%，金额整改率98%。

分析只有20个管理事项，还不足以形成网状的能力，但是我们现在开始就要注意到由点及面以及其他管理流程所会形成的映射关系。

根据宁波银保监局《关于开展2022年银行机构案防专项治理工作的通知》、我行专项治理工作方案以及案防“飞行检查”工作部署等，截止10月末，全行有序推动各单位自查、经营单位内部“上查下”、总行督查等工作开展，并形成阶段性自查报告及年度总结报告。

本项工作严格按照监管文件相关要求，在总行案防领导小组会议专题部署下，分为传达动员、自查自纠、“飞行检查”、总结报告、整改问责五个阶段实施，各阶段计划详尽、重点突出，各项工作确保落地执行。针对检查发现的风险隐患，充分考量系统性、体系化整改，建立整改台账，明确责任人和整改时限，做好问责工作。

案防及操作风险管理动态

魏兴远

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合规动态

为规范全行合同审查管理工作，确保审查标准、流程及范围符

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合规动态

法律事务管理动态

周静

12月，我部牵头组织宁波辖内各机构开展，以“学习宣传党的二十大精神，推动全面贯彻实施宪法”为活动主题的普法宣传活动。本次宣传活动以线上为主，线下为辅，注重宣传实效，包括官网、网点LED屏、电梯视

频、网点一对一宣传等传统宣传方式，更创新采取了地铁广告、入户开卡、微信公众号推文等宣传方式。通过国家宪法日暨宪法宣传周系列宣传活动，使社会公众在了解国家宪法日的同时，更深入知悉宪法对公民权利的有力保障，遵从宪法、拥护宪法。使全行上下全面深刻地理解了宪法作为根本法的重要作用，紧跟以习近平法治思想为引领的正确方向，不断夯实巩固。

11月，我行组织开展反洗钱宣传月活动。围绕“远离洗钱陷阱，筑牢金融防线”这一主题，通过线上有奖竞答活动，微信公众号发布“通商小课堂—守好养老钱袋子”，联合社区、街道办等走进社会公众等系列线下宣传活动，帮助社会公众增强风险防范意识，远离洗钱风险，共创和谐金融环境、维护金融安全。

根据监管要求及我行反洗钱重点工作任务安排，自10月份以来，总行组织开展2022年度机构洗钱风险自评估工作。本次自评估以中国人民银行反洗钱局《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险自评估指引》及《宁波通商银行洗钱风险自评估管理办法》确定的评估方法和指标体系为基本框架，以2021年11月1日至2022年10月31日为评估期间，对我行面临的洗钱和恐怖融资威胁及反洗钱反恐怖融资工作有效性进行分析和评价。经评估，我行固有风险等级为较低风险，控制措施有效性总体为非常有效，剩余风险控制在中低风险。

同时，通过自评估发现我行在反洗钱内控机制、客户身份识别、客户身份信息和交易记录保存、大额可疑交易报送等方面有待提高。下阶段，结合人行综合执法检查发现问题及2023年反洗钱重点任务，我行将进一步健全反洗钱内控机制，完善客户身份识别工作、客户身份资料和交易记录的保存方式、大额交易和可疑交易报送机制，加强评估结果应用。

反洗钱管理动态

刘思旸

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合规动态

为加强不良资产问责管理，确保存量不良资产责任认定和责任追究无遗漏，总行法律合规部在各相关部门和各分行的协助配合下，顺利完成了历史不良问责情况的排查。

全行自2015年至2021年期间发生的不良资产共15604笔。总行问责办公室进行首轮排查，各分行问责办公室对本机构业务进行二次排查，并对首轮排查结果进行核对和数据补充，最后由总行问责办公室对分行排查结果进行抽查。由于数据量大，业务发生时间较久，人员变动情况较复杂，不良问责情况梳理遇到了一定障碍，但各相关部门和分行高度重视，在排除各种困难下，顺利推进排查工作。截至2022年末，完成对所有历史不良问责情况的梳理，对其中部分遗漏问责或问责材料缺失的业务进行了责任认定或提交了问责材料。

本次排查对历史存量不良业务的问责情况进行了较全面的回顾和查漏补缺，为后续不良资产问责工作开展奠定了扎实基础。

为提升问责管理工作，逐步规范问责标准，总行法律合规部近期启动了问责标准梳理工作。本次梳理工作收集了我行2020-2022年的430余条问责记录，并参考前期问题管理梳理的问题词条，对各类违规行为的表述进行了统一和归类，从违规行为类别、情节、后果、责任类型等维度对处罚措施和处罚力度进行了分析，初步推进问责标准框架。

下一步总行法律合规部将继续收集历年问责和同业问责情况，不断完善问责标准，充分体现我行问责工作“全面覆盖、有责必问、标的挂钩、后果挂钩、损失挂钩、情节挂钩、追加问责”的原则。

问责管理动态

丁露莎

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合规动态

12月底，总营组织开展辖内年度案防工作部署，对2022年案防合规工作及2023年重点工作进行宣导。主要包括三方面内容：一是总营2022年问责情况分析提示；二是监管现场检查、全面业务检查、巩固治乱象检查发现问题及整改情况通报；三是2022年工作回顾及2023年重点工作计划。

同时，总营部署辖内年度反洗钱工作，总结2022年度反洗钱工作，宣导2023年重点工作计划。主要包括三方面内容：一是2022年反洗钱监管处罚情况分析提示；二是人行综合执法检查反洗钱发现问题及整改情况通报；三是2022年工作回顾及2023年重点工作计划。

甘骏总经理作重要指示。一是认清形势，严密部署。要认清当前外部监管政策趋严、监管水平提升、违规成本走高的形势，要认清总营作为法人机构所在地面临的内控案防及反洗钱压力，务必从严扎实做好各项内控案防及反洗钱基础工作，牢牢守住不发生案件、不发生重大风险事件的底线。二是抓好业务，管好员工。在当前经济环境下，各单位要落实业务拓展及风险防控的第一责任，排查摸清业务风险底数，有的放矢，加强员工行为的关注及管控，防微杜渐，严防道德风险。三是细化考核，严格问责。二道防线要持续把好业务审查审批关口，强化业务流程控制，加强监督检查力度，对触碰红线的、屡查屡犯的单位及个人从严考核问责。对发生案件及重大风险事件的，一票否决。

总行营业部

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分行风采

 在总行的大力支持下，上海分行两名法律审查人员先后赴总行进行交流学习。经总行老师的悉心教导，通过一个月系统性的学习和实战演练，分行法审人员在法律实务基础知识、供应链业务模式、合同文本管理等多方面均有所提升。

交流学习之后，分行进一步规范了分行法律审查流程，明确分行授信业务负面条款法审的相关要求。后续将继续保持学习的热情，不断提升自身专业能力，更好地服务一线部门。同时，配合总行持续完善法律审查标准，提高法律审查效率，提升法律工作质效，更好地支撑业务发展。

为切实贯彻落实“管理制度化、制度流程化、流程系统化、系统科技化”的内控理念，分行在了解学习总行授权管理体系的基础上，全面梳理内部转授权流程，并结合分行各部门组织架构，制定《宁波通商银行上海分行转授权管理实施细则》。细则对分行临时转授权流程进行了优化，规范部门/支行负责人的A、B岗履职要求，并对A、B岗实施名单制管理。同时，制定上海分行经营单位/管理部门负责人临时转授权（A、B岗）流程图，明确各节点操作要求。

为进一步简化流程，分行将代为履行的审批流程与钉钉系统的请休假审批流程相结合，部门/支行负责人在请假申请时确定是否需要进行转授权或由B岗代为履行。分行法律合规部收到审批完成的请假流程后，完成后续的邮件下发、授权书制作等流程。通过本次优化，大幅节省三合一系统流转时间，切实提高了分行临时转授权效率。

上海分行

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分行风采

二、紧密对接监管，做好年末监管意见收官及汇报工作

今年以来，分行更为紧密的与监管交流互通，主动汇报。为做好年末监管意见收官工作，金朝晖行长主动拜访上海银保监局股份处，汇报分行今年以来的经营情况、信用风险管控及合规案防成效，并就监管意见落实中的困难，争取监管的支持和谅解。交流过程中，股份处领导对分行在2022年度不良资产处置方面表示认可，认为分行在总行的大力支持下，存量不良资产的处置力度、成效较去年及年初制定的目标有较大幅度的增长，进步显著，并对分行在转型阵痛下个别业务指标未能落实表示理解和支持。

受疫情影响，上海银保监局本年的年度监管调查工作以非现场调查为主，调查时间为2022年12月至2023年1月。为快速响应监管要求，确保资料信息质效，分行建立年度监管调查专项联络小组，由法律合规部牵头，各部门指定联络人。专项联络小组已建立微信工作群，确保快速传达并落实监管要求。

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分行风采

此外，为更好地落实监管关于“消保专项治理年”的工作要求，分行办公室、法律合规部负责人主动拜访监管员，充分交流双方在信访举报处置中的流程，完善后续对接机制。

1.根据年度工作安排及各部门分工，对分行各经营单位、管理部门开展内控合规、案防管理、反洗钱管理的考核运用。结合各部门日常工作履职情况进行酌情打分，进一步提升考核的指挥棒作用。

2.制定分行2023年度经营单位内控合规反洗钱考核方案。新一年度的考核方案更贴近经营单位在内控合规、案防管理和反洗钱管理的履职要求，进一步发挥考核的实用性。

1.开展反洗钱信息安全保护培训工作，培训由分行各反洗钱岗位人员参加，培训内容重点强调了反洗钱信息安全的重要性和监管的具体要求，提升分行反洗钱岗位人员的反洗钱保密意识。同时开展了反洗钱信息安全自查工作，针对全分行岗位人员的权限设置、培训教育等内容进行了自查，自查覆盖率100%。

杭州分行

2.结合杭州分行实际面临的洗钱风险，下发2期洗钱风险提示，主动加强对自主上门客户、代发工资业务进行洗钱风险提示，加强洗钱风险管理。

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分行风采

绍兴分行

为全面贯彻董事长“夯基础、防风险、保验收”的工作指示，保证分行顺利通过监管开业复验，绍兴分行早谋划、早准备、早启动，全力做好迎检部署工作。11月21日，分行成立开业重检领导小组，召开开业重检启动会。会上，决策开业重检工作方案，排摸方案执行中遇到的问题；梳理迎检材料及迎检报告框架；根据开业承诺及监管要求，对重要监管指标进行解读及分工落实；倒排时间计划表，采用“自查+他查”检查方式，进行不少于二轮的全面业务检查。后续，分行将积极落实开业重检迎检及全面检查工作方案，以问题为导向，做到边查边改、即查即改，全力提升分行内控合规管理工作。

为落实监管要求，全面提升分行风险内控管理水平，10月24日，总行方健常务副行长带领专项工作组，对绍兴分行开展风险内控管理情况评估。工作组以监管要求为标准，以充分暴露问题为原则，对分行监管承诺事项落实、大风险管理机制建设、内控合规案防管理、风险垂直管理、授信业务全流程管理、数据治理、反洗钱管理、法律风险管理8方面管理情况进行了现场评估，并出具了反馈意见。分行高度重视评估中发现的问题，并责任到人，深入开展问题检视和整改。对于可以整改的问题，限期整改；对于整改持续推进的问题，列明整改计划、责任人等，定期跟踪。分行将以总行本次评估为契机，以问题为导向深入推进整改，并举一反三，全面加强风险内控管理。

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分行风采

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