科创板监管直通车
上交所科创板公司管理部
2024年 第三期
目录
01
数说科创板
02
案例警示录
03
监管FAQ
创新制度一点通
04
05
资讯服务站
公司概览 募集资金
自律监管
T公司：公司聘任独立董事“先斩后奏”
S公司：独立董事未出席董事会会议
G公司：公司监事配偶买卖股票导致短线交易
S公司：公司董事买卖可转债导致短线交易
科创板ST制度适用情形
退市新规主要修改要点解读
《减持管理办法》及相关配套规则关注要点
并购重组
股权激励
公司风采 新规速递
市场看点 国际视野
陌上花开，风景旧成谙
数说科创板
2024年4-5月，科创板新上市2家公司。截至5月底，科创板共有572家上市公司。新一代信息技术（含集成电路113家）、生物医药、高端装备、新材料、新能源与节能环保行业分别有220家、111家、128家、48家、36家及29家公司。
公司概览
科创板行业分布情况
科创板上市公司已覆盖全国23省（自治区、直辖市），家数排名前五的省市为江苏省110家，上海91家，广东省89家，北京75家，浙江省49家，合计414家，占比72%。长三角三省一市合计274家，占比48%。
截至2024年5月底，科创板572家公司A股市值合计达5.17万亿元，平均数90.42亿元，中位数44.98亿元。科创板124家公司市值超过百亿，其中9家公司市值超过500亿元，4家公司市值超过1000亿元。
科创板市值分布情况
市值
募集资金
科创板572家公司合计首发募集资金总额9,091.36亿元。科创板公司平均募集资金金额为15.92亿元，最大值为中芯国际532.3亿元，中位数为9.95亿元。
自律监管
2024年4-5月，科创板发出监管问询类、工作类函件11份，发出规范运作建议书2份。函件事项主要涵盖对外投资、业绩预告信息披露、董事选聘、业绩持续亏损等事项。
2024年4-5月，科创板共作出14单口头警示、3单监管警示以及2单纪律处分，处分对象涉及责任人27人次。违规事项主要包括业务操作违规、募集资金违规、违规减持、信息披露不准确等。
监管函件
纪律处分及监管措施
案例警示录
T公司：公司聘任独立董事“先斩后奏”
【违规事实】
T公司于2023年11月16日召开股东大会审议通过聘任独立董事的议案，但其迟至2023年11月28日才向上海证券交易所提交独立董事候选人有关材料，备案时间明显延迟，违反最迟应当在选举独立董事的股东大会通知公告前向证券交易所报送相关材料的要求，聘任流程存在重大瑕疵。
【案例分析】
聘任独立董事，关系到上市公司董事会构成的规范性和内部治理的有效性，对上市公司规范运作影响重大，应当按照规定的条件和程序开展。公司选举独立董事，未在规定时间内履行报送材料的相关程序，违反了《上市公司独立董事管理办法》第十一条、《科创板上市规则》第4.2.6条、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.4.9条等规定。
【处理结果】
证监局对公司、公司董秘出具警示函的监管措施；证券交易所对公司、公司董秘予以监管警示。
案例一
【违规事实】
S公司于2023年12月2日披露董事会决议公告显示，公司董事会应参会董事9人，实际参会6人，其中公司三名时任独立董事均未出席，也未委托其他独立董事代为出席会议。因赞成票未达到全体董事人数的一半，公司本次董事会会议审议的两项议案审议未获通过。三名独立董事未能勤勉尽责，未尽到作为独立董事的法定职责。
【案例分析】
上市公司独立董事参加公司董事会并对相关议案做出明确审慎的决策判断，是独立董事认真履职的应有之义。S公司三名独董集体“缺席”，未能勤勉尽责，未尽到作为独立董事的法定职责，上述行为违反了《上市公司独立董事管理办法》第二十条，《科创板股票上市规则》）第4.2.1条、第4.2.4条、第4.3.8条，《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.2条、第4.3.2条、第4.3.6条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
【处理结果】
证券交易所对三名时任独立董事予以监管警示。
Y公司：独立董事未出席董事会会议，未尽法定职责
案例二
【违规事实】
G公司于2024年4月27日披露《关于监事亲属在窗口期买卖公司股票、短线交易及致歉的公告》称，公司监事会主席张某的配偶在2023年2月17日至2024年3月22日期间，累计买入公司股票2,800股，成交金额合计318,377.00元；累计卖出公司股票2,800股，成交金额合计340,348.00元，构成短线交易。
【案例分析】
上市公司董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女在6个月内买入公司股票又将其卖出的行为，构成短线交易。公司监事会主席张某配偶短线交易的行为，违反了《证券法》第四十四条，《科创板股票上市规则》第1.4条，《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.6.7条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
【处理结果】
证券交易所对G公司监事予以监管警示。
G公司：公司监事配偶买卖股票导致短线交易
案例三
TIps：
董监高配偶、父母、子女的交易行为也被纳入短线交易监管范围。
近年来，上市公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等特定主体短线交易行为频发，这反映出相关责任主体规则红线意识不强，对市场、法治敬畏之心不足。
针对上市公司特定主体短线交易行为，监管部门明确细化特定短线交易适用标准，加强监管力度。上市公司以及相关人员应严格遵守法律规定，提高股东、董监高及其亲属的合规交易意识，从根本上减少短线交易违规情形的发生。
【违规事实】
S公司于2024年4月19日披露《关于董事交易可转债因误操作触发短线交易及致歉的公告》，时任董事汪某于2024年4月17日合计卖出公司可转换公司债券4,000张，并于当天买入S公司可转债2,000张，构成短线交易。
【案例分析】
上市公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出的行为构成短线交易。S公司的时任董事汪某短线交易可转债的行为违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
【处理结果】
证券交易所对公司董事予以监管警示。
S公司：公司董事买卖可转债导致短线交易
案例四
TIps：
可转债相关交易也被纳入短线交易监管范围。
监管FAQ
关联方资金占用、违规担保
问：目前科创板引入了“ST制度”，触及ST的情形有哪些？
科创板ST制度适用情形
9项触及股票ST的情形
1
被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改。
答：《科创板股票上市规则》第12.9.1条规定，上市公司出现控股股东资金占用或违规担保未及时整改、公司治理机制失灵、内控非标意见、持续经营能力存在不确定性、现金分红不达标等9项情形时，交易所对公司股票实施其他风险警示。
Tips：即对于研发强度或研发规模大的科创板公司，可以豁免实施分红不达标类ST。
董事会、股东大会无法正常召开会议并形成有效决议。
公司治理机制失灵
2
最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告。
内控非标意见
3
公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常。
生产经营受严重影响
4
主要银行账号被冻结。
银行帐号被冻结
5
最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。
6
持续经营能力
存在不确定性
根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及重大违法强制退市情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目。
7
年报虚假记载
最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于3000万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例在15%以上或最近三个会计年度累计研发投入金额在3亿元以上的除外。
8
分红不达标
Tips:
1.除分红不达标外，内控非标意见、持续经营能力存在不确定性2项情形，以2024年度作为起算年度；其余6项自新的上市规则发布之日起实施，触发规定情形的将在6个月后在公司股票简称前冠以“ST”字样。
2.在科创板施行ST情形前的6个月过渡期内，上市公司已实际触及任一情形的，应当立即披露特别风险提示公告直至相应情形消除或者被实施ST。
科创板ST股票的交易安排
9
其他
公司存在严重失信，或持续经营能力明显存在重大不确定性等投资者难以判断公司前景，导致投资者权益可能受到损害的其他情形。
问：关于科创板ST股票交易机制有哪些安排？
不进入风险警示板交易
1
涨跌幅限制仍为20%
2
当日买入单只ST股票数量不得超过50万股
3
Tips：
上市公司回购股份、持股5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份可不受前述50万股买入限制。
问：退市新规发布后，主要对哪些退市情形作出修订？
退市新规主要修改要点解读
扩大重大违法类强制退市适用范围
1
1.调低财务造假退市的年限、金额和比例，增加多年连续造假退市情形
🌟一年虚假记载金额达到2亿元以上，且占比超过30%，予以退市；（适用于2024年度及以后）
🌟连续两年虚假记载金额达到3亿元以上，且占比超过20%，予以退市；（适用于2024年度及以后）
🌟连续三年及以上被认定虚假记载即退市。（适用于2020年度及以后）
🌟连续两年虚假记载金额达到5亿元以上，且占比超过50%，予以退市；（适用于2020年度及以后）
新增三项规范类退市情形
2
1.新增资金占用退市指标
🌟公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，未在规定期限内改正，予以退市。
3.新增控制权无序争夺退市情形
🌟增加一类“信息披露或者规范运作重大缺陷”情形，督促股东在制度框架内解决控制权争议，切实保障中小投资者知情权。
2.新增内控非标审计意见退市情形
🌟新增多年内控非标意见退市，连续两年内控非标或未按照规定披露内控审计报告实施*ST，第三年内控非标或未按照规定披露内控审计报告即退市。（ 以2024年为首个适用的年度）
Tips：
财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目。
3
1.提高财务类*ST公司撤销退市风险警示的要求
🌟*ST公司当年内控审计报告须为标准意见，才能摘星，提高摘星要求。
收紧财务类退市指标
2.增加组合类指标中利润总额为负的考察维度
🌟修改后的组合类财务指标为“利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元。”
问：《减持管理办法》及相关配套规则发布后，上市公司股东减持和董监高持股变动应当注意哪些问题？
《减持管理办法》及相关配套规则关注要点
5月24日，证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（下称《减持管理办法》）及相关配套规则。《减持管理办法》的法律位阶为部门规章，与《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（本次同步修订）和《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，共同构成了“1＋2”的制度架构。同时，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》，进一步规范股份减持行为。
“
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大股东减持的注意要点
新规明确控股股东、实际控制人减持要求
在破发破净、分红不达标等情形下，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价或者大宗交易减持，但减持集中竞价买入的股份或者因不存在相关情形已经披露减持计划的除外；
1
严格落实减持预披露要求
增加大股东大宗交易减持前的预披露义务；
减持计划的时间区间由最多6个月调整为最多3个月，要求大股东、董监高在减持计划中说明不存在《指引》规定的不得实施减持的情形。
2
从严做好大股东减持管理
3
防范绕道减持
4
要求离婚、法人或非法人组织终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制；
各方解除一致行动关系后在6个月内继续共同遵守减持限制；
要求协议转让后受让方锁定6个月，丧失大股东身份的出让方在6个月内继续遵守相关限制；
明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等按照减持方式的不同遵守《减持管理办法》；
禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。
违规责任
5
明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施。
在计算上市公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算；
规范董监高减持
1
董监高在自身违法、上市公司违法以及重大违法强制退市、未足额缴纳罚没款等情形下不得减持；
将上市公司年报及半年报窗口期调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的窗口期调整为“公告前五日内”。
2
优化窗口期规定
董监高持股变动的要点提示
董监高在集中竞价或者大宗交易减持前都应当预先披露；
董监高离婚后双方持续共同遵守相关减持限制。
要点1
要点2
要点3
明确董监高违反规则转让股份的，可以采取行政监管措施；
细化应予处罚的具体情形，依照《证券法》第一百八十六条实施处罚。
2
严格法律责任
创新制度一点通
科创板并购重组中的“小额快速”审核机制有什么最新变化？
答：2024年4月30日，上交所正式发布新修订的《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》。主要修改内容包括完善重组小额快速审核机制，具体如下：
扩大科创板小额快速适用范围，取消科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制；
按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将科创板配套融资由“不超过5,000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。
明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快速审核程序。此外，小额快速交易所审核时限缩减至20个工作日，明确市场预期。
并购重组
股权激励
为支持企业创新发展，2024年4月26日，财政部、税务总局发布《关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》提出，境内上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励（以下简称行权）之日起，在不超过36个月的期限内缴纳个人所得税。纳税人在此期间内离职的，应在离职前缴清全部税款。
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Tips:
新政策将纳税人的纳税期限由12个月延长至36个月，能够在较大程度上缓解激励对象的资金压力。
资讯服务站
公司风采
珠海冠宇电池股份有限公司成立于2007年，是一家集聚合物锂离子电池研发、制造与销售于一体的国家高新技术企业。公司于2021年10月15日在科创板挂牌上市，系广东省珠海市第一家科创板上市企业。
公司长期服务于全球知名笔记本电脑、智能手机、智能穿戴、无人机等领域客户，经过十余年快速、稳健发展，已发展成为全球消费类电池主要供应商之一，并逐步有重点地推进在动力及储能类电池领域的布局。
珠海冠宇：
消费锂电行业领先企业
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天能股份：
铅蓄电池龙头企业
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天能股份秉承创新驱动和绿色发展的企业理念，深耕电池行业，已成功构建起铅蓄电池与锂离子电池的协同发展格局，并积极储备氢燃料电池、钠离子电池等前沿技术，形成了多元化的电池产品体系。公司业务涵盖电动轻型车动力电池、储能电池、特种车动力电池等多个领域。
展望未来，天能股份将持续巩固在铅蓄电池市场的领先地位，并夯实基础业务；同时，加快在锂离子电池市场的布局，优化成长型业务。
2024年4月14日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，全文共九大部分，被称为资本市场的新“国九条”。
从内容上看，一是总体要求，二是严把发行上市准入关，三是严格上市公司持续监管，四是加大退市监管力度，五是加强证券基金机构监管，推动行业回归本源、做优做强，六是加强交易监管，增强资本市场内在稳定性，七是大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量，八是进一步全面深化改革开放，更好服务高质量发展，九是推动形成促进资本市场高质量发展的合力。
新“国九条”以强监管、防风险、促高质量发展为主线，提出了推动提升上市公司质量、提高投资者回报、提升上市公司投资价值等一系列重要举措，是贯彻落实中央金融工作会议精神，促进新时代新征程资本市场高质量发展的重大举措。
新规速递
时隔十年新“国九条”重磅发布
证监会推动资本市场“1+N”政策体系落地实施
Tips:
新“国九条”是继2004年、2014年两个“国九条”之后，又时隔十年国务院再次出台的资本市场指导性文件。相较前两个“国九条”的“稳定发展”“健康发展”主题，新“国九条”突出“严监严管”，实现对发行人从上市到退市的全链条、闭环式管理。
新规速递
时隔十年新“国九条”重磅发布
证监会推动资本市场“1+N”政策体系落地实施
为落实新“国九条”，证监会、证券交易所就发行监管、上市公司监管、退市监管、证券公司监管、交易监管等多方面配套规则进行修订，资本市场“1+N”政策体系加速落地。其中“1”是新“国九条”本身，“N”是若干配套制度规则。
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》
国务院
《关于严格执行退市制度的意见》
《科创属性评价指引(试行)》
《中国证监会随机抽查事项清单》
《证券市场程序化交易管理规定(试行)》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
《关于加强上市证券公司监管的规定》
公司股份及其变动管理规则》
证监会
上交所
《上海证券交易所股票发行上市审核规则(2024年4月修订)》
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(2024年4月修订)》
《上海证券交易所科创板股票上市规则(2024年4月修订)》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号--股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
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市场看点
科创板成功举办三期
“提质增效重回报”专题集体业绩说明会
此前，科创板在全市场率先向板块上市公司发出“提质增效重回报”行动倡议。364家科创板公司积极响应，发布了公司2024 年度“提质增效重回报”行动方案，占板块公司数超六成。以科创50、科创100 指数成分股公司为代表的头部公司均积极参与，以务实姿态，履行提升公司质量和投资价值的主体责任，发挥示范引领作用。
今年4月以来，科创板已举办三期“提质增效重回报”专题集体业绩说明会，通过上证路演平台的线上播放，点击量累计约50万次。传音控股、澜起科技、中控技术等12家在“提质增效重回报”方面颇具特色和亮点的科创板公司核心高管分批亮相，在业绩说明会的基本内容之外，对公司未来提升经营质量、完善研发布局、加强投资者回报相关的各项举措作深入解读、回应投资者关切，提升了业绩说明会的沟通效果，落实“以投资者为本”的企业发展理念，进一步实现企业价值的有效传递。
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国际视野
《上海证券交易所沪港通业务实施办法（征求意见稿）》发布
为了持续优化内地与香港市场互联互通机制，丰富互联互通标的，上海证券交易所、深圳证券交易所、香港交易及结算所有限公司已就扩大沪深港通ETF范围达成共识。
此次ETF标的优化主要包含两个方面：
一是降低ETF纳入规模要求；
二是下调ETF的指数权重占比要求。优化实施后，预计沪深港通ETF标的数量和规模将显著增加，进一步丰富两地市场投资产品，便利两地投资者配置对方市场资产。
沪深交易所拟对相关业务规则进行修订，并于4月19日向市场公开征求意见。下一步，沪深港交易所将抓紧做好沪深港通ETF标的扩大相关业务和技术准备工作，预计上述优化措施正式实施需要三个月左右准备时间。
特别声明
1.本服务专刊的相关信息供上市公司参考，不能取代相关法律、法规、规章、规则、规范性文件的规定。因个案情况可能不同，上市公司涉及相关规则的具体理解适用问题，请询监管机构、上交所科创板公司管理部或者相关专业中介机构。我们力求相关信息准确可靠，但无法保证其绝对准确可靠，且不承担因使用相关信息而产生的任何责任。
2.本服务专刊供科创板上市公司内部使用，版权归上交所所有。
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