FDI产品册

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FDI

Foreign Direct 

Investment

目

录

FDI ，英文全称 Foreign Direct Investment，外国直接投资。 FDI 是现代的资本 国际化的主要形式之一，按照国际货币基金组织（IMF）的定义 FDI 是指一国的 投资者将资本用于他国的生产或经营，并掌握一定经营控制权的投资行为。 外商直接投资(商务部统计指标定义) 是指外国投资者在我国境内通过设立外商 投资企业、合伙企业、与中方投资者共同进行石油资源的合作勘探开发以及设立 外国公司分支机构等方式进行投资。外国投资者可以用现金、实物、无形资产、 股权等投资，还可以用从外商投资企业获得的利润进行再投资。

定 义

FDI简介

FDI优势

FDI登记类型

常见Q&A

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FDI九大优势

可以快速复制和继承公司原有资源积累。

产品进出口许可证无特别要求，关税豁免，享受税收红利。

可设定并享有公司的运营权，人事管理权，与投资收益权。

规避贸易壁垒，有利于实现战略全球化。

有利于提高生产经营能力，创造合作生产机会。

是企业迅速扩大在该国的市场份额和收益的首选。

有利于保护知识产权和专利技术。

更简单、执行更快，更易获得有价值的战略资产。

经营管理、发展运作更高效，有助于产业链上下游的整合。　

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登 记 类 型

新设成立外商投资企业，是指外商与中方投资者依照中国法律在中国境内联合新成立或外商单独新成立的企业。

新

设

境外个人通过持有境外公司设立国内的WOFE公司实现对国内项目的直接投资

① 外商投资企业向工商部门提供设立所需材料。

② 取得工商颁发的外商投资企业营业执照。

③ 银行办理外商投资FDI登记。

④ 登记后以外商投资企业为主体开立资本金账户。

⑤ 外商股东汇入资本金。

⑥ 银行入账。

⑦ 2-3个工资日做入账登记。

⑧ 资金结汇境内使用或境外支付。

FDI新设登记流程

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包括：

A、《境外直接投资外汇登记业务申请表》；

B、境内企业营业执照或注册登记证明；

C、该笔境外投资相关主管部门对境外投资事项的批准备案文件或无异议材料；

D、境外投资资金来源证明、资金使用计划、企业有关权力机构关于境外投资相关决议等真实性证明材料；

E、银行或外汇局业务登记凭证。

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注 意 事 项

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外商投资企业在领取营业执照后到辖内银行办理基本信息登记，取得业务登记凭证。银行凭业务登记凭证为外商投资企业办理资本金账户开立。

FDI登记及账户开立

收款银行在收到外国投资者境外汇入资本金办理资金入账后，2-3个工作日办理办理货币出资入账登记。

若缴款人与投资人原则上应保持一致，如不一致在资金汇入前需要提供相关证明材料，银行才可以办理资金入账以及入账登记。

入账登记（一）

出资入账登记所使用的资金折算率应以资金入账日（除有特殊约定外）中国人民银行发布的人民币汇率中间价及不同外币间套算率为准；没有相应人民币汇率中间价的，以资金入账日开户银行的挂牌汇价为准。

入账登记（二）

如果企业不着急使用该笔资金，建议银行在资本系统自动采集到国收数据后根据企业申请进行FDI入账登记，这样能有效减少资本系统数据的滞留率，一般资本项目系统采集国收数据的时间为银行申报成功后的2-3个工作日。

如果企业着急使用该笔资金，企业向银行提交确权申请，银行可在FDI入账登记时手工新增国收数据。

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资金使用

银行做完资本金入账登记后，企业可以使用资金。用途包括结汇境内使用和境外汇出。结汇需要提供合同和增值税发票原件。汇出境外款项按照款项用途审核相关单证，如货物贸易审核合同、发票、报关单等。

备案流程

企业需通过商务部“外商投资综合管理系统”打印《外商投资企业设立/变更事项备案申报表》，加盖企业公章并承诺申报表内容已通过商务部门备案。商务部“外商投资综合管理系统”网址：http://wzzxbs.mofcom.gov.cn。

银行或企业在网络上查询企业是否已通过商务部门备案可参考如下方法：

① 登陆“外商投资综合管理系统”

② 选择“企业申报”

③ 选择“外商投资信息公示”

④ 选择“外商投资企业设立及变更信息公示”

⑤ 选择“企业设立及变更备案信息”

⑥ 在右上角输入企业名称并点击查询。

新设登记参考资料清单

① 境内直接投资基本信息登记业务申请表；

② 法人身份证、经办人身份证、授权书、营业执照；

③ 境外主体的英文名称（如无则补充商业登记证或外商股东注册证明文件）；

④ 境内股东身份证件、营业执照；公司章程；

⑤ 商务/行业主管部门批准设立的批复+外商投资企业批准证书或备案回执+申请表等。

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注意事项

A、《境外直接投资外汇登记业务申请表》；

B、境内企业营业执照或注册登记证明；

C、该笔境外投资相关主管部门对境外投资事项的批准备案文件或无异议材料；

D、境外投资资金来源证明、资金使用计划、企业有关权力机构关于境外投资相关决议等真实性证明材料；

E、银行或外汇局业务登记凭证。

并购设立外商投资企业流程

并购成立外商投资企业，是指外商通过增资并购或转股并购的方式参与到已经成立的境内企业经营中，使原中资企业变更成为外商投资企业的模式。

转股并购与增资并购

① 外商投资企业向工商部门提供设立所需材料。

② 取得工商颁发的外商投资企业营业执照。

③ 银行办理外商投资FDI登记。

④ 以外商投资企业为主体开立资本金账户或资产变现专户

⑤ 外商股东汇入资本金或支付股权对价。

⑥ 银行入账。

⑦ 2-3个工资日做入账登记（资本金）。

⑧ 资金结汇境内使用或境外支付。

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FDI登记及

账户开立

外商投资企业在领取变更后的营业执照后到辖内银行办理增资并购或转股并购业务登记，取得业务登记凭证。

银行凭业务登记凭证，为外商投资企业办理资本金账户开立，或为境内股权出让方办理资产变现账户开立。

资料准备完善后会专人负责业务登记和账户开立。

入账登记

收款银行在收到外国投资者境外汇入资本金办理资金入账后，2-3个工作日办理办理货币出资入账登记。

若缴款人与投资人原则上应保持一致，如不一致在资金汇入前需要提供相关证明材料，银行才可以办理资金入账以及入账登记。

出资入账登记所使用的资金折算率应以资金入账日（除有特殊约定外）中国人民银行发布的人民币汇率中间价及不同外币间套算率为准；没有相应人民币汇率中间价的，以资金入账日开户银行的挂牌汇价为准。股权转让对价资金无需办理入账登记。

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银行做完资本金入账登记后，企业可以使用资金。用途包括结汇境内使用和境外汇出。结汇需要提供合同和增值税发票原件。汇出境外款项按照款项用途审核相关单证，如货物贸易审核合同、发票、报关单等。

银行办理股权对价入账后，境内股权出让方可以使用资金，用途包括结汇境内使用和境外汇出。结汇需要提供合同。汇出境外需要提供报关单。

如果企业不着急使用该笔资金，建议银行在资本系统自动采集到国收数据后根据企业申请进行FDI入账登记，这样能有效减少资本系统数据的滞留率，一般资本项目系统采集国收数据的时间为银行申报成功后的2-3个工作日。

如果企业着急使用该笔资金，企业向银行提交确权申请，银行可在FDI入账登记时手工新增国收数据。此类操作建议提前向当地外汇局报备，因手工新增的外汇折算率和国收系统的折算率可能会存在误差，会加大资本项目系统数据滞留率。

资金使用

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Q&A

Q1:ODI与FDI的区别是什么？

定义上的区别:ODI，(Outbound direct investment)对外直接投资是指我国企业、团体在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制国(境)外企业的经营管理权为核心的经济活动。

   Foreign Direct Investment即外商直接投资。是一国的投资者(自然人或法人)跨国境投入资本或其他生产要素，以获取或控制相应的企业经营管理权为核心，以获得利润或稀缺生产要素为目的的投资活动。

ODI是我国"走出去"战略的重要组成部分，也是主动参与国际分工 , 利用好两种资源两个市场，规避国外贸易壁垒，吸收国外的先进技术和管理经验以及及时掌握外部信息的积极举措。

FDI是指外国投资者在我国境内通过设立外商投资企业、合伙企业、与中方投资者共同进行石油资源的合作勘探开发以及设立外国公司分支机构等方式进行投资。外国投资者可以用现金、实物、无形资产、股权等投资，还可以用从外商投资企业获得的利润进行再投资。

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Q2:外商投资国内企业项目有何规定，如何操作？

外国投资者可以投资于国内的企业或项目。一般分为股权投资和债权投资两种，股权投资可根据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》（汇发（2013）21号）、《关于进一步简化和改进直接投资者外汇管理政策的通知》（汇发（2015）13号）等规定办理。债权投资可根据《外债登记管理办法》（汇发（2013）19号）等规定办理。

Q4:企业资本金账户内资金是否可以办理定存业务？能否购买理财？

Q5:外商投资企业用外汇资本金去收购境内企业中方股东股权，改做何种登记？股权收购方可以用外汇支付给股权出让方吗？股权出让方是否要开立资产变现账户？

如果外商投资企业（下称收购方）拟用外汇资本金去收购境内企业中方股东（下称被收购方）股权，该类交易属于境内企业以自有外汇资金进行境内再投资的业务，被收购方应办理接收境内在投资基本信息登记，之后，开立接收境内在投资专用外汇账户收取对价款。需要注意的是，收购方的经营范围中应该有投资字样。

Q3:外商投资企业是否需要年检？

已取消直接投资外汇年检，改为实行境内直接投资和境外直接投资存量权益登记。企业应于每年9月30日（含）前，自行或委托会计师事务所、银行通过外汇局资本项目信息系统报送上年末境内直接投资和（或）境外直接投资存量权益数据。

可以存定期。理财方面，只能够购买保本型理财产品。银行在为外商投资企业办理资本金转存定期、远期结售汇及掉期、结构性存款业务时，应限于保本型产品，不得变相结汇。

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Q6:外商投资企业开立资本金账户、资本金流入，中外方股东之间转股是否需要去外管局办理？

不需要，直接在银行办理。

Q8:资本金能否用于投资境内股权？

Q9:FDI外方投资者撤资变为内资企业，应如何登记？是否先进行变更登记后在进行注销？

发生撤资而转为内资的企业应办理基本信息变更登记，不需要办理注销登记。外转中的直接投资登记在银行办理。

Q7:资本金的使用有哪些限制？

不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；

除另有明确规定外、不得直接或间接用于证券投资或除银行保本型产品之外的其他投资理财；

不得用于向非关联企业发放贷款，经营范围明确许可的情形除外；

不得用于建设、购买非自用房地产（房地产企业除外）

境内机构与其他当事人之间对资本项目收入使用范围存在合同约定，不得超出该合同约定范围使用相关资金。除另有规定外，境内机构与当事人之间的合同约定不应与本通知存在冲突。

以投资为主要业务的外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）可按实际投资规模将外汇资本金直接结汇或将结汇待支付账户中的人民币资金划入被投资企业账户。

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Q10:外商投资企业使用外方利润转增资本，是否需要将外汇资金划到资本金账户？

外商投资企业发生增资业务的，办理外汇变更登记，出资方式为利润在投资，由于利润转增资本实质上是企业会计处理上的所有者权益科目的内部调整，无须对具体资产进行调整，即用与转增资的利润其实并未具体对应这某一笔资金，所以外方利润转增资不一定要将外汇账户里的资金划至资本金账户中。

Q12:境内的外商投资企业，能否开展境内股权投资？是否需要外汇局批准？

Q13:外商投资企业的外方股东如将股权转让给新的中方股东，中方股东至银行汇出资金时，是否一定需要提交税务证明文件？是否须缴纳税收?

外商投资企业发生外商转让股权给中方的，此外商投资企业应先到属地银行申请办理股权登记变更，在取得登记凭证后，再交由中方至其开户银行办理价款对外支付，并提交“相关税务证明”。次税务证明即“服务贸易登记项目对外支付税务备案表”此部分税务登记宜为外国投资者的预提所得税，是否需要缴纳税收，由中方至税务部门申请上述备案表时，由税务部门核定。

Q11:外商投资企业转让股权，应到外汇局办理什么手续？需要提供哪些材料?

外商投资企业发生股权转让（包括外转外、外转中、中转外、中转中）后、应直接向其注册地银行申请办理外汇基本信息登记变更手续。其中、涉及外转中和中转外两种交易的，外商投资企业应将银行出具的《业务办理凭证》，交由中方股东，由其至银行办理资金收付手续。按照《资本金项目外汇业务操作指引（2015版）》中6.4相关规定提供材料。

根据直接投资相关外汇管理规定，除外商投资性公司、外商投资创业投资企业、外资投资股权投资企业三类批准的以投资为主要业务的企业可以使用外汇资本金开展境内在投资外，其余类型外商投资企业尚不能使用外汇资本金开展境内投资行为。但外商投资企业使用其在境内经营生产的合法人民币所得再投资不受前述规定的限制。

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