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QFLP
Qualified Foreign Limited Partner
几乎所有地方性QFLP实施方案均要求QFLP应当委托境内符合条件的银行作为资金托管人，托管账户及账户内资金使用应由托管人按规定实施管理，托管人定期向金融监管机构上报QFLP托管资金运作情况，包括外汇资金变动、结售汇和对外投资数据等。
一般在申请设立试点QFLP企业时就要求提交与托管银行签署的相关文件，并将境内投资的去向和规划统一制定方案。
一、什么是QFLP?
1. 定义
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QFLP
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QFLP
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QFLP(Qualified Foreign Limited Partner 即合格境外有限合伙人)，是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC市场。是一种为了突破外商投资准入和资本项目结汇限制的制度，是资本市场尚未完全开放的一种权宜之计，过渡之举。
理解QFLP就要分清QFLP管理企业和QFLP基金，外资要通过QFLP渠道进入国内投资，就需要在境内设立一家以投资股权资产或者受托管理股权资产为业务的QFLP投资管理企业，本质是私募股权投资基金公司，再由QFLP管理企业设立QFLP基金。
2. QFLP的发展及现况
2008年金融危机后，我国尝试打开外资投资中国的通道，并于2010年首次在上海试点落地，之后十年陆续有多个地区开始试点QFLP政策，全国各地颁布QFLP试点政策的时间点主要集中在2010-2011年与2017-2018年这两个时间段，与中国整体吸引外商投资大环境相契合。最近多个地区又开始更新政策实施细则。受到多方密切关注。
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2008年
2010
2014-2017
2018
2020-2021
尝试通过QDLP试点来突破外汇监管方面的政策限制。
由上海率先踏出，北京、重庆、天津、深圳等地也相继启动了QFLP政策试点。
中基协开始对私募基金监管提出严格要求以及外汇改革。以至于，2014-2017年推行QFLP试点的地区只有青岛、贵州两个地区。
中美关系急剧恶化、外汇形势整体好转的情况下，QFLP政策试点的地区逐步扩大至平潭、珠海、广州、厦门苏州、海南、广西、雄安等地。
宁波、自贸试验区南京片区等多数地区在2020-2021年区间对相关QFLP文件进行了修订完善，以放宽外资进入中国股权投资的条件，进一步放开资本市场。
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有限合伙制或契约制（北京、广西）使QFLP基金能够先分后税，规避公司制下的双重征税，同时允许GP/Co-GP和LP共同出资，可以降低境外LP对基金的控制，因此在监管和资格审查方面也可以更为宽松。
有限合伙制基金及基金管理企业合伙人分为有限合伙人（LP，Limited Partner）及普通合伙人（GP, General Partner）。有限合伙人是真正的投资者，但不负责经营管理。普通合伙人有权管理公司事务以及对合伙债务承担无限连带责任。
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相对于外商投资性公司，QFLP管理企业组织形式更便利，更灵活。
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财政税收优惠方面可享受国民待遇。
结汇便利：结汇、划款合二为一，可以直接在托管银行办理业务。
ADVANTAGE
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QFLP基金本质属于私募基金，是境内股权投资的重要渠道，只需一次性向当地金融监管局（金融办）报备投资的项目，不用每次投资单独审批报备。
二、QFLP的优势
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QFLP监管体系特点
政策层面是将QFLP归为地方类金融机构的，地方金融金融监督管理局需要对QFLP履行属地管理职责（包括申请设立、存续管理、退出管理、风险退出等），同时意味着QFLP管理企业和QFLP基金的注册地均应在当地。
三、办理QFLP的流程
1.QFLP
对基金管理人要求
2、重点城市申请流程
申请基本流程图
主要申请材料
向金融办递交的申请材料主要目的是取得金融办的初步批复，市金融办初审后报（“深圳市外商投资股权投资企业试点工作领导小组”）领导小组审定。
材料递交人
通过外商投资股权投资企业或拟设立股权投资企业的执行事务合伙人向市金融办递交试点申请。
受理时限
常年受理，定期组织领导小组成员单位集中认定，并在启动程序后30个工作日内做出决定。
深圳市
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所需材料
（一）设立外商投资股权投资管理企业或外商投资股权投资企业申请表；
（二）可行性研究报告；
（三）外商投资股权投资管理企业章程或合作协议（外商投资股权投资企业需递交企业章程或合伙协议）；
（四）法定代表人和董事会人选名单、简历、身份证复印件、基金从业的有关证明材料（如有）（外商投资股权投资企业需递交合伙人人选名单）；
（五）经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件，香港、澳门或台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件，投资者资信证明文件；
（六）持有境外金融监管部门金融业务牌照情况（如有）；
（七）自有资产及管理资产有关证明材料（提供经会计师事务所审计的财务报告或其他第三方机构出具的有效证明）；
（八）个人投资者需提供个人资产和收入情况证明；
（九）市市场和质量监管委出具的拟设公司商事主体名称证明书；
（十）托管银行承诺书；
（十一）申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函；
（十二）领导小组要求的其他材料。
特殊待遇
深圳QFLP规定对结汇问题未进行任何明确规定，试图在QFLP结汇问题上，利用前海新区一系列先行先试政策，在项目结汇投资审批环节有所创新，即以项目实际需要为原则，而非额度管理的制度。
若管理企业已获得深圳QFLP管理资格，符合下列条件之一的，可申请QDIE管理资格：
（一）控股投资者持有香港证监会颁发的资产管理牌照。
（二）已成功发行基金并运行良好。
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2.海南QFLP设立流程
金融局推荐函办理
海南省市场监督管理局负责基金企业的注册，但需要先通过金融局的审核，领取推荐函后方可注册，无论是设立QFLP基金管理企业还是基金合伙企业，均需要先通过金融局办理推荐函。
工商注册登记
成功办理好推荐函后就可以去进行注册及刻章，税务登记等流程。
外汇登记及账户开立
海南省针对QFLP企业要去必须是选择 海南省设有分支机构且为二级分行级以上（含二级分行）的银行机构作为主办资金托管银行，所以需委托有资质的商业银行办理外汇登记、开立资本金账户、募集结算资金专用账户、托管账户等手续。
投资运作
（一）QFLP基金管理企业，需在中基协办理私募基金管理人登记备案后，方可募集资金，发行产品;
（二）海南QFLP基金合伙企业，也需要通过在中基协进行产品登记备案后，方可合规运作产品投资项目。
项目退出及分配
海南QFLP企业可按照公司章程或合伙协议的约定进行利润分配或清算撤资。海南QFLP企业进行利润、股息、红利汇出时，需向银行提交相关证明材料，经审核通过后方可汇出境外。
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全国17个试点城市QFLP政策横向比较
(上)
全国17个试点城市QFLP政策横向比较(下)
QUESTION AND ANSWER
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Q1:QFLP基金常见结构是什么?
Q2:QFLP基金的境外投资者类型有哪些？
QFLP基金的境外投资者应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及联席会议认可的其他境外机构投资者组成。联席会议认可的其他境外机构投资者通常包括境外上市公司、知名的私募基金等。
QFLP基金通常采取有限合伙企业形式设立，包括一个/多个境外投资者LP，基金同时亦可以有境内的人民币投资者LP。基金管理人需在上海设立，可以是境外机构在境内设立的外商投资股权投资管理企业、亦可以是纯内资的股权投资管理企业。基金的GP可以由管理公司担任，也可以安排其他境内或境外主体担任。在申请QFLP试点时，基金的架构、有限合伙人的组成及其认缴出资需已确定。
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在投资方面，QFLP基金的投资范围应主要为非上市企业股权，不能直接投资于上市公司股票。需要注意的是，根据相关法规，QFLP基金在对外投资时可能被视为境外投资者，受限于外商投资产业政策的限制，即基金不能投向外商投资产业政策中禁止外商投资的领域。但实践中，根据各地政策及实践操作的不同，也有一些地区将QFLP基金视为境内投资者的。
Q3:QFLP基金的境外投资者的资产要求是什么？
Q5:QFLP基金的投资范围是什么？
Q6:QFLP有何其他监管要求？
Q4:QFLP对申请人的投资、管理能力有何门槛？
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金融办对申请人的投资管理背景也比较关注，一般而言，通常要求申请人及管理人的拟任高管有丰富的相关领域投资管理经验，知名品牌的管理人比较容易取得认可。此外，金融办亦比较关注基金的储备项目，通常需要申请人提供与拟申请额度相匹配的储备项目清单等。
QFLP基金作为私募股权基金，在中国境内，其管理人需完成在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记，需要律师事务所对其进行尽职调查并出具法律意见书，基金在募集完成后亦需在基金业协会完成私募基金备案。
QFLP基金的境外投资者的自有资产规模应不低于5亿美元或管理资产规模不低于10亿美元；基金认缴出资总额应不低于1500万美元，且单个投资者出资应不低于100万美元。
国家外汇管理局及各地方分支机构作为QFLP外汇登记和跨境资金汇兑的主管单位，对QFLP的外汇审批是前置的，在QFLP设立时已获得批准额度，除深圳、平潭、贵州、珠海、青岛未明确规定外，上海、北京、天津和重庆四地均规定获准试点的QFLP管理企业和QFLP基金可依据外汇管理相关规定到托管银行办理境内股权投资外汇资金结汇。QFLP在批复的额度内直接向托管银行申请结汇，从而可以在相对较短的时间内将境外投资者的外汇出资兑换为人民币进行投资。
Q7:QFLP试点资格申请制度是什么样的？
Q9:QFLP外汇需注意什么问题？
Q8:什么是QFLP托管？
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QFLP试点资格的申请由市级工作小组负责，各地工作小组的名称各不相同，在上海称其为联席会议，深圳为领导小组、天津为市备案办等，工作小组主要由金融办、发展改革委、工商局、外汇局、银监局等部门组成。工作小组中各成员单位根据各自职责负责QFLP相关试点工作。
各地QFLP试点资格的申请要求也存在异同，相关政策中对于注册资本、股东、高管、境外合格投资者、出资额度等方面有明确要求。设立流程上一般在获得工作小组的批准后办理工商登记、外汇登记等。在完成审批设立流程后，深圳、珠海、广州等地要求试点企业应当按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，在中国证券投资基金业协会办理基金管理人登记和基金备案手续。
所有地方性QFLP政策均要求QFLP应当委托境内符合条件的银行作为资金托管人，托管账户及账户内资金使用应由托管人按规定实施管理，托管人定期向工作小组相关部门上报QFLP托管资金运作情况，包括外汇资金变动、结售汇和对外投资数据等。一般在申请设立试点企业时要求提交托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件。
Q10:QFLP试点企业退出方式？
将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他投资者；与所投资企业签订股权回购协议，由所投资企业依法回购其所持有的股权；所投资企业可以申请到境内外证券市场公开上市。创投企业可以依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份；中国法律、行政法规允许的其他方式。
Q11:QFLP试点企业未按要求到中国证券投资基金协会备案的，如何处理？
Q13:QFLP管理企业可以从事的业务有哪些？
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QFLP管理企业可以从事以下业务：
（一）发起设立股权投资企业；
（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；
（三）股权投资咨询；
（四）经审批或登记机关许可的其他相关业务。
未及时办理基金管理人登记和基金备案手续的，领导小组取消其试点资格并对外公示。
Q12:QFLP试点企业未按要求到中国证券投资基金协会备案的，如何处理？
符合《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金规〔2017〕1 号）第十一条规定即可申请试点资格。
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