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漫修律师
以职业道德立业/以专业能力立足/以团队精神立所
漫修律所入选中国规模最大100家律所榜单
十八而志 逐梦远航 | 漫修所十八周年庆典精彩回顾
落子扬泰！江苏漫修(扬州)(泰州)律师事务所完成设立
第二季度
2024
MANXIU
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丁嘉宏
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关于漫修
漫修律师事务所拥有一支理论功底深厚、实务经验丰富、高素质、高效率的法律服务团队。所内设刑事、行政法、财税、知识产权、破产与重组、国际投资与贸易、工业与商业地产、公司法、劳动法、企业合规、建设工程与房地产、环境安全与新能源、仲裁与调解、政府法律顾问、私募基金与股权投资、执行与不良资产处置、国资国企、婚姻与财富传承、医药医械与康养、数据安全与合规、电子商务与物流、中小企业法律顾问等22个专业部门。
事务所秉承“专业、贴心、高效、优质”的服务宗旨，实行“专业化、团队化、一体化”的管理模式，创建“平等、信任、竞争、合作”的人文环境，树立“以职业道德立业、以专业能力立足、以团队精神立所”的漫修精神。
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03
卷首语 FOREWORD
漫修：在立与破中稳健前行
2024年1月，根据江苏省司法厅“江苏省法律服务机构法律服务人员信息公开平台”更新显示，江苏漫修律师事务所单体突破百人！
2024年4月，江苏漫修 (扬州)、(泰州) 律师事务所取得了江苏省司法厅颁发的执业许可证，正式获批成立！
2024年5月，知名法律公众号“新则”以司法部所主办全国律师执业诚信信息公示平台所载律师人数为依据，独家推出“中国规模最大100家律所排名(2024.05)”排名，漫修律师事务所入选其中，规模位列全国第100，江苏第3。
……
2023年初，漫修总部迁址省会，以南京为龙头，全体上下锐意进取、激流勇进，不断汇聚吸纳优秀人才；
2024年，漫修稳中求进，沿着正确方向坚定前行，在上半年取得了有目共睹的成绩：单体破百、落子扬泰、全国百强……
全体漫修人将在漫修“四五”规划的引领下，逐步推进苏中布局，同时进一步做强沪宁线，发挥区域辐射作用，致力于建设长三角区域强所，力争在漫修“四五”规划期间实现“千人十亿”的目标定位。
“稳扎稳打 谋篇布局”
江苏漫修律师事务所（以下简称“漫修所”）设立于2006年6月，经过十余年的不懈努力，漫修所已在南京、上海、苏州、无锡、常州、镇江、扬州、泰州、江阴、宜兴、昆山、张家港设立12家执业机构。
同时，漫修所积极响应国家“一带一路”倡议，布局海外，在柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚和纽约设立代表处，实现法律服务“走出去”，并在取得成功经验的基础上逐步向外拓展。
“专业为要 人才为本”
漫修所共组建了刑事、行政法、财税、知识产权、破产与重组、国际投融资与贸易、工业与商业地产、公司法、劳动法、企业合规、建设工程与房地产、环境安全与新能源、仲裁与调解、政府法律顾问、私募基金与股权投资、执行与不良资产处置、国资国企、婚姻与财富传承、医药医械与康养、数据安全与合规、电子商务与物流、中小企业法律顾问等22个业务部门。
自建所以来，漫修所制定了有效的人才吸引和激励机制，人才队伍不断壮大，目前拥有执业律师近400人，实习人员近80人，运营人员40余人，员工总数突破500人。其中，骨干律师均毕业于中外著名法学院校，绝大多数律师具有硕士学位，涉外律师均具有在美国、英国、中国香港等地的留学经历。
走过千山万水，仍需跋山涉水。远眺前路，有开阔水域，也有激流险滩；有江河归海，也有乱云飞渡。2024下半年，漫修所将以更加坚定的步伐勇毅前行，也邀请更多志同道合的法律人共建漫修大家庭，无论您是初出茅庐、满怀热忱的青年，还是从业多年、经验丰富的大咖：
欢迎加入漫修
相知相伴 共同成长！
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目 录
党旗飘扬
06
聚焦漫修
缅怀革命先烈 赓续红色血脉 | 漫修所开展“清明祭英烈”主题活动
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漫修律所入选中国规模最大100家律所榜单
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落子扬泰！江苏漫修 (扬州) (泰州) 律师事务所完成设立
08
漫修宁镇扬三地团队长、骨干律师共赴金寨党史学习之旅
11
匠心筑梦 笃行致远 | 2024年度漫修法律服务产品大赛正式启动
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十八而志 逐梦远航 | 漫修所十八周年庆典精彩回顾
MANXIU
第二季度
MANXIU
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2024
漫修实务
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中国企业赴马来西亚投资指南及风险应对
漫修家园
漫修案例
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青春不一YOUNG！漫修所五四青年节系列活动精彩来袭
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黄金37天救援期！漫修律师及时还原案件事实，强奸案件得以撤案
34
法定代表人、董事、监事辞职有多难？从漫修承办案例看注意事项
38
混同用工不担当 劳动仲裁主公道 | 漫修无锡刘梦奇律师承办案例
入选2023年度无锡地区劳动人事争议十大典型案例
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浓情端午 尽情放“粽” | 漫修所端午活动精彩回顾
漫修顺利召开知产法律服务优质发展论坛
暨漫修知产2023年度十大典型案例发布活动
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一切为您的需求服务
党旗飘扬
遥寄英烈相思意，清明缅怀正当时。正值清明时节，漫修所各地党支部精心组织，开展“清明祭英烈”主题活动，在感恩和缅怀中汲取奋进力量。
缅怀革命先烈 赓续红色血脉
漫修所开展“清明祭英烈”主题活动
为缅怀革命先烈，弘扬民族精神，加强爱国主义教育，2024年3月29日，漫修党支部与共建单位南京师范大学法学院法律硕士第一党支部共同组织党员前往南京雨花台烈士陵园开展清明祭扫活动。
这次活动，使党员们再一次深刻认识到今天的幸福生活来之不易。
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党建
漫修南京党支部
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清明时节，为引导党员律师铭记革命先烈，厚植爱党、爱国情怀，漫修无锡党支部组织前往无锡市革命烈士陵园开展祭扫活动。
陵园祭扫一行，让党员们感触良多。丰碑上庄重的题词，不仅刻在陵园的大理石上，更刻进大家的心中。
漫修江阴党支部积极响应中共江阴市委组织部的号召，开展“赓续红色血脉 牢记初心使命”主题党日活动，前往“江阴渡江战役纪念馆”参观。
在场的党员们深刻感受到了军民团结、决胜千里的丰功伟绩，清晰地看到了那个时代共产党员前仆后继、奋不顾身的英勇精神。
参观烈士陵园纪念馆
重温入党誓词
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党建
漫修无锡党支部
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党建
漫修江阴党支部
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漫修宁镇扬三地团队长、骨干律师共赴金寨党史学习之旅
草木蔓发 春山可望
在这样的美好时节
漫修所精心组织
宁镇扬三地团队长、骨干律师
党建带团建 共赴春日红色之旅
重温红色历史 汲取前进力量
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本次党建带团建春日红色之旅
追寻红色理想 凝聚奋进力量
让漫修律师更加深刻地体会到
先辈们的初心与理想
也更坚定了漫修律师
不忘初心 砥砺前行的决心
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党旗飘扬
聚焦漫修
根据司法部统计数据显示，截至2022年底，全国执业律师超65万人，律师事务所数量已超3.86万家。近日，知名法律公众号“新则”以司法部所主办全国律师执业诚信信息公示平台所载律师人数为依据，独家推出“中国规模最大100家律所排名(2024.05)”排名，漫修律师事务所入选其中，规模位列全国第100，江苏第3。
全国TOP100、江苏TOP3！
漫修律所入选中国规模最大100家律所榜单
步入中国规模律所TOP100
是漫修发展历程上浓墨重彩的一笔
也激励着全体漫修人
乘风破浪向未来 勇攀高峰无止境！
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落子扬泰！
江苏漫修(扬州)、(泰州)律师事务所完成设立
2024年4月，江苏漫修 (扬州)、(泰州) 律师事务所取得了江苏省司法厅颁发的执业许可证，正式获批成立！落子扬泰、规划南通，漫修所稳扎稳打，逐步推进苏中布局，同时进一步做强沪宁线，发挥区域辐射作用，致力于建设长三角区域强所，力争在漫修“四五”规划期间实现“千人十亿”的目标定位。
匠心筑梦 笃行致远
2024年度漫修法律服务产品大赛正式启动
2024年4月16日，本次大赛启动会在南京隆重举行。SWARTZ科技CEO、法蝉创始人张智鑫，漫修所主任周伟，管委会副主任张钺，事务所副主任王可炜、孟祥龙、沈强及漫修22个业务部部长、副部长等百余名漫修律师在线上线下共同参加了本次启动仪式。
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聚焦漫修
漫修所十八周年庆典精彩回顾
2006年 漫修律师事务所成立
十八载峥嵘岁月 十八载砥砺前行
2024年 漫修迎来十八岁生日
十八岁风华正茂 十八岁风鹏正举
站在十八周年的新起点，漫修律师事务所周年庆典在南京金鹰世界29楼隆重举行，其他办公室也在各地为漫修献上最为诚挚的祝福。漫修全体人员齐聚一堂，共同庆祝与见证漫修走过的十八载春华秋实，书写属于漫修新的篇章与辉煌！
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漫修南京
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漫修苏州
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聚焦漫修
漫修无锡
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漫修常州
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漫修镇江
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漫修扬州
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漫修泰州
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漫修江阴
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漫修宜兴
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漫修昆山
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漫修张家港
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时间长河奔流不息
有静水流深 也有惊涛骇浪
十八载风雨同舟
漫修人坚守初心 牢记使命
从十几人的执光开路 破浪前行
到几百人的凝心聚力 携手同行
一致的方向 一样的理想
漫修人将继续谱写新的篇章
乘风破浪 勇立潮头
杜嘉铭 漫修无锡实习人员
杜嘉铭，毕业于苏州大学王健法学院，国际法学硕士。具有律所实务经验，参与过民商事、劳动人事争议、跨境投资与贸易等领域的诉讼及非诉业务。目前的业务方向为政府法律服务、劳动人事争议、国际投融资与贸易。
中国企业赴马来西亚投资指南及风险应对
马来西亚以其重要的地理位置、稳定的政治环境、不断完善的法律体系成为外国投资者在东南亚境外投资的重要目的地国家之一。根据最新的数据显示，中国连续5年在制造领域排第一，可以看到中资企业对马来市场始终热情甚高。有鉴于此，本文梳理了在马来西亚投资的形式和程序，介绍了在马来西亚投资时可设立的法律实体类型及不同实体类型的要求，并提示投资者应予以重视的各类事项，提供法律建议，以期降低投资风险，提高投资收益。
/作者：漫修无锡 杜嘉铭
【前 言】
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一、马来西亚的外商投资形式及流程
（一）投资形式
1. 直接投资
外商可直接在马来西亚投资设立各类企业，开展业务。直接投资包括现金投入、设备入股、技术合作以及特许权等。
2. 跨国并购
马来西亚允许外资收购本地注册企业股份，并购当地企业。一般而言，在制造业、采矿业、超级多媒体地位公司、伊斯兰银行等领域，以及鼓励外商投资的五大经济发展走廊，外资可获得100%股份；马来西亚政府还先后撤销了27个服务业分支领域和上市公司30%的股权配额限制，进一步开放了服务业和金融业。
外资在马来西亚开展并购，不同领域由相关政府主管部门决定，例如制造业由贸工部批准，国内贸消部负责直销、零售批发业，国家银行及财政部负责金融业，包括银行、保险等，通信及多媒体部负责电讯业。2012年实施的《竞争法令2010》是马来西亚维护公平竞争、防止垄断的法令，该法令由马来西亚竞争委员会执行，在马来西亚开展的相关并购活动也受该法律的制约。
3. 股权收购
马来西亚股票市场向外国投资者开放，允许外国企业或投资者收购本地企业上市，2009年，马来西亚政府宣布取消外资公司在马来西亚上市必须分配30%土著（Bumiputera）股权的限制，变为规定的25%公众认购的股份中，要求有50%分配给土著，即强制分配给土著的股份实际只有12.5%；此外，拥有多媒体超级走廊地位、生物科技公司地位以及主要在海外运营的公司可不受土著股权需占公众股份50%的限制。同时废除外资委员会（FIC）的审批权，拟在马上市的外资公司直接将申请递交给马来西亚证券委员会（Security Commission）。
4. 科技研发合作
马来西亚政府鼓励外国投资者以最佳实践分享、技术转移、设立研发中心等形式与马企业开展科技研发合作。①
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漫修实务
（二）投资程序
1. 新设实体
除代表处/区域代表除外，在马来西亚新设其他法律实体必须通过MyCoID平台向马来西亚公司委员会（SSM）提出申请，不同法律实体所提交的信息具有一定的差异，但各实体均需首先完成核准名称，通过后可保留30日或登记员允许的更长时间。
（1）股份有限公司。需在名称有效期内提供以下材料：（ⅰ）拟建公司的性质是属于私人公司还是上市公司；（ⅱ）拟建公司的业务性质；（ⅲ）拟建注册办事处地址；（ⅳ）拟建公司股东的姓名、身份、国籍和普通居住地地址，如该股东为法人实体，则提供其企业名称、注册地、注册号码和其注册办事处地址；（ⅴ）即将成为董事的姓名、身份、国籍和普通居住地地址；（ⅵ）股东所持股份的类别及数目的详情。
提出申请时须附上1000令吉的费用。如果审核通过，SSM通常在1-3个工作日内通过电子邮件发送注册通知给申请人。
书；（ⅱ）发源地国家公司（即总公司）的股份持有人或股东的名单及个人资料，股份类别及股份数详情；（ⅲ）外国公司成立或注册证书的核证副本；（ⅳ）总公司章程（或定义其章程的任何其他文件）的核证副本；（ⅴ）如果居住在马来西亚的董事是外国公司当地董事会的成员，须向SSM提交一份由外国公司或其代表签署，注明该董事权力的备忘录；（ⅵ）委任备忘录或授权书，用以授权居住在马来西亚的人（代理人），使其可以代表外国公司签收任何向该外国公司送达的通知；（ⅶ）附加的文件，包括保留名称申请书的副本和由SSM发出批准外国公司名字申请的电子邮件副本。
（2）分公司（外国公司）。需在名称有效期内提供以下资料：（ⅰ）根据《2016年公司法》项下第562（1）条文规定的外国公司注册申请
需要注意的是，如果前述任何注册文件所使用的语言不是马来文或英文，须附上一份该文件的马来文或英文经认证的翻译件。如果审核通过，SSM将会发出注册通知书。获得注册通知书后，外国公司即可在马来西亚成立其分公司并营业。依据总公司的注册资本确定注册费用，注册费用在5000令吉到7万令吉之间。
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（3）有限责任合伙企业。需提供以下资料：（ⅰ）有限责任合伙（LLP）的拟建名称；（ⅱ）业务性质；（ⅲ）注册办事处的地址；（ⅳ）合伙人的名称和详细信息；（ⅴ）合规官的姓名和详细信息；（ⅵ）批准书（涉专业领域）。
注册费为500令吉，如果审核通过后SSM将发出注册通知和注册号给有限责任合伙企业，但该注册通知并不视为该有限责任合伙企业已经具备其他法律所需要的资质要求。
（4）特殊行业的执照申领
有部分行业在马来西亚设立实体除了需要在SSM注册外，还需要根据各行业的法律法规取得相应政府部门发放的执照：
制造业：根据马来西亚《1975年工业协调法》(The Industrial Co-ordination Act 1975)，股东资金为250万令吉或以上的公司，或者聘用超过75名的全职员工从事制造活动的公司，需要向贸工部（The Ministry of International Trade and Industry, MITI）申请制造执照。其中，股东资金是指公司的实缴资本，储备金和利润损益账户的余额累计的属于股东权益的资金。以上均不包括对固定资产重新估值的部分；全职员工是指通常一天最少工作6小时，一年
12个月中每个月最少工作20天并获得薪水的员工。
批发和零售行业：外资持股比例超过51%的公司在从事批发和零售行业前需要向国内贸易，合作与消费者事务部（Ministry of Domestic Trade, Co-operatives and Consumerism, MDTCC）取得批发与零售贸易执照（Wholesale Retail Trade License, WRT），申请WRT的最低实缴资本要求为100万令吉，同时公司必须设立完整的营业场所，即持有有效的租赁协议等。②
建筑行业：外国投资者在马来西亚注册成立建筑工程公司需要得到马来西亚建筑发展局（Construction Industry Development Board, CIDB）批准，同时还要获得建筑承包等级证书。按照法律规定，外国独资公司不能获得A级执照，而没有A级执照，公司不能作为总承包商参与政府1000万令吉以上项目招标。因此外国公司要成为A级公司，必须与当地公司合作。③
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电信和广播行业：在马来西亚从事电信和广播行业需要向马来西亚通信和多媒体委员会（Malaysia Communications and Multimedia Commission，MCMC）申请相关执照，该执照可分为个人执照（Individual license）和类别执照（Class license）。个人执照用于密切监视和控制活动；类别执照为一种“宽松”的监管形式，旨在通过消除不必要的监管障碍来促进行业的成长和发展。
2. 收购现有马来西亚公司的股权或资产
收购在马来西亚设立的公司通常没有特别的法律障碍，但投资者需要评估相关股权收购交易对外国投资者持股比例是否有特别的限制，对于收购私人股份有限公司股权的，遵从公司法、合同法的规定即可。
如果投资者收购上市公司的股份，该等收购是通过马来西亚证券交易所的公开市场交易进行。对于权益证券或权益份额在马来西亚证券交易所上市的公司、房地产投资信托公司和商业信托公司，以及股东超过50人且净资产不少于1500万令吉的马来西亚非上市公司应当受到《2016年马来西亚收购和合并守则》(Malaysian Code on Take-Overs and Mergers
2016)，以及《2016年收购、合并和强制收购规则》（the Rules on Take-Overs, Mergers and Compulsory Acquisitions 2016）的约束。此外，如果收购中的目标公司在马来西亚证券交易所上市的，还应当遵守马来西亚证券委员会和马来西亚证券交易所的相关规定。在收购上市公司股份中，马来西亚要约类型可分为强制要约（mandatory offers）、收购要约（take-over offers）和部分要约（partial offers）。在适用《2016年马来西亚收购和合并守则》（Malaysian Code on Take-Overs and Mergers 2016）的情况下，收购方及其一致行动人在取得一家公司的控制权或触及持续收购标准时，有义务发出要约收购该公司的全部股份，具体如下：（1） 控制（Control）指无论以何种方式获得、持有（或有权获得或持有）目标公司33%以上的有表决权的股份；（2）已经持有目标公司33%至50%的表决权股份，进而在任何6个月内收购超过目标公司2%有表决权股份；（3）获得一家公司或其上游实体50%以上的股份，进而获得或巩固对适用于《2016年收购、合并和强制收购规则》的二级公司（下游公司）的控制权。④
漫修实务
在马来西亚现行法律框架内，如果投资者收购企业涉及航空服务行业和通信行业的，参与股权收购的相关方达到一定规模可能触发经营者集中申报。
通过收购马来西亚公司股权的方式实现投资的，通常会涉及印花税，对于股权转让文件，按照应付对价或股权的价值（以较高者为准）的0.3%征收。对于不动产公司（real property company ,RPC）的股权收购还涉及不动产利得税（Real Property Gains Tax, RPGT）。需要注意的是，只有在公司拥有不动产或拥有不动产公司的股份，且该等股份不低于不动产公司有形资产总价值的75%时公司才被视为不动产公司。外商投资者持有不动产3年以内出售的，征收增值部分的30%；第4年出售的征收增值部分的20%；第5年出售的征收增值部分的15%；6年及以上出售的征收增值部分的10%。
外国投资者在马来西亚进行资产收购没有限制性规定，但如果外国投资者资产收购标的包括土地的需要遵守马来西亚法律对外国投资者在土地获得方面的限制。
根据《马来西亚国家土地条例》(Malaysian National Land Code)，以非马来西亚公民或外国公司为受益以非马来西亚公民或外国公司为受益人的土地或土地权益交易（例如转让和租赁）通常须事先获得国家土地管理局（State Land Authority）的批准。
二、投资注意事项概览
（一）行业准入限制
自2009年马来西亚废除了有关限制外国投资者收购合并本国公司权益的外国投资委员会指引以来，马来西亚未对外国资本准入做出限制，大部
分领域外国投资者可以持有100%的股权，但在特定行业（如物流、工业培训、分销贸易）中仍然对外国投资者的持股比例做出限制，这种股比限制
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往往表现为外国投资者最多持股70%而马来西亚国民持股最少应达到30%。
在制造业，根据马来西亚法律，允许有牌照的外国投资者在制造业投资中可以持有100%的股权，包括（1）先前免于获得生产牌照，但股东资金现已达到250万令吉，或现已聘用75名或以上全职员工并因此需要获得牌照的公司；（2）先前免于遵守股权条件，但由于现有持牌公司的股东资金现已达到250万元令吉，因此现有持牌公司必须遵守股权条件。
在油气行业，外国投资的持股比例受到限制。依据《石油开发法（1974）》，马来西亚上游石油和天然气开发由国有的国家石油有限公司（PETRONAS）独家控制，外资参与一般采取产量分成合同 （production sharing contract, PSCs）的方式。国家石油有限公司通常会要求签订产量分成合同的外资合作伙伴与马来西亚本国公司共同投标。外资可以与马来西亚本国公司合资参与石油服务行业，但如果外资是主要股东，其股权占比不得超过49%。⑤
在服务业，外国投资者在以下领域的持股比例受到限制：
通信行业：外资作为应用程序服
务提供商（ASP）可以持有100%股权。但作为网络设施提供商（NFP）和网络服务提供商（NSP），只允许最多持有70%的股权。
批发和零售行业：通常而言，外资在百货公司、专卖店和特许经营等大多数贸易行业中可以持有100%的股权。但对于大型超市而言，外资最多可持有70%的股权；对于超市（除非由大型超市运营商运营）、24小时便利店、食品店、通讯社、杂货店、带有便利店的加油站、药店、纺织品商店、小餐馆等，外资则不被允许进入。⑥
保险行业：外资最多可持有保险公司以及伊斯兰保险公司70%的股权。但是实践中马来西亚允许一家外资持股的保险公司的股比达到100%，原因是该公司对于向低收入居民提供健康保险计划作出了贡献。⑦
银行业：外资原则最多可持有投资银行、现有的伊斯兰银行70%的股权。但马来西亚国家银行可以在个案判断基础上允许外资持有更多比例的股权，判断的基础是在于是否有利于促进行业整合。⑧ 外国银行可以在马来西亚全国开设4家分支机构，但营业地点由马来西亚国家银行指定，且不允许在距马来西亚本国银行方圆1.5公里的范围内设立外国银行分支机构。
漫修实务
除了相关的股比限制，对于这些特殊的行业，还需经过马来西亚主管部门的审批，经主管部门审议确定拟议投资是否符合相应的马来西亚政府提供的促进经济发展目标的要求。
在管辖方面，马来西亚主管制造业领域投资的政府部门是贸工部下属的马来西亚投资发展局，主要职责是：制定工业发展规划；促进制造业和相关服务业领域的国内外投资；审批制造业执照、外籍员工职位以及企业税收优惠；协助企业落实和执行投资项目。马来西亚其他行业投资由马来西亚总理府经济计划署（EPU）及国内贸易、合作与消费者事务部（MDTCC）等有关政府部门负责，EPU负责审批涉及外资与土著（Bumiputra） 持股比例变化的投资申请，而其他相关政府部门则负责业务有关事宜的审批。马来西亚服务业发展理事会（MSDC）是分支领域开放的监管单位，负责审查服务业限制领域发展的有关规定，监督和协调各部门相关工作。
（二）优惠政策体系
马来西亚投资政策以《1986年促进投资法》《1967年所得税法》《1967年关税法》《1972年销售税法》《1976年国内税法》以及《1990年自由区法》等为法律基础，
鼓励政策和优惠措施主要是以税务减免的形式出现的，分为直接税激励和间接税激励两种。直接税激励是指对一定时期内的所得税进行部分或全部减免；间接税激励则以免除进口税、销售税或国内税的形式出现。马来西亚对投资活动的优惠政策体系如下表所示：
（点击图片放大查看）
这些法律涵盖了对制造业、农业、旅游业等领域投资活动的批准程序和各种鼓励与促进措施。
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（三）安全审查机制与经营者集中申报
目前马来西亚没有对于外商投资的安全审查制度，也没有对外国投资者投资马来西亚做出约束的单一法律法规。通常而言，马来西亚的外商投资受到各相关行业的法律法规约束。
根据马来西亚《2010年竞争法》（Competition Act 2010）是关于反不正当竞争或市场垄断行为做出规定的最主要的法律，并由马来西亚竞争委员会（MyCC）执行，主要管制反竞争协议、滥用市场支配地位2种行为。《2010年竞争法》并未对并购交易审查做出明确规定，但在航空服务行业和通信行业开展并购交易需要进行审查，且该等并购交易均采取自愿申报的模式。
1. 航空服务行业
根据《2015年马来西亚航空委员会法案》(Malaysian Aviation Commission Act 2015)（以下简称“《航空法案》”），马来西亚航空委员会（Malaysian Aviation Commission，MAVCOM）有权对航空服务业的并购交易进行审查。《航空法案》禁止任何实质降低航空服务行业竞争性的并购交易。如果并购交易可能导致任何航空服务市场内的竞
争大幅度减少的，该交易必须向MAVCOM申报。如满足以下任一条件，则很可能对并购交易进行调查：
（1）并购各方并购前的财政年度在马来西亚的总营业额至少为5000万令吉；
（2）并购各方并购前的财政年度在全球的总营业额至少为5亿令吉。
2. 通信行业
根据《1998年通讯和多媒体法案》(Communications and Multimedia Act 1998)（以下简称“《通信法案》”），通信和多媒体行业的并购交易受MCMC监管。《通信法案》禁止任何意图或将会实质降低通信市场竞争性的并购交易。2019年5月17日，MCMC发布的《并购指南》（the Guidelines on Mergers and Acquisitions）引入了自愿申报和评估制度。如果满足以下任一条件的，可能需要就该并购交易进行申报和评估：
（1）并购的一方是已在通信市场中占据主导地位的被许可人；
（2）并购导致或可能导致被许可人在通信市场获得主导地位。
此处的主导地位是指在通信行业中占有超过40%的市场份额。
漫修实务
值得注意的是，马来西亚在《2010年竞争法修订案》（Amendments to the Competition Act 2010）中引入了并购交易审查制度，且该修订案已经启动了征集公众意见的程序。《2010年竞争法修订案》对并购交易审查做出如下规定：⑨
被禁止的并购交易：并购或拟议的并购完成后，可能导致任何商品或服务市场的竞争（SLC）大幅减少的。
申报通知模式：马来西亚的并购交易审查采取混合通知模式，对于超出交易门槛的并购采取强制性预先申报；而对于未超过交易门槛的拟议并购，可以在并购完成之前或完成之后自愿通知MyCC，但在本次的征求意见稿中并未对交易门槛做出约定。
审查期限：对于强制性预先申报
此外，MCMC表示如果未达到以上（1）或（2）中任何一个门槛，并购各方应在满足以下任一条件的情况下进行申报和评估：
（1）至少有并购的一方因实施了《通信法案》所禁止的行为正在接受通信委员会的调查；
（2）并购各方之间存在大量的交叉持股（即持股40%或更高）。
（四）主要税赋及税率
马来西亚联邦政府和各州政府实行分税制。联邦财政部统一管理全国税务，负责制定税收政策，由其下属的内陆税务局（征收直接税）和皇家关税局（征收间接税）负责实施。直接税包括所得税和石油税等；间接税包括国产税、关税和进出口税、销售税、服务税和印花税等。各州政府征收土地税、矿产税、森林税、执照税、娱乐税和酒店税、门牌税等。外国公司和外国人与马来西亚企业和公民一样同等纳税。主要税赋和税率如下表所示：
的，MyCC收到拟议并购完整申报后的120个工作日；对于自愿申报的未超过交易门槛的并购或拟议并购，则不受120个工作日的时间限制。
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三、中企赴马投资法律建议
（一）聘请中国律师与当地律师开展合作，充分开展尽调工作
重视制度和文化差异，及时聘请中国律师和当地律师进行密切合作。除了提供法律尽职调查服务外，并购活动各类协议的拟定和文件的及时申报是律师工作的重中之重。有了专业
人士的协助，明确界定国家安全审查和反垄断审查的义务、并购交易的先决条件、卖方的陈述与保证等内容，将并购活动中的潜在风险降低到最小；出现了纠纷，可以根据协议条款争取对我方有利的解决方式，并综合考虑采取包括区域全面经济伙伴关系
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（二）关注地区间和行业间政策差异
关注行业和地域的规则变动，比如投资并购受到大力鼓励的五大经济发展走廊，投资并购受到鼓励的行业，受到政府的政策和法律方面的限制甚至禁止，特定行业的外资持股比例限制，对原住民的特殊保护规定等。
充分利用各种国内外信息渠道和服务平台，开展投资并购环境评估，做好并购风险预防工作。中国企业可以利用商务部等政府主管部门公开发布的各类对外投资指南和对外投资环境评估报告、国家对外投资信息服务系统，以及各种进出口商会、国内外行业协会、外国企业协会等中介机构提供的投资并购信息交流和风险预警平台，建立投资并购信息和风险预警机制，为企业海外并购决策夯实基础。
（三）关注资金流动限制
马来西亚的外汇管制受《2013年金融服务法》和马来西亚中央银行（Bank Negara Malaysia，以下简称“马来西亚央行”）发布的外汇管理公告规制。
如果马来西亚实体的非居民股东向马来西亚实体进行注资（即认购该实体的股份），无论是以令吉或任何其他外币，均无需获得马来西亚央行的外汇管制批准。外国投资者从马来西亚汇回资金（包括股息和出售以令吉为单位的资产所得）无需获得马来西亚央行的外汇管制批准，前提是汇回的资金以外币支付。但是拥有令吉计价债务的公司在一个日历年内将5000万令吉或更多的资金转换为外汇资产，需要得到中央银行的批准。
此外，针对国际贸易中的出口商，马来西亚要求出口商将其出口收入的75%转换为马来西亚令吉，并且所有的国内商品和服务贸易都必须只用令吉进行交易，不能选择用外币结算。
（四）选择合适的保险形式隔离风险
投保境外投资保险、并购保证保险等险种，将风险转嫁给保险机构。对中国并购企业来讲，一方面可以根据具体并购项目投保多边投资担保机构（Multilateral Investment Guarantee Agency，MIGA ），该机构向外国私人投资者提供政治风险担保，包括征收风险、货币转移限制、违约、战争和内乱风险担保；另一方面可以利用我国的海外投资保险
协定（RCEP）等国际条约和双边条约中的争端解决途径。
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制度，由中国出口信用保险公司承保收汇管制、政府征收、国有化和战争等国家风险。
参考文献
[1] 中华人民共和国商务部：《对外投资合作国别（地区）指南——马来西亚》http://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/malaixiya.pdf [2024-04-02]
[2] https://fareezlaw.com/commercial/wholesale-retail-trade-license-malaysia/ [2024-04-12]
[3] https://www.mcmc.gov.my/ms/licence-under-akm-98/licence-for-broadcasting-mobile-services-fixed-s [2024-04-12]
[4] https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/corporate-ma-2022/malaysia [2024-04-12]
[5] https://www.state.gov/reports/2021-investment-climate-statements/malaysia/ [2024-04-12]
[6] https://www.mida.gov.my/wp-content/uploads/2020/12/20200914160223_BOOKLET-8-DISTRIBUTIVE-TRADE-SERVICES.pdf [2024-04-12]
[7][8] https://www.state.gov/reports/2021-investment-climate-statements/malaysia/6 [2024-04-12]
[9]https://www.mycc.gov.my/sites/default/files/Consultation%20Document%20for%20the%20Proposed%20Amendments%20of%20Act%20712%20%5B25.4.22%5D.pdf [2024-04-12]
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法定代表人、董事、监事辞职有多难？
从漫修承办案例看注意事项
衡晓春律师
衡晓春，漫修高级合伙人，江苏省司法厅立法专业团队成员，江苏省司法厅合法性审查专家库成员，江苏省地方金融监管局专家库成员，昆山市人民政府法律顾问，南京师范大学客座教授。
主要业务领域：行政法、公司法及企业法律顾问。
孙婷律师
孙婷，漫修南京执业律师，美国康涅狄格大学法学硕士、中南财经政法大学经济法硕士，南京市律协跨境贸易法律专委会、自由贸易区法律专委会委员，南京市雨花台区妇女儿童维权法律服务团成员。
主要业务领域：涉外法律服务、企业合规、中小企业法律顾问。
/承办律师：漫修南京 衡晓春、孙婷
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原告李某诉称：原告在被告处担任董事一职，原告未参与被告的经营且被告从未召开董事会也从未向原告支付过任何报酬，原告实质上系被告董事会“挂名董事”。原告多次向被告股东、法定代表人等提出辞职申请，并要求其涤除工商登记信息中关于原告的董事任职信息无果后，诉至法院，请求判令：一、判令被告依法办理工商变更备案登记，涤除原告董事任职信息；二、判令被告承担案件受理费用。
被告江苏某有限责任公司未到庭应诉，亦未做答辩。
法院经审理查明：江苏某有限责任公司成立于2011年6月28日，法定代表人为何某，股东为何某、张某、王某、刘某。李某、刘某担任公司董事。李某自2019年4月担任董事期间，该公司并未召开董事会，李某也未参与任何实质性工作。2023年1月18日，李某向江苏某有限责任公司各股东和董事会出具关于辞去公司董事职务的通知，并请股东会、董事会于10个工作日内涤除工商登记信息中李某的董事任职信息。同日，李某将辞职通知通过微信发送给江苏某有限责任公司的股东刘某及王某。后李某委托江苏漫修律师事务所律师向该公司发函要求涤除其董事信息无果，遂诉至法院。
基本案情
裁判理由
李某通过微信的形式通知江苏某有限责任公司的股东兼董事会成员刘某辞去董事职务，该意思表示已被刘某知晓。在法律和公司章程没有相反规定的情况下，董事在任期内辞职未导致董事会成员低于法定人数时，董事
申请辞职应发生辞去董事职务的法律效力。
故李某的辞职应于2023年1月18日起生效，其自该日起不再具江苏某有限责任公司董事身份。李某要求江苏某有限责任公司依法办理工商变更
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漫修案例
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漫修案例
备案登记、涤除其董事身份的诉讼请求，应予支持。
裁判要旨
董事辞职是单方民事法律行为，依据董事对公司的单方意思表示而发生效力，无须公司批准，但法律、行政法规或者经公司董事会与辞任董事
一致同意由董事撤回辞职书的除外。公司董事辞职后未导致董事会成员低于法定人数时，董事辞职应发生辞去董事职务的法律效力。
案件来源
笔者代理案件：（2023）苏0192民初****号
律师评析
本案争议焦点其实是李某的辞职行为是否生效。2018年《公司法》第三十七条规定了股东会行使选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项的职权。董事与公司之间属于委托合同关系，因此董事辞职实质上是单方民事法律行为，依据董事对公司的单方意思表示而发生效力，无须公司批准。因此李某的辞职通知到达股东会或董事会，该行为即已生效，然而是否有其他因素影响辞职行为的效力呢？
2018年《公司法》第四十四条第一款规定有限责任公司设董事会，其成员为三人至三十三人。第四十五条规定，董事任期由公司章程规定，但每届不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内导致董事会成员低于法定人数的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律，行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
因此李某辞职后，只有当该公司
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董事会人数不低于法定人数，其辞职行为才算是排除限制，真正地生效。
2023年《公司法》第七十条继承了2018年《公司法》第四十五条关于董事任期及董事离职的限制，但也新增了董事辞职法律效力的认定相关内容：董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
前述新条文的增加，一方面为防止出现部分董事已经卸任但还以该公司法定代表人的身份对外行使权利给公司造成损害，另一方面也打破法定代表人迟迟无法确立的僵局，避免造成原法定代表人不愿卸任，新的法定代表人无法选出而造成公司治理的混乱。同时，也给董事辞职设置更少的限制。
后 记
本案虽然案情不复杂，但是从立案到执行完毕，历经一年多时间，给原告就业造成了较大困扰。新《公司法》施行以后，因种种原因，不少挂名的法定代表人、董事、监事等提出辞职，但有的因公司股东无法形成决议或因章程的约束等原因，导致看似简单的辞职却迟迟不能如愿。
笔者前不久刚办结的一个法定代表人辞职案件，也是因为股东的阻扰，最后只能通过诉讼并耗时一年多才解决。由此想到：一、挂名担任法定代表人、董事、监事等，一定要慎之又慎，充分考虑辞职不能、甚至公司经营出现重大违法等风险给自己带来的影响和后果；二、一旦协商辞职未果，建议当事人尽早尽快诉诸法律途径。一个案子从立案到审理到出判决再到执行，整个流程没有一年半载是无法完成的，若不能尽快诉讼会影响到当事人的就业甚至被承担责任。
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刘梦奇律师
刘梦奇，漫修无锡执业律师，毕业于香港中文大学和华东政法大学，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司入库律师，承办案例获评2023年江苏省优秀劳动争议案例、无锡地区劳动人事争议十大典型案例。
主要执业方向：劳动争议、房地产和建设工程、合同纠纷。
漫修无锡刘梦奇律师承办案例入选
2023年度无锡地区劳动人事争议十大典型案例
承办人员：漫修无锡 刘梦奇律师、胡施兢(实习人员)
胡施兢（实习人员）
胡施兢，漫修无锡实习人员，计算机专业本科，毕业后从事互联网行业工作数年。现致力于民商法领域（劳动争议纠纷、合同纠纷、婚姻家事纠纷等）案件的法律服务与研究。
为指导企业规范用工，引导劳动者合法维权，无锡市中级人民法院和无锡市人力资源和社会保障局从2023年生效案件中选取了十件具有典型意义的案例向社会发布。
漫修无锡律师刘梦奇、实习人员胡施兢承办案例“混同用工不担当 劳动仲裁主公道”入选2023年度无锡地区劳动人事争议十大典型案例。
混同用工不担当 劳动仲裁主公道
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封某分别于2019年、2021年以及2022年与三家具有关联关系的西藏某公司、云南某公司和海南某公司签订劳动合同，劳动合同期限有所重合，工作岗位和底薪基本相同。在上述劳动合同履行期间，封某均在无锡为同一地产项目从事销售工作，上述公司则通过银行转账向封某支付工资及销售佣金。
后因海南某公司拖欠封某三个月工资，其多次催讨未果，于是向海南某公司寄送了被迫解除劳动合同通知。后封某以海南某公司、云南某公司、西藏某公司为被申请人提起劳动仲裁，要求海南某公司支付拖欠的工资及经济补偿金，并要求云南某公司、西藏某公司承担连带责任。
案情简介
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裁决结果
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仲裁委认为，根据封某提供的钉钉考勤记录、银行工资交易明细等可以证明海南某公司存在拖欠工资的行为，因此，对封某主张的工资及经济补偿予以支持。同时，认定海南某公司、西藏某公司、云南某公司系关联企业，三家公司虽为独立法人，但是
存在交替与封某签订劳动合同的行为，且封某为三家公司工作期间工作场所和岗位均未发生变更，三家公司构成混同用工，故对封某要求云南某公司、西藏某公司承担连带责任的请求予以支持。
实践中，多家企业交替、同时用工，企业间相互推诿用工责任的现象时有发生。多家企业对劳动者的用工管理存在交叉，一旦发生劳动争议，会导致劳动关系认定困难，加大了劳动者维权难度。甚至有的用人单位故意成立关联公司，以关联经营、交
叉、轮换、交替使用劳动者等混同用工行为，恶意规避、相互推诿劳动法律规定的用工主体责任，损害劳动者合法权益，极易引发矛盾纠纷。本案认定构成混同用工以及裁定关联公司承担连带责任，有利于进一步明确用工规范，有效维护劳动者合法权益。
典型意义
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（一）把握劳动仲裁、起诉前的黄金取证时间
（二）对案件过程中遇到的法律问题的解读和分析
实务经验总结
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对于劳动者和单位，都应该把握双方争议步入司法流程前的黄金取证时间，尽可能保全证据。
本案劳动者在劳动仲裁前积极与主办律师沟通，对关键证据均进行了固定，劳动者的仲裁请求事项均得到有力的证据支持。
本案的最大争议焦点为：关联公司进行混同用工是否应当承担连带责任以及承担连带责任的范围。截至目前，《劳动法》、《劳动合同法》以及相关法律法规均未对混同用工的法律责任作出具体规定。
本案当事人的请求事项为拖欠工资与经济补偿金，主办律师提供南京市、苏州市、无锡市、泰州市等混同用工的典型案例，上述案例基本持关联公司应对劳动者工资支付共同担责的观点，但未涉及经济补偿金问题。
为帮当事人争取最大利益，主办律师提出应从保护劳动者合法权益的角度出发，裁决在混同用工模式下，关联公司均应承担劳动用工责任，劳动用工责任应当包含支付经济补偿金的责任。
此外，在本案审理过程中，《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）（征求意见稿）》发布，最高人民法院首次明确回应了混同用工中劳动者可请求用人单位共同承担责任。主办律师立刻将上述观点反馈承办仲裁员。
最终无锡市劳动人事争议仲裁委员会采纳主办律师观点，裁定关联公司对工资及经济补偿均承担连带责任，使此案对进一步明确用工规范、维护劳动者合法权益产生指导意义。
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黄金37天救援期！
漫修常知团队及时还原案件事实，强奸案件得以撤案
蒋海鑫律师
蒋海鑫，漫修合伙人，漫修江阴执业律师，曾服役于海军某舰载航空兵基地，曾就职于公安、法院，目前专业办理各类刑事、执行案件。
马祥君律师
马祥君，漫修合伙人，漫修江阴执业律师，担任无锡市律协维权和福利委员会副主任，目前专业办理各类刑事、婚姻家事案件。
/ 承办律师：漫修江阴 蒋海鑫、马祥君
一、接案经过
在23年某日，当事人家属向漫修（江阴）律师事务所常知团队咨询涉嫌强奸罪的案件，其父亲因涉嫌强奸被公安局刑事拘留，看是否有取保候审的可能。
经常办理刑事案件的同行应该知道，强奸罪是一项性质恶劣的刑事犯罪，严重侵犯妇女人身权利及性自由权，使妇女的身心健康遭受严重摧残，有的甚至造成被害妇女死亡、伤残的后果，因此，强奸罪是刑法重点惩治的犯罪之一，起刑点就是三年以上，严重的可以适用死刑。
对该类性犯罪案件，司法机向来是从严惩处，能拘尽拘、能捕尽捕，且后期判处刑罚时一般不适用缓刑。
接待时，常知团队蒋律师和马律师了解案件情况，得知当事人与被害人可能存在不正当关系，且期间有过争吵、打架、甚至毁坏财物等激烈的冲突。听了家属的介绍，蒋律师觉得案件存在重大争议，而当事人被羁押在看守所，侦查工作已经开展，考虑时间紧急，最好尽快会见当事人，了解案件事实，家属当即签署委托。
二、辩护过程
01. 第一次会见
家属委托后，马律师便第一时间前往看守所会见当事人，当事人详细陈述了案发前后经过以及关系的发展,
承认了其与被害人之间存在不正当男女关系，因感情问题双方纠缠不休，纠纷发生于报案前2个月，双方因感情
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问题发生争执后，被害人为安抚当事人还主动提出发生性关系，因此并不存在违背妇女意愿的情形。
02. 再次与当事人家属接谈
会见结束后，蒋律师、马律师将会见情况反馈给当事人家属，并就一些问题进行了详细了解。经过接谈了解到被害人报案的动机可能是因为之前被害人在与当事人发生争吵的过程中，被害人将当事人的车辆前挡风玻璃踢坏，当事人要求其赔偿了2万元，被害人钱财两空，心生怨恨。
03. 与办案单位沟通
在了解详细情况后，蒋律师前往办案单位与承办民警进行案件交流，在交流过程中得知被害人报案时还提交了伤势照片。蒋律师分析，在办理强奸案件过程中，使用暴力手段是强奸罪的明显特征之一，这些伤势照片对当事人会非常不利，而关于照片，当事人在第一次会见时并未提及。
04. 第二次会见
带着上述问题，再次会见了当事人，问其被害人的伤势是如何造成的，当事人陈述伤势是因双方感情问题，在双方发生关系后的第二天发生争执导致。
05. 化解矛盾
基于被害人系出于2万元汽车损害赔偿而心生怨恨，因此时隔2个月后向公安机关报案，为化解矛盾，当事人家属退还了被害人2万元的赔偿款，同时出具了谅解，被害人亦担心诬告后承担法律后果，犹豫不肯撤案，经过2位律师的耐心普法，才放下了心中的芥蒂，主动去公安机关撤案。
06. 提交取保申请书
在了解全部案情、取得被害人谅解以及撤回控告后，2位律师递交了取保候审申请书，后续公安机关也将该案件汇报至检察院，最终采纳了我们的建议，同意将当事人取保。
07. 继续沟通 终获撤案
三、实务经验总结
强奸罪在客观方面表现为违背妇女意志强行与妇女发生性关系的行为。这种行为具有以下特征：1．必须是违背了妇女的真实意愿；2．行为人必须以暴力、胁迫或者其他手段，强行与妇女发生性关系。
本案系明显的熟人之间诬告强奸当事人与被害人之间存在情人关系，被害人虽然报案，但现有证据不足以证明犯罪嫌疑人采用暴力胁迫或其他手段，违背受害人的意志，强行与之发生性关系，同时被害人可能存在虚
实践中出于对女性权利的保护，结合性侵行为仅有被害人及嫌疑人在场，有一定的隐蔽性，且无充分的证据证明被害人在未得到有效同意下与嫌疑人发生了性行为，取证相对困难，办案单位往往会较高程度采纳被害人的陈述。但对于熟人之间，特别是存在不正当男女关系时，律师更加应当谨慎对待案件，坚持以事实为依据，以法律为准绳。
假报案的情况，并非故意追究当事人的刑事责任。
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漫修顺利召开知产法律服务优质发展论坛
暨漫修知产2023年度十大典型案例发布活动
在第24个世界知识产权日来临之际，漫修知识产权业务部在漫修南京办公室成功举办了“知产法律服务优质发展论坛暨2023年度十大典型案例发布会”。
漫修知产部赵臻淞部长主持并发布2023年度漫修知识产权十大典型案例，这是漫修连续第五年发布典型案例，本次案例涵盖了生物医药、智能交通、环保设备、旅游服务等多个
（点击图片放大查看）
领域，包括专利、商标、著作权等精彩案例。
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青春不一YOUNG！
漫修所五四青年节系列活动精彩来袭
青年有为，热爱有光；以梦为马，不负韶华。在五四青年节到来之际，漫修所精心组织开展系列活动。年华如歌，岁月似锦，且以青春共热忱！
漫修无锡、常州、江阴、宜兴
青年漫话——青年律师的诗与远方
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漫修镇江、漫修青工委
“迎五四 致青春”主题团建活动
漫修张家港
承五四精神 扬青春风采
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漫修家园
漫修所开展“迎端午”系列活动
一年一端午 一岁一安康
端午佳节来临之际
漫修所精心准备系列活动
感受传统节日的独特魅力
情浓悦端午 粽享好时光
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