2023年第二期

科创板监管直通车

上交所科创板公司管理部

2023年 第二期

目录

01

数说科创板

02

案例警示录

03

监管FAQ

创新制度一点通

04

05

资讯服务站

公司概览   募集资金   

自律监管   年报及业绩快报

Z公司：保荐代表人对违规担保事项核查不到位

J公司：持续督导机构及保荐代表人未勤勉尽责

L公司：年审会计事务所及年审会计师履职不到位

业绩预告和快报更正要求   

再融资

并购重组   

公司风采     新规速递 

市场看点     国际视野

陌上花开，风景旧成谙

数说科创板

      2023年1-2月，科创板新上市6家公司。截至2月底，科创板共有507家上市公司。新一代信息技术、高端装备、生物医药、新材料、节能环保与新能源行业分别有186家、109家、108家、45家、35家及24家公司。

       截至2023年2月底，科创板合计A股市值达6.34万亿元，平均市值为124.66亿元。合计177家公司市值超过百亿，其中14家公司市值超过500亿元，6家公司市值超过1000亿元。

公司概览  

科创板市值分布情况

科创板行业分布情况

       截至2023年2月底，科创板首发募集资金总额7,659.40亿元，平均值为15.14亿元，中位值为9.50亿元。七成公司募资净额超过6亿元，其中，17家公司募资净额超过50亿元，中芯国际、百济神州、联影医疗、海光信息、中国通号、晶科能源6家公司募资超百亿。同时，中微公司、派能科技等89家公司再融资注册生效，合计注册生效金额1,530.88亿元。

募集资金

科创板再融资募资分布情况

科创板首发募资分布情况

       2023年1-2月，科创板发出监管类函件26份，主要涉及以下事项：一是针对ChatGPT相关公司股价异常波动事项；二是2022年度扣非前后孰低净利润为负值且营业收入在1亿元左右、独立董事不保真等风险事项；三是业绩预告更正、投资收购、出售资产、募集资金使用、媒体传闻等事项。

       2023年1-2月，科创板共作出16单口头警示、4单监管警示与2单通报批评，处分对象涉及法人24家次（含保荐机构4家次），自然人38人次。近期违规事项主要包括违规减持、资金占用、信息披露不准确、重大事项披露不及时以及内部治理混乱、内部控制制度不规范等。

自律监管  

监管函件

纪律处分及监管措施

       截至2023年2月底，科创板507家公司均已披露2022年业绩情况，其中504家披露业绩快报，2家披露年报，1家披露业绩预告。总体来看，科创板公司业绩稳中有升，2022年营业收入首次破万亿元，合计实现营业收入12,050亿元，同比增长29%；归母净利润首次破千亿元，合计实现归母净利润1,144亿元，同比增长8%。

年报及业绩快报

科创板分行业业绩情况

净利润分布情况

营业收入分布情况

       科创50指数成份公司2022年度共实现营业收入6,000亿元，归母净利润686亿元，分别占科创板整体营业收入、归母净利润的50%和59%，同比分别增长43%和36%，进一步发挥板块“压舱石”作用和龙头示范引领效应。

年报及业绩快报

头部公司

------- 科创50指数成份股“压舱石”效应显著

特殊类型企业

上市时未盈利企业

      科创板31家上市时未盈利企业，2022年9家上市时未盈利企业预计2022年度实现扣非前后净利润均为正值，股票简称将在年报披露后实现“摘U”，届时科创板累计将有19家上市时未盈利公司“摘U”。

      科创板19家第五套标准上市企业中，13家创新药企已有产品上市，其中10家公司营业收入已超过1亿元，君实生物、康希诺以及神州细胞收入超10亿元；9家公司营业收入实现同比增长，4家公司实现盈利。

第五套标准上市企业

案例警示录

Z公司：保荐代表人对违规担保事项核查不到位

       在持续督导期内，公司保荐代表人在职责履行方面存在以下违规行为。

       其一，公司及子公司存在定期存单违规质押担保，合计金额37,300万元，共为14家第三方累计提供16笔担保，金额较高。公司对前述担保事项均未按规定履行相应的董事会决策程序，也未及时予以披露。其中，两笔担保单笔金额超过公司上一年度经审计净资产的10%，已达到股东大会审议标准，但公司也未履行股东大会决策程序。保荐代表人出具的持续督导跟踪报告未能如实反映前述情况。

       其二，保荐机构出具专项核查意见称，根据对公司主要银行的函证情况，公司2021年6月末货币资金除开具银行承兑汇票使用的保证金为受限资金外，其余函证银行资金不存在因质押、担保等导致资金受限的情形。此后公司披露公告显示，2021年3月至4月，公司及子公司共发生4笔违规担保，合计金额23,250万元，涉及公司及子公司在广州银行、河南卢氏农村商业银行开立的银行账户。保荐机构专项核查意见与事实情况不符，相关信息披露存在不真实、不准确。

【案例分析】

        两位保荐代表人未勤勉尽责，未能有效督导公司完善相关内部控制制度，未能有效识别并督促公司披露违规担保事项，出具的持续督导意见及专项核查意见不真实、不准确。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条第一款，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.5条、第3.1.6条、第3.2.1条、第3.2.2条、第3.2.5条、第3.2.7条、第3.2.15条的规定。

       对Z公司持续督导保荐代表人予以通报批评。

案例一

        J公司因可转债融资项目聘请C证券为保荐机构，由其负责可转债融资项目发行的保荐工作及证券上市后的持续督导工作。经查，C证券在履行持续督导职责过程中未尽到勤勉尽责义务，未发现公司存在的研发费用会计处理及信息披露不准确、募集资金使用信息披露不准确、内部控制存在缺陷且与披露的有关内部控制评价信息不符等问题。其前期出具的多份持续督导现场检查报告以及募集资金存放与实际使用情况专项核查意见等文件未真实、准确反映公司上述问题。

【案例分析】

       作为公司时任持续督导保荐机构，C证券在持续督导期内未能勤勉尽责，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第 1.5 条、第3.1.6条、第3.2.1条、第3.2.2条、第3.2.12条和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.1.5条等有关规定。同时，两名时任持续督导保荐代表人，对上述违规行为负有主要责任，违反了《科创板股票上市规则》第 1.5 条、第3.2.1条、第3.2.2条、第3.2.5条、第3.2.12条等有关规定。

J公司：持续督导机构及保荐代表人未勤勉尽责

案例二

L公司：年审会计事务所及年审会计师履职不到位

       L公司聘请Z所作为2021年度审计机构，Z所及年审会计师在审计职责履行中存在以下问题。一是风险评估程序不到位。Z所风险识别不充分，对风险迹象未保持应有的职业怀疑，未充分考虑管理层凌驾于控制之上的风险，风险评估底稿记录不准确；二是控制测试不到位。Z所部分控制测试底稿仅简单列示相关清单，缺乏对内部控制进行测试的过程与结论，个别控制测试样本量不足；三是收入审计程序不到位。Z所未关注到个别项目收入确认单据无必要人员的签名、部分项目走访获取信息与公司提供的资料不一致、公司未按合同与惯例预付货款，但已收货、个别单据时间冲突等情形，未考虑上述情形对审计证据充分性、适当性的影响，未进一步执行审计程序；四是研发费用审计程序不到位。Z所未关注到个别非全职研发人员薪酬全额记入研发费用、同一人员不同单据签名字迹不一致等情形，未考虑上述情形对审计证据充分性、适当性的影响，未进一步执行审计程序。

【案例分析】

       公司年度报告审计机构Z所及年度报告审计注册会计师在执行公司 2021 年年度报告审计项目过程中，风险评估程序、控制测试、收入审计程序、研发费用审计程序不到位。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.5条等有关规定，也不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九条，《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条、第十条，《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》第十六条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的要求。

       对L公司2021年度审计机构Z会计师事务所及年度报告审计注册会计师予以监管警示。

案例三

监管FAQ

       答：根据《科创板上市规则》第7.2.7条，与同一关联人进行的交易应当按照连续12个月内累计计算的原则，适用第7.2.3条和第7.2.4条关于披露、审议标准的规定。因此，与同一关联人进行的日常关联交易和非日常关联交易也应当累计计算。如果两者累计计算达到股东大会标准，应当及时披露并提交股东大会审议。

       预告中仅指明盈亏方向，目前可确定预计本期业绩的大致盈亏数额的，应披露业绩预告更正公告。例如，原仅预计亏损，目前可确定亏损5000万元以上；或原仅预计可扭亏，目前可确定盈利3000万元以上。

       答：上市公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告，适用《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》第十三号公告格式指引。

       

预告盈亏性质、方向错误

🌟预盈，实际亏损             🌟预亏，实际盈利

🌟预减，实际增长或亏损

🌟预增，实际下降或亏损

差异金额或幅度达到20%以上

🌟业绩预告披露金额或比例的

     预计本期业绩与预告业绩差异幅度达到20%以上。

🌟业绩预告披露“以上”的

     预计本期业绩上浮达到20%以上。

🌟业绩预告披露“左右”的

     预计本期业绩上下浮动达到20%以上。

超出预告业绩区间

       业绩预告披露区间的，区间上下限之间不应超过50%

已披露的业绩预告内容不明确或者附加了条件，而预计本期业绩出现盈亏或与去年相比出现大幅变动的

业绩预告和快报更正要求

关联交易的类型与累计计算

       答：“日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项”具体包括：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务，与关联人共同投资，以及其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

       定期报告披露前，上市公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告，适用《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》第十五号公告格式指引。

创新制度一点通

🌟通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

🌟通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

🌟金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

🌟募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

🌟募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

🌟上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

🌟保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。

       问：再融资募集资金用于补流还贷如何适用《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“主要投向主业”？

       答：依照《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第5条，理解如

下：

再 融 资

执行预期合并原则

执行累计首次原则

并购重组

       问：《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”如何理解适用累计计算的规定？

       答：依照《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条，理解如下：

       其一，在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

       其二，考虑到《重组办法》第十三条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合首次公开发行股票有关条件的要求，计算相应指标时应当遵循如下原则：

       上市公司控制权发生变更之日起三十六个月内（含上市公司控制权发生变更的同时），向收购人及其关联人购买的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例累计首次达到百分之一百以上的，或者所对应的发行股份的数量，占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例累计首次达到百分之一百以上的，合并视为一次重大资产重组，涉及发行股份的应当按规定申请注册；前述三十六个月内分次购买资产的，每次所购买资产对应的资产总额、资产净额、营业收入，以该购买事项首次公告日的前一个会计年度经审计的相应指标为准。

       上市公司按累计首次原则编制并披露重大资产重组方案时，如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案，涉及上市公司控制权发生变更之日起三十六个月内向上市公司注入资产的，也将合并计算。

资讯服务站

科研成果：多项成果入选2022年铁路重大科技创新成果库

公司风采

        中国通号是国务院国资委直接监管的大型中央企业，是以轨道交通控制技术为特色的高科技产业集团。作为我国轨道交通列车控制系统领域民族技术和民族产业的主要代表，2021 年成功进入“千亿资产央企”行列。

     国家铁路局公布铁路重大科技创新成果库2022年度入库成果，中国通号多项成果入选，包含7项铁路科技项目，7项铁路专利，7项铁路技术标准，11篇铁路科技论文。

公司风采

重大科研成果：全球首台

        铁建重工作为创新型国有企业，始终致力于系统性、颠覆性自主创新，依托重大科技项目，聚焦攻克了一大批“卡脖子”技术和关键核心技术，研制一系列全球首台、国内第一的地下工程高端装备，累计获得授权专利2,250件，成为行业原创技术策源地，走出了一条从“跟跑”、“并跑”到“领跑”的自主创新之路。

🌟 全球首台大埋深敞开式TBM，攻克了困扰行业50多年世界级“卡机”难题

🌟 国产首台16米级盾构机“京华号”，创造超大直径掘进机进尺记录

🌟 全球最大竖井掘进机“梦想号”，入选国资委“2022年度央企十大国之重器”

         从依赖进口到批量出口、从装备中国到装备世界、从立足中国到服务世界。铁建重工践行“两型三化九力”发展战略，走出了一条自立自强、创新引领的中国高端装备制造企业国际化发展之路。

🌟 全球首台煤矿护盾式快速掘锚装备，实现了世界上首次掘 

      进锚护同步作业

🌟 全断面隧道掘进机、全电脑三臂凿岩台车，荣获2022年国

      家工信部“制造业单项冠军产品”

中国通号

------- 铸大国重器，建交通强国

铁建重工

------- 乘轨交之风，展大国重器

新规速递

全面注册制

2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则

    此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。

精简优化发行上市条件

完善审核注册程序

优化发行承销制度

完善上市公司重大资产重组制度

强化监管执法和投资者保护

上交所发布进一步推进“开门办审核、开门办监管、开门办服务”行动方案

        3月1日，《上海证券交易所进一步推进“开门办审核、开门办监管、开门办服务”行动方案》发布，是上交所深入学习贯彻党的二十大精神，认真落实中央经济工作会议、二十届中央纪委二次全会精神以及证监会系统工作会议部署的重要举措。上交所始终把人民立场作为根本立场，按照“阳光用权、透明审批”和监管转型工作要求，在深入总结前期工作的基础上，制定上述行动方案，以切实转变工作作风，提升服务效能，优化营商环境，不断增强市场主体的获得感和满意度。具体包括以下三方面行动措施：一是深化“开门办审核”，保障全面注册制改革落地实施；二是深化“开门办监管”，推动构建良性互动的市场生态；三是深化“开门办服务”，甘当服务实体经济“店小二”。上交所将持续深化“三开门”工作，不断提升监管透明度，努力增强市场参与各方的获得感，共同营造良好的市场生态，更好服务高质量发展。

上证科创板新能源指数等4条指数发布

       为及时反映科创板上市证券的表现，为市场提供多维度投资标的和业绩基准，上海证券交易所和中证指数有限公司于2023年4月3日正式发布上证科创板新能源指数、上证科创板工业机械指数、上证科创板长三角指数、上证科创板粤港澳大湾区指数。下一步，上交所和中证指数公司将围绕落实高水平科技自立自强等战略部署，持续完善科创板指数体系，推出更多科创板市场特色指数，促进实体经济高质量发展。

科创50指数基金产品进一步丰富

       近期，华夏上证科创板50成份指数增强型发起式证券投资基金和博时上证科创板50成份指数型发起式证券投资基金获得证监会批文。科创板50指数发布于2020年7月科创板正式开市一周年时，该指数自发布以来，整体运行较为平稳，成交活跃，一直受到市场投资者的高度关注。此外，上交所和中证指数公司陆续发布了一批细分领域主题指数、区域主题指数以及科创成长指数，初步构建了覆盖规模、主题、策略等类别的科创板指数体系。

市场看点

欧盟可持续发展报告准则即将批准生效，全球ESG报告标准格局将迎来重塑

       2022年11月28日，欧盟正式批准并颁布了《公司可持续发展报告指令》（CSRD）。CSRD取代欧盟《非财务报告指令》（NFRD）的一大亮点，就是将对ESG报告标准和关键绩效指标加以规范。为此，欧盟授权欧洲财务报导咨询小组（EFRAG），以制定详细的欧盟可持续发展报告准则（ESRS）。最终，ESRS将以授权法案（Delegated Acts）的形式予以实施。相较而言，ESRS的制定和实施更为关键，这也将重塑全球ESG报告标准的格局。

       首批ESRS由十二份准则组成：两份交叉准则（cross-cutting standards）和十份涉及不同ESG议题的议题特定准则（topic-specific standards）。最重要的是，交叉准则明确了覆盖所有ESG重要信息的披露框架：治理（Governance）；战略（Strategy）；影响、风险和机遇管理（Impact，risk and opportunity management）；指标和目标（Metrics and target）。这四大领域的内容，也适用于所有的议题特定准则和行业特定准则。

       按照计划，首批ESRS将在2023年上半年之前通过欧盟批准并生效。未来，欧盟将建立起一套庞大、精细且彼此紧密联系的ESG准则体系。

国际视野

1.本服务专刊的相关信息供上市公司参考，不能取代相关法律、法规、规章、规则、规范性文件的规定。因个案情况可能不同，上市公司涉及相关规则的具体理解适用问题，请询监管机构、上交所科创板公司管理部或者相关专业中介机构。我们力求相关信息准确可靠，但无法保证其绝对准确可靠，且不承担因使用相关信息而产生的任何责任。

地址：上海市浦东新区杨高南路388号

电话：021-68601735

上交所网站：http://www.sse.com.cn

上交所科创板：http://star.sse.com.cn

科研成果：多项成果入选2022年铁路重大科技创新成果库

资讯服务站

公司风采

中国通号

        中国通号是国务院国资委直接监管的大型中央企业，是以轨道交通控制技术为特色的高科技产业集团。作为我国轨道交通列车控制系统领域民族技术和民族产业的主要代表，2021 年成功进入“千亿资产央企”行列。

     国家铁路局公布铁路重大科技创新成果库2022年度入库成果，中国通号多项成果入选，包含7项铁路科技项目，7项铁路专利，7项铁路技术标准，11篇铁路科技论文。

------- 乘轨交之风，展大国重器