《浙江合规风控》2021年第1期

浙江合规风控

2021年4月

第1期

浙江省分公司 法律合规部/风险管理部 编 

01【标本之策】

02【“假保单”专项治理】

03【内控建设】

04【监管政策解读】

05【案例分享】

01

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       为更好落实集团、总公司年度工作会议关于合规风控工作要求，持续深入推进我省系统“加强风险防范标本之策”，3月4日下午省公司召开持续推进“加强风险防范标本之策”工作会议。

       首先回顾2020年我省系统风险合规工作及亮点，深入剖析存在的问题和薄弱环节；向与会人员传达了集团、总公司2021年度工作会议关于合规风控的工作要求，强调要加强风控合规工作，完善风控基础建设，防范化解重大风险；持续抓好“标本之策”贯彻落实，加强“假保单”类司法案件处理和防控，做好监管检查后续整改工作，强化问责机制。

       下阶段省公司将在巩固2020年工作的基础上，持续落实“标本之策”相关工作，把工作任务做实、做细、做到位。

02

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 为贯彻落实公司“假保单”工作方案，持续推进“标本之策”专项工作，加强防范集资诈骗等金融违法风险，省公司法律合规部/风险管理部于3月26日召开“假保单”专项风险排查工作启动会。省公司总经理室、财务部、运营部、客服部、人力资源部负责人、三级机构负责人、合规分管领导以及全省合规条线人员参加会议。

首先，法律合规部/风险管理部负责人黄俏蕾总对“假保单”风险专项排查工作方案进行宣导，主要涉及三大方面：一是介绍排查方案主要内容；二是明确本次排查工作安排；三是提示重点业务排查要点。

省公司召开“假保单”专项排查工作启动会

其次，运营管理部负责人王虎义总对重点业务数据进行通报，一是对重点业务相关产品特性进行详细剖析；二是详细介绍全省各机构历年承保情况、有效和终止保单分布情况以及账户余额异常保单情况；三是相关产品清理提示，明确退保申请人以及授权要求。

02

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 针对本次“假保单”专项排查，省公司王倩总经理对以下三方面做重点指示：

一是要高度重视、深入推进。“假保单”、“非法集资”是行业顽疾，仍处于高发状态。各机构要充分认识到防控金融案件风险的重要性，深入治理“假保单”等集资风险，强化机构风险防控能力。

 二是要压实责任、保证排查质量。各机构要全面分析自身风险状况，锁定重点区域、重点机构、重点人员，对“假保单”及非法集资案件开展全面深入排查。

三是要化解潜在风险，促进高质量发展。各部门、各机构要深入推进流程完善再造，进一步强化内控制度流程建设，建立财务、业务等关键环节闭环管理，同时各级机构要建立日常监督管理机制，贯彻落实集团“卓越保险战略”，推进公司高质量发展。       

最后，王总强调要通过专项治理促进业务健康有序发展，全力营造合规经营、防范风险的良好环境，奠定公司高质量高品质发展的基石。

03

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       相较于2019年，各级机构内控建设卓有成效，省公司整体达标A类机构，57项评估点均完成达标。三、四级机构整体达标率（C类及以上内控机构）为100%，A、B 类内控机构合计占比略有提升达标率为92%，超前完成浙江“标本之策”方案中分公司基层内控分类评级确保B类冲刺A类，三、四级机构A、B类达到90%以上的年度目标。

全省各级机构完成2020年度基层内控验收定级

       从内控举措达成情况来看，绝大部分举措整体达标率在80%及以上。从提供的支持性证明资料看，大部分机构内控建设方法多、举措实，个别机构存在内控建设方法单一，内控基础工作不扎实、不到位，举证资料敷衍、甚至“指鹿为马”等情况，充分暴露出相关机构在验收审核过程中流于形式，未能充分发挥一道防线内控建设首要责任，相关情况亟待改善。

       下一步，公司将根据各机构验收达标情况下发《年度验收意见书》，同时对2020年基层内控工作总结、2020年缺陷整改工作进行部署。

04

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《互联网保险业务监管办法》（以下简称“《办法》”）已于2020年9月1日经中国银保监会2020年第11次委务会议通过，并自2021年2月1日起正式施行，该《办法》的颁布与施行将于整个互联网保险业务的发展、经营以及监管产生非常深远的影响。

近几年来，在金融科技蓬勃发展的大背景下，我国的互联网保险业务孕育而生，并呈现欣欣向荣的发展趋势。互联网保险业务是对传统保险业务的大突破和创新，也为整个保险行业注入了活力。但在新事物快速发展的阶段，互联网保险业务所存在的诸如销售行为触及监管边界、服务体系滞后和风险管控不足等问题和风险也随之暴露出来，引入监管力量、规范合法经营的呼声也越来越高。

解读《互联网保险业务监管办法》

2011年9月，原保监会出台了《保险代理、经纪公司互联网保险业务监管办法（试行）》，第一次明确了从事互联网保险业务的准入门槛。随后，原保监会又于2015年7月发布了《互联网保险业务监管暂行办法》，进一步明确了互联网保险的经营条件与经营区域。银保监会在对《办法》进行了包括2019年12月和2020年9月在内的几轮征求意见之后，2020年12月14日，银保监会正式发布了《办法》的终稿，施行日期是2021年2月1日。

《办法》共五章八十三条，具体包括总则、基本业务规则、特别业务规则、监督管理和附则。该《办法》明确规定了互联网保险业务的本质，提出强化持牌经营原则，并规定持牌机构经营条件和明确非持牌机构禁止行为；对于互联网保险营销及运营，《办法》规定了相关管理要求和业务行为标准，通过全流程规范互联网保险售后服务，保护消费者的合法权益。此外，《办法》还在规定“基本业务规则”的基础上，针对互联网保险公司、保险公司、保险中介机构、互联网企业代理的保险业务，实行经营主体的分类监管，制定相应的“特别业务规则”。

对于何谓互联网保险业务一直是争议较多的焦点问题，而这次的《办法》第二条非常明确地规定了互联网保险业务的法律定义，在保持与现行的《互联网保险业务监管暂行办法》（保监发[2015]69号）定义基本一致的基础上，将“依托互联网和移动通信等技术，通过自营网络平台、第三方网络平台等”笼统概括为“依托互联网”，使得互联网保险业务的外延和内涵有了进一步扩大。

本次《办法》明确了互联网保险业务的三要素：（1）保险机构通过互联网和自助终端设备销售保险产品或提供保险经纪服务；（2）消费者能够通过保险机构自营网络平台的销售页面独立了解产品信息；（3）消费者能够自行完成投保行为。

《办法》明确了只有具备合法资质的保险机构才能开展互联网保险业务，且保险机构开展互联网保险业务不得超出该机构许可证（备案表）上载明的业务范围，非保险机构不得开展互联网保险业务（保险产

品销售和保险经纪服务），包括但不限于：保险产品咨询服务；比较保险产品、保费试算、报价比价；为投保人设计投保方案；代办投保手续；代收保费等。同时，《办法》还进一步明确保险机构聘用或委托保险销售人员、保险经纪从业人员为互联网保险业务开展营销宣传、产品咨询的，应签订劳动合同或委托协议，并按照相关监管规定对其进行执业登记和管理，标识其从事互联网保险业务的资质以供公众查询。

     【六和解读】此次《办法》监管的重点就是强调合法资质，因此确立了“机构持牌、人员持证”是从事互联网保险业务的核心原则。

       2.明确规定持牌机构的经营条件

      《办法》坚持“机构持牌、人员持证”原则，规定依法设立的保险机构是互联网保险业务的唯一经营主体，其他机构和个人不得开展互联网保险业务。同时，《办法》全面强化持牌经营理念，严格定义自营网络平台，强调其“独立运营、享有完整数据权限”，明确自营网络平台是保险机构经营互联网保险业务的唯一载体，客户投保页面必须属于持牌机构自营网络平台。同时，《办法》对非持牌机构的行为边界作了明确规定，规定非保险机构不得开展互联网保险业务，以负面清单形式规定五类禁止行为。

3.规范互联网保险的营销宣传

为进一步维护消费者合法权益，避免消费者被保险销售误导。此次《办法》在厘清互联网保险营销宣传定义的基础上，明确规定保险机构开展互联网保险营销宣传活动应符合金融营销宣传以及银保监会相关规定。同时规定了保险机构应承担的主体责任，要求保险机构从制度建设、监测检查、宣传内容管理等各方面，对互联网保险营销宣传进行管理。

【六和提示】若保险机构拟通过互联网进行保险营销宣传的，必须确保相应营销宣传行为严格遵守《办法》的相关规定，压实主体责任，加强保险机构内部制度和管理建设，加强对内部从业人员保险营销宣传行为的培训、管理和监督。

《办法》第三章采用了“特别业务规则”的方式，对不同经营主体进行分类监管，即对互联网保险公司、保险公司、保险中介机构、互联网企业代理保险业务几类不同的经营主体开展互联网保险业务所应遵守的特殊规则，按照经营主体类型的不同分类进行了规定。

对于专门批准设立并依法登记注册，不设分支机构，在全国范围内专门开展互联网保险业务的保险公司（即互联网保险公司），《办法》

要求其应提高线上全流程服务能力，提升线上服务体验和效率，在自营网络平台设立统一集中的互联网保险销售和客户服务业务办理入口，提供销售、批改、保全、退保、报案、理赔和投诉等线上服务，与线下服务有机融合，向消费者提供及时有效的服务。同时，《办法》进一步明确了互联网保险公司应禁止线下销售、以及完善投诉管理的要求。

       2.保险公司

       对于互联网保险公司之外的其他保险公司，《办法》要求其应优化业务模式和服务体系，推动互联网、大数据等新技术向保险业务领域渗透，提升运营效率，改善消费体验；应为互联网保险业务配置充足的服务资源，保障与产品特点、业务规模相适应的后续服务能力。同时，《办法》进一步提出上述类别的保险公司，还应做到：（1）对自身的互联网保险业务实行统一、垂直管理；（2）各保险机构应严格按照后续监管机构明确的可以通过互联网销售保险产品的险种范围和相关条件，开展相关业务；（3）保险公司总公司可以授权分支机构为互联网保险业务提供查勘理赔、医疗协助、投诉处理等属地化服务，但应建立明确的工作流程和制度，并保证服务时效和服务质量。（4）明确业务统计规则，对于通过直销、专业代理、经纪、兼业代理等销售渠道开展的互联网保险业务，应计入该传统销售渠道的线上业务部分，并将各销售渠道线上业务部分进行汇总，以真实反映本公司的互联网保险业务经营情况。

3.保险中介机构

《办法》规定保险中介机构应符合以下要求：

（1）对互联网保险业务实行统一、垂直管理；

（2）应向客户销售或推荐合适的保险产品；

（3）业务范围不得超出承保的保险公司业务范围；

（4）自营网络平台应规范机构简称；

（5）保险专业中介机构将互联网保险业务转委托必须先征得委托人同意并充分向消费者披露。

《办法》第六十四条规定银行兼业代理机构符合以下要求：

（1）应通过电子银行业务平台开展业务；（2）应符合银保监会关于电子银行业务经营区域的监管规定，地方法人银行亦可以从事互联网保险业务，但服务的客户群体应主要为实体经营网点开户的客户，原则上不得在未开设分支机构的省（自治区、直辖市、计划单列市）开展业务；（3）禁止转委托。

《办法》明确了互联网企业可以代理保险业务，但需要具备如下条件： 

  （1）互联网企业获得经营保险代理业务许可。 

（2）互联网企业应明确由高级管理人员管理所代理保险业务，建立科学有效的管理制度和工作流程，实现互联网保险业务独立运营。 

（3）互联网企业应符合该办法规定的经营要求、互联网保险售后服务快速反应工作机制、风险隔离与网络安全要求等。

《办法》提出对于涉及线上线下融合开展保险业务的，应对其线上和线下经营活动分别适用线上和线下监管规则；无法分开适用的，则同时适用线上和线下监管规则，规则不一致的，将优先考虑保护消费者利益。该原则的确立，将有利于降低实务中有些保险机构通过线上线下融合方式规避相关监管规定的风险，但由于线上与线下业务存在明显差异，在实务中应如何确保同时适用线上和线下监管规则，还需日后出台新的法律法规加以明确细化。

【六和提示】《办法》明确了争议日久的互联网保险定义，抓住“投保”这一关键环节是否依托互联网完成来准确划清了业务边界；同时，对现在日趋加深的线上线下融合趋势，通过线上行为按互联网政策监管、线下行为按原有政策监管等方式，消除了监管的灰色地带，抑制了监管套利。

《办法》对过渡安排进行了明确：保险机构应根据本办法规定对照整改，在本办法施行之日起3个月内完成制度建设、营销宣传、销售管理、信息披露等问题整改，6个月内完成业务和经营等其他问题整改，12个月内完成自营网络平台网络安全等级保护认证。

【六和提示】由于《办法》规定的过渡时间相对紧张，对已开展互联网保险业务的保险机构而言，应提前做出安排及准备。虽然，《办法》未强制规定保险机构开展互联网保险业务必须经过许可、备案等法定程序。因此，保险机构只要满足《办法》规定的持牌机构的经营条件，即可开展互联网保险业务，不需要申请业务许可或进行业务备案。但《办法》正式实施后，已经开展互联网保险业务的保险机构应建立完善的内控管理制度及流程，根据《办法》规定的持牌机构的经营条件，逐条评估内审自身情况。如保险机构评估后认为自身不满足《办法》规定的持牌机构的经营条件，不得开展互联网保险业务，已经开展的应立即停止相关经营行为，并在官方网站和自营网络平台发布公告。后期经整改，并实质满足规定条件的可以恢复开展相关互联网保险业务。

本次《办法》的出台对整个互联网保险行业而言具有里程碑式的意义，也对整个保险行业数字化的改革升级起到巨大的推动作用。《办法》取消了开展互联网保险业务的事先备案、营销宣传行为的事先备案等各类事前备案流程，转而通过明确保险机构主体责任、加强监管检查等方式强化事中事后监管。这些规定，一方面为保险机构开展互联网保险业务提供了有效的法律制度保障，另一方面也对保险机构的内控机制建设、从业人员的监督管理等方面提出了更为严格的要求。因此，对开展互联网保险业务的保险机构而言，《办法》的实施可谓是一把“双刃剑”，机遇与挑战并存。

05

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经典诉讼案例分享

      原告：俞某、董某1、董某2（死者董某的妻、父、子）

       被告：某人寿保险公司

      诉讼请求：判令被告给付原告意外身故保险金20万元

       案件事实：

       董某为本人投保了“某人寿保险百万身价两全保险（B款）”，保险期间为30年，基本保险金额为10万元。保险期间为2019年9月26日0时起30年，受益人法定。保险合同中约定的保险责任分为意外身故和非意外身故，意外身故赔付基本保额2倍的保险金，非意外身故赔付所交保费120%（不计利息）的保险金。2020年5月17日晚间，董某与朋友聚餐，后在某KTV参加聚会，后在某足浴店消费。次日，公安局接到报警称足道包厢内有人躺在地面不动出警后进行了现场勘察，确认该人已死亡，并出具了死亡医学证明（诊断）书，并出具了死亡医学证明（诊断）书，证实董某在足道场所内因呼吸

心跳骤停死亡。当日，俞某向公安局确认对董某排除他杀的调查结论无异议，并申请对尸体不作检验。鉴定中心出具的法医学尸体检验意见书认定：排除机械性外力致死可能，如需进一步明确死亡原因，须尸体解剖。董某死亡后，保险公司告知三原告无法确认董某的死亡原因，需要对其尸检。三原告拒绝尸检。

       争议焦点：

       董某的死亡是否因意外事故所致？

       裁判观点：

       本院认为，根据案涉保险合同条款对意外伤害的定义，意外是指“外来的、突发的、非本意的、非疾病的使身体受到伤害的客观事件”。尸表检查报告中写明“死者检见多处皮肤擦伤，考虑系与地面擦蹭所致，余体表未检见外伤性改变”，与原告方认为的摔倒导致董某头部受伤后颅内出血最终死亡的情形显然存在矛盾。原告方所主张的摔倒所导致的伤害，不足以成为董某死亡的最直接、最接近的原因。

       在发生事故后，被保险人死因不明，被告已告知三原告尸检的必要性，虽然因失去亲人的痛苦可能导致原告方当场无法立即同意尸检要求，但至少原告方已经明确知晓了死者尚有保险金的理赔程序需处理及当时情形下保险公司对死者死因尚未有确认的意见，对于不作进

      一审判决驳回原告全部诉讼请求。三原告不服上诉，二审驳回上诉，维持原判。