合规特刊

天津分行合规特刊

执行，是努力的一种坚持！

2024年第1期（总第1期）

目录

CONTENTS

01                 监管动态

02                 内控视野

03                 与法同行

04                 反洗私塾

05                 殊途同“规”

监管动态

监管修订贷款“三个办法”

引语：2024年2月2日金融监管总局发布1号令2号令3号令，分别为《固定资产贷款管理办法》、《流动资金贷款管理办法》、《个人贷款管理办法》。自2024年7月1日起施行。

一、主要内容

一是合理拓宽固定资产贷款和流动资金贷款的用途及贷款对象范围。二是调整优化受托支付金额标准。三是明确视频面谈、非现场调查等办理形式，适配新型融资场景。四是明确贷款期限要求。五是进一步强化信贷风险管控。

二、主要调整

1.贷款用途范围和贷款对象。合理拓宽了固定资产贷款和流动资金贷款的用途范围。同时进一步明确借款人对象范围，有效满足不同类型市场主体融资需求。

2.贷款受托支付。一是优化调整受托支付金额标准。二是适度延长固定资产贷款受托支付时限。三是增加借款人紧急用款相关规定，提高受托支付灵活性。贷款人在发放贷款前应确认借款人满足合同约定的提款条件，并按照合同约定的方式对贷款资金的支付实施管理与控制。

5.流动资金贷款测算。《流贷办法》明确，贷款人应根据借款人经营规模、业务特征、资金循环周期等要素测算其营运资金需求。

6.对防控贷款资金挪用行为提出要求。一是贷款人应在合同中与借款人约定，借款人出现未按约定用途

使用贷款等情形时，借款人应承担的违约责任，以及贷款人可采取的提前收回贷款、调整贷款支付方式等措施，并追究相应法律责任。二是贷款人应健全贷款资金支付管控体系有效监督贷款资金按约定用途使用。

监管动态

3.贷款期限。一是固定资产贷款期限一般不超过十年。二是流动资金贷款期限原则上不超过三年，对经营现金流回收周期较长的，最长不超过五年。三是个人消费贷款期限不得超过五年。个人经营贷款期限一般不超过五年，对于贷款用途对应的经营现金流回收周期较长的，最长不超过十年。

4.贷款办理流程。一是贷款调查。明确流动资金贷款和个人贷款应采取现场与非现场相结合的形式履行尽职调查。二是关于面谈面签。允许商业银行通过视频形式履行个人贷款面谈。

人民法院案例库上线开放

引语：最高人民法院于2024年2月27日召开新闻发布会，宣布人民法院案例库正式上线并向社会开放。

人民法院案例库，收录的是经最高人民法院审核认为对类案具有参考示范价值的权威案例，包括指导性案例和参考案例。最高法要求，法官在审理案件时必须检索查阅案例库，参考入库同类案例作出裁判。本次人民法院案例库对社会开放，有助于人民群众通过生动鲜活的案例更好地学习法律、运用法律，增强法律意识、明悉行为边界。中国裁判文书网不会关闭，与人民法院案例库互为补充。

人民法院案例库的网址是：http://rmfyalk.court.gov.cn，也可以从最高人民法院官网首页的“人民法院案例库”图标直接点击进入。

监管动态

总行下发《银行承兑汇票业务贸易背景真实性合规核查要点》

引语：2022年以来，有20家分行在内外部检查中被发现存在票据业务贸易背景不真实的问题。总行法律合规部就银承业务贸易背景不真实的三类主要情形归纳了审核要点，供业务办理、检查时参考使用。

1.核查客户主体。禁止与票据中介开展合作。在客户主体核查方面，应重点通过比对企业基本信息、财务报表信息、我行业务信息，认真核查分析，必要时可通过实地走访确认。

2.核查贸易背景真实性。把握实质合规是贸易背景真实性核查的关键。不仅要收集、确认合同、发票等贸易背景材料的表面真实、完整、一致，还要分析交易价格、购销货物等交易逻辑的合理性，并对关联企业间开票予以重点关注。

3.确保保证金来源真实合规性。不得接受与借款人无关联关系的第三方存单质押；票据中介利用银票业务循环套利、虚构贸易背景，其质押担保资金往往来源于已办理银票的贴现资金或其他信贷资金等。应关注质押存单资金来源，相关流水信息中有无来源不合规的异常情况等。

内控视野

总行下发《关于进一步明确“代客理财”相关管理要求的通知》

引语：国家金监总局重大风险处置局下发了《关注“过度服务”背后潜藏的案件风险》的案情通报，总行组织开展了员工疑似“代客理财”预警线索的全面排查，同时，进一步明确了“代客理财”的定义和标准，再次强调了行为底线。

一、端正认识，严禁“代客理财”行为

1.“代客理财”指员工在客户知晓的情况下掌握客户密码，操控客户账户进行理财类交易操作的行为（不包括盗取客户密码和资金）。极易引发道德风险和案件风险，是严格禁止的红线。即便是客户书面委托、自愿告知密码的情况，银行人员也不能接受客户委托，并应主动提示客户风险所在。

2.对我行人员掌握客户密码操控客户账户，代客进行其他交易操作的行为，也属于我行严令禁止行为。

二、关于员工代理亲属操作

1.原则上不提倡、不鼓励银行员工代理亲属理财。

2.我行已将“代客理财”纳入员工违规行为监测系统开展持续监测。

3.对亲属服务中涉及的违规违法事件及引发诉讼、纠纷、信访举报等情况和引发我行声誉风险的情况，将按照相关问责规定进行处理。

三、加强教育警示的覆盖面和有效性

1.对理财销售岗位人员，应严格按照监管要求和我行内部规章制度开展理财销售活动，坚持持证上岗、规范双录、合规销售等合规风控要求。

2.对非理财销售岗位人员，也应在与客户的关系中参照理财销售相关规定规范自身行为，规避风险。如出借手机的行为，一旦与客户之间产生纠纷，易被认定为相关交易不是客户真实意思表示。

内控视野

案例：甲银行向某经贸公司发放 950 万元抵押贷款，其中抵押物之一为经贸公司关联公司某房产公司所拥有的房产，虽然该房产的产权属于房产公司，但该房产早在贷款之前已经出售予李某夫妇，对此银行放贷前未掌握。在贷款逾期后，甲银行申请执行抵押房产时，李某夫妇作为购房人提出异议。

法院认为，第一，李某夫妇签订购房意向书、支付 186 万元购房款，以及入住案涉房屋的行为均发生在案涉房屋设立抵押权之前，已经具备相应条件行使前述法律规定的权利，对抗银行行使抵押权、处置房屋的请求。第二，2014 年 5 月 16 日，李某夫妇为购买上述房产与房产公司签订了房屋买卖合同，并于 2015年 2 月入住至今，每年向物管公司交纳物业费、水电费，并有相应的电表的用度。如果 2017 年 9 月甲银行在发放贷款前，对上述抵押房产进行实地走访，很容易发现李某已经入住上述抵押房产，从结果来看，充分说明作为专业的金融机构，在与地产公司签订抵押合同并设立抵押权时，银行对抵押物最基本的尽职调查都没有做到，即没有实地走访抵押房产，没有尽相应的审查义务。因此，法院判决银行不得基于抵押权执行上述房屋。

与法同行

办理了抵押就万无一失了？

引语： 根据相关法律规定，房地产开发企业将已对外出售的商品房对外抵押的，购房人提出异议的，在满足一定条件的情况下，相对于抵押权人处置抵押物的权利，法院将更优先保护购房人的基本居住权，从而可能出现抵押权落空的情况。

引语：从一些洗钱案例中我们发现，管户人为客户调整非柜面交易渠道限额时，仅凭借客户的供销合同或仅给客户放开较小限额并不能避免风险的发生。通过有效的尽职调查，了解客户的真实经营情况、交易背景及资金使用需求才是防范风险最有效的手段。

提供了合同、限额调整小

就保险了吗？

在实际业务办理中，应重点关注以下几个方面：

1.加强客户身份识别。对公司客户的法定代表人、实际控制人、主要股东等关键信息进行准确识别和核实，尤其关注公司经营者或受益人变更后，短时间内向我行提出调整网银限额。

2.加强客户交易的分析。对公司客户的财务状况进行全面分析，特别是对过往的资金交易、客户的经营情况和客户所属行业等进行深入研究，以准确评估其真实的经营状况和也无需求。

3.审慎审核客户提交的佐证资料。对于客户提供的交易合同等资料谨慎审核，准确辨别合同真伪与瑕疵，分析客户交易是否符合其正常经营范围与经营规模。

4.对客户进行严格的风险评估。可采用上门实地考察等多种手段开展尽职调查，全面揭示和评估客户的经营情况，分析是否存在风险隐患。

5.加强技术支持对风险的分析。借助工商系统以及各类社交媒体、网络平台等外部信息调查，全面了解企业是否涉及重大变更以及违法失信、经营不善等负面信息。

6.持续监控与报告。在做好尽职调查的情况下，仍需对完成网银限额调整的客户进行持续的监测，定期核实客户交易情况以及交易背景真实性，发现异常及时采取相应措施并上报。

反洗私塾

“不走心，就走板”——公司客户开户重点不在“堆料”而在“尽职”

从以往公司客户开户后发生风险的案例警示来看，部分客户经理仍存在“自认为聪明的有样学样”的情况，所谓的“开户尽调”只是找企业要了一堆资料，以留存的资料量多作为证明其开户“尽职”的借口和幌子，而留存资料的内容能否支撑开户的真实性则在所不问，导致企业实际的潜在风险并未能及时发现。“尽职”是以自身积极主动地工作“态度”来支撑的，结合实际调查企业的注册时间、经营时间、行业类型、办公场所及周边环境、煤水电费、租赁时长、历史信息变更、历史流水、公司控制人身份特征等等，综合各方面因素客观开展企业开户真实性风险评估，据此判定开户与否、网银限额调整与否。总之，任何时候不要存在侥幸心理，哪怕仅有万分之一的可能发生在你的身上，就是百分之百的命中。用心、细心地工作态度，再加上专业的工作能力，才应该是我们坚守的信念。

反洗私塾

引语：在电信诈骗案件频发的当下，公司客户开户尽职调查的有效性显得尤为重要。尽职调查不仅有助于我们了解企业经营者的身份、企业的业务情况和风险状况，而且对于预防和打击洗钱、诈骗、恐怖融资等非法活动具有关键作用。

严打“弄虚作假”

【案例】总行在非现场检查中发现，某分行9月为某客户开立4000万元全额存单质押银承业务，46张增值税发票均为伪造发票。发票中仅开票日期及号码不同，其他校验码、密码区、买方、销售方、货品名、金额等要素均一致，查询税务总局全国增值税发票查验平台，46张发票均为“查无此票”。在该客户前期业务中也发现15张发票重复使用问题。

回溯业务办理过程，客户经理未按制度要求核实、销注发票原件，未在税务系统查验平台查询发票真伪，从客户经理到支行负责人，再到分行放款审核，整个业务经过6个环节7个人，均一路畅通，层层失守，最终分行信用运营人员在未见发票查验记录、未发现发票造假的情况下，仅凭客户经理双人签注就办理了业务。

总行运营管理部高度重视，OA专题向分行发出《关于使用虚假发票办理银行承兑汇票承兑业务的情况通报》；总行交易银行部迅速响应，立即采取管理措施，暂停该分行票据业务贸易背景差异化管理权限，不允许使用未在备注栏注明承兑信息的电子发票，不允许后补发票，同时要求对全流程人员开展严肃追责。

1.层层把关，切实履行岗位职责

2.实质合规，是贸易背景真实性核查的关键

3.业务全流程人员从重问责，对虚假业务零容忍

4.贸易背景虚假的业务在后续诉讼保全时，或将面临我行的债权其相对应的质押担保权力不被法院支持。

殊途同“规”

引语：让我们看一个发生在身边的真实案例，这个案例充分体现了总行锚定目标、守牢底线，对虚假业务零容忍的导向和立场。

员工演客户  移花接木

2022年8月，总行批复同意某分行与某平台合作开展二手房按揭贷款线上核签业务，并要求客户经理仍应线下与客户、身份证、征信授权书四项同框合影，当面核实资料原件及签署相关问题，确保客户经理见真人、见真材料。

2023年3月，总行将对分行开展检查。分行对支行提出自查要求。两家支行的客户经理甲和乙在业务过程中未按要求与客户合影。两人在尝试联系客户补照片，但时间来不及的情况下，甲将视频中的客户截图后，将本人PS到照片上。乙鼓动支行12名同事手持授权书与其合影，合影后将客户头像覆盖到同事头像上，客户身份证及授权书也PS到照片原手持处，形成乙与客户合影的假象。经总行核查，总计46张照片造假。上述支行客户经理、参与照片合影的员工、管理层等均已受到严肃问责。

1.造假的合规是伪合规。假的就是假的，用一个错误掩盖另一个错误是更大的错误。一时的侥幸不可能永远幸运。规规矩矩做业务，才是工作的本质。

2.盲目帮忙不可为。银行是讲规则、讲制度的地方，即使私人关系再好，在明显场景存疑或目的不明下的熟人求帮忙，不能碍于情面，以鸵鸟心态逃避违规可能。

3.变通应对不可取。特殊情况下需对流程优化、简化，则应将执行中的困难通过正式的渠道上报，取得同意后执行，而不能自作主张简化流程。按流程、规矩办业务，是每位银行员工谨记的准则。

（源引：总行合规引擎）

殊途同“规”

引语：将本人PS到照片里、或将本人合影照片中的同照人头像换成其他人。为何这样的PS在银行里发生？让我们看看是怎么回事。

编辑部： 天津分行法律合规部

总 编：严如勤

主 编：陈庚

责任编辑：杨博 王珺琪 熊雄

版面设计：杨博 熊雄