企业合作画册

 CROSSBORDER INVESTMENT CHOICE

 Qualified Domestic Limited Partnership

QDLP

WHAT

IS

QDLP

QDLP定义

境内募集、境外投，简称QDLP（合格境内有限合伙人）。QDLP是指允许注册于海外，能向境内的合格投资者募集人民币资金，并将所募集的人民币资金投资于海外市场。

具象来说，QDLP指注册在海外的投资基金管理企业在中国境内面向合格境内有限合伙人募集资金，然后设立有限合伙制的海外投资基金企业，进行境外二级市场投资。

上海于 2012 年 4 月启动 QDLP 试点政策，2015 年山东省青岛市也加入了 QDLP 试点项目，且在业务范围上进行了更大的突破。 

上海的QDLP与深圳的QDIE二者相比，制度核心内容有所重合。QDIE，英文全称为Qualified Domestic Investment Enterprise，即合格境内投资企业，它其实是深圳版的QDLP，指经中国境内有关部门批准，面向中国境内投资者募集资金并投资于海外的投资管理机构。

其二者不同之处在于QDLP的发起单位为国外企业，而QDIE发起单位为国内企业。前者主要审批国外企业是否具备资质，后者主要审批国内企业是否具备资质。 

中国的QDLP试点始于上海。2012年4月，上海启动QDLP试点项目，允许获得试点资格的海外投资基金管理企业，在中国境内面向合格境内有限合伙人募集资金，设立有限合伙制的海外投资基金企业，进行境外二级市场投资。首批QDLP试点于2013年获批，共有6家境外大型对冲基金公司。

2015年9月，上海第三批QDLP试点启动，4家基金公司获得试点资格，广发钧策成为首家由国内券商控股的QDLP试点基金公司。和15年3月份批准的第二批5家基金公司一样，此次每家获批的额度为1亿美元，比2013年第一批的额度5000万美元翻了一倍。之后由于“控流出”管制，QDLP 一度陷入停滞，直到 2018 年 2 月份才重启。因此 QDLP的投资范围和运作模式分为两个阶段： 

QDLP的发展及现况

版权归属©WINTAX

版权归属©WINTAX

  第一阶段

（2013.9-2015.2）

在运作模式上：有限合伙型私募基金运作模式，参与 QDLP 试点的境外对冲基金需在上海注册一个联络基金，由这只联络基金向境内高净值群体完成募资并结汇美元，再将资金委托交给境外对冲基金，投向境外金融市场。

在投资范围上：直接投资境外二级市场，倾向于将大部分募集资金投向 ETF、高信用评级债券、海外蓝筹股等高流动性品种。

发展

阶段

在运作模式上：契约型私募基金运作模式。之所以会改变基金的运作模式，是因为有限合伙型私募基金带来的高税负是 QDLP 最大的问题之一，严重削弱了对投资者的吸引力。

在投资范围上：境外证券投资（境外一级市场、二级市场）、大宗商品交易，主要指向是交易所场内现货和衍生品交易。 

  第二阶段

（2015.3-至今）

版权归属©WINTAX

版权归属©WINTAX

优 势

QDLP的意义

上海的QDLP与深圳的QDIE二者相比，制度核心内容有所重合，但又不完全相同。深圳金融办曾在一份文件中作出解释称：可将QDLP制度理解为广义的QDIE制度的一个子集。

QDLP突破了投资限制，可以投资境外私募基金，选择面更广，“主要投向海外私募基金，在控制下跌风险的情况下，取得最大的向上收益。”

从第一批QDLP试点的过程中，就暴露出两大问题，一是试点公司存在较大的募资压力。

二是对境内投资人来说，QDLP投资境外面临税收过高的问题。对于第二个问题，上海在第二批试点中，允许采用契约型私募基金运作模式，契约型私募基金没有法人资格，不被视为纳税主体，因而给个人投资者带来不小的赋税减免。

版权归属©WINTAX

版权归属©WINTAX

发展

阶段

由于QDLP兼具资产管理和跨境资金流动的双重属性，所以在宏观层面上，QDLP适用我国外汇管理制度和资产管理监管体系。

在微观层面，QDLP具有较强的地域特点，其管理人应当在符合地方政府规章的规范下活动。

由于QDLP目前仅适用于私募基金，所以QDLP管理人同时还需适用私募基金相关法规。私募基金相关法规没有规定的，则适用《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“《资管新规》”）。

在具体资产管理业务上，尚需适用各类监管机构、行业协会发布的指引和细则。相较普通私募基金，投资海外市场的QDLP基金也同时受到海外相关监管机构的监管。

监管

体系

QDLP

目前，国内私募基金监管已经基本形成了以《证券投资基金法》（简称“《基金法》”）为纲领，辅以证监会部门规章和一系列中基协自律规则的监管体系。

证监会发布的监管规章有：

版权归属©WINTAX

版权归属©WINTAX

主要自律规则有：

中国基金业协发布的自律规则包括管理办法、公告和指引，涵盖私募基金管理人从设立到备案，从募集到清算等完整周期。

另外，《资管新规》中明确：“私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见”。

对于QDLP而言，除适用私募基金监管法律法规外，还适用我国外汇管制的相关法律法规。以海南省为例，托管人在QDLP的换汇、付汇、结汇中，承担了了部分合规监管的职能，对部分境外投资项目，起到了监督审查的作用。

实践中，中基协通过发布并定期更新《私募投资基金备案须知》（简称“《备案须知》”）的方式，大量吸收《资管新规》的监管精神和监管原则。

监管

体系

版权归属©WINTAX

版权归属©WINTAX

QDLP的意义

QDLP进一步开放了资本账户，满足了境内投资者的资产配置多元化的需要，提高其资产配置的效率和收益。

对境内投资者来说，QDLP扩充了境外投资渠道，可以投资更多海外成熟的基金产品。

对于想进入中国的金融外资机构，QDLP试点也是一个合适的切入点，有利于熟悉市场进而布局立足中国市场的业务。

操作过程中都是在国内募集人民币后，再换汇出境投资。其有两大益处：

一、实现跨境资产配置：A股仅是全球投资标的的一部分；海外投资市场容量更大、投资标的更丰富多元，往往蕴含更大的投资机会。 投资者通过QDLP投资海外市场，可覆盖除QDII外更多的海外投资领域，进一步完善资产配置组合。

二、享受国际领先资管机构的专业投资服务：伴随着金融开放的持续深化，越来越多的国际资管巨头加速布局境内市场。境内投资者通过QDLP可投资于由国际资管机构管理的金融产品，尊享专业的投资服务。

QDLP的试点也成为我国资本项目进一步开放的方向之一，是我国审慎稳步推进人民币、推进资本项目开放的一个鼓励措施。这项措施有助于实现我国跨境资金的双向流动，也有助于扩大我国金融对外开放，为形成双循环的新发展格局发挥积极作用。

WHY

QDLP

版权归属©WINTAX

版权归属©WINTAX

优势

ADVANTAGE

01

准入门槛低

试点基金管理企业注册资本不低于人民币500万元或等值外币，最近3年未受所在国家或地区监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法机关、监管机构的立案调查，相对QDII、ODI等境外投资渠道要求较低。

02

投资范围广

03

总量控制

QDLP产品覆盖的范围进一步拓宽。《暂行办法》第十四条列明的投资方向有（1）境外非上市企业的股权和债权；（2）境外上市企业非公开发行和交易的股票和债券；（3）境外证券市场（包括境外证券市场交易的金融工具等）；（4）境外股权投资基金和证券投资基金；（5）境外大宗商品、金融衍生品；（6）经国家有关部门批准的其他领域。

QDLP试点办法明确提出，在未超过QDLP总额度的前提下，单家试点基金管理企业的额度申请和单个项目的投资额度无限制，试点相关单位将根据项目实际需要确定批复的试点额度。

版权归属©WINTAX

版权归属©WINTAX

WHY

QDLP

PROCESS

相应登记、备案、材料报送

试点基金管理企业在额度范围内发起设立一只或多只试点基金

相应登记、备案、材料报送

境内托管人开立业务托管资金专用账户

境内托管人审核试点基金投资范围，办理资金汇出

境外投资

办理

流程

版权归属©WINTAX

版权归属©WINTAX

申请人向省金融监管部门提交试点企业的申请材料，首批试点企业由省金融监管部门建议报海南省政府同意，非首批试点企业由省金融监管部门组织外汇管理，省市场监管，证券监管，发改委和商务部等部门共同审核同意。

QDLP基金管理人取得获准试点出面意见后，应凭获准试点书面意见到省市场监管部门办理登记注册，并在中基协会办理私募基金管理人登记。

QDLP基金管理人可以在省金融监管部门审批的投资额度内发起设立一支或多支QDLP基金。

QDLP试点企业的设立程序

版权归属©WINTAX

版权归属©WINTAX

ODI、QDII、QDLP、QDIE对比

版权归属©WINTAX

版权归属©WINTAX

QDLP/QDIE试点资格申请条件对比(部分城市)

版权归属©WINTAX

版权归属©WINTAX

QDLP、QDIE基金对比

版权归属©WINTAX

版权归属©WINTAX

QDLP

常见问题

Q:QDLP的合格投资者条件是什么？

自然人：金融资产不低于500万元。

Q:QDLP的发行主体，投资范围，运作模式是什么？

发行主体为注册在海外并投资于海外的合伙制基金公司。境外投资机构在境内设立合伙制私募基金，向境内投资者募集人民币资金，投资于境外市场。投资范围理论上，QDLP可以投资QDII和QDIED的所涉及的全部领域，包括主要包括海外证券类资产、对冲基金、REITS基金、一级市场和大宗商品交易等。运作模式为境外机构管理，投资境外市场。

版权归属©WINTAX

版权归属©WINTAX

Q:QDLP/QDIE制度不同于QDII哪个方面？

Q:QDLP基金有汇率风险吗

QDLP基金有汇率风险，因为当它进行投资的时候，它需要兑换外币，所以我们会看到它的净值因汇率的变化而有所波动。所谓的QDLP基金，它就是一个被允许注册于海外，并且投资于海外市场的对冲基金，并且有一部分能向境内的投资者募集人民币资金，并将所募集的人民币资金投资于海外市场。

Q:开展QDLP是否需要在中国境内设立实体？

需要设立QDLP基金管理人，其组织形式为公司制或合伙制。

Q:内资机构是否可以申请QDLP试点资格？

北京、深圳、青岛允许内资和外资机构提出QDLP试点资格申请。从目前已经取得QDLP试点资格的机构情况来看，绝大多数为境外知名对冲基金管理机构或资产管理机构在中国境内设立的外商独资公司，例外的情况为上投摩根基金管理有限公司（中外合资公募基金管理公司，目前由上海国际信托有限公司持股51%，摩根富林明资产管理（英国）有限公司持股49%）和广发钧策海外投资基金管理公司（上海）有限公司（广发证券股份有限公司二级子公司）。据悉，目前已有其他内资机构提交QDLP试点资格申请，相信后续可能将有更多内资机构获批试点资格。

所谓QDLP/QDIE制度，不同于QDII投向海外二级市场公募基金，它允许境内合格投资者可以通过QDLP/QDIE产品，投资境外对冲基金、私募股权基金、REITs（不动产投资信托基金）等品种，大幅拓宽“走出去”投资范围以更好地实现资产分散配置。

版权归属©WINTAX

版权归属©WINTAX

Q:私募新规对QDLP试点基金管理人及基金的影响?

Q:外商投资海外投资基金管理企业的控股投资者或该控股投资者的关联实体应具备哪些条件？

Q:海南自贸港QDLP在投后运营中应当注意什么？

（1）谨慎对待“同业合作”

“同业合作”在此是指超出正常业务经营的“合作”，比如帮忙进行“市值管理”、协助同业代持股票、为同业提供“通道”、出借账户等，不符合正常业务合作的交易。在这些同业合作中，协助方有时仅仅是出于“面子”或“同业互助”，并没有多少经济收益，但由于这些所谓的帮忙大部分都是为了绕开监管限制，最终相关机构都会因为违规要求而受到处罚。由于QDLP具备稀缺的境内外资金流通通道，因此存在被借用通道的可能性。QDLP管理人应理性看待，合法开展同业合作。

（1）经营投资境外二级市场的私募基金投资管理业务，且有良好投资业绩；

（2）在境外设立的相关实体须经所在国家或地区监管机构批准从事投资管理业务，具备当地监管机构颁发的许可证件(若适用)；

（3）有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，最近三年未受所在国家或地区监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查。

根据中国证券监督管理委员会（“证监会”）于2021年1月8日发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（“私募新规”）第三条，私募基金管理人应在名称中标明“私募基金”、“私募基金管理”、“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”、“私募证券投资基金管理”、“私募股权投资基金管理”、“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。根据基金业协会于2021年1月26日发布的《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》，自2021年1月8日起首次提交管理人登记申请的机构，其名称及经营范围应符合私募新规第三条的要求；考虑到各地市场监督管理部门的变更业务办理的因素，针对私募新规发布前已提交申请且2021年1月8日前未完成登记的申请机构，不符合私募新规第三条的，应出具书面承诺并在2022年1月7日前完成整改；已登记管理人自主申请工商注册名称或经营范围变更，工商变更之日在2021年1月8日之后的，应符合私募规定第三条。

实践中，各地QDLP规则对QDLP基金管理人的名称及经营范围通常会做出一定要求，例如，在上海注册成立的QDLP基金管理人名称通常为“某海外投资基金管理有限公司”，其经营范围通常包括“发起设立投资于境外市场的海外投资资金”、“受托管理海外投资基金的投资业务并提供相关服务”等字样。考虑到各地QDLP规则与私募新规要求的差异，对于已提出QDLP资格申请但尚未取得批准的机构以及未来提出申请的机构是否将严格适用私募新规，尚待监管机构进一步明确。

版权归属©WINTAX

版权归属©WINTAX

（2）估值核算中的合规问题

按照QDLP一般在岸、离岸两层基金的架构设计，在岸基金的净值来源于离岸母基金的净值，而离岸母基金净值则是由母基金管理人或托管人自行估值核算。同时，海外某些法域的监管环境对估值和托管规定较为宽松，例如开曼群岛。

在QDLP架构下的两层基金都是同一实际控制人控制的前提下，海外母基金的估值方法应在基金合同中披露。投资二级市场的产品一般应以公允价值入账，市场交易价格一般情况下可以当作公允价格。但投资于交易不活跃的场外市场，为真实反映所投资产状况，则建议采用技术估值方法。对于投资股权的产品，应当合理结合折现法、倍数法和公允价值法等进行估值核算，并对出险资产及时减值核算。

目前，QDLP普遍采取行政服务外包的作法，而估值作为基金后台业务中专业化较高的一项，也是行政外包服务的重点。建议私募基金管理人可以选择业内实力雄厚的外包服务商，进行估值核算工作。

Q:QDLP募集环节需要关注那些合规要点？

基金募集中的合规风险是私募管理人最常见的合规风险。QDLP因为涉及揭示海外投资的特殊风险，合规风险较一般基金更高。募集环节主要涉及四大项重点合规工作，即：投资者特定化程序、投资适当性程序、风险测评与匹配、风险揭示。而这四项合规管理涉及大量操作性工作，容易出现因操作错误造成合规风险。

另外，从内部控制角度来看，募集环节主要由理财经理在线下完成，即使通过线上签约、线上双录（录音录像），也无法对理财经理所有行为进行监督。在实务中理财经理误导投资者、片面揭示风险的行为屡见不鲜。

在私募基金募集实务中，大多数私募管理人依靠第三方渠道代销，导致很多私募管理人觉得：既然已经代销了，那募集合规责任就完全转移给代销机构了。但事实上，不论最高院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“九民纪要”），还是监管机构发布的监管规则，都明文规定：委托代销机构销售私募基金，不能免除私募管理人民事和行政责任。而QDLP因为投资海外市场，监管机构更是明确了私募基金管理人承担穿透核查投资者是否为合格投资者的责任。

具体来说，海南自贸港QDLP私募管理人为管理好募集合规风险，应当至少做到以下几点：

版权归属©WINTAX

版权归属©WINTAX

对代销机构进行尽职调查，可以一定程度上规避这一合规风险。在发生诉讼后，可以降低自己的赔偿责任，或者可以在赔偿投资人后向销售机构追偿。对第三方渠道进行尽职调查，仅仅让第三方机构填写尽调问卷是不够的，还应当对销售机构制度建设、系统建设、历史诉讼等情况进行系统梳理和调查。

版权归属©WINTAX

交易结构披露和风险揭示：实务中，QDLP一般不直接用QDLP管理人主体去海外投资，而是在海外另设母基金管理人。基金产品完成募集后，将投到离岸母基金中，再由母基金投资到各类底层资产。按照《资管新规》和《备案须知》要求，在岸的QDLP管理人应如实披露交易架构，并按照实际投向揭示风险。

 关联交易披露：在常见QDLP交易架构中，QDLP管理人、海外母基金管理人、业绩报酬收取主体可能是同一实际控制人控制的关联方。在此情况下，按照《基金法》、《私募业务暂行规定》等法律法规，基金合同中应当如实披露关联交易情况。

离岸市场特殊金融风险揭示：对于QDLP，尤其是投资海外股票、债券和衍生品的二级市场的QDLP管理人而言，应当按照海外金融产品风险特征如实、细致地揭露风险，比如境外股票市场不设涨跌幅限制、不设杠杆限制、成交量低、有限信息披露等。另外，如果投资于“粉单市场”、OCTBB等美国场外市场，应当如实进行披露，不能将境内“股票”的概念与境外权益柜台市场混同。

汇率和其他风险：以人民币募集的QDLP，即使通过衍生品对冲汇率风险，也应当提示对冲成本、极端市场行情下无法对冲风险、交易对手信用风险等。

对于投资美国股票市场（含场外市场）的中国公司，还应当披露美国法规政策相关风险。

总之，在风险揭示上，基金管理人可以参照投资时的风险管理指标、要素并结合境内外监管机构的监管要求，进行如实披露。

版权归属©WINTAX

海邦国际顾问集团有限公司

欢迎联系我们