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国际结算季刊
国际业务运营中心主办
02
2022年7月
（内部资料 请勿外传）
编辑：李佩莲
李沫涵
01 制裁合规
11 实务专栏
03 美国《涉疆法案》解读及应对
13 同业动态
目录
Catalog
11 运营风险提示案例一
12 运营风险提示案例二
03 热点聚焦
06 ICC OPINION
06 新冠疫情危机的影响和未来的挑战
09 UCP600中“毫不延误”的含义
制裁合规
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一、美国、欧盟对俄罗斯制裁情况
俄乌冲突以来，美国、欧盟相继对俄罗斯发布新一轮制裁措施，本轮的制裁情况变化快，美欧措施也存在一定差异，制裁重点在银行领域，表现为各类名单制裁，而非“全面制裁”。
美国、欧盟对俄罗斯制裁类型相当，均包括资产冻结、主权机构交易禁止、融资限制、投资禁止、特定服务禁止、全面禁止、贸易禁运方面的制裁措施，但在制裁范围方面有差异。美国独有制裁措施：禁止进入金融体系(CAPTA名单)，欧盟独有制裁措施：交易禁止、SWIFT服务禁止。
制裁范围差异表现在名单范围及具体措施：
另外，美国对俄罗斯的SDN名单有长臂管辖（涉及美国元素）、二级制裁（非美国人不得与名单内主体有重大交易），遵循50%规则（名单内个人或实体控股50%及以上实体自动列入制裁名单），而欧盟综合制裁名单仅要求欧盟人不得处理属于名单内个人或实体的资金，不涉及长臂管辖、二级制裁。
制裁合规
SANCTION
01 美欧对俄罗斯制裁情况分析
美欧对俄罗斯制裁情况分析
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制裁合规
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热点聚焦
二、涉俄罗斯业务风险建议
对于涉俄罗斯业务，应避免粗放式的全面禁止，应根据业务的具体情况进行分析，以下分析均为理论层面，不涉及任何我行政策：
首先，应关注交易相关方、交易背景相关方，确认是否涉及制裁以及涉及的名单类型。美国SDN名单为最为严厉的制裁名单，名单中包括个人、实体及船舶，由此需要明确收付款人、银行、船舶、船公司及保险公司等是否在名单当中，如业务采用美元交易，经美资行中转的资金将被冻结并报告OFAC，非美国人可能触发长臂管辖，存在被处罚风险，如构成重大交易，客户或银行存在被美国实施二级制裁的风险；如业务采用欧元等其他币种交易，经欧资行或其他中转行处理的资金有可能被退回，非美国人但货物、技术原产地涉及美国元素，可能触发长臂管辖，存在被处罚风险，同样如构成重大交易，客户或银行存在被美国实施二级制裁的风险；与SDN客户保持关系可能会让银行的代理行对该银行的合规政策及声誉产生怀疑，可能会收到“合规歧视”。如涉及其他类名单制裁，美元、欧元交易经美资行、欧资行清算、中转时资金会被退回并报告监管，人民币、卢布交易理论上无风险，但如涉及中转行，资金也有被退回的可能性。
其次，应关注业务本身的性质，是属于融资还是结算。美国对俄罗斯制裁措施中的融资限制，是对2014年SSI金融、能源和军工行业制裁措施的升级，美国将SSI行业制裁的名单部分升级为SDN名单，采用更为严格的制裁措施；部分升级为NS-MBS名单，不区分行业，禁止提供14天以上融资及其相关服务；未做变化的原SSI名单继续并行施行。欧盟对俄罗斯制裁措施中的融资限制依然延续其SSI行业限制，禁止提供30天以上融资及其相关服务。国际结算中涉及增信的交易如信用证开立、保兑、议付贴现、单据买入，涉及增信的交易如保函，均属于融资业务，如涉及俄罗斯，可能存在高风险。但业务为结算，如仅涉及融资限制措施，汇款业务仍可正常办理。
最后，结算业务交易应做到最小关联，避免违规。结算业务在具体制裁名单的生效时间前仍可办理，过渡期内可进行了结存量业务的交易，也可有效利用针对涉及特定事项的一般许可。选择“干净”的银行，包括不涉及任何制裁的银行，以及受制裁但不涉及具体制裁事项的银行，如仅为融资限制的银行，结算可正常办理。做到最小关联，避免代理行清算关联，避免合同相关方关联，避免货物产地关联。对于SWIFT服务禁止的银行，如需使用SWIFT可以选择其他银行，如不通过SWIFT开展业务，仍需注意不涉及SDN等名单制裁，避免因交易而被二级制裁的风险。
（来源：乐学堂-出口业务处王杰）
热点聚焦
HOT TOPIC
《涉疆法案》将对中国企业产生广泛影响，除可能导致原产于新疆的产品无法直接对美出口外，位于中国其他省市的企业也可能受到影响而出口受阻。
一、发布实体清单及优先执法产品和部门清单
《策略》公布了被推定存在强迫劳动情形的实体清单。依据《涉疆法案》的规定，清单上的实体所生产的产品将被视为强迫劳动生产的产品，这些产品本身以及含有这些产品的下游产品将不得进入美国。
就产品而言，与中国强迫劳动有关的产品清单涵盖了包括但不限于纺织品、服装、计算机零件、电子产品、头发产品、铁路运输设备以及多晶硅等；
就部门而言，棉花、番茄和多晶硅被列入执法高度优先部门清单。
主要内容
美国《涉疆法案》解读及应对
2021年12月23日
2022年6月13日
2022年6月17日
2022年6月21日
美国《维吾尔强迫劳动预防法案》（以下简称《涉疆法案》，UFLPA）签署成法。根据该法案，如果货物被美国海关认定为部分或全部在中国新疆地区开采、生产、制造，将被禁止进入美国，除非美国海关和边境保护局局长认为，进口商已经有清晰并令人信服的证据能够证明该货物没有使用“强迫劳动”。
美国海关和边境保护局（CBP）发布《涉疆法案》进口商指南（以下简称“《指南》”），公布针对“强迫劳动”商品的执法机制和执法标准。
美国国土安全局公布了《涉疆法案》的《防止进口中国通过强迫劳动开采、生产、制造的产品的策略》（以下简称“《策略》”），其中包含了强迫劳动实体清单、对进口商的指引以及与《涉疆法案》的执行有关的工具、措施、资源等内容，为“可反驳的推定”提供了执行指引。
《涉疆法案》正式生效。
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热点聚焦
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热点聚焦
二、CBP执法程序
依据《指南》披露，美国海关对进口货物可能采取4种执法程序，分别为放行，扣留，排除和扣押/没收。其中，针对扣留、排除和扣押/没收三种决定，进口商均可以提交证据，证明进口产品属于《涉疆法案》所规定的“例外”情形，以争取放行；针对扣押、排除两种决定，进口商除争取进口之外，也可以选择将货物再出口。
三、进口商的救济
依据《策略》及《指南》披露，进口商如想获得产品放行，有两种途径，一是证明进口产品未落入《涉疆法案》范畴，二是进口产品属于《涉疆法案》所规定的“例外”情形。前者进口商需要提交证据证明（1）商品不是全部或部分于新疆或清单实体开采、生产或制造的；后者则需要在上述证明之外，再证明（2）进口商采取了尽职调查、有效的供应链追踪和供应链管理措施，以及（3）货物并非全部或部分由强迫劳动开采、生产或制造。前者不是“例外”申请，CBP无需就放行向国会提交报告；而后者就是《涉疆法案》所规定的“例外”申请，CBP需要为每一例例外向公众披露进口商提交的信息，并向国会提交报告。显然，证明未落入《涉疆法案》的范畴比证明例外所需证据更少，也更容易获得成功放行。
涉疆企业面临的挑战
1.出口受阻
该法要求CBP对来自新疆的进口产品实施“可反驳的推定”原则，生效后将实质阻碍中国出口商的对美出口业务。此外，根据UFLPA对供应链风险评估的溯源原则，中国企业的美国进口商及其他第三国出口商（出口到美国的第三方合作伙伴）也可能被要求证明其供应链不含涉及新疆所谓“强迫劳动”的情况。
2.合同纠纷
一旦中国企业使用新疆劳动力或出口来自新疆的产品，其相应的美国进口商将因该涉疆因素而负担巨大的举证责任，该类进口商可能就其因进口产品被强制扣留或复杂的合规工作而遭受的损失向中国出口商要求相应赔偿。
3.经济制裁
该法将“强迫劳动”纳入《维吾尔人权政策法》的制裁范围，该法所涉高风险行业的实体面临更大的经济制裁风险。
企业的应对措施
4.合规成本提高
UFLPA中针对供应链尽职调查提出了较高的合规要求，中国企业可能会被供应链下游合作伙伴要求提供无“强迫劳动”相关证明，其中可能包括建立可识别并排除强迫劳动风险的合规体系以及原料可追溯性机制，将耗费较高成本。
5.违反中国法律的风险
美国进口商向CBP提交证据证明其进口的新疆地区产品并非源自所谓的“强迫劳动”时，必然需要中国配合向境外提供资料，而所需资料可能会涉及中国企业的商业秘密或国家安全信息等，可能会违反《数据安全法》的相关规定。此外，中国《反外国制裁法》规定不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施，若中国企业因向美国出口产品而刻意解雇新疆工作人员或停止从新疆采购产品，则可能被认为违反《反外国制裁法》的相关规定。
1. 以风险为导向（Risk-based），建立健全合规体系
中国企业应综合自身的业务体量规模、行业属性、与美国的关联度及依赖度等因素，充分评估合规风险；排查劳动领域的合规风险，完善劳动合规相关制度；根据UFLPA操作指引及战略 ，建立自身的合规体系及社会责任体系；建立供应链追溯体系并对供应商提出要求、进行管理，以应对国内外客户等对供应链的要求的变化等。
2. 识别并遵守国内法项下的义务，利用中国反制法律维权
中国企业需评估中国法项下的义务，主要包括反制裁法项下的义务以及向境外第三方审计、境外合作伙伴、境外监管机构提供信息的数据安全及保密义务。 UFLPA符合我国《反外国制裁法》中定义的“歧视性限制措施”，中国相关企业还应关注《反外国制裁法》的后续落地情况，考虑通过中国的反制规定进行维权。
3. 提前准备相关证据材料、关注后续执法
UFLPA操作指引及战略中均公布了执法可能要求提供的信息及证明文件，进口商若被CBP采取执法行动后，通常仅有30日准备提交申请的时间。因此，企业可根据指南，提前梳理、准备相关文件及信息。企业还应动态关注UFLPA清单、指引的要求相关动态，及时根据清单及指引开展合规工作及调整自身业务。
来源：（中国贸促会法律事务部-美《涉疆法案》专题形势分析会）
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ICC OPINION
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ICC OPINION
ICC OPINION
COLUMN
新冠疫情危机的影响和未来的挑战
a.商品贸易：从2020年的深度收缩到价格上涨带来的稳步复苏
过去两年来，疫情对卫生体系带来了压力，导致由政策应对所带来的国际贸易中断，并引发了以及全球经济活动深度衰退。在2020年严重衰退后，因中国、欧洲和美国的贸易额反弹及能源和粮食价格飙升的带动，国际贸易在2021年稳步复苏。最终，全球商品贸易现已稳定到高于疫情前水平。
新冠疫情造成的供应中断和需求疲软导致2020年世界商品贸易下降，商品进口额、出口额分别下降7.4%和7.6%（图1）。在2021年底，中国、欧盟（EU）和美国（US）的出口分别是疫情前出口水平的130%、111%和112%。美国和欧盟的进口额达到了疫情前水平，分别为104%和106%，反映出其国内需求复苏相对较慢（图2）。
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b. 服务出口: 因交通和旅行仍然受限而复苏缓慢
全球服务贸易在新冠疫情中逐步复苏，但仍然略低于疫情前水平。因旅游业和航空运输业停滞，服务贸易的下降幅度比商品贸易更为明显。2019年至2020年间，全球服务出口收缩了20%，占服务出口40%的运输和旅行服务出口分别下降了20%和63%。然而，服务出口在2021年逐渐恢复。最新可获取的数据表明，欧盟的服务出口目前达到其疫情前水平的74%，而美国的服务出口则为疫情前水平的64%。
1.近期贸易趋势：新冠疫情继续抑制和中断国际贸易
c. 全球价值链：从产能中断到通货膨胀压力
疫情还给供应链带来了压力，突显了国家和行业之间的相互依赖，以及加强供应链弹性的必要性。世界各地实施的严格措施造成了供应端中断，阻碍了产能，进而影响了贸易。宽松的财政和货币政策有助于支持家庭消费，并保持企业的活力。但对商品的强劲需求加上产能限制，导致航运价格上涨，交货期延长，进一步阻碍了贸易复苏（图8）。截至2021年底，美国西海岸近一半的进口装运流程的滞留时间超过五天（图9）。与此同时，供应链中断导致的劳动力和投入短缺加剧了可贸易部门向不可贸易部门的直接传染效应，并加剧了通货膨胀压力。a.最新政策动态：对私营部门的信贷激增
世界各地的中央银行利用一系列政策工具包括降息、量化宽松、流动性供给和信贷支持、监管宽松等以应对疫情对全球经济的负面影响（图18）。宽松财政和货币政策有助于保持商业部门的活力并支持家庭消费。欧元区国家、美国、新兴经济体对非金融企业的信贷都有不同程度的增加（图19）。
2.贸易金融的近期趋势：在不确定和不稳定环境中有挑战性的复苏
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ICC OPINION
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ICC OPINION
b. 2020年短期贸易融资枯竭，但中期贸易融资规模扩大
2020年，由于新冠疫情危机打击了商品贸易的供需，短期贸易融资需求收缩。金融监管和低风险偏好似乎导致了私营部门的银行限制短期融资的供应，加剧了贸易商面临的困难。但由于政府连同信用保险或担保提供了额外支持，中期贸易金融（或出口融资）相对更具弹性。尽管存在波动，2020年的贸易融资风险仍相对较低。尽管全球贸易额反弹，但由于供应链中断以及大宗商品、制造业、航运和劳动力价格飙升，2021年贸易金融仍不稳定。2022年，贸易预计将继续扩张，尽管速度较慢。贸易金融预计将遵循类似模式。全球供应链中断的缓解应能解决供应瓶颈，并有助于维持贸易复苏。与此同时，全球需求应伴随财政收缩而实现再平衡，对总体通胀施加下行压力。通胀水平至少在2022年上半年应保持在高位，但发达国家渐进且良好运行的货币政策紧缩也应该有助于降低价格压力。
因此，政策制定者应根据本国具体的脆弱性和商业周期来调整政策响应。新兴国家和发展中国家应最终解决其财政和外部失衡问题，并构建缓冲机制，以缓解美联储缩表带来的负面溢出效应。此外，至关重要的是通过流程和手续的数字化以及加强跨境合作来促进贸易的结构转型。这将使企业能够减轻贸易中断的影响，并增强其在全球和地区价值链中的参与度。
（来源：国际商会，全文详见附件）
UCP600中“毫不延误”的含义
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议题
应如何结合上下文解释UCP600中提到的毫不延误这一措辞？
国际商会意见
多个商会意见提及银行的行动是否可被视为已毫不延误地完成。下面重点介绍最近的意见：
TA909rev-摘自国际商会银行委员会于2020年4月6日发布的《针对新冠肺炎疫情影响下适用国际商会规则的贸易金融交易指导文件》：“如果出现或预计会出现操作问题，建议鼓励跟单信用证涉及的所有银行毫不延误地进行联系，以寻求各方均可接受的解决方案。”
R905（TA891rev）-关于12天是否可被认为是毫不延误的咨询超出了UCP600的范畴。该意见的结论是，按照国际标准银行实务，开证行应毫不延误地将全部单据一次性或按其他指示退回给交单人。12天是否代表拖延的问题超出了UCP600的范畴。
法律解释
值得一提的是英国商事法院关于富通银行与斯坦科英国有限公司诉印度海外银行[2010] 案的判决及其2011年的上诉，该案件涉及适用UCP600的跟单信用证。所涉问题是，开证行在发出将根据第16条退单的通知后，是否有义务合理迅速地退回单据。
上诉法院认为，标准的国际银行及贸易实务要求有义务按照此类通知行事，如果开证行选择按照第16（c）（iii）（c）条退单，则要求其立即且毫不延误地退单。另外，当开证行按照第16（e）条行事时，应当合理迅速地执行。
上诉法院还表示，虽然开证行没有明确义务在发出通知后立即并毫不延误地退单，但第16条的措辞隐含了这一义务，并与国际实务一致。开证行一旦选择拒绝单据，如在相当长的一段时间内没有退回单据，就违反了该义务，并且因此根据第16（f）条的规定无权宣称交单不符。
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ICC OPINION
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实务专栏
用具体时间段代替毫不延误的潜在影响
以UCP600第9（e）条为例，“如一银行被要求通知信用证或修改但其决定不予通知，则应毫不延误地告知自其处收到信用证、修改或通知的银行。”
如果要删除毫不延误并加入一个具体时间段，则该规则需要额外说明未能遵守的后果，例如某种形式的惩罚。
显然，无论是否提及具体时间段，通知行或第二通知行都不能被强迫去通知信用证或修改，而UCP600肯定不会施加任何形式的处罚。因此，不能对不遵守规定的行为采取任何行动，并且在加入具体时间期限的情况下，如果超过规定的时间期限，除了引发无端争论外，不会产生任何影响。
总结
毫不延误是UCP600中公认的术语，但有意不作定义，因为正如国际商会的诸多意见中所述，该术语的精准解释取决于每个案例的情况。如上所述，加入具体的时间表将需要表明不遵守规定的后果（即惩罚），以使其产生效力。
很明显，虽然毫不延误一词并不意味着立即采取行动，或“立即”完成行动，但它确实意味着一定的紧急程度，相关银行应予以关注。
根据国际标准银行实务，UCP600中关于毫不延误的说法是指相关银行必须在某行为切实可行及适当考虑任何特定情形的情况下，尽快完成该行动。
（来源：国际商会）
上诉法院不认为“迅速”或“在合理时间内”退单的义务会引起不确定性，尽管这些措辞的确切含义会在适当时候受到检验。在该案中，鉴于开证行已于2008年11月发出了拒付通知，或收到了要求将单据退回交单人的指示，且单据直至2009年2月才被退回，上诉法院关于单据未被合理及时退回的结论相当直截了当。
实务专栏
PRACTICE
案例一、因转开行选择问题导致保函开立不成功的的案例
案例背景：
2022年1月27日，A公司向I银行申请开立预付款保函，转开行为B银行。
2022年2月1日，转开行B银行来报要求修改主担保函文本条款。
2022年3月24日，由于I银行与B银行未就主担保文本条款达成一致，I银行发报要求B银行撤销保函。
2022年3月29日，I银行收到B银行确认保函关卷报文后，完成保函关卷，同时提示申请人更换转开行。
2022年3月30日，根据A公司指示，I银行重新开立保函，转开行为H银行。
2022年4月1日，H银行来报告知I银行在该行无授信额度，无法办理保函转开。
2022年4月29日，I银行重新寻找到具有授信额度的新转开行G银行，目前仍在文本确认中。
案例分析：
本案例中，由于在开立转开保函之前，I银行未提前就保函文本条款、是否在转开行有同业授信额度等信息与转开行进行沟通确认，而是径直开出保函，最终导致保函未能及时开出。
案例启示：
1.保函转开业务中，首先需考虑的便是如何选择转开行。实务中，客户（保函申请人或指示方）可能直接给出指示要求在指定银行转开，也可能委托开证行替其选择转开行，但无论如何，首先应确认开证行是否在转开行有充足的授信额度。其次，还应将转开行资质、收费标准、业务效率等相关信息一并提供给客户，并征得客户同意。
2.选定转开行后，开证行应在保函正式开立前就保函文本与转开行、申请人和受益人等相关各方达成一致，避免在保函文本尚未达成一致的情况下直接开出反担保函，否则可能面临反担保函已开出，而主担保函却迟迟不能开出的情形，从而影响客户基础交易的顺利进行。
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实务专栏
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同业动态
案例二、关于信用证到期日的案例
案例背景：
2022年1月17日，A公司向开证行申请开立一笔进口信用证，信用证规定：
41A：AVAILABLE WITH ABC BANK BY ACCEPTANCE
42C：DRAFT AT 90 DAYS AFTER SIGHT FOR 100PCT OF INVOICE VALUE
42A ：ABC BANK
2022年2月7日，开证行收到交单行ABC BANK寄送的单据，交单面函上注明见单日为2022年1月28日，但未表明是否按指定行事且寄送单据中未包含汇票。开证行审核单据后认定为相符交单，随后根据开证行自己的见单日确定付款到期日为2022年5月9日。
2022年2月11日，开证行发出承兑电。当日，开证行收到交单行来报“THIS CREDIT IS CONFIRMED WITH THE DRAFT DRAWN ON OURSELVES”，告知开证行付款到期日计算有误，应为交单行见单日确定的到期日，即2022年4月28日。
2022年2月14日，开证行对外发报修改到期日为2022年4月28日。
案例分析：
本案例中，因开证行未留意付款方式为“由ABC BANK承兑，且汇票付款人为ABC BANK”，误将开证行的见单日作为起算日来计算承兑到期日，造成承兑日期有误，导致可能会被交单行追讨罚息的风险。
案例启示：
根据ISBP745.B5规定：“当汇票付款期限作成，例如，‘见票后60 天’，付款到期日确定如下：a.在相符交单的情况下，付款到期日为向受票银行，即开证行、保兑行或同意按指定行事的指定银行（‘付款银行’）交单之日后60 天。”
本案例中信用证规定付款期限为指定银行见票后XX 天且汇票付款人为指定银行，开证行在审单时应注意起算日期的确定。若来单单据相符且无汇票，应注意：
1.若指定行有来报告知或其面函有相关表述，表明其已按指定行事，则以报文中或面函中告知的起算日/到期日为准；
2.若无报文或面函无类似表述，则以面函出具日期为起算日期计算承兑到期日。
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