汲水集第四期（2021）

诗以言志、文以载道，汲水即取水，汲，解释为从井里打水：汲水、汲引，引申为形容心情急切、努力追求，如“汲汲于富贵”。井莫若深也，水则为生命之源，集且为汇聚、融合之意。《汲水集》表意为：汲取若水般的广袤知识，汇集成册，供大家以阅读之；再层含义且是：一棵小苗、扎根大地、汲取水分、方可成为参天大树。

梁任公扛鼎之作——《少年中国说》即言“少年智则国智，少年富则国富；少年强则国强，少年独立则国独立；少年自由则国自由；少年进步则国进步；少年胜于欧洲，则国胜于欧洲；少年雄于地球，则国雄于地球。红日初升，其道大光。河出伏流，一泻汪洋。” 且是雄心壮志、气吞山河。陈独秀在《新青年》创刊词中所述“青年如初春，如朝日，如百卉之萌动，如利刃之新发于硎，人生最可宝贵之时期也。”青春之气，跃然纸上。《汲水集》——一个懵懵懂懂的少年，蹒跚而来，咿呀学步地走到了我们的面前。

一个期刊，一个阵地，不仅是文字的堆砌，材料的汇集，更多的希望是：

思考而非凝滞的！

饱满而非空洞的！

开放而非保守的！

进取而非退步的！

系统而非片面的！

发展而非倒退的！

2021年12月

卷首语/

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行业政策与解读

contents

行业动态

天津租赁业触底反弹及全国融资租赁企业数量报告

惠誉：中国融资租赁行业经营环境改善

融入航运金融发展大局 船舶租赁业务板块快速扩张

陕西省融资租赁行业协会第二次银企授信对接恳谈会在经开区举行

《汲水集》编委会

主    任：张鹏省

副主任：王光友 李永毅  杨佳强

编   委：任超伟  刘琪   徐璐                    石亚男 苟涛 折丽 王楠                高峥嵘  涂晓婧  李悦

地址：陕西省西安市经开区凤               城八路168号

           西北国金中心D座5楼

电话：029-61830019

传真：029-89603625

内部资料 免费交流

行业中的我们

行业动态

国资委重磅通知：央企不得对金融子企业

提供担保！加强央企融资担保管理工作

2021年三季度债券市场发展报告

融资租赁曲线保理之路：

从灰色地带走向黑色地带

我国融资租赁公司发展前景初探

（总经理  王光友）

船舶融资租赁（业务一部  曹慧）

关于在西安市开展新能源出租汽车

融资租赁业务的可行性分析

（业务二部  李冉）

“十四五”时期，融资租赁如何回归本源

（业务三部  张少雄）

浅析ICC指导意见下信用证

不符点的灵活处理（战略业务部  李倩）

融资租赁业：发挥融资融物功能特色

增大产业金融服务深度（财务会计部  白天瑞）

“双碳”背景下，融资租赁公司的“绿色”发展

（风险管理部 蒋茹）

基于风险事件浅谈资产证券化中存在的问题

（资金管理部  焦玉）

企业数字化转型的问题及思考

（综合管理部  白铭）

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行业政策与解读

│ 2021年第4期 │总第7期

君成期刊

文章来源：21世纪经济报道

银保监会明确答复融资租赁、

商业保理企业异地经营的监管意见

保监会官网留言板处相关人士咨询关于融资租赁、商业保理企业监管的相关问题：

1.根据目前的监管政策，对融资租赁、商业保理企业异地经营是否有明确要求？是允许、不支持还是禁止？

2.上述企业在注册地能否只保留某一职能部门，其他部门（例如风控、财务等职能部门）是否允许跨省市办公？

银保监会答：

根据《融资租赁公司监督管理暂行办法》和《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》，目前对融资租赁公司、商业保理企业异地经营没有明确监管要求。

但在监管导向上，除反向保理和承租人或出卖人为集团内关联企业的融资租赁业务外，支持融资租赁、商业保理企业主要服务本地、深耕本地市场。同时，监管上不鼓励注册地和实际经营地脱节或者在注册地只保留少数职能部门、其他部门跨省市办公的做法。

解读：融资租赁、商业保理等业内俗称“类金融”行业正在加速出清中。今年以来，全国多个省份公布8000余家“失联”“空壳”非正常经营融资租赁企业，需要注销。

同时，广东省地方金融监督管理局在网站发布《关于融资担保公司等三类机构审慎开展跨省业务的提示》。该提示称，近日陆续收到群众反映的外省部分融资担保、融资租赁、商业保理公司在我省开展业务的纠纷投诉。

广东省地方金融监督管理局称，我省三类机构应深耕地方、扎根本地，聚焦本省业务，服务地方实体经济，原则上不鼓励开展跨省（区、市）业务。如开展跨省（区、市）业务的，应主动配合住所地和业务发生地监管部门监管要求，做好跨省（区、市）业务和重大事项报备；应建立健全跨省（区、市）业务专项风险评估与控制机制，审慎选择标的及合作方，规范合同文本，做好全流程的风险防控工作。未按要求报备及违反有关监管规定的，属地监管部门将依法依规采取监管措施。

深圳市地方金融监管局也发布提示，融资担保公司跨省、自治区、直辖市开展业务的，应当按季度向住所地监督管理部门和业务发生地监督管理部门报告业务开展情况。

今年10月，国家发展改革委、商务部联合发布《市场准入负面清单（2021年版）》。其中表示禁止违规开展金融相关经营活动。非金融机构、不从事金融活动的企业，在注册名称和经营范围中原则上不得使用“融资租赁”“商业保理”“小额贷款”“金融”“资产管理”“网贷”“网络借贷”“P2P”“互联网保险”“支付”“外汇（汇兑、结售汇、货币兑换）”“基金管理等与金融相关的字样”。凡在名称和经营范围中选择使用上述字样的企业（包括存量企业），市场监管部门将注册信息及时告知金融管理部门，金融管理部门、市场监管部门予以持续关注，并列入重点监管对象。

《广东省融资租赁公司监督管理实施细则

（征求意见稿）》（二次意见稿）解读

2021年11月19日，广东省地方金融监督管理局（以下简称“省金融局”）发布了《关于再次征求<广东省融资租赁公司监督管理实施细则（征求意见稿）>意见的通知》（以下简称《通知》），随《通知》一并公布的，便是再次向公众征求意见的《广东省融资租赁公司监督管理实施细则（征求意见稿）》（以下简称《二次意见稿》）。

笔者认为，相比2021年5月13日公布的《一次意见稿》而言，《二次意见稿》有了较大的修订。可以看到，省金融局对《一次意见稿》公布后，本省融资租赁行业所反馈的一些意见、新发生的行业动态等，进行了重新考虑、审视，并通过《二次意见稿》予以了回应。本文对《二次意见稿》的新内容及其与《一次意见稿》的主要异同点予以分析，供各位同仁参考、批评。

一、理解与分析

（一）第二条

1.《一次意见稿》的内容：

【定义】本细则所称融资租赁公司，是指在本省辖内依法设立的公司名称和经营范围中含有“融资租赁”字样，从事融资租赁业务的有限责任公司或股份有限公司及分支机构。

本细则所称融资租赁业务，是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的交易活动。

2.《二次意见稿》的内容：

【定义】本细则所称融资租赁公司，是指在我省依法注册、从事融资租赁业务的有限责任公司或股份有限公司。

在我省依法注册融资租赁公司及分支机构、开展融资租赁业务，适用本细则。

3.律师分析：

（1）《二次意见稿》删除了关于融资租赁业务的定义

笔者以为，就这一修订，从“立法”技术上来讲，是相较《一次意见稿》而言有较大进步的。融资租赁业务，这一交易行为所含的融资租赁合同，系为我国《民法典》中明确规定的一类有名合同。而融资租赁合同的定义，《民法典》第七百三十五条已经作出了明确的规定。《民法典》系由全国人民代表大会所制定、通过的我国基本法律之一。根据《立法法》第八十八条的规定，《民法典》的法律位阶仅次于《宪法》。因此，对于某类交易所含的法律关系之性质或（和）定义，若已为《民法典》等上位法所定义，则监管部门似不宜再在其所出台的有关规范性文件中作出定义性的规定。

（2）结合实际情况，《二次意见稿》修订了《一次意见稿》中关于融资租赁公司的定义

实务中，因早年如《外商投资租赁业管理办法》（商务部令2005年第5号）等相关法规、政策中，并未严格规定外商投资融资租赁公司的名称中，必须包含“融资租赁”字样等等诸多原因，导致当前我国确实存在有依法从事融资租赁业务的公司的名称中，并未含有“融资租赁”字样，而可能仅含有“租赁”等字样（如，名称为黄记（中国）租赁公司）。故而，《二次意见稿》对融资租赁公司的定义进行修订，兼具合理性、科学性和严谨性，是值得肯定的。

文章来源：广东省融资租赁协会 作者：黄恩霖，北京隆安（深圳）律师事务所律师

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│ 2021年第4期 │总第7期

君成期刊

（六）面向自然人开展不以新购租赁物为标的的融资租赁业务；

……

2.《二次意见稿》的内容：

【业务负面清单】融资租赁公司不得有下列业务或行为：

……

（六）外包涉自然人客户业务的信用审查等核心业务；

……

3.律师分析

（1）《二次意见稿》删除了《一次意见稿》中关于禁止开展“面向自然人”的“不以新购租赁物为标的的融资租赁业务”。笔者观察到，行业内针对个人的售后回租业务，较为高频地、不同程度地存在不规范，甚至违规的交易活动。其中亦存在引发了社会事件，甚至存在有相关刑事犯罪的案例。笔者猜测，《一次意见稿》将“面向自然人开展不以新购租赁物为标的的融资租赁业务”规定为禁止类的业务，或许也是出于解决这一问题的初衷。

《一次意见稿》出台后，上述条文引起了业内较为激烈的讨论。对于本条的内容，内业主要存在两种观点：

第一种观点支持监管部门对上述业务采取否定性、禁止性的监管态度。

第二种观点认为，目前国家希望鼓励金融与资本加大对实体经济的投入，希望融资租赁行业回归本源。而融资租赁公司因为其天然的属性，本源上，其与商业银行的理想状态下的潜在客户群体，是有较大不同的。简言之，相较商业银行及其信贷业务，融资租赁行业本就更应该关注实体经济、中小微企业，此乃融资租赁行业之本源之一。监管固然有权禁止该等业务的合规性，但若禁止该类业务，则可能扼杀了融资租赁公司投向部分“小微项目”。因为，在实务中，部分小微项目的承租人本就是自然人（不具有工商营业执照）。而且，即使有的小微项目中的承租人，系具有营业执照的个体工商户或甚至是有限公司。但是，该类承租人的人合性是较高的（个体工商户甚至都不具有独立的法人资格）。从风控角度上来说，该企业的信用，主要是基于人、依靠人，而不是基于企业或资产。此外，外地的金融监管实践，也存在“引导、规范、审慎经营、不鼓励、不禁止”的情况。

（二）第八条

1.《二次意见稿》的内容：

【登记注册】市级监管部门就公司注册与市场监管部门进行会商时，应参考以下情况提出相关意见：

……

（四）发展战略、展业模式是否清晰明确，盈利模式是否可持续；

……

2.律师分析

笔者以为，此处新增内容，具有重大意义，具体来说：

（1）监管部门将对拟设立的融资租赁公司之发展战略、展业模式等的合理性进行“实质性审查”。

比如，对于某些怀有投机目的的投资人而言，若其注册成立融资租赁公司的目的，系企图在成立融资租赁公司后，再以将其所持有之该融资租赁公司的股权进行对外转让的方式，实现“壳”的买卖的，则该等交易活动，就属于不具有清晰明确的展业模式的、盈利模式不可持续的情形；又比如，某些企图获取所谓“类金融机构全牌照”的投资人，其注册成立融资租赁公司的目的，仅系为了实现齐备类金融机构的“牌照”，其并不具有开展融资租赁业务的展业规划、人员、行业知识储备或行业优势的，就可能被监管部门认为系不具有清晰明确的展业模式的、盈利模式不可持续的情形。

（2）监管部门关注新成立的融资租赁公司，其盈利模式是否可持续。结合行业经验和惯例，笔者猜测，监管部门可能会综合各类情形来判断拟设立融资租赁公司的盈利模式是否可持续，主要有：拟开展的主营业务，是否符合我国法律法规的规定及是否属于国家或本省所鼓励开展的业务类型；拟开展的业务收益水平；合理情形下，拟设立的融资租赁公司能否取得融资、融资的种类或性质，以及能够获取的融资的成本情况等。

（三）第十三条

1.《一次意见稿》的内容：

【业务负面清单】融资租赁公司不得有下列业务或行为：

……

笔者以为，省地方金融监管部门在《二次意见稿》中作出的上述修订，可能表明其更倾向于上述第二种观点。这一点，也可以从《二次意见稿》中关于审慎经营方面的规定加以印证。

（2）《二次意见稿》中，明确了禁止本省融资租赁公司开展“外包涉自然人客户业务的信用审查等核心业务”。笔者以为，该规定在一定程度上，亦是对《融资租赁公司监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第五条的重申。《暂行办法》第五条以罗列式且不加以“兜底条款”的方式，规定了我国融资租赁公司可以开展的业务范围。换言之，融资租赁公司开展了不属于《暂行办法》第五条所里范围内的业务，该业务即不具有合规性。

此外，《暂行办法》第八条也赋予了地方金融监管部门在其职权范围内，增设融资租赁公司的禁止性业务种类或范围。《二次意见稿》的上述新增业务类型，也落实了《暂行办法》第八条的规定，细化、明确了关于《暂行办法》第八条所规定的之“省、自治区、直辖市（以下简称省级）地方金融监管部门禁止开展的其他业务或活动”。

笔者以为，《二次意见稿》的上述新增内容，实际上是针对实务中存在的，部分融资租赁公司自身并不雇佣合理数量的员工，且（或）实际上也并不由其自身开展融资租赁业务相关工作（但是相关交易所涉融资租赁法律关系、资金流或许是建立在该等融资租赁公司与承租人之间的），而是通过第三方，由该等第三方经营融资租赁业务、开展进行风险审查等。这种情形，也就构成了《二次意见稿》中所规定的“外包”。实际上，这种“外包”，或多或少地，是一种出借融资租赁公司资质、主体资格的违规行为。

对于前述情形，除本省以外，外地的金融监管部门（如，上海市），也存在有类似的、禁止性的规定。

不仅如此，应当看到，随着《数据安全法》《个人信息保护法》《征信业务管理办法》等关于数据合规、数据安全、数据保护等方面的法律、法规、部门规章及规范性文件的陆续出台，我国的数据法律体系将逐渐健全。作为开展个人客户业务的融资租赁公司来说，由于其取得了个人客户的信息，则其在不同程度上，就可能成为有关数据法律下的责任主体。其若将取得的个人客户信息，转移、传输至第三方，则相应的数据合规风险也是较大的。来自数据法的数据合规业务，是未来对融资租赁行业，尤其是对主要从事个人客户业务的融资租赁公司来说，是一个值得加以重视的问题。

（四）第十四条

1.《一次意见稿》的内容：

（1）在未识别全业务链风险、锁定合法、真实、闭环的还款机制的情况下，与网约车平台、汽车服务公司等市场主体合作开展最终承租人为个人客户的批量业务；

（2）向商业银行等其他金融组织提供客户推介、信用评估等服务过程中，在客户实际从其他金融组织取得融资前，以融资租赁形式为其提供短期过渡性融资。

2.《二次意见稿》的内容：

（1）单独开展或与网约车平台、汽车服务公司等第三方合作开展终端客户实际为自然人的批量业务。批量业务是指在1个自然年度内，相关业务开展次数或业务涉及自然人承租人数量累计超过10笔（个），其中大多数业务涉及的单一租赁物的转让价款低于人民币50万元，且交易结构相同或者相似的。

（2）与商业银行或其他金融组织合作开展租金贷及其他具有相似功能的业务。租金贷是指融资租赁合同签订后，由商业银行向承租人提供贷款（专门用于偿还融资租赁合同项下的租金）, 由承租人向商业银行根据借贷合同的约定履行还款义务的信贷类产品。

以上业务应遵循合法合规、风险可控、各方权责明晰的原则审慎开展，监管部门应重点予以关注，必要时可采取更加严格的监管措施。

3.律师分析

（1）删除了原《一次意见稿》中“未识别全业务链风险、锁定合法、真实、闭环的还款机制的情况下”这一不甚明确的表述。取而代之的，是在《二次意见稿》中，将批量业务的概念，作出了相当严密的定义性规定。

（2）明确禁止本省融资租赁与商业银行开展租金贷或者类似的交易，并且对租金贷作出了定义。

实务中，租金贷这类的产品，多见于汽车融资租赁等租金金额较小的融资租赁业务中，其承租人也多为自然人，交易频率也是较高的。因此，涉及租金贷的融资租赁业务，往往也同时属于《二次意见稿》中所规定的“批量业务”。

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（2）首先，在法律层面，若出租人未依法取得租赁物的所有权，则标的交易所涉合同的性质，一般难以构成融资租赁合同。其次，《二次意见稿》在监管层面，规定了“不得接受已设置抵押、权属存在争议、无处分权、已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物”，突出了租赁物对租金债权的担保功能。此外，对于业务较为常见的，融资租赁公司之间（或金融租赁公司与融资租赁公司之间）所开展的，包含有对租赁物多重买卖的转租赁交易（业内称为“双回租”、“转租赁”、“转回租”及“多重买卖型转租赁”），由于在该等交易中，第二重“售后回租”中的承租人并无租赁物的处分权能（即使其能够依法取得租赁物的所有权）。基于此，笔者以为，《二次意见稿》的这一修订，实际也是在监管层面，禁止了本省融资租赁公司继续从事该类多重买卖型转租赁业务的合规性。

（六）第十七条

1.《一次意见稿》的内容：

【基本原则】融资租赁公司应当聚焦主业经营，逐步提高直接租赁、经营租赁业务占比，增强资产管理综合经营能力，开展专业化和差异化经营。

2.《二次意见稿》的内容：

【基本原则】融资租赁公司应当立足服务实体经济， 聚焦主业经营，逐步提高直接租赁、经营租赁业务占比，增强资产管理综合经营能力，深耕地方、扎根本地，提升专业化、差异化、本地化程度。

3.律师分析

（1）突出融资租赁公司回归本源、服务实体经济的业务基本原则。

（2）鼓励省内融资租赁公司在本省开展业务。

（3）结合自身的股东背景、产业背景及优势，开展具有差异性、专业性和优势的业务。

七）第十九条

1.《一次意见稿》的内容：

【租赁物登记】融资租赁公司从事融资租赁业务的，须依法在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统等渠道办理相关登记手续，未经登记，不得对抗善意第三人。法律法规对租赁物登记另有规定的，应当依法办理相关登记手续。融资租赁公司可采取在租赁物的显著位置作标示，明示租赁物所有权等方式保障对租赁物的合法权益。

（3）最后，《二次意见稿》第十四条还规定了，对于开展上述业务的融资租赁公司，监管部门将重点予以关注。笔者在此建议存在及未来将要开展类似业务的融资租赁公司，关注可能发生的、更重的合规义务，对照自身的经营活动，予以相应的整改、调整。

（五）第十五条

1.《一次意见稿》的内容：

【租赁物范围】适用于融资租赁交易的租赁物为权属清晰、真实存在且能够产生收益的固定资产（含附属按照固定资产入账的无形资产）。另有规定的除外。

2.《二次意见稿》的内容：

【租赁物范围】适用于融资租赁交易的租赁物为权属清晰、真实存在且能够产生收益的固定资产，国家及我省另有规定的除外。

融资租赁公司应当合法取得租赁物的所有权，不得接受已设置抵押、权属存在争议、无处分权、已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物。

3.律师分析

（1）《二次意见稿》删除了原《一次意见稿》中之“（含附属按照固定资产入账的无形资产）”这一表述。笔者以为，会计上固定资产入账的规则，本就与原《一次意见稿》的前述内容相一致，不需要进行更多的解释、说明。加之从业人员的财务知识、水平，各不相同，难免会发生，部分从业人员不能准确理解固定资产在入账时财务上的处理规则的情况。若监管法规中添加了原《一次意见稿》的前述内容，反而可能会造成行业内不必要的理解障碍，因此，《二次意见稿》删除了这一内容。笔者对这一修订予以支持、肯定。

融资租赁公司应当对登记和标识内容的真实性、完整性和合法性负责。融资租赁公司可基于融资租赁业务接受土地、房产等抵押。

2.《二次意见稿》的内容：

【租赁物登记】融资租赁公司从事融资租赁业务的， 须依法在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统等渠道办理相关登记手续。法律法规对租赁物登记另有规定的，应当依法办理相关登记手续。

融资租赁公司应当对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。支持融资租赁公司办理融资租赁交易相关担保物抵（质） 押登记。

3.律师分析

（1）2014年2月24日最高人民法院出台的《融资租赁司法解释》第九条曾规定，融资租赁合同的出租人，可以通过“在租赁物的显著位置作出标识”，作为其拥有租赁物所有权的公示手段之一。

但是，2021年1月1日起正式施行的《民法典》及最高人民法院《担保制度司法解释》对我国的担保物权制度进行了较大幅度的修订，这其中，就包含了具有担保功能的融资租赁所有权的相关法律制度。根据现行法律所规定，登记已为法律、司法解释认可的、唯一的融资租赁公示手段。

故而，原《一次意见稿》中规定的“融资租赁公司可采取在租赁物的显著位置作标示，明示租赁物所有权等方式保障对租赁物的合法权益。”这一规定，便与现行法律制度的规定，存在不一致，也可能对从业人员造成一定的困扰。可以看到，《二次意见稿》中已经删除了前述内容，解决了可能引发的问题。

（2）《一次意见稿》中“未经登记，不得对抗善意第三人”的规定，属于法律关于担保物权效力的规定。监管部门出台的规范性文件，不宜对此进行规定或重申。可以看到，《二次意见稿》中已经删除了前述内容。

（3）出于维护融资租赁公司的利益、保障其租金债权的安全，监管部门也支持融资租赁公司接受承租人或第三人的其他财产（租赁物以外的）作为担保物，并依法办理抵押或质押登记。

（八）第二十二条

1.《一次意见稿》的内容：

【关联交易】融资租赁公司在对承租人为关联企业的交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员应当回避，但承租人为融资租赁公司唯一股东或该交易与所有股东均有关联关系时可免于回避，但该股东不得利用关联关系损害融资租赁公司利益。

2.《二次意见稿》的内容：

【关联交易】融资租赁公司在对承租人为关联企业的交易进行表决或决策时，利益相关人员应当回避。当承租人为融资租赁公司唯一股东、该交易与所有股东或与股东（大）会、 董事会的授权机构的所有人员均有关联关系时可免于回避，但不得损害融资租赁公司或非关联方股东利益。

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│ 2021年第4期 │总第7期

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正如上文所述，关联交易回避制度，是为了解决实际控制人、决策层等利用关联关系，损害公司或小股东利益的问题。而对于部分实际只有单一股东（直接或者间接）的国有租赁而言，则并不存在损害小股东利益的可能，且其公司全部或者主要的董监高人员也均为其唯一股东（或上级单位、履行出资人责任的机构）所委任或指派。

因此，为避免该类国有租赁丧失其全部或者主要的客户和业务决策能力，地方金融监管部门有必要对《暂行办法》第十三条进行解释、细化、明确。

《二次意见稿》在《一次意见稿》的基础上，对关联交易回避制度的“豁免”情形予以了进一步的扩张，即“该交易与所有股东或与股东（大）会、 董事会的授权机构的所有人员均有关联关系时”。这一修订主要是为了针对不同国有租赁内设的业务决策机构在其体系的结构、地位亦略有不同。比如，部分国有租赁的业务决策机构设置在董事会之下，而另一些国有租赁的业务决策机构则设置在总经理之下。而不同国有租赁的业务决策机构，可能会因其实际情况的不同，而由其不同的有权机构（董事会、股东（大）会）所授权。因此，笔者猜想，地方金融监管部门或正是出于这一考虑，方作了如此之修订。

（九）第二十四条

    1.《二次意见稿》的内容：

【企业责任】融资租赁公司应当建立健全投诉和纠纷处理机制，在客户方便获取的渠道公示投诉电话及其他投诉方式，对客户投诉妥善处理并及时反馈。

融资租赁公司应当建立客户信息保护制度，在业务开展过程中对客户信息不得过度采集，不得非法收集、使用、买卖、提供或公开。

2.律师分析

（1）此条内容为新增，原《一次意见稿》的二十四条为重大事项报告，现移到第三十三条。

3.律师分析

《二次意见稿》的此处修订，是对业内大量存在的、由大型央企、国企全资设立（或控股）的融资租赁公司所作的专门性规定。

关联交易回避制度，是为了解决实际控制人、决策层（主要是指董事会）、管理层利用关联关系，损害公司或小股东利益的问题。这一制度常见于金融机构、上市公司的公司治理制度及相关监管法规中。《暂行办法》第十三条也将这一制度确定为融资租赁公司在公司治理、业务决策、内部控制上的合规义务。⑥各地监管部门所出台的监管文件中的有关内容，实为解释、细化、明确《暂行办法》第十三条及解决实务中的障碍之举。

实务中的障碍是什么呢？笔者以为，主是国、央企及其所成立之融资租赁公司在公司治理结构、人事制度上的现实情况。出于种种原因，国、央企成立了数量较多的融资租赁公司（以下统称“国有租赁”）。国有租赁们具有资金实力较为雄厚、业务规模较大的特点。可以说，国有租赁，在我国融资租赁行业具有举足轻重的地位。

当前，我国国有企业的人事任免、人员聘用尚未实行全面的“市场化”模式，国有租赁的董监高人员，实际多为股东、上级单位、履行出资人责任的机构所委任或指派，或多或少地，具有一定的“行政性”色彩。非该国有企业体系内的人员（以下简称“内部人员”），很难成为其关联企业（如，国有租赁）的董监高人员。董事会、业务决策机构的组成人员也基本均为内部人员。很少有体系外的专业人士、自律组织人士成为国有企业的董事会、业务决策机构的组成人员。再加之，实务中，某一国有企业的董监高人员，往往也在多个关联企业中兼任董监高职务的情况。总之，正是基于前述种种的现实情况，导致了部分国有租赁，在开展一笔承租人为关联企业的融资租赁业务的过程中，其全部董监高人员或其业务决策机构的全部组成人员可能均属于具有关联关系的“利益相关人员”。在这种情况下，若要求前述“利益相关人员”一概进行回避，则部分国有租赁将丧失其全部或者主要的客户和业务决策能力。

（2）本条将对本省的融资租赁公司的内部治理制度、业务流程、部门设置提出新的合规义务。本省融资租赁公司应当比照该等合规义务，审视其是否已经建立了诸如“纠纷处理机制”、是否存在有效的“公示投诉电话及其他投诉方式”，能否实现“对客户投诉妥善处理并及时反馈”、是否建立有“客户信息保护制度”等等。

（十）第二十九条

1.《一次意见稿》的内容：

【现场检查】省、市监管部门应当在当年一季度末前制定年度现场检查计划。市级监管部门现场检查计划和实施情况应当及时报送省级监管部门。现场检查采取“双随机、一公开”方式，按《融资租赁公司监管管理暂行办法》和省行政执法的有关规定要求组织实施。根据需要，现场检查可聘请符合条件的第三方机构参与。

2.《二次意见稿》的内容：

【现场检查】省、市监管部门应当结合非现场监管发现的问题和重点工作安排，在当年一季度末前制定年度现场检查计划。市级监管部门现场检查计划和实施情况应当及时报送省级监管部门。

现场检查采取“双随机、一公开”方式，按《融资租赁公司监管管理暂行办法》和省行政执法的有关规定要求组织实施。根据需要，现场检查可聘请符合条件的会计师事务所、律师事务所等第三方机构参与。

3.律师分析

（1）《二次意见稿》新增了“非现场监管发现的问题和重点工作安排”的表述，突出了非现场监管的重要性，以及其与现场检查的关联性。

（2）明确“现场检查可聘请符合条件的会计师事务所、律师事务所等第三方机构参与”，即以“列举式+兜底”的方式，将会计师事务所、律师事务所两类中介机构进行了明确。

（十一）第三十二条

1.《一次意见稿》的内容：

【信息报送】融资租赁公司应当按照要求向监管部门报送经营报告、财务报告以及注册会计师出具的年度审计报告等文件和资料。市级监管部门应当督促辖内融资租赁公司真实、准确、完整、及时报送统计信息，于每年4月 15日前向省级监管部门报送上年度本地区融资租赁行业发展及监管情况。

2.《二次意见稿》的内容：

【信息报送】融资租赁公司应当按照要求向监管部门报送经营报告、财务报告以及注册会计师出具的年度审计报告等文件和资料；融资租赁公司跨省、自治区、直辖市开展业务的，应当按季度向注册地市级监管部门和业务发生地市级监管部门报告业务开展情况。市级监管部门应当督促辖内融资租赁公司真实、准确、完整、及时报送统计信息，按年度向省级监管部门报送上年度本地区融资租赁行业发展及监管情况。

3.律师分析

（1）突出了跨省经营的本省融资租赁公司应当按季度向注册地市级监管部门和业务发生地市级监管部门报告业务开展情况的合规义务。

（2）不再限定市级金融监管部门之“4月15日”的相关汇报截止时间。

（十二）第三十四条

1.《一次意见稿》的内容：

【应急预警】省、市监管部门应当会同有关部门建立融资租赁公司重大风险事件预警、防范和处置机制，制定应急预案。

融资租赁公司发生危及公司正常经营、偿付能力和资信水平事件的，应当逐级报告；发生可能影响地区金融秩序和社会稳定的重大风险事件的，应当立即采取应急措施，于24小时内同时向注册地市级监管部门和省级监管部门报告。

2.《二次意见稿》的内容：

【应急预警】省、市监管部门应当会同有关部门建立融资租赁公司重大风险事件预警、防范和处置机制，制定应急预案。

融资租赁公司发生以下危及公司正常经营、偿付能力和资信水平的重大风险事件的，应当自知道或应当知道之时起24小时内向所属市级监管部门报告；市级监管部门应当在收到报告24小时内向省地方金融监管局进行报告。融资租赁公司发生可能影响地区金融秩序和社会稳定的重大风险事件的，应当立即采取应急措施，于24小时内同时向注册地市级监管部门和省地方金融监管局报告。

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（1）发生群体性事件、重大安全风险突发事件、重大负面舆情；

（2）公司或其主要法人股东依法解散、申请破产或被责令关闭、吊销营业执照；

（3）可能导致三个月内应偿付（兑付）的负债总额中超过百分之五十部分无法按期偿付（兑付）的重大流动性困难；

（4）标的额超过公司净资产百分之三十的重大待决诉讼或者仲裁；

（5）超过净资产百分之三十的主要资产被查封、扣押、冻结，公司主要或全部业务陷入停顿；

（6）超过百分之三十的股权被查封、扣押、冻结，公司主要或全部业务陷入停顿；

（7）主要负责人失联；

（8）公司或其主要负责人因涉嫌犯罪被司法机关刑事调查，或者受到刑事处罚。

3.律师分析

以列举式的方法，列明了8类本省融资租赁公司必须依法予以及时报告的实现。

二、结语与展望

笔者以为，省金融局通过出台《二次修订稿》，对社会公众、行业人士、法律专家所提出的意见、建议进行了反馈，切实解决了一些本省融资租赁行业所关注的问题。不难看到，本省地方金融监管部门借《二次修订稿》，也清晰地就行业内所关注的很多问题，表明了自身的监管倾向、态度。

同时，作为参与了《一次修订稿》及《二次修订稿》研讨工作的法律专业人士之一，笔者特借本文，对本省地方金融监管部门的相关负责同志所怀之行业责任感，致以诚挚的感谢。

最后，有理由相信，《二次修订稿》的出台，标志着正式版的本省《融资租赁公司监管细则》的诞生或就在不远的未来。

国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》

对央企融资租赁公司在融资端和业务端的影响

近日，国资委发布《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）。

通知明确了融资担保的范围：主要包括中央企业为纳入合并范围内的子企业和未纳入合并范围的参股企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保，不包括中央企业主业含担保的金融子企业开展的担保以及房地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保。

通知对央企融资（金融）租赁公司在融资端（融资时需要央企母公司进行担保）和业务端（习惯要求央企子公司承租人的母公司或关联公司提供担保的项目）的影响，有待市场观察。

具体要求上，通知指出，为了有效防范企业相互融资担保引发债务风险交叉传导，做如下8大要求：

1、完善融资担保管理制度

央企应制定和完善集团统一的融资担保管理制度，明确集团本部及各级子企业融资担保权限和限额、融资担保费率水平。

制定和修订融资担保管理制度需经集团董事会审批。

2、加强融资担保预算管理

将年度融资担保计划纳入预算管理体系。

担保关键要素发生重大变化或追加预算，需重新履行预算审批程序。

3、严格限制融资担保对象

央企严禁对集团外无股权关系的企业提供任何形式担保。

不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保；

不得对金融子企业提供担保；

集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保。

4、严控融资担保规模

原则上总融资担保规模不得超过集团合并净资产的40%；

单户子企业（含集团本部）融资担保额不得超过本企业净资产的50%。

5、严控超股比融资担保

严禁对参股企业超股比担保。

对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批。

6、严防代偿风险

对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。

7、及时报告融资担保管理情况

央企应当加强融资担保信息化建设应用，并做好与国资国企在线监管系统的融合。

8、严格追究违规融资担保责任

央企应对集团外无股权关系企业和对参股企业超股比的违规担保事项，以及融资担保规模占比超过规定比例的应限期整改，力争两年内整改50%，原则上3年内全部完成整改。

对因划出集团或股权处置形成的无股权关系的担保、对参股企业超股比担保，应在2年内清理完毕。

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文章来源：融资租赁名家讲堂(微信公众号

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广东不鼓励融资租赁公司开展

跨省（区、市）业务政策影响解读

近日，广东省地方金融监督管理局发布关于融资担保公司等三类机构审慎开展跨省业务的提示，其中指出融资担保、融资租赁、商业保理公司原则上不鼓励开展跨省（区、市）业务。

一、广东省金融局关于融资担保公司等三类机构审慎开展跨省业务的提示

近日，我局陆续收到群众反映的外省部分融资担保、融资租赁、商业保理公司（下称三类机构）在我省开展业务的纠纷投诉。根据《融资担保公司监督管理条例》及其四项配套制度、《融资租赁公司监督管理暂行办法》和《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》等有关文件精神，为进一步维护市场秩序，我局作出如下提示：

1.我省三类机构应深耕地方、扎根本地，聚焦本省业务，服务地方实体经济，原则上不鼓励开展跨省（区、市）业务。如开展跨省（区、市）业务的，应主动配合住所地和业务发生地监管部门监管要求，做好跨省（区、市）业务和重大事项报备；应建立健全跨省（区、市）业务专项风险评估与控制机制，审慎选择标的及合作方，规范合同文本，做好全流程的风险防控工作。未按要求报备及违反有关监管规定的，属地监管部门将依法依规采取监管措施。

2，广大金融消费者要提高风险防范意识和风险识别能力，审慎选择跨省机构合作。如确有必要与跨省机构合作的，应选择持证机构或正常经营类机构合作。签订合同时应审慎阅读合同的金额、还款安排、违约责任等核心条款，规避相关风险。要密切关注各地公布名单，避免与非正常经营类企业合作。广东省的持证机构或正常经营的融资租赁、商业保理公司名单可在广东金融网（网址：http://gdjr.gd.gov.cn/）查询。

上述持证机构是指经地方金融监管部门批准成立的融资担保公司，均持有银保监会印制、地方金融监管部门颁发的《融资性担保机构经营许可证》（旧）或《融资担保业务经营许可证》（新）。

上述正常经营类机构或非正常经营类机构是指各地地方金融监督管理部门公布的融资租赁、商业保理正常经营类机构或非正常经营类机构。

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文章来源：前海融资租赁俱乐部

11月14日，即北京证券交易所开市前一日，财政部、税务总局发布《关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》（财政部、税务总局公告2021年第33号，下文简称“33号文”），对北京证券交易所（下文简称“北交所”）适用的税务政策予以明确：

新三板精选层公司转为北交所上市公司，以及创新层挂牌公司通过公开发行股票进入北交所上市后，投资北交所上市公司涉及的个人所得税、印花税相关政策，暂按照现行新三板适用的税收规定执行。涉及企业所得税、增值税相关政策，按企业所得税法及其实施条例、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）及有关规定执行。

根据上述政策，我们对北交所适用的税收政策进行了总结，并与上海证券交易所(下文简称“上交所”)、深圳证券交易所（下文简称“深交所”）适用的政策进行比较，供大家参考：

个人所得税

根据33号文，投资北交所上市公司涉及的个人所得税暂按照现行新三板适用的税收规定执行。现行新三板适用的个人所得税政策如下：

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北交所 | 适用税收政策新特点概览与解析

上交所、深交所适用个人所得税政策如下：

安永观察解读

个人转让北交所非限售股（非原始股）的收入，以及转让上交所和深交所非限售股的收入免征个人所得税。个人从北交所、上交所和深交所上市公司取得的股息红利按照持股期限适用差别化个人所得税政策。

北交所适用的个人所得税政策与上交所、深交所适用的政策的差异主要体现在两方面：（1）限售股（原始股）在限售期间的股息红利所得的税务处理；以及（2）限售股（原始股）解禁后取得的送、转股的税务处理。

1．限售股（原始股）在限售期间的股息红利所得适用政策的差异

个人持有上交所和深交所上市公司的限售股，在解禁之前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率征收个人所得税，实际有效税率为10%。股息红利差别化的政策自解禁日开始计算持股期限。自解禁日起计算，个人持有上交所和深交所上市公司的限售股超过1年，将享受股息红利免征个税的优惠政策。

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文章来源：安永EY

对于个人持有北交所上市公司/新三板挂牌公司的限售股（原始股）取得的股息、红利，目前并没有解禁前减半征收个人所得税的政策。从取得上市公司/挂牌公司股票之日起计算持股期限，适用股息红利差别化个人所得税政策。从取得上市公司股票之日起计算，个人持有北交所上市公司股票超过1年，将享受股息红利免征个税的优惠政策。

2．限售股（原始股）解禁后取得的送、转股适用政策的差异

上交所和深交所上市公司在限售期内基于限售股而进行送、转股所形成的股票同样视为限售股，解禁后转让这部分限售股仍需缴纳个人所得税，但上市公司在解禁后进行送、转股所形成的股票不属于限售股，个人在转让时产生的所得免征个人所得税。

上交所和深交所上市公司在限售股解禁后实施高比例送、转股的情况时有发生，其个人股东之后转让这部分送、转股所形成的股票无须缴纳个人所得税，从而一定程度上达到了少缴个人所得税的效果。

按照现行新三板适用的税收规定，北交所上市公司限售股（原始股）在上市后孳生的送、转股，仍然属于限售股（原始股），个人转让这部分股票所得，仍将按照20%税率征收个人所得税。上述政策可以堵上上市公司利用限售股解禁之后大比例送、转股避税的漏洞。

印花税

投资北交所上市公司涉及的印花税暂按照现行新三板适用的税收规定执行，但与上交所和深交所适用的政策并无差异。转让上市公司股票，由出让方按1‰的税率计算缴纳印花税。

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企业所得税

投资北交所上市公司适用的企业所得税政策与上交所和深交所相同，概要总结如下：

增值税

投资北交所上市公司适用的增值税政策与上交所和深交所相同，概要总结如下：

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银保监会：不支持融资租赁公司直接

从融资款中扣除保证金

一、银保监会：不支持在融资款中扣除保证金

2021年11月3日，银保监会在官方网站的答复中称：不支持在融资款中直接扣除保证金。具体问答如下：

问：请问融资租赁合同项下，租赁公司在融资方不知情的情况下通过其关联企业第三方支付机构直接走了一个账，以应付融资方的首笔货款（总价款50%）直接抵扣应收融资方的保证金（亦为总价款的50%），相当于融资款项实际未能为融资方使用。该类情形是否属于以预扣保证金的方式变相抬高融资成本?这种行为是否合规?（留言时间∶2021年11月01日）

答∶1.《融资租赁公司监督管理暂行办法》规定了融资租赁公司可以接受与融资租赁和租赁业务相关的租赁保证金，，但未涉及保证金收取比例、来源等事项。2.监管导向上不支持融资租赁公司直接从融资款中扣除保证金;鼓励融资租赁公司合理确定保证金比例，切实减轻承租人负担。（答复时间∶2021年11月03日 答复单位∶银保监会）

二、保证金与砍头息的区别与转化

融资租赁同银行贷款业务、民间借贷，其本质是一致的，其表现形式是不同的。

1、银行贷款：无保证金制度

在银行贷款业务中，不允许预先扣除一部分费用，也不存在保证金制度。

2、民间借贷：无保证金制度，砍头息非法。

在民间借贷业务中，在本金中预先扣除利息或费用，被称为砍头息，收取砍头息是非法的。民间借贷业务中，也不存在保证金制度。

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定，“借据、收据、欠条等债权凭证载明的借款金额，一般认定为本金。预先在本金中扣除利息的，人民法院应当将实际出借的金额认定为本金”

如果民间借贷中存在砍头息，则可能会导致其利息高于4LPR，从而涉嫌刑事犯罪。

3、保证金与砍头息的转化

如果融资租赁业务被认定为民间借贷，则其收取的保证金则被认定为砍头息，从而有可能涉嫌刑事犯罪。

三、融资租赁企业如何设置保证金制度

融资租赁企业保证金的收取制度包括三方面：保证金收取时间、保证金收取来源、保证金收取比例。

本律师认为：

1、保证金收取时间

银保监会的态度已经比较明确，不支持在融资款中扣除保证金，此处只所以使用“不支持”而未使用“不得”或“不应”一词，是因为该制度还未形成立法，故从措施上，银保监会很严谨的使用了“不支持”，这是一个表明态度，或政策导向的词。在未来，预计会有立法规定不得在融资款中预先扣除保证金。目前，融资租赁公司的经营中，在融资款中扣除保证金是融资租赁公司的普遍做法，是其收入来源之一，也是其防止和减轻法律风险的重要保障措施。

LPR改革对融资租赁资产定价的影响

LPR改革对融资租赁行业的影响将是比较全面的，因为定价问题是一个公司竞争力的体现，也是竞争的手段。目前融资租赁公司的息差收入占到全部收入的80%左右，所以不管是资产端还是负债端，其成本和定价的高低与租赁公司的盈利和资本回报是休戚相关的。更何况，租赁公司的手续费收入基本上也是租赁定价的可替代部分，这个收入与利息净收入合起来就是租息定价，就是我们要讲的租赁公司定价的范围。这两部分收入几乎占租赁公司营业收入的全部。

法律合规建议：

融资租赁公司分批次发送融资款，第一笔融资款到位后，要求承租人支付保证金、咨询费、其他费用；出租人收到保证金和各种费用后，再支付其他批次融资款。从而实现保证金收取的合规性。

最直接的方式是：让承租人、第三人在融资款发放前提前支付保证金。

（实践中，提交支付保证金的模式，存在难度，很多承租人无钱支付保证金）

2、保证金收取来源

保证金的来源不应是直接从融资款中扣除，融资款支付给承租人后，转化为承租人的财产，可以由承租人自动支配来支付保证金；或由第三人代承租人支付保证金。

融资租赁公司能否成立一家支付公司，在融资款发放前，先由支付公司代承租人支付保证金给出租人，形成一笔承租人对支付公司的债务，融资租赁公司支付融资款时，由承租人授权出租人从融资款中扣除保证金支付给支付公司。本人认为这在逻辑上是可行的，但本质还是变相预先扣除保证金，且会增加运营成本，故不建议这么操作。

法律合规建议：

保证金遵循先支付融资款，再收取保证金的方式，或由承租人、第三人预先支付。不得在融资款中直接扣除。

3、保证金收取比例

建筑领域的保证金一般不高于5%，质保金为1%，故本人预测银保监会最终将对保证金比例给出最高限额，该限额预计为5%或10%。

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文章来源：汇商金律公众号

文章来源：浙江大学融资租赁研究中心

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2021年5月19日，国资委印发《关于进一步促进中央企业所属融资租赁公司健康发展和加强风险防范的通知》（国资发资本规〔2021〕42号，以下简称“〔2021〕42号文”），强调了央企融资租赁公司在服务于集团业务、实现降本增效的同时，需要准确把握公司的功能定位，切实回归融资租赁业务的本源，严格规范融资租赁业务的开展和风险的有效管控，建立完整的问责和追责机制，以期实现公司健康持续的长效发展。

一、中央企业所属融资租赁公司发展概况

自1981年首家融资租赁公司设立以来，我国融资租赁行业取得迅猛发展。2020年6月10日，银保监会在《融资租赁公司监督管理暂行办法》答记者问中回复，截至2019年末，全国共有融资租赁公司11124家，比2018年增加518家，同比增长5%。聚焦中央企业所属融资租赁公司，国资委2021年5月10日发布的《中央企业名录》中共收录有97家中央企业，因所属于中央企业的属性，中央企业所属融资租赁公司数量在整个融资租赁行业中占比较小。同时，由于中央企业多出于服务业务的目的设立融资租赁公司，中央企业所属融资租赁所处行业领域涵盖电力、医疗、汽车制造、军工、环保、船舶制造、金融行业等，公司类型包括融资租赁公司和金融租赁公司。经过较长时间的发展，中央企业所属融资租赁公司在服务集团主业、实现降本增效、支持科技创新发挥着积极作用，但管理合规、风险防范等方面的隐患也逐步暴露，亟需出台有针对性的监管政策加以规范。

二、中央企业所属融资租赁公司监管演变

LPR首先关乎的是商业银行贷款的定价，似乎与融资租赁公司的租息定价关系小。事实上因为融资市场的统一性，特别是租赁公司的负债大部分来自银行，所以融资租赁公司的资金成本与银行贷款利率相关，LPR改革必然传导到融资租赁市场上来。以江苏租赁为例，其负债约80%来自同业拆借，另外20%来自发行债券和债券回购。一般的融资租赁公司不能进入银行间和货币市场，日常的资金来源中来自银行的授信比例可能还高于金融租赁公司。

四是对资产负债综合管理提出了更高的要求。租赁公司的资产端投入主要是中长期的资金，利率定价需要覆盖利息成本和风险溢价，以及期限错配成本等，从市场定价看，资产端定价是独立于负债端的，是对承租人风险的定价，不会随负债成本而改变，但是从竞争角度来定价，资产端的定价又与负债端的成本和期限是相关联的。如可以压缩净息差来提高竞争力，或者是获得比较有利的负债条件，来给出有竞争力的租息率定价。资产负债综合管理对租息定价的影响还包括通过加强余值管理、加强服务来增效，来适应服务方式综合化趋势，加快租赁服务管理从项目扩展到企业，从融资到投融结合的综合性服务的转变。

五是考虑LPR改革深化中要求对存量浮动利率贷款的定价基准转换为LPR，会影响存量合同的价值。尽管是在融资租赁监管上尚未要求，但是作为具有融资性质的租赁业务，定价基准的转换不仅是市场竞争的需要，也将会是监管的要求。对此将会影响融资租赁公司存量合同的价值，也将提高按浮动利率定价的租赁合同的价值波动风险。

中央企业所属融资租赁公司监管政策演变

及法律关注点

关于中央企业所属融资租赁公司的监管政策，此前主要适用融资租赁行业监管和国有企业监管的相关规定。2013年9月18日，商务部印发《融资租赁企业监督管理办法》，规定了根据商务部有关规定从事融资租赁业务的企业的业务经营、信息披露、风险控制等事项。2014年3月13日，原银监会出台《金融租赁公司管理办法》，对经原银监会批准,以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构的业务范围、经营规则、监督管理等进行了详细规定。2015年8月31日和2015年9月1日，国务院办公厅先后印发《关于加快融资租赁业发展的指导意见》和《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》，结合融资租赁行业和金融租赁行业发展特点，为促进行业发展、服务实体经济、促进经济稳定增长和转型升级等提出指导意见。

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文章来源：王明朗 | 黄淑光 环球律师事务所

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2018年5月8日，商务部办公厅印发《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，明确商务部将制定融资租赁公司业务经营和监管规则职责划给银保监会。该文件的出台一改此前金融租赁公司由原银监会监管、外商融资租赁公司由商务部监管、内资融资租赁公司由商务部和国家税务总局监管的“多头监管”状况，将制定融资租赁公司业务经营和监管规则的职责统一到银保监会。2020年5月26日，银保监会印发《融资租赁公司监督管理暂行办法》，对融资租赁公司（不包含金融租赁公司）的行为进行规范，并基本形成银保监会主要监管，地方金融监督管理局补充监管的状况。2020年6月30日，银保监会办公厅印发《金融租赁公司监管评级办法（试行）》，将资本管理、管理质量、风险管理、战略管理与专业能力作为监管评级要素，在操作层面细化了金融租赁公司的监管评级规定。

2021年5月19日，国资委印发〔2021〕42号文，要求准确把握融资租赁公司功能定位，切实回归租赁本源，大力发展直接租赁，在业务开展、优化整合、管理管控、风险防范、风险处置、问责机制等方面提出了更高要求。〔2021〕42号文是基于融资租赁公司监管经验，立足于其所属中央企业的属性，为加强中央企业融资租赁业务管理和风险防范、推动中央企业所属融资租赁公司健康持续发展出台的更为严格的监管措施。

三、中央企业所属融资租赁公司法律关注点

（一）业务开展法律关注点

关于业务功能定位。我国融资租赁业务实践总体呈现直租业务占比较低、回租业务占比较高的特点，而回租的业务模式类似于银行抵押贷款，在实践中存在将售后回租业务做成“类信贷”业务的情况，从而引发系列合法合规问题。〔2021〕42号文提出要“严格执行国家宏观调控政策，模范遵守行业监管要求，规范开展售后回租，不得变相发放贷款”，与《融资租赁公司监督管理暂行办法》一脉相承，更加突出融资租赁业务融资与融物相结合的属性，避免“名租实债”引发的合规性问题。

关于业务开展。融资租赁尽职调查工作能够协助企业识别、评判、化解法律风险，协助企业做出是否开展业务、采取怎样的业务模式、是否需要配套增信措施等决策。〔2021〕42号文提出要切实完善尽职调查，关注承租人资信，有效落实增信措施等，中央企业所属融资租赁公司应当更加审慎、细致、深入开展尽职调查工作，加强“第二道防线”作用。

关于租赁物管理。《金融租赁公司管理办法》和《融资租赁公司监督管理暂行办法》均将租赁物限定为固定资产，而固定资产严格来说不是法律概念。〔2021〕42号文侧重于强调租赁物依法合规、真实存在、不存在权属负担和权属争议、不得低值高买等，强调了中央企业所属融资租赁公司租赁物管理和租赁物风险缓释作用。

关于资金投向。党的十九大报告提出，要坚决打好防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治的攻坚战。〔2021〕42号文提出强化资金投向管理，严禁违规投向违反国家防范重大风险政策和措施的领域，充分体现出对中央企业所属融资租赁公司贯彻党和国家政策的要求。同时，严禁违规要求或接受地方政府提供各种形式的担保，应当审慎开展地方政府担保的融资租赁项目，尽量选择经营性现金流能够覆盖租金的项目。

光伏电站融资租赁业务相关法律问题浅析

融资租赁作为一种较为新型的融资方式，具有“融资”与“融物”双重属性以及期限长、资金用途灵活等特点，能够有效帮助承租人盘活存量资产、改善资产负债结构，与光伏发电具有天然的契合度，现已越来越多的应用于该领域，成为光伏电站最主要的融资方式之一。然而，光伏发电项目的质量不可避免的存在参差不齐的情况，在出租人与承租人建立融资租赁法律关系且租赁正式起租后，融资租赁公司亦时常面临承租人违约的风险。

（二）公司管理法律关注点

关于公司优化整合。出于提升资源配置效率的考虑，〔2021〕42号文要求着力推动融资租赁公司优化整合，中央企业原则上只能控股1家融资租赁公司（不含融资租赁公司子公司），控制2家及以上融资租赁公司的中央企业应当科学论证、统筹布局，对于业务雷同、基本停业的融资租赁公司，应当坚决整合或退出。新增融资租赁公司应当按照国资委有关要求进行备案，集团管控能力弱、融资租赁对主业促进效果不大的中央企业不得新增融资租赁公司。中央企业设立、清理融资租赁公司等应当严格按照规定，进行备案或者及时清理退出。

关于公司治理。〔2021〕42号文规定中央企业是融资租赁公司的管理主体，要配备专业人员，完善治理结构，强化“三重一大”事项管控，杜绝“内部人控制”。因此，中央企业融资租赁公司要尽快建立完善的公司治理制度、内部控制制度以及风险控制管理制度，重要事项除需经股东大会、股东会或董事会批准以外，还要认真贯彻民主集中制原则，凡属重大决策、重要干部任免、重要项目安排和大额度资金的使用，必须经集体讨论作出决定的“三重一大”决策制度。

（三）风险防范与处置法律关注点

关于风险防范。〔2021〕42号文提出中央企业应当正确处理业务发展与风险防范的关系，防止因盲目追求规模利润提升风险偏好。中央企业所属融资租赁公司管理要纳入集团全面风险管理体系，运用金融科技手段进行日常风险监测，发生可能引发系统性风险的重大风险隐患和风险事件应当在24小时内向国资委报告。同时要按照〔2021〕42号文的规定，进行风险资产分类，加强租后管理，依法约束不当行为。

关于风险处置。〔2021〕42号文提出中央企业所属融资租赁公司要切实提升化解风险的能力，稳妥有序处置风险项目。对于逾期的项目，涉及金额较大、承租人资不抵债等情况的，进行展期或续签应当重新履行决策程序。对于已经展期或续签的项目，应当采取特别管控措施，不得视同正常项目管理。此外，〔2021〕42号文还强调不得简单进行账务核销处理，不得将不良资产非洁净出表或虚假出表。中央企业按要求定期向国资委报告风险项目处置进展。

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文章来源：融资租赁名家讲堂

行业政策与解读

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2017年12月22日，某融资租赁公司与A公司签订《融资租赁合同（直租）》，约定某融资租赁公司根据A公司的指示和要求，向B公司购买租赁物并出租给A公司使用，租赁期96个月，A公司按月支付租金。在某融资租赁公司支付租赁物购买价款前，A公司已按约支付了保证金与咨询服务费。

为担保A公司在《融资租赁合同（直租）》项下全部债务的履行，A公司将其名下光伏电站的电费收费权为某融资租赁公司提供应收账款质押担保，配合某融资租赁公司对电费、补贴等收费账户进行账户监管，并完成应收账款质押登记；C公司及自然人D将各自分别持有的A公司的股权为A公司全部债务的履行提供股权质押担保，并依法办理股权质押登记；自然人E为A公司全部债务的履行提供连带责任保证担保。前述A、C公司的担保措施均未提供相应的董事会决议或股东会决议。

《融资租赁合同（直租）》正式起租后，A公司虽然按约履行租金支付义务，但是该电站项目因故并未完成并网发电，故无法实现项目收益。在租后的项目管理过程中，自然人E作为A公司的实际控制人书面承认，A公司于2018年12月某日在未经某融资租赁公司书面同意的情况下，擅自将部分租赁物迁离《融资租赁合同（直租）》中所记载的使用地点并用于其他的光伏电站项目，造成租赁物大量缺失。

基于以上事实，某融资租赁公司在租赁期内多次催告A公司对私自挪用租赁物的行为采取补救措施并尽快实现项目并网发电，然而，A公司对此置之不理且未能追加提供某融资租赁公司认可的担保，故某融资租赁公司认为A公司的行为已构成根本违约，遂于2019年10月向人民法院提起诉讼，要求A公司承担违约责任，诉请剩余租金加速到期并诉请各担保人承担相应的担保责任。

█ 案件结果

案件于一审判决前，某融资租赁公司、A公司及各担保方经调解协商一致后，A公司按照人民法院出具的《民事调解书》的内容一次性足额偿还了全部款项，案件基本得到完美解决。

本案中，虽然某融资租赁公司对A公司最终的还款金额相较于诉讼请求中主张的金额作出了一定的让步，但在保证该项目内部收益率的前提下，某融资租赁公司选择以调解方式结案，是综合考虑A公司的还款意愿、避免上诉所产生的诉讼及时间成本以及收回资金后可进行新项目投放等因素的结果。

█ 案件争论焦点

案件在庭审及调解过程中，某融资租赁公司、A公司及各担保方围绕诉讼请求，各方主要争论点总结如下：

1. 某融资租赁公司因A公司私自挪用租赁物的行为主张租金加速到期是否有合理依据。

2. A公司与B公司关于电站建设工程总承包合同的纠纷是否影响融资租赁法律关系。

3. 某融资租赁公司收取保证金及咨询服务费是否有合理依据。

4. A公司及C公司在提供应收账款质押及股权质押时均未提供公司内部有效决议是否导致相关担保行为无效。

本文将以笔者曾全程参与的一起融资租赁合同纠纷案件为切入点，并结合现行有效的法律法规及司法政策等，重点分析融资租赁公司介入光伏发电项目后可能面临的法律问题并针对性地提出应对建议，旨在为投身于光伏电站领域的融资租赁公司提供较为可行的参考以规避相关法律风险。

█ 相关法律问题分析

下文将围绕上述【案件争论焦点】中所列争论点对光伏电站融资租赁业务中出租人可能面临的相关法律问题展开简要的总结与分析，并结合现行法律法规、司法实务提出应对建议。

1.出租人于承租人违约时主张租金加速到期的救济方式

在融资租赁合同的履行期间内，承租人发生违约的情形非常普遍，比如在光伏电站融资租赁中，承租人时常会发生逾期支付租金、拒不购买财产保险、拒不配合出租人对电站的运营进行必要合理的监督等违约情形。

从《民法典》第752条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修订）》（以下简称“《融资租赁合同解释》”）第5条的规定可以总结出，当承租人发生欠付租金或其他致使合同目的不能实现的根本违约行为时，出租人有两种救济途径（二者择其一）可以主张，即要求支付全部租金（租金加速到期）或要求解除融资租赁合同并返还租赁物。

首先，是否只要承租人发生违约行为时，出租人就可以主张上述两种救济方式的其中一项呢？答案是否定的。从合同履行角度，因违约情形、违约程度的不同，可分为违反主合同义务与违反附随义务。从《民法典》第563条之规定可以看出，只有一方违反合同主要义务时才构成根本违约，守约方有权解除合同。

具体到光伏电站融资租赁领域，支付租金是承租人在融资租赁合同项下的主要合同义务，同时，租金主要是通过光伏设备并网发电和承租人收取电费的途径获得，光伏设备是否完成并网并产生电费收益对出租人至关重要。如果光伏设备未能并网并产生收益或者承租人私自挪用了部分设备，将直接影响电站收益和融资租赁合同的履行。故通常情形下，承租人欠付租金、私自挪用租赁物的行为可以视为构成根本违约。当然，出租人可以根据自身实际情况对构成根本违约的情形在融资租赁合同中进行约定，比如约定“承租人涉入重大诉讼、仲裁，并可能对其经营和偿债能力产生重大不利影响的”、“承租人停业、停产、自行提出清算或破产申请、被申请进入破产程序、被吊销营业执照的”、“土地出租方改变规划、用途，造成土地无法继续使用而需拆除租赁物的”等等。除对构成“根本违约”的情形进行的说明外，承租人可能承担的通知、保密义务，支付租前息、手续费、保证金，续买财产保险等附随义务，一般不会构成根本违约，亦不会导致合同解除的后果，此时，出租人可根据《民法典》第577条的规定向承租人请求排除妨碍或者损害赔偿等。

其次，正如上文所述，当承租人构成根本违约时，出租人有两种救济方式可以选择，在司法实践当中，绝大多数的出租人会选择租金加速到期的方式，原因大致有二，其一，主张租金加速到期对出租人有“双重保护”，即当出租人对承租人主张全部未付租金的债权无法实现或承租人不予履行时，出租人有权再次提出主张解除融资租赁合同的要求，此“双重保护”在《融资租赁合同解释》第10条第2款中已得到体现；其二，大部分出租人没有能力对租赁物进行处置。因此，除出租人有能力对租赁物进行处置或者对租赁物的价值有能力予以确定时会选择主张解除融资租赁合同并取回租赁物外，绝大多数出租人会选择租金加速到期的救济方式。

2.当出租人选择租金加速到期的救济方式时，建议出租人从以下两个方面进行考虑。

(1）出租人主张租金加速到期的条件

关于出租人在何种情况下可以主张租金加速到期，主要来自于融资租赁合同的约定，建议出租人在与承租人签订融资租赁合同时对加速到期的条件予以明确并以字体加粗的方式对承租人进行提示。以下关于加速到期的条件的约定可供参考：

“经出租人履行催告义务后届满三个工作日，承租人仍未全部消除相关违约情形的，出租人有权宣布融资租赁合同加速到期，承租人应向出租人支付合同项下承租人应付的所有到期未付租金、全部未到期租金以及包含逾期罚息、违约金、留购价款在内的所有其他应付款项。”

(2）出租人主张租金加速到期的日期

关于何时可以认定为租金加速到期，出租人与承租人同样可以在融资租赁合同中进行约定，建议出租人在与承租人签订融资租赁合同时，对加速到期的日期就予以明确并以字体加粗的方式对承租人进行提示。以下关于加速到期的日期的约定可供参考:

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“除出租人以书面方式另行主张其他日期为加速到期日外，加速到期日自出租人向承租人发出的加速到期书面通知达到承租人时起算，出租人届时有权以全部未付租金（含加速到期的租金）为基数，以日万分之六的标准计算合同加速到期后承租人迟延履行的逾期罚息。”

当出租人与承租人在融资租赁合同中未对租金加速到期日予以明确时，司法实务中，上海高院发布的《上海法院类案办案要件指南》中关于融资租赁纠纷类案中规定可以以承租人收到起诉状副本之日为加速到期日。天津高院发布的《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》中规定可以以首次开庭日为租金加速到期日。

最后，在某融资租赁公司与A公司的融资租赁合同纠纷一案中，某融资租赁公司主张A公司构成根本违约，除A公司存在私自挪用租赁物的根本违约行为之外，由于大部分的租赁物处于闲置状态，未并网发电并产生收益，某融资租赁公司认为此情形严重影响A公司未来的履约能力，由此可见，出租人在拟介入某一电站项目时，应在项目投放前进行审慎的尽职调查工作，重点审查承租人是否具备相关审批备案等合规性文件，以保证承租人接收租赁物后可顺利完成设备的并网发电。

3.以下以分布式光伏项目为主，建议出租人在进行分布式光伏项目尽职调查时，对以下主要审批备案等合规性问题进行审查。

(1)满足分布式光伏电站的条件及发电方式

根据《关于完善太阳能发电规模管理和实行竞争方式配置项目指导意见》（征求意见稿）中规定，分布式光伏电站是指以35千伏及以下电压等级（东北地区66千伏及以下）接入电网、单个项目容量不超过2万千瓦且所发电量主要在并网点变电台区消纳的光伏电站项目。

根据《分布式光伏发电项目管理暂行办法》第二条的规定，分布式光伏项目采取自发自用为主，余电上网的方式发电。

(2)备案主管部门

根据《分布式光伏发电项目管理暂行办法》第十条之规定，由省级及以下能源主管部门进行备案管理。

(3)可减免的备案审批文件

根据《分布式光伏发电项目管理暂行办法》第十一条之规定，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价等支持性文件。

(4)并网发电审批主体

根据《分布式光伏发电项目管理暂行办法》第二十条之规定，35千伏及以下电压等级的发电项目，由地市级或县级电网企业审批。

根据《分布式光伏发电项目管理暂行办法》第二十一条之规定，35千伏以上电压等级的发电项目，由省级电网企业审批。

(5)分布式屋顶光伏项目合规性审查

1. 承租人与该电站项目所依托的建筑物的所有权人非同一主体时，承租人应当与建筑物所有权人签订场地租用协议，视经营方式与用电方签订能源服务协议。建筑物所有权由多人共有时，应当与所有共有人签订场地租用协议，在建筑物屋顶搭建光伏设备应取得所有共有人的书面同意。

2. 在城市、镇内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，须申请办理建设工程规划许可证。

3. 屋顶租赁物应当投保财产一切险。若电站项目所在地区为台风高发区，可要求承租人加保台风险。

4. 对于应当进行消防验收的建设工程，应当取得消防验收证明。

5. 向建筑物所有权人、土地规划等部门了解当地相关的土地政策，对建筑物未来是否有搬迁的可能性进行评估。

承租人与电站项目工程承包方之间的纠纷对出租人的影响

光伏电站项目中，承租人通常情况下会将电站建设发包给特定的承包方进行设计、施工。特别说明的是，在光伏电站融资租赁直租项目中，承租人一般会与电站建设的承包方签订《工程总承包合同》（通称“EPC合同”），即承包方（下称“EPC方”）对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包，这当中包括租赁物的采购。因此，在光伏电站直租项目中，出租人往往是向EPC方采购租赁物而非设备厂商。现实中，承租人拖欠EPC方工程款的情况屡见不鲜，双方之间往往因工程建设产生纠纷，此时，直租项目下的出租人向EPC方采购租赁物时，即出租人、承租人、EPC方签订采购合同时，出租人有被牵扯进承租人与EPC方的工程建设纠纷中的可能，甚至可能面临承担工程价款支付义务的风险。因此，建议出租人签订采购合同时应从以下两个方面进行考虑：

1.规避出租人可能承担工程价款支付义务的风险

如上文所述，在承租人与EPC方签订的EPC合同中通常约定由EPC方采购光伏设备，承租人支付设备价款。直租法律关系项下，出租人、承租人、EPC方另行签订采购合同并约定由出租人向EPC方采购光伏设备并向其支付设备价款。由此可见，出租人在法律上承担了EPC合同项下本应由承租人承担的设备价款支付义务，此时，若出租人在签订采购合同或者出租人直接作为EPC合同的一方当事人签订EPC合同时未将设备价款支付义务与承租人的其他义务（如支付工程价款义务）进行明确剥离的，根据《民法典》第552条的规定，出租人将面临构成“债务加入”的法律风险。

据《民法典》第552条可知，债务加入的本质是第三人自愿成为债务人一方，其形式可表现为与债务人约定加入，也可表现为第三人自行向债权人表示愿意加入。由于该制度实际属于减轻债务人负担、增加债权人实现债权的可能性，故法律条文并不过多限制其成立条件，一般仅需通知债权人或债权人未在合理期限内明确拒绝即成立，债务加入的后果将导致出租人成为EPC合同的当事人，取得与承租人同样独立的债务人地位，EPC方有权要求出租人和承租人共同承担EPC合同项下的全部债务。因此，对采购合同的条款进行设计时建议从以下四个方面予以考虑：

(1) 避免明确使用“保证”或“债务加入”等措辞。

(2)出租人仅以融资租赁交易为目的，代替承租人支付EPC合同项下全部或部分与标的物相关的款项，即使EPC方未在EPC合同项下按时足额收到工程款项的，应由EPC方与承租人自行协商解决。

(3)排除EPC方在采购合同项下对标的物享有优先受偿的权利。

(4)建设工程项目尚未竣工验收的，排除EPC方及承租人以此为由对抗出租人对标的物享有的所有权。

2.电站项目建设期法律风险防范

光伏电站直租项目经常面临电站仍在建设期且租赁物无法在采购合同签订后马上供货的情况，电站建设处于工程建设期内，若EPC方未在EPC合同约定时间完成电站建设并网，后期就无法产生电费收入，可能直接影响融资租赁合同项下承租人租金支付义务的履行。因此，针对电站建设期可能出现的风险，建议出租人主要从以下三个方面进行法律风险防范：

(1)在三方采购合同中针对EPC方约定相应的违约责任，如未在EPC合同约定的时间完成并网（考虑到光伏项目的特殊性可设置宽限期）应当返还出租人已支付的所有款项及相应资金占用费。同时，出租人有权提前解除采购合同及融资租赁合同，并要求承租人连带承担支付义务。

(2)考虑到签署采购合同和实际供货存在较长的过渡期，出租人应注意合同中关于起租时间以及物权转移的相关约定，同时建议出租人在过渡期内，注意跟进EPC方的施工进度以避免EPC方在施工过程中已出现违约风险但未及时发现而错过追索的最佳时机。

(3)在EPC方可能出现信用风险或发生工期拖延等情况时采取相应的应对措施，如要求整改或追加提供担保，若未按照出租人要求整改或提供担保，出租人要求EPC方返还其已支付的所有款项及支付相应资金占用费。

(4)EPC方向承租人交付租赁物前，出租人应当要求EPC方提供其向上游厂商购买租赁物的合同文件、采购发票。承租人接收租赁物后，应当要求其出具租赁物接收证明文件、现场签收单据、物流单据等。实务中，“资金流、发票流、货物流”的三流一致是租赁物权属清晰且特定的重要认定标准。

3.租赁保证金及手续费（咨询服务费）合规性问题

(1)关于租赁保证金

通常情况下，承租人为保证其在融资租赁合同项下债务的履行，于出租人支付租赁物价款前向出租人缴纳保证金，当承租人违约时，出租人有权将该笔保证金抵作租金或其他应付款。该笔保证金一般也用作抵扣承租人最后一期租金。租赁保证金等形式的金钱质押作为一种非典型性的担保方式，已经得到现行法律及司法解释的认可。

实务中，租赁保证金常见的问题主要有二，其一，租赁保证金的特定化问题；其二，租赁保证金抵扣租金的问题.

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2.与融资租赁合同分离，独立签订咨询服务类合同

如上文所述，根据会计准则及税法的相关规定，出租人为避免分期确定收入及满足售后回租关系下承租人进项抵扣的要求，出租人与承租人会采用变通方式，即双方另行签订独立的咨询服务类合同。

银保监2020年6月发布的《融资租赁公司监督管理暂行办法》第五条规定了融资租赁公司可以从事与融资租赁和租赁业务相关的交易咨询，并且出租人按约定为承租人提供咨询服务后理应取得咨询服务费已经得到法院的支持。但是，出租人与承租人签订独立的咨询服务类合同时应注意准备与咨询服务相应的咨询报告、分析报告等工作成果，作为证明咨询费收入合理性的文件。

3. 融资租赁合同项下手续费条款的设计注意事项

若出租人为避免提供咨询报告、分析报告之类工作成果的困扰而执意在融资租赁合同中约定收取手续费的，此时在条款设计方面应注意以下四个方面：

(1)明确增加类似于“无论本合同是否得到履行，是否发生被解除或终止的情形，承租人已支付的手续费均不予以退还”的表述，并以粗体字或下划线等醒目方式标注。

(2)要求承租人单独出具《确认函》，确认已收到出租人提供的关于产品结构设计、租赁交易咨询等咨询服务。

(3)手续费不宜过高，避免在诉讼阶段被判决调降。

(4)要求承租人单独向出租人指定银行账户支付手续费，避免采用从租赁本金内扣的方式支付手续费时，出租人的租赁本金在诉讼阶段被调减的风险。

4.公司提供担保时未提供公司内部有效决议对担保效力的影响

为担保承租人在融资租赁合同项下债务的履行，出租人往往会要求承租人或第三人提供相应的担保。光伏电站融资租赁业务中，主要涉及到的担保方式大致有动产抵押、应收账款质押、股权质押、保证担保等典型性担保，亦有让与担保、最高额担保、差额补足等非典型性担保

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第70条已对保证金质押及保证金特定化作出了明确规定，出租人向承租人收取租赁保证金时，除在融资租赁合同中对租赁保证金设计专门的条款进行约定外，在承租人足额支付租赁保证金后应将保证金特定化，即设立专门的保证金账户并由出租人实际控制。出租人未进行租赁保证金特定化的，出租人在诉讼中会面临将租赁保证金从租赁本金中扣除及无权就租赁保证金优先受偿的风险。

租赁保证金一般按照融资租赁合同约定的抵扣顺序进行抵扣，若未对租赁保证金的抵扣顺序作出明确约定的，实务中，法院认为租赁保证金应抵扣已到期未付租金，剩余部分再抵扣违约金或其他应付款。

(2)关于手续费（咨询服务费）

在司法实践中，出租人与承租人签订融资租赁合同时通常也会对手续费进行约定，也有的出租人与承租人另行签订咨询服务类合同。将来涉及诉讼时，出租人收取手续费、咨询服务费的正当性就会产生争议。因此，建议出租人收取手续费或咨询服务费时应从以下三个方面进行考虑以保证其正当性。

1.手续费是否应当在融资租赁合同中进行约定

出租人拟向承租人收取手续费时，当然应在融资租赁合同中进行明确约定，收取手续费作为融资租赁行业的交易习惯，其名称有的叫“服务费”，有的叫“咨询服务费”，有的称“财务顾问费、管理费”等，其内涵多是出租人为开展租赁交易，已进行尽职调查，对承租人的债务履行能力等进行了财务分析，且就租赁本金来源与银行等资金方进行了磋商，出租人已实际发生了服务成本。

事实上，融资租赁合同中是否约定手续费，并非单一的法律问题，其对出租人的收入确认、承租人取得的发票能否享受进项抵扣也会产生影响。

根据2019年11月14日最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“《九民纪要》”）第18条的规定，担保人提供担保时，出租人应尽“善意”之一般审查义务，即根据担保人最新《公司章程》的规定，要求担保人出具合法有效的内部决议，如果出租人未尽一般审查义务的且又不符合《九民纪要》第19条的特别规定的，即使相关担保合同依法生效、公示登记已完成，也将导致担保无效，担保人无需承担保责任。司法实务中，《九民纪要》对各级法院的审判工作具有极为重要的指导意义，且《九民纪要》中的规定具有溯及既往的效力。因此，相关担保人提供担保时，出租人务必要求担保人提供有效的内部决议以确保其所提供担保的有效性，对承租人债务的履行起到更有效地保障作用.

如前文所述，电站并网发电产生的电费收益是承租人向出租人支付租金的主要来源，因此，承租人通常会将其在与用电企业签订的《购售电协议》项下享有的电费收费权为出租人设立应收账款质押，故建议出租人应从以下四个方面考虑应收账款（电费收费权）质押的合法性，以使得出租人就应收账款主张优先受偿时处于更为有利的地位。

(1)应收账款应真实且特定化。例如应收账款是否真实存在、是否有具有数额、是否有具体的债务人等。

(2)应收账款出质人出具有效的公司内部决议。

(3)应收账款质押的设立。除签订应收账款质押合同外，根据《民法典》第445条第1款及《应收账款质押登记办法(2017修订)》第4条的规定，应收账款质押于中国人民银行征信中心办理登记后设立。

(4)应收账款质押的通知与债务人的确认。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第61条的规定，建议出租人要求承租人向债务人书面通知应收账款质押的事实且取得债务人的确权回执文件。

(5)明确应收账款即电费收费权的账户信息并对该账户进行必要的监管。

█ 结语

光伏电站行业资金需求量大且有较好的满足监管要求的租赁物，其未来可持续的发展想必离不开融资租赁的大力支持。本文仅是笔者从亲身经历的一起融资租赁纠纷案件中得到启发，对案件处理过程中遇到的相关法律问题进行了梳理并适当展开讨论，并不能涵盖光伏电站融资租赁业务中的所有法律问题。

相信随着融资租赁行业监管、融资租赁公司自身风险体系建设日趋完善，融资租赁立法及司法审判的进步，融资租赁公司定能更加长远支持光伏电站发展，从而实现双赢的结果。

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雄安印发意见将为疏解企业、

学校和医院等提供租赁服务

雄安新区党工委管委会日前印发《关于服务承接非首都功能疏解 促进雄安新区融资租赁业高质量发展的若干意见》（以下简称《意见》），提出优先在自贸试验区建设立足雄安、服务京津冀、辐射海外的租赁业高质量发展聚集区，引领融资租赁行业高质量发展。

当前，雄安新区已进入承接北京非首都功能疏解和大规模开发建设同步推进的重要阶段，融资租赁业将在新区获得广阔的市场发展空间。

作为北京非首都功能疏解集中承载地，雄安新区正在积极推动全国金融改革先行区建设，将为融资租赁机构提供创新发展的土壤。《意见》明确，为服务承接非首都功能疏解和大规模开发建设，开展租赁业务。雄安鼓励新区融资租赁机构为企业、科研机构、学校和医院等疏解单位，在新设备引入、技术升级改造等方面提供租赁服务；鼓励采用直接租赁方式，参与新区及三县基础设施建设运营、大型PPP项目、公共服务和片区项目开发。

鼓励，体现在实实在在的真金白银上。《意见》提出，雄安将支持各类出资主体在新区设立融资租赁机构、专业子公司和特殊项目公司开展租赁业务。对符合一定条件的机构，按照机构实缴注册资本的1%给予奖励，最高不超过1000万元。

产业发展，离不开人才支撑。《意见》提出，以人才为发力重点，按照新区人才政策，加大对人才的引进及培育力度，对符合条件的新区融资租赁机构专业人才和高级管理人才，根据所在机构的实际经营情况，在人才奖励、落户、住房、医疗、子女入学等方面给予政策支持。

融资租赁行业的发展，还需要建立完善的配套服务体系。《意见》明确，推动在自贸试验区内“雄安商务服务中心”等地打造集中的租赁业功能区域，积极吸引国内外优质融资租赁机构入驻，建立融资租赁机构专业服务团队，为租赁机构提供企业设立、登记、备案、运营、信息、政策落地等全流程的业务服务。

同时，雄安还将引进律师事务所、会计事务所、资产评估等专业服务机构，积极发展租赁咨询、租赁经纪、租赁资产评估、租赁资产管理等专业中介服务机构，为租赁行业发展提供配套服务。

值得注意的是，《意见》还对融资租赁行业的制度创新进行了探索，提出要组织新区融资租赁机构研究设立“雄安新区融资租赁研究院”，为行业人才提供交流学习机会，培养具有国际视野和综合能力的融资租赁行业后备人才；要研究推动“融资租赁资产交易流转平台”设立，为融资租赁行业的租赁资产登记、协议转让、租赁资产证券化交易等提供服务，提高租赁资产流动性。

对于税务及法律服务环境的优化，《意见》则明确，将落实国家有关融资租赁货物出口退税、租赁企业进口飞机等各项税收政策，为融资租赁机构办理税务登记、增值税一般纳税人登记以及出口退税申报等创造便利条件，办理正常出口退税的平均时间为7个工作日以内。要探索研究新区金融法庭，专业化审理涉融资租赁纠纷案件。此外，鼓励选择商事仲裁方式解决融资租赁法律纠纷，发挥商事仲裁高效快捷优势，提高租赁业务纠纷解决效率。

天津租赁业触底反弹及全国融资租赁

企业数量报告

10月28日，由租赁联合研究院组织编写的《2021前三季度天津市融资租赁业发展报告》完成。报告显示：从2021年第三季度开始，天津租赁业和全国总体一样企稳向好，并呈现出触底反弹的明显态势。

从2006年始，中国租赁业再度复兴，企业数量、注册资金和业务总量一直两位数增长。进入2020年以来，由于行业监管体系的变化，天津租赁业和全国一样，企业数量、注册资金只有少量增加，业务总量则整体下降，这是近年来的首次。

统计表明，从2021年第二季度开始，天津行业整体出现转机。虽然业务总量仍在下降，但降幅收窄。进入第三季度后，情况进一步明显，金融租赁比上年底增长60亿人民币；内资租赁由负转正，增长10亿元人民币，只有外资租赁仍在下降。

租赁联合研究院院长杨海田在接受媒体采访时说，中国租赁业再度复兴以来，天津租赁业一直领跑全国，进入九月份后又率先触底反弹，这进一步说明，融资租赁是一个韧性很强的行业。在中国，租赁业的形成和发展是经济社会发展的需要，是不以人们主观意志为转移的客观趋势。建议国家和相关地区行业主管部门，加深这个行业的了解和认知，在建立行业风险防范体系的同时，采取积极有效措施，支持包括金融租赁、内资租赁和外资租赁在内的整个行业，实现和保持健康稳健的发展。

2021年前三季度,中国融资租赁业继续处于调整状态，和2020年年底相比,企业数量有少量增加、注册资金数量出现下降,业务总量虽继续下降，但总体呈现企稳向好态势。

截至2021年9月底，全国融资租赁企业（不含单一项目公司、分公司、SPV子公司、港澳台当地租赁企业和收购海外的公司，不含已正式退出市场的企业，包括一些地区监管部门列入失联或经营异常名单的企业）总数约为11910家，较上年底的12156家减少了246家。具体为：

（1）金融租赁。截至2021年9月底，没有新获批的企业，已经获批开业的企业仍为71家；

（2）内资租赁。2021年，天津继续开展内资企业融资租赁业务试点审批，截至9月30日共批复4家，加上上海一家外资租赁企业转为内资租赁企业，海南新增一家内资租赁公司,全国内资融资租赁企业总数为420家，比上年底增加6家；

（3）外资租赁。2021年全国的审批工作仍处于停滞状态，辽宁等部分企业已正式退出市场。截至9月底，全国企业总数为11，419家，比上年底减少252家。

行业动态

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文章来源：人民网雄安

文章来源：租赁联合研究院

惠誉：中国融资租赁行业经营环境改善

惠誉评级发布报告，在宏观经济稳定的支撑下，加强中国租赁行业的治理和风险管理基础设施有助于改善整个行业的风险状况。因此，惠誉将中国租赁行业的经营环境评估从“bb”/稳定上调至“bbb-”/稳定。

融入航运金融发展大局船舶租赁

业务板块快速扩张

一、航运回暖 市场活力持续释放

当前的全球航运市场已呈现出较为强劲的回暖态势。作为能够直接反映航运业的干散货交易情况的BDI指数(波罗的海干散货指数)10月7日飙升至5650点，近6个月涨幅达165.6%。截至上周一(10月18日)，BDI指数回落至4732点。

而国内的航运市场今年短期内虽然受到了集装箱市场运费大涨的影响，但相关业务总体仍保持稳健发展态势。据交通运输部数据，今年1月至8月，我国货物贸易进出口较2020年同期增长了23.7%，其中出口比2020年同期增长了23.2%。

上海国际航运研究中心日前发布的《中国航运景气报告》指出，今年三季度，尽管营运成本依然大幅上升，但船舶运输企业仍然保持较强盈利，流动资金非常宽裕，企业融资相对容易;劳动力需求大幅增加，船东们的运力投资意愿继续加强，企业抗风险能力持续上升。

国内货运、客运需求的增长以及企业自身抗外部风险能力的提升，有利于船舶租赁业务的有序、平稳推进。船舶制造企业与金融租赁公司、融资租赁公司的合作也在市场的复苏中持续加深。近期，金融租赁公司有多个与船舶租赁有关的协议落地。

国银租赁日前对外发布公告称，公司的全资特殊目的公司CL Gas Ten Limited及CL Gas Three Limited计划分别购买一艘液化天然气运输船，合计金额为2.48亿美元。

交银租赁(Bocomm Leasing)近日也与舟山中远海运重工有限公司订购了8艘超大型散货船，总价值达2.56亿美元。

二、政策扶持 夯实业务发展基础

经过多年布局，金融租赁公司的航运业务板块已具有一定规模。中国银行业协会发布的《中国金融租赁行业发展报告(2020)》数据显示，截至2020年末，金融租赁行业自有船队规模达到1301艘，资产规模为2253.87亿元，同比增长了31.9%。

事实上，航运租赁是一项复杂的租赁业务，涉及了租赁、海关、贸易、运输等多个专业领域，这需要租赁公司成立专业管理团队，持续培养专业化人才，推动船舶租赁业务从单纯依靠利差盈利向多元盈利转型。

因全球航运产业格局的变化，金融租赁公司的“角色”也在发生着改变。不同于以往传统的“融资方”或“金融船东”的定位，金融租赁公司正在向“投资方”或“独立船东”的定位转变，市场参与度也越来越高。

在全球航运市场剧烈波动、运费高企、货物积压导致的供应链混乱等风险问题频发的复杂局面下，无论是新造船协议的达成或是新船落地交付的背后，离不开各地相关政策的有力扶持与高效助力，在为盘活国内船舶制造的同时，也为租赁公司开展航运业务提供了发展空间。

而我国交通运输效能、功能、动能的提升，也为航运租赁的可持续发展创造了良好的基础。

交通运输部新闻发言人、综合规划司负责人范振宇在9月26日举行的新闻发布会上表示，交通运输是“新基建”的重要领域，“新基建”也是推动交通运输高质量发展的新动力，是加快建设交通强国的重要内容。交通运输部将坚定不移地抓好新型基础设施建设，让新技术给传统交通项目赋能，提升交通运输智慧发展水平。

中国租赁行业的监管框架已逐步建成，但仍然不如银行业的监管框架完善，部分原因是租赁行业规模较小，且较为分散。尽管如此，惠誉认为，目前有所夯实的监管框架与租赁公司相对单纯的业务模式相称。自2018年以来，随着监管审查趋严以及租赁公司风险意识的提升，租赁行业的杠杆率已逐步下降。

与银行业一样，租赁行业受益于近年来的监管和法规改革——这些改革优化了行业内的信息传递，并降低了信用风险。例如，自2019年末起，租赁公司能够透过对接中国人民银行（人民银行）征信中心，对承租人的信用状况做出更好的评估；而自2021年起，由人民银行提供的全国动产和权利担保统一登记服务则进一步加强了欺诈防范力度。此外，近年来司法效率的提高亦有助于加速租赁公司减损资产的回收。

惠誉认为日臻完善与趋稳的监管框架将提高租赁行业的进入壁垒，有利于市场地位较强与拥有可持续经营业务模式的租赁公司进一步扩大其市场份额，这对具有领先地位的大型租赁公司的独立信用状况有益。

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文章来源：惠誉评级

文章来源：金融时报-中国金融新闻网

三、深耕市场 融入航运金融发展大局

船舶租赁业务板块的快速扩张也得益于近年来航运金融的兴起与发展。围绕航运产业以及海洋生态发展，发展航运金融，打造航运贸易金融综合业务平台成为不少沿海省市在“十四五”时期推进港口、产业、城市融合，发力新产业、新技术、新业态的其中一环。

今年9月发布的《天津市金融业发展“十四五”规划》就明确强调要推动航运金融创新发展，鼓励金融机构加强对航运金融的研究与规划，深化与航运企业的合作，提高服务的专业化程度，形成系列化、个性化的金融服务模式，构建为港口、船舶、海洋工程、航运物流提供全产业链的航运金融服务模式。

尽管整体来看以船舶为租赁物涉足航运金融服务的租赁公司多为资本实力雄厚的头部金融租赁公司，与同业形成了差异化的发展格局，但全行业整体对于航运金融研究与实践尚浅，随着航运内需市场的发展，基于航运的新消费、新贸易模式的出现将为租赁公司参与全球航运市场发展提供新机会。

当前，航运企业对金融的需求度在逐渐上升，金融机构也在积极寻找契合航运实体企业真实需求的切入点，融入航运金融发展大局。可以预见，在利好政策推动下，融资租赁公司和金融租赁公司如何深化与航运公司、船舶制造企业的合作，共同发展船舶租赁，支持实体经济;如何把握数字化、智能化浪潮下航运市场的新特点、新趋势，针对企业实际需要，找到融入航运金融市场发展的可行路径，是需要租赁行业未来较长时期持续探索的方向。

通知对央企融资（金融）租赁公司在融资端（融资时需要央企母公司进行担保）和业务端（习惯要求央企子公司承租人的母公司或关联公司提供担保的项目）的影响，有待市场观察。

具体要求上，通知指出，为了有效防范企业相互融资担保引发债务风险交叉传导，做如下8大要求：

1、完善融资担保管理制度

央企应制定和完善集团统一的融资担保管理制度，明确集团本部及各级子企业融资担保权限和限额、融资担保费率水平。

制定和修订融资担保管理制度需经集团董事会审批。

2、加强融资担保预算管理

将年度融资担保计划纳入预算管理体系。

担保关键要素发生重大变化或追加预算，需重新履行预算审批程序。

3、严格限制融资担保对象

央企严禁对集团外无股权关系的企业提供任何形式担保。

不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保；

不得对金融子企业提供担保；

集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保。

4、严控融资担保规模

原则上总融资担保规模不得超过集团合并净资产的40%；

单户子企业（含集团本部）融资担保额不得超过本企业净资产的50%。

5、严控超股比融资担保

严禁对参股企业超股比担保。

对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批。

6、严防代偿风险

对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。

7、及时报告融资担保管理情况

央企应当加强融资担保信息化建设应用，并做好与国资国企在线监管系统的融合。

8、严格追究违规融资担保责任

央企应对集团外无股权关系企业和对参股企业超股比的违规担保事项，以及融资担保规模占比超过规定比例的应限期整改，力争两年内整改50%，原则上3年内全部完成整改。

对因划出集团或股权处置形成的无股权关系的担保、对参股企业超股比担保，应在2年内清理完毕。

国资委重磅通知：央企不得对金融子企业提供担保！

加强央企融资担保管理工作

2021年11月19日，国资委发布《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）。

通知明确了融资担保的范围：主要包括中央企业为纳入合并范围内的子企业和未纳入合并范围的参股企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保，不包括中央企业主业含担保的金融子企业开展的担保以及房地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保。

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文章来源： 租赁杂谈公众号

陕西省融资租赁行业协会第二次银企授信

对接恳谈会在经开区举行

11月4日，陕西省融资租赁行业协会2021年第二次银企授信对接恳谈会在经开区成功举行。陕西省地方金融监督管理局、陕西省融资租赁协会、经开区金融局，北京银行西安分行、浦发银行西安分行交、秦农农村商业银行相关负责人以及23家融资租赁公司负责人参加会议。

陕西省地方金融监督管理局传达了省地方金融监管局关于行业清理整顿攻坚工作安排部署。经开区金融局在致辞中对经开区三季度融资租赁业务数据做了通报，希望协会继续充分发挥平台枢纽、整合作用，促进银企进一步深化合作，在产品创新、业务创新和模式创新方面探索出新的合作点。陕西省融资租赁协会会长通报了全省融资租赁行业三季度发展运营数据，并介绍了本次23家会员单位授信整体需求情况，希望在第二次银企对接会上，会员单位的授信需求额度早日落地生根，其次就协会以解决会员问题为核心的六项工作、三项重点工作推进情况做了简要介绍。

会上，三家银行分别详细介绍了各自授信政策、授信产品和创新服务。参会企业介绍了企业发展现状、融资租赁业务优势和融资需求，与三家银行开诚布公地进行互动交流，共促双方合作共赢。随后，陕西省融资租赁协会分别与三家银行签订战略合作协议，为银企合作开辟了新途径。本次活动，加深了银行和企业，企业和企业之间的交流，普及了融资租赁知识，拓宽了企业融资思路，促进了双方交流合作，为今后银企之间的深度合作奠定了基础。

2021年三季度债券市场发展报告

一、债券市场整体情况

（一）利率债

1．国债收益率整体呈小幅下降走势

2021年三季度（以下简称“本季度”或“三季度”），央行继续实施稳健的货币政策，综合运用多种货币政策工具，通过公开市场操作、中期借贷便利（MLF）以及常备借贷便利（SLF）等工具，合理安排工具搭配和操作节奏，维持市场流动性的合理充裕。今年以来我国统筹推进疫情防控和经济社会发展工作，有效实施宏观政策，经济总体延续恢复态势。整体来看，本季度，货币市场利率水平呈小幅下降态势。

具体来看，本季度银行间固定利率国债一年期到期收益率平均水平（2.29%）较上季度（2.44%）下降15BP，较上年同期（2.38%）下降9BP；银行间固定利率国债三年期、五年期、七年期以及十年期到期收益率平均水平分别为2.59%、2.74%、2.89%和2.89%，较上季度（2.79%、2.96%、3.11%和3.13%）分别下降20BP、22BP、22BP和24BP，较上年同期（2.72%、2.86%和3.05%和3.02%）分别下降13BP、12BP、16BP和13BP。

2．利率债发行量环比和同比均有所下降

本季度，债券市场共发行利率债3.86万亿元，环比和同比均下降约28.00%。其中，三季度国债和政策性银行债的发行量降幅显著。截至三季度末，我国债券市场利率债品种存量规模达到72.42万亿元，较上季度末（68.91万亿元）继续增长。

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文章来源：中国日报

文章来源：新浪财经

3．利率债交易量环比继续增长，同比有所下降

利率债仍是我国债券主要交易品种。三季度，利率债交易规模达37.32万亿元，环比增长19.45%，同比下降18.94%。其中，国债和政策性银行债的交易量环比均有所增长，同比均有所下降；地方政府债的交易量环比和同比均有所下降。

2、资产支持证券发行量环比小幅增长

本季度，银行间和交易所资产支持证券以及非金融企业资产支持票据的发行期数和发行规模合计环比小幅增长，发行期数合计同比有所下降，发行规模同比有所增长。其中，银行间资产支持证券发行期数和发行规模同比增幅较大，非金融企业资产支持票据发行量环比和同比均有所增长。平均发行规模同比有所增长，环比变化较小。

（二）信用债

1．各期限信用债发行利率整体呈小幅下降走势

本季度，一年期短融的平均发行利率与一年期银行间固定利率国债到期收益率的走势大致接近，本季度的平均发行利率（3.89%）较上季度（4.19%）下降30BP，较上年同期（3.96%）下降7BP。三年期公司债、五年期中期票据和七年期企业债的平均发行利率走势与相应期限的银行间/交易所国债到期收益率的走势大致相同，其中三年期公司债、五年期中期票据和七年期企业债的平均发行利率分别为3.78%、3.88%和5.36%，较上季度（4.01%、4.17%和5.65%）分别下降23BP、29BP和29BP，较上年同期（4.21%、4.30%和6.53%）分别下降43BP、42BP和117BP。

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本季度，全国首单公募碳中和资产支持商业票据、全国商业银行首单绿色汽车分期资产支持证券、全国首单具有国际评级的个人汽车抵押贷款绿色资产支持证券、交易所市场首单应收类续发型资产支持专项计划、全国首单纯信用类小微企业不良贷款ABS产品和国内首单城市更新CMBS成功发行。

（二）民营企业发行量和净融资规模继续下降

从发行主体的企业性质来看，本季度，国有企业[6]依然是非金融企业所发债券最多的企业类型，在非金融企业所发债券总发行期数和总发行规模中的占比分别为94.78%和94.97%，环比和同比均有所增长，其中地方国有企业和中央国有企业发行量均有不同程度增长。民营企业所发债券期数和规模环比和同比均有所下降。公众企业、集体企业和其他企业[7]本季度所发债券的期数和规模仍然较少。

从净融资情况来看，本季度，地方国有企业净融资规模[8]环比和同比分别增长51.44%和27.23%，中央国有企业净融资规模由负转正，而民营企业净融资规模为-914.03亿元，净融资规模持续下降。

3．信用债交易量环比继续增长，同比有所下降

信用债交易规模为25.89万亿元，环比增长15.41%，同比下降9.79%。具体来看，短期融资券（含超短期融资券）成交2.26万亿元，环比和同比分别下降2.96%和4.39%；公司债成交0.16万亿元，环比增长3.52%，同比则下降6.21%；中期票据和企业债分别成交3.08万亿元和0.35万亿元，环比均增长超20%，同比均变化不大。整体来看，随着市场情绪的不断修复，信用债市场整体活跃度逐渐回暖，但仍低于去年同期水平。

二、债券市场运行特征

（一）非金融企业信用等级集中度上升

本季度，非金融企业所发债券[4]的信用等级主要分布在AAA级至AA级[5]，AAA级和AA+级债券发行期数和发行规模环比和同比均有所增长，AA级债券发行规模环比略有增长，同比有所下降。AAA级的发行期数和发行规模仍为最多，二者占比分别为64.54%和79.58%，占比环比和同比均有所增长；而AA+级和AA级发行期数和发行规模占比环比均有不同程度下降。

整体来看，三季度非金融企业债券或主体的信用级别仍集中在AA+及以上级别，AAA级占比继续增长，信用等级集中度有所提升。

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（三）不同地区债券发行和净融资情况持续分化

从发行主体的所属地区来看，本季度，北京、江苏、广东的非金融企业所发债券的发行期数和发行规模均位列前三位，其中江苏的非金融企业所发债券的发行期数（668期）和北京的非金融企业发行规模（6264.60亿元）仍分别位列第一。本季度山西发行期数和规模环比增幅较显著，分别增长191.67%和254.14%；山东发行量环比和同比均有50%左右的增幅。此外，在发行规模排名前十以外的地区中，吉林的发行规模环比有较大幅度的增长。

从净融资情况来看，本季度，江苏、山东和浙江地区净融资规模位列前三位。在净融资规模排名前十的地区中，广东和四川地区净融资规模环比和同比均有不同程度下降，浙江和江西地区净融资规模环比有所下降，同比有所增长，其余地区净融资规模均有增长，其中山西地区净融资规模环比由负转正，同比增幅较大。此外，本季度内蒙古和辽宁地区净融资规模持续为负，但均有不同程度增长。

（五）创新券种发行量持续增长

1．绿色债券发行量继续保持增长态势

本季度，绿色债券发行期数为116期，发行规模为1428.94亿元，共涉及86家发行人[9]，其中61家为新增发行人。发行期数、家数和规模环比和同比均有所增长，其中发行规模同比增幅较大，达204.89%。三季度绿色债券发行量保持增长态势，主要受益于近期政策不断完善绿色债券发行规则、规范绿色债券评估认证机构行为，同时7月1日新版绿色债券目录正式实施，均在一定程度上促进绿色债券的发行。本季度中期票据仍为发行量最大的绿色券种，信用级别仍主要集中在AAA级。绿色债券发行主体所属行业中，电力行业发行期数和规模占比均最大；所属地区中，北京地区发行期数和规模占比均最大；企业性质方面，地方国有企业在发行期数中占比最大，中央国有企业在发行规模中占比最大。

71.28%的绿色债券发行利率低于可比债券的平均发行利率，环比和同比均有增长。78.45%的绿色债券采取了第三方认证，环比有所下降，同比有所增长。募集资金主要用于清洁能源、绿色交通、污染防治、生态保护与建设、能效提升以及补充流动性资金等领域。

（四）行业集中度保持稳定，各行业净融资额环比均有不同程度增长

从行业分布来看，本季度建筑与工程、综合类和电力行业企业所发债券的发行期数和发行规模均位居前三位，其中建筑与工程行业企业主要为城投企业，所发债券的发行期数和规模均位居首位，发行规模环比和同比均有18%左右的增幅。从行业集中度来看，本季度非金融企业所发债券期数前十位行业的发行规模在总发行期数和规模中的占比环比、同比均变化不大，行业集中度保持稳定。

从净融资情况来看，本季度，建筑与工程、综合类和综合支持服务行业净融资规模位列前三位。建筑与工程行业净融资规模为3051.37亿元，位列第一，净融资额环比和同比分别有28.17%和2.15%的增幅。三季度净融资规模排名前十的行业中，除其他多元金融服务行业同比下降21.39%外，其余行业净融资规模环比和同比均有不同程度增长，综合支持服务、煤炭与消费用燃料、公路与铁路、公路运输和综合电信服务行业尤为突出。此外，煤炭与消费用燃料、综合支持服务、公路与铁路和综合电信服务行业净融资规模环比由负转正。

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2．熊猫债发行量同比有所增长

本季度，我国债券市场共有12家发行人发行20期熊猫债，发行规模为277.00亿元，发行期数和规模环比小幅下降，同比有所增长。债券类别涉及超短融、中票、公司债和国际机构债，其中超短融和中票发行期数最多（各7期），中票发行规模最大（103.00亿元）。熊猫债发行主体主要为中央国有企业的境外子公司，熊猫债债券及发行主体级别仍主要集中于AAA级。本季度熊猫债平均发行利率3.12%，较上季度下降21BP，较上年同期下降34BP。

第四，债券市场统一监管将进一步推进，债市双向开放程度有望加深。三季度，央行等六部委联合发布《关于推动公司信用类债券市场改革开放高质量发展的指导意见》，从完善法制、推动发行交易管理分类趋同、提升信息披露有效性、强化信用评级机构监管、加强监管和统一执法、推进多层次市场建设等方面对债券市场提出监管要求。同时指出将统筹同步推进银行间债券市场、交易所债券市场对外开放，统一债券市场境外机构投资者准入和资金跨境管理，稳步实现我国债券市场跨境联通和双向开放。随着推动债市统一的纲领性文件出台，预计后续各分管机构将制定相关政策继续完善公司信用类债券法制基础、推进债券市场统一监管以及对外开放，逐步推动建立完善制度健全、透明开放的多层次债券市场体系。此外，9月24日起，内地与香港债券市场“南向通”业务正式上线运行，我国金融市场双向开放再获稳步推进。在我国构建双循环新发展格局的推进下，债券市场双向开放程度有望进一步加深。

第五，房地产行业风险加速暴露，信用风险事件将持续发生，但出现系统性风险的可能性较低。目前，国内经济恢复不均衡的问题依然存在，疫情零星反复，对制造业投资和消费复苏仍产生较大影响。特别地，受房地产监控政策影响，地产销售和融资受限，地产企业资金面偏紧，加之今年以来房地产企业违约、债务逾期、评级下调等负面舆情频现，加重了市场担忧情绪，在此背景下，负债率较高、短期偿债压力较大、对非标融资依赖较重、经营管理能力较弱的房企信用风险值得关注。四季度我国债券市场信用债总偿还量约4.26万亿元，单月的偿还量均在1万亿元以上，偿还压力较三季度有所上升。整体来看，四季度信用风险事件仍会持续发生。但在流动性保持合理充裕、我国经济运行持续稳定恢复的背景下，债券市场信用风险整体可控。

三、债券市场展望

当前全球疫情仍在持续演变，外部环境更趋严峻复杂，国内经济恢复仍然不稳固、不均衡，在此背景下，预计2021年四季度，稳健的货币政策将更加灵活精准、合理适度，保持流动性合理的充裕，为债券市场的发展奠定相对稳定的资金面基础，债券市场发行量有望保持稳定，但市场风险偏好仍然谨慎背景下内部分化将持续；防范化解地方政府隐性债务风险是今年监管的主要基调，预计地方政府专项债务仍将延续严监管政策；在“3060目标”下，碳减排支持工具将进一步落地，绿色金融体系将逐步完善；债券市场统一监管将持续推进，债券市场双向开放程度有望进一步加深；此外，债券市场仍面临较大信用风险，信用风险事件将持续发生，但整体可控，出现系统性风险的可能性较低。

第一，债券市场发行量有望保持稳定，内部分化将持续。当前国内经济恢复仍然不稳固、不均衡，央行货币政策委员会三季度例会指出，稳健的货币政策要灵活精准、合理适度，保持流动性合理充裕。在此背景下，预计四季度货币政策在保持连续性、稳定性、可持续性的同时，流动性将继续保持合理充裕，为债券市场的发展奠定相对稳定的资金面基础。同时，在政策的鼓励支持下，民营小微企业、科技创新、绿色经济发展以及商业银行资本补充等领域债券发行有望继续增长。此外，考虑到今年地方政府债尤其是专项债发行进度不及往年的情况，四季度剩余的专项债规模较大，预计四季度地方债发行节奏将有所加快。但值得注意的是，信用风险担忧下市场风险偏好仍然较低、情绪较为脆弱，不同行业、区域之间的分化或将持续。总体来看，我国债券市场发行规模有望保持稳定，但内部分化将持续。

第二，地方政府隐性债务严监管态势不变。自去年年底的中央经济工作会议提出抓实化解地方政府隐性债务风险工作后，全面压降隐性债务，防范化解地方政府隐性债务风险是今年监管的主要基调。今年以来，多部门联合出手强化监管，遏制隐性债务增长，地方政府债务监管不断强化。在此背景下，地方政府隐性债务严监管态势或将持续，未来在加强完善现有管控政策落实的基础上，监管层有望出台更多政策压降、化解地方政府隐性债务，防范地方政府隐性债务风险，但同时，隐性债务存量化解为长期过程，后续政策有望循序渐进，逐步趋稳。

第三，碳减排支持工具将加快落地，绿色金融体系将进一步完善。三季度上交所、深交所及绿色债券标准委员会等多机构相继发布规范性文件，进一步完善了绿色债券发行规则及绿色债券评估认证机构行为。9月27日，人民银行货币政策委员会召开2021年第三季度例会，指出将有序推动碳减排支持工具落地生效，以促进实现碳达峰、碳中和为目标完善绿色金融体系。在“3060目标”下，预计四季度，相关部门将进一步完善绿色金融标准体系、强化金融机构监管和信息披露要求、丰富绿色金融产品和市场体系。

融资租赁曲线保理之路：

从灰色地带走向黑色地带

找不到租赁物就绕开监管拿应收账款做保理，一直是融资租赁公司业务的“灰色地带”。

随着监管的愈加严格，《融资租赁公司监督管理暂行办法》出台以后，在广东、上海等地相继出台了实施细则，明确融资租赁公司不得开展保理业务，融资租赁曲线做保理也由灰色走向了黑色地带。

不过，《中国经营报》记者在调查中发现，仍有一些融资租赁公司不顾监管的要求，先以一单小回租业务为该业务加成了保理属性，紧接着与同一客户开展相关的保理业务。其中就包括一些上海的国资背景融资租赁公司和某行业头部融资租赁公司……

01 曲线做保理

据悉，2020年12月，H租赁有限公司与D融资租赁有限公司先以一单万元小回租业务给租赁牌照加上了保理属性，后在同日与同一客户开展相关的保理业务。

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文章来源:前海融资租赁俱乐部

业内人士指出，这是典型的“租赁绕监管，曲线做保理”的手段。此前，融资租赁牌照里的经营范围有一项是可以兼营与主营业务相关的保理。在此背景下，租赁公司向承租人提供融资租赁服务，并将未到期的应收租金转让给保理商，保理商以此为基础，为租赁公司提供应收账款账户管理、应收账款融资、应收账款催收和承担承租人的信用风险等。如上述案例中开展一单小的回租业务，再与同一客户开展大额保理业务，就可以被视为“与融资租赁业务相关的保理业务”。

“没有合适的租赁物可能是融资租赁公司做保理业务的原因之一。”北京金诚同达律师事务所高级顾问杨楠表示，融资租赁公司为企业提供融资需要企业提供租赁物，但有些公司没有合适的租赁物，融资租赁公司又觉得其信用还不错，想要为其放款，就先做一笔小的融资租赁业务，以形式上符合业务的合规性，再通过应收账款保理业务完成放款。

记者在中登网上看到，多家头部融资租赁公司都有通过保理业务放款的情况，还有些地方国企背景的租赁公司。

不过，随着各地实施细则的出台，融资租赁公司违规开展保理业务，或将受到监管的严惩。

2020年5月，银保监会发布的《融资租赁公司监督管理暂行办法》第五条规定，融资租赁公司可经营的业务范围不再包括商业保理业务。该法案的过渡期为三年。

今年5月，广东省地方金融监督管理局发布关于公开征求《广东省融资租赁公司监督管理实施细则》意见的公告，其中第十六条指出，新注册融资租赁公司不得兼营商业保理业务。现有融资租赁公司不得新增商业保理业务，相关存量业务合同到期后自然终止。

今年10月，《上海市融资租赁公司监督管理暂行办法》正式实施，根据该办法，上海融资租赁公司可经营的业务范围中不包括“商业保理业务”。

目前，除了广东和上海的监管办法外，其他地方的监管对过渡期间开展保理业务的态度还不明确。

“不过，仍有部分租赁公司以目前还在过渡期或以监管未明令禁止为由，还在开展保理业务。其中，Z融资租赁（上海）有限公司在2021年10月29日为T（上海）融资租赁有限责任公司做了一笔10万余元的办公设备租赁，租赁物包括十余台笔记本电脑和一台打印机。同一天，Z融资租赁（上海）有限公司还做了一笔应收账款转让（保理）登记，转让财产为T（上海）融资租赁有限责任公司的应收融资租赁款。”

02 租赁应回归本源

“融资租赁公司在监管政策过渡期间做保理业务，不论是否涉及违规都不应该再鼓励继续做下去了，因为监管趋势是融资租赁公司不能再兼营保理业务了。”杨楠指出，过去甚至有公司在没有租赁物的情况下为了能绕道开展保理业务，居然采取虚构应收账款的方式，这无形之中增大企业的风险。

谈及此事对行业的影响，杨楠认为，如今监管态度上不允许融资租赁公司做保理业务其实也是希望融资租赁公司回归本源、聚焦主业，降低系统性风险。对行业的影响应该是一个优胜劣汰的过程，如果融资租赁公司依赖保理为生，那么这家公司将很快被行业淘汰。

值得注意的是，融资租赁公司不得经营保理业务已得到行业的共识，目前一些头部租赁公司均已单独设立保理公司。

此外，未来融资租赁公司不仅不能在没有抵押物的情况下开展业务，抵押物不合规也将受到法律的约束。

在《上海市融资租赁公司监督管理暂行办法》中，特别为融资租赁物的范围作出了界定：适用于融资租赁交易的租赁物一般应当为权属清晰、真实存在且能够产生收益的固定资产（国家及本市另有规定的除外）。

融资租赁公司应当合法取得租赁物的所有权，不得接受已设置抵押、权属存在争议、无处分权、已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物。

公开信息显示，此前，ST圣亚（600593.SH）在与融资租赁公司开展业务时将海豚、鲸鱼、企鹅等作为租赁物；还有公司以苹果作为租赁物。

在杨楠看来，租赁物的各类创新实质上也是整个融资租赁行业缺乏合适的租赁物用以开展业务的表现，虽然法律没有明确禁止，但是诸如苹果类的资产，未来如果出现逾期的情况如何收回资产是企业应该考虑的问题；况且像苹果类的资产，一般情况下是不能构成租赁法律关系的。如果此类情况不断出现，从监管角度来看，不排除监管部门未来或将在租赁物方面做出更为明确、严格的要求。

行业动态

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总经理    王光友

我国融资租赁公司发展前景初探

（一）融资租赁公司的定义

融资租赁公司简单说就是指从事融资租赁业务的有限责任公司或者股份有限公司。所谓融资租赁业务，就是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人向出租人支付租金的交易活动。

（二）融资租赁公司的分类

按照监管性质不同，融资租赁公司简单分为两类：一是由银保监会监管的非银行金融机构的金融租赁公司，简称金租；二是原由商务部监管的融资租赁公司，简称商租。2017年全国金融工作会议确定，融资租赁公司由中央制定统一规则，地方负责实施监管。据此，银保监会2020年下发了22号文，规定银保监会负责制定商租的业务经营和监督管理规则，省级地方金融监管部门负责对辖区商租实施监管。

（三）融资租赁公司的特色

融资租赁是知识经济、服务贸易，既有贸易属性又有金融属性，属于金融与贸易结合的边缘产业，是承租人以融物的方式达到融资目的的交易。融资租赁属跨界产业，运作灵活，可以在多个不同产业的组合工作中发挥自己独特的优势，满足不同客户的个性化需求。融资租赁是小而精的小众产业。

（一）我国融资租赁继续处于调整状态

根据租赁联合研究院的公布，2021年前三季度我国融资租赁企业总数约为11910家，较2020年底的12156家减少了246家。2021年前三季度的融资租赁合同余额约为63080亿元人民币，比2020年底的65040亿元减少约2040亿元，下降3.2%。目前，全国融资租赁行业租赁公司处于加剧分化状态，约72%的融资租赁企业处于停业或空壳状态，部分公司经营偏离主业，银行系金租、央企租赁公司仍在业务量上高歌猛进，而实力偏弱的中小型国企及外资租赁业务量持续缓慢萎缩，总体而言，全国融资租赁态势仍是缓慢下滑的调整状态。

（二）我国融资租赁市场渗透率较低

市场渗透率指一个国家当年通过融资租赁新增厂房和设备与全国新增厂房和设备的比值。它由世界租赁年会在1978年推出，是一个国家融资租赁业发展深度的标志。我国租赁市场渗透率曾长期徘徊在3-5%，近些年随着飞机、船舶等大型高值设备租赁的发展，我国租赁市场渗透率也有了大幅度的提升。据统计数据，2019年我国融资租赁行业市场渗透率增长至12%，离融资租赁发源地美国长期在30%的市场渗透率依然相差甚远，说明我国的融资租赁市场依然处于初级发展阶段。

（三）我国融资租赁市场同质化竞争激烈

业务类型同质化仍然是我国融资租赁市场业内的痛点之一。我国的租赁公司普遍偏好政信类、国企、央企、上市公司客户群体，租赁资产主要集中在基础设施、车辆、工程机械等领域，特别是政信类项目，全国展业的融资租赁公司中，曾一度占据租赁资产的90%。业务模式同质化也很严重，行业服务无序，以回租模式为主，产品结构和交易模式单一，对市场领域细分不够、涉足产业深度不够，基本是靠利差和手续费盈利，且往往集中于少数特定行业与特定项目，以价格为手段的恶性竞争层出不穷。另外，从风控角度看，多数租赁公司的风控措施与银行信贷的风控模型相类似，主要以债权思维为核心，忽略物权在租赁资产中的核心地位，项目判断上主要依据客户现有实力、评级结果、股东背景等因素为主要指标，资信不足就增加房产土地抵押、担保公司担保、厂家回购等措施。

（一）牢记初心使命，坚守租赁本源

融资租赁行业为了实体而生，它的本源是金融与贸易结合的边缘产业，以租赁促进企业添置生产设备，增加制造能力，用融物的方式解决融资难的一种交易工具。融资租赁又是服务产业，它同时为承租人、出资人、供货厂商提供采购、销售、资产管理的综合性服务。但是，当前我国多数租赁企业把融资租赁当信贷做，把融资租赁作成“以钱生钱”的融资服务，没有把租赁项目的服务点作成是添置生产型设备、能够产生收益且现金流合理的租赁服务，监管部门把融资租赁企业当成信贷企业监管也就不足为奇了。

目前，我国融资租赁业正在经历由追求规模和速度的粗放型发展方式向追求资产质量与风险管理的专业化经营方式转变，而运用融资租赁工具支持实体经济，充分发挥其“融资”与“融物”相结合的产品特性，须和国家、行业、企业的发展战略相配合，跟上产业升级和企业转型的步伐，从传统工业转向新兴行业，如医疗医药、高端制造、航空航天、机器人、5G等，这样才能使融资租赁业获得广阔的发展空间。

（二）坚持产业方向，发挥专业优势

融资租赁公司要坚持服务产业，坚持专业化、差异化、特色化的业务发展方向，特别是在细分市场上，一旦立足，其余竞争对手很难介入。不同行业、不同性质的企业在租赁交易中涉及的行业周期、风险控制、资产管理、租赁物管理等不尽相同，因此租赁公司在功能定位上也应不同，比如工程机械行业、汽车租赁行业需要底层团队支持；而涉及进出口相关的租赁，由于涉及国际贸易、国际商法、国际结算、合格的人才队伍等，因参与贸易代理、结算等方式方法，利润空间较大，对大部分租赁公司而言行业壁垒较高，对于长期以来坚持发挥贸易特长、拥有国际结算经验、良好的人才队伍的租赁公司而言无疑是巨大优势。

对于包括君成租赁在内的大部分商租而言，坚持产业方向，发挥专业优势要充分发挥股东的优势背景。优质的拥有产业背景的股东资产质量好，产业链条庞大，在所属区域内具有相当影响力，通常拥有更优质的业务资源。租赁公司依托于股东的产业链，整合资源，本身就是极好的业务发展机遇。

（三）奖优罚劣，建立良好的激励约束机制

建立与融资租赁公司发展相匹配的薪酬体系、考核办法、奖励制度、责任追究等在内的一整套制度办法，努力探索建设企业的激励约束机制，凝聚企业的正能量，促进企业的改革和发展有效的激励和约束对于激发干部员工的积极性、建立正常的工作秩序至关重要。

要强化业绩导向。企业的价值在于创造利润。激励约束机制必须以业绩为导向。要合理确定并严格规范管理人员薪酬，根据新增业务额度、生息资产规模、收入利润体量及前、中、后台工作难度设定基本薪酬、绩效薪酬、任期激励薪酬标准，实施差异化薪酬分配，探索与业绩相匹配的分配制度。要健全全员业绩考核体系，突出贡献对员工薪酬的决定性作用，建立岗变薪变、收入与效益贡献联动的薪酬制度。这是实现激励约束有效化的根本。

要奖优罚劣，重奖重罚。奖罚分明是激励约束机制的重要原则，奖就要奖得让人心动，罚要罚得让人心痛，避免利益均沾。要明确责任体制，奖罚分明，该奖则奖、该罚则罚。这是实现激励约束有效化的关键。

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（四）加强信息化建设，提升公司管理水平

融资租赁业务信息化管理将融资租赁的行业标准、企业内部管理标准、风险控制及预警标准、分支机构的经营管理标准以及数据对外进出口接口标准，与融资租赁业务的经营与管理融合在一起，为市场、风控、运营、财务人员提供从客户挖掘到租后管理的全流程监控支持平台，并能根据实际业务情况对业务产品、审核内容、审核方式、审核流程等系统操作进行灵活的资源配置。

要通过信息化建设规范业务处理，控制项目风险，减少不必要的损失，顺畅业务流程，提高工作效率，降低经营成本，通过系统循序渐进改善公司治理，提升公司管理水平。

（五）加强租赁资产管理，做好流动性管控

在行业监管趋严的环境下，融资租赁公司的资金端供给会有所收紧，因此，融资租赁公司要努力盘活存量资产，做好流动性管控，优化融资成本，不断提升融资能力。

融资租赁公司的资金来源于股权和债权两大类，包括资本金、银行贷款、发行公司债、ABS和ABN、中期票据和短期融资券等。目前主要还是依靠于银行贷款。同时，租赁公司在资本市场上发债和发行ABS、ABN具有审批效率高、发行条件相对宽松、募集资金用途灵活、融资成本低、投资人认可度高等优势，已成为租赁公司融资渠道的重要补充。以上融资方式在金额、期限和利率等方面均有差异，构成了对企业的融资来源多元化和稳定程度、负债期限的影响。因此，租赁公司加强自身资金的流动性管理、打造和拓宽融资渠道及资金来源的多样化及稳定性、强化资金长远规划、日常头寸管理，维持偿付能力及业务投放的满足能力，是当前融资租赁公司的重要任务。

（六）完善风险控制体系，保持公司稳健运营

融资租赁行业是高风险的行业，必须坚持风险控制第一的原则，在风险可控的前提下谋求业务的发展。

要坚持全程风控，从业务扩展、市场营销、客户信息管理、尽职调查到项目审批、合同管理、租后的资产管理以及合规性管理，租赁业务操作的全过程，风险控制都一环不漏，层层把关。通过业务流程将整个融资租赁业务过程串联起来，并借助留痕控制、权限管理等工具，加强过程管理的效果。

要坚持全员风控，不仅业务一线人员，如客户经理、项目经理等、业务二线风控人员，如风控经理、评审委员等需要特别进行风险控制，公司的其他人员，如财务人员、行政人员等，也应从不同角度、不同的信息渠道关注公司业务经营的风险。融资租赁的风险控制体系要与公司组织架构、企业管理制度、业务流程紧密的联系在一起，明确每个部门的具体职责与业务流程，加强各部门员工的风控意识，将企业的风控理念通过流程内化到每个员工的日常工作，全体动员，加强风控。

要坚持全面风控。融资租赁的风险控制必须建立在产业链的基础之上，有效整合融资租赁公司、设备供应厂商、出资方、保险等融资租赁中介等租赁产业链的各方优势，资源互补，将事前风险分析、事中项目控制、租后资产管理等过程环环相扣，从财务、业务、资产和收益多视角调研、判断与监督。要通过科学的融资租赁项目结构和规范的业务操作流程，依托完善的企业内部管理机制，将融资租赁的内外部风险牢牢掌握，实现全面风控。

参考资料：《融资租赁的资产管理：从入门到精通》（沙泉）

业务一部    曹慧

船舶融资租赁

2021年上半年，国际航运市场回暖，集装箱海运需求旺盛，全球新造船市场活跃，我国造船三大指标实现较大增长，国际市场份额保持领先。英国船舶市场研究机构（Clarkson Research Services）7月数据显示，今年上半年全球船舶订单达到2402万CGT，同比增长192%。其中，有250亿美元的集装箱船“订单潮”推动上半年全球新船订单量创下7年新高。

新船订单超过300艘同比暴增近8倍，二手船成交277艘同比翻番，上半年集装箱船市场新船订单量和二手船成交量价齐涨，在集运市场“一船难求”的困境下，航运公司掀起了疯狂的抢船大战。

关注亚洲中日韩三国船企接单量数据对比，根据Clarkson Research Services最新数据显示，在今年上半年全球新船订单量中，中国船企接单量为1059万CGT，位居全球第一；紧随其后的韩国船企接单量达1047万CGT；日本船企接单量为182万CGT，排名第三。除了新接订单量，我国超过韩国，位居世界第一名外，我国造船企业手持订单量（包括以前接到，但仍未完成的订单）也是最高的。

Clarkson Research Services估算当前全球航运(除海工)船队和手持订单价值为11,544亿美元。据统计中国国内共有28家从事国际船舶融资租赁业务的公司和50家仅从事国内船舶租赁业务的公司，拥有船队资产价值总额达796亿美元，合计约1.1亿总吨，2291艘船；资产总量仅次于第三大船东国日本(合计总船队规模1080亿美元，1.8亿总吨)。以资产价值计，前十大头部租赁公司市场份额占比高达84%。

Clarkson Research Services预计未来十年平均每年投资需求为127亿美元，其中大部分机会来自绿色转型带来的船队更新和再融资需求。船舶融资租赁是指由出租人依据承租人对于船舶的特定需求和需要，然后出资向造船厂制定和购买船舶，再租给承租人使用，同时承租人需要分期支付租金的一种融资方式。并且在船舶租赁期内，船舶的所有权仍然是属于出资人所有的，当船舶租期届满，租金也支付完毕后，出资人就会依据融资租赁合同的规定履行部分或者全部的义务后，船舶所有权就将按规定转归承租人所有。

中国船舶租赁(HK.03877)于2021年1月4日发布公告称，与中国民生信托有限公司达成售后回租协议。具体说来，中国船舶租赁将从中国民生手中买入4艘85,000载重吨散货船，总价值为1.07亿美元，相当于根据相关造船合约厘定的船舶造船价。这些船舶分别于2021年11月、2022年3月、2022年6月及2022年9月交付。与此同时，民隽航运将回租这批船，租金总额为1.33亿美元，分120期支付，租期将自船舶交付期起的120个月，也就是10年。

融资租赁资金参与船舶融资并非新鲜事，但近两年的趋势是，它们更多地“走上前台”，亲自担当船东并参与经营。以行业龙头交银租赁为例，其已经和中船澄西签订了10艘散货船的订单，全部为8.2万载重吨Kamsarmax型散货船。

早在2020年12月28日，交银租赁与中国船舶集团旗下江南造船和沪东中华造船签下4艘24000TEU超大型集装箱船建造合同。2020年上半年，交银租赁也曾与中国船舶集团下属外高桥造船、广船国际、中船贸易等以“云签约”创新方式联合签订了当时年内全球最大商船订单的12艘12万吨双燃料油轮造船合同。截至2020年12月，交银租赁已先后与中国船舶集团旗下船舶制造企业开展了超过50艘船舶建造合作项目，累计金额超过200亿元人民币。

以融资租赁公司为主的金融船东大步入市，已经成为世界航运业内不容忽视的一股力量：中国租赁公司在2020年共计投放141亿美元(大部分为过去1-2年的存量项目),略低于2019年投放水平。另一方面，海运这一传统行业对中国经济贸易发展的重要性(中国约占全球海运进口量的1/4)和当前资产价格的历史低位又吸引更多的租赁公司进入航运市场。部分新进入市场的租赁公司资产规模实现大幅增长。克拉克森研究统计的排名前十五的租赁公司中有五家租赁公司新增船舶业务在2020年实现两位数增长，其中一家公司仅用了两年多时间实现资产超过10亿美元的突破。

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租赁公司在航运业繁荣时期进入市场，但奠定行业地位却是在航运低谷期。曾经，大起大落的航运行情吸引了无数资金，但也让不少机构铩羽而归。2007年是航运业的巅峰之年，BDI指数一路狂飙，一年内从4400点涨到11000点，涨幅高达150%。但好景不长，2008年下半年开始，市场便急转直下，租赁公司的资金也紧急出逃。

对于租赁公司而言，2015年左右也是个“极寒”年代，而熬过来的租赁公司们，不仅当上了船东，而且在近两年看到了市场重新复苏的迹象，这也是众多租赁公司“化身”金融船东的重要原因之一。

尽管目前BDI指数仍处于历史低位，年内高点仅1700多点左右，但资金成本高企、新造船价格指数开始上涨，让不少租赁企业看到了希望。

回溯过去十年间，中国租赁公司经历了三个发展阶段：

初始准备期(2008-2010)：

此时的船舶租赁以国内业务为主，船舶类型几乎全是小型散货船和件杂货船，每年新增船队资产12-30亿美元。值得指出的是散货船至今仍是大部分租赁公司进入航运租赁市场的首选船型，受益于其低门槛和高流动性。

国际业务发展第一阶段(2011-2014)：

金融危机后欧洲传统银行的逐渐收缩和退出给中国租赁公司国际业务的开展提供了机会。第一波发展始于2011年，能提供稳定租约且具有规模效应的集装箱班轮公司获得了中国租赁公司的青睐。4年间，中国租赁公司与地中海航运(MSC)、达飞轮船(CMA CGM)等头部班轮公司共签订了67艘 8,000箱以上大型集装箱船的新造船融资租赁项目订单。

国际业务发展第二阶段(2015-2019)：

船型的多样化帮助租赁公司迅速拓宽业务范围和目标客户群体。2015年开始，油轮和气体船这种之前被认为相对具备运营难度的船型产品被更多的租赁公司所接受。尤其在门槛较高流通性较弱的LNG船领域，当前船型份额达12%。近几年也不乏客滚船、豪华游轮项目。这也反映了租赁公司在细分市场领域对一流船东的渴望和资产多样化的趋势。2017-2019年间，平均每年新增船队资产165亿美元。

船舶工业是为海洋运输、海洋开发及国防建设提供技术装备的综合性产业。目前，中国、韩国、日本已成为全球造船中心，占全球新造船完工总量的94%(以万载重吨计)。

其中，我国散货船、油轮、集装箱“三大常规船型”整体接单量较大，韩日在超大型集装箱船、大型液化气船、海洋工程装备等高端船型及船用设备生产研发领域具有领先地位。韩日之所长也是我国船舶工业转型升级的主要方向之一。

航运业，是由航运企业使用船舶通过水路运送旅客或货物的行业。众多航运企业、货主及其他与航运息息相关的个体共同组成了航运市场。国际航运市场与世界经济贸易联系紧密，因此全球经贸的兴衰也就成为航运市场周期的重要决定因素。

船舶融资，狭义上多指船舶买方信贷，即指以船舶抵押为核心，用以满足航运企业购置、租赁、使用船舶需求的贷款业务；广义上则泛指一切与船舶有关的融资业务，包含船舶买方信贷、船舶卖方信贷、船舶债券融资、船舶租赁融资等业务。根据融资性质和渠道，船舶融资主要可分为银行融资和资本市场融资。目前，银行融资仍然是国际航运市场的主流融资模式，占全部融资规模的一半以上。银行融资以船舶抵押贷款业务为主，也可提供信用贷款、夹层融资等，方式较为灵活，且不影响船东对船舶的所有权。

当资金再次以有些“疯狂”的姿态进入航运业时，业内人士提高了警惕。市场没有大家想的那样好。上一轮(订单)已经把未来十年的大机会都订完了，现在平均船龄已经很新了。如果租赁公司的老板们还在继续大力地签订单，就可能导致未来5-10年后，干散货运输市场失去吸引力。

如果金融船东继续在市场上大量订船，一方面是订单量会形成压力，而在铁矿石需求到顶、美元加息、全球经济进入下行通道中的大背景下，整个干散市场可能面临供大于求的情况。

另一方面是，金融船东的影响力若持续加大，未来传统航运公司海岬型等大型船舶的市场机会将不复存在。而海岬型船是干散货运输中运价起伏很大的板块，如果被大企业和租赁公司垄断了，市场将失去活力。

未来可能就只有两种船东，一是融资租赁的银行系船东，资金成本方面有优势，可以依靠大货主，把收益率控制在2%-3%；第二种是真正有一些经营能力的船东，但也只以灵便型的小船为主。

市场集中度提升的趋势得到了一定认可。2018年后的市场集中度将越来越大。新一轮洗牌后，行业集中度会进一步加强。

不过，对于金融船东的出现是否会造成运力过剩，业内也有不同的看法。

金融船东是放大器，而不是运力过剩的主要因素。本质上，船舶融资租赁跟分期付款类似，先有了买船需求，才会应用融资租赁这样的金融工具。

事实上，租赁公司相比航运公司而言，议价能力并不强，有些单子甚至是倒贴着做，这就导致租赁公司在船舶业务上的利差长期偏低。在近年来船舶融资租赁竞争激烈的背景下，往往是央企船东(中远海等)、货主船东(淡水河谷、必和必拓等)等有订船的想法，才会去找租赁公司来投标，最后还要比价，因此，市场的决断力主要还在传统的船东手上。

参考文献：

1. 英国船舶市场研究机构Clarkson Research Services数据

2. 中国船舶报 2020.6.24

3. 全球租赁业竞争力论坛

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（二）汽车消费金融

汽车消费金融主要脱胎于车企或经销商，从风险控制层面考虑，其加强了车辆的处置能力，同时购车、车贷的一条龙服务较为便利。但由于汽车金融公司相对银行来说募集资金的能力较低，其融资成本较高（汽车消费金融偏好终端零售客户）。

（三）融资租赁

融资租赁相对于银行贷款、汽车消费金融等，产品设计较为灵活，审批流程较为简便快捷，且一般采用零首付的业务模式，在还款付息方式上选择较多。具有一定优势。汽车融资交易模式对比：

业务二部    李冉

关于在西安市开展新能源出租汽车

融资租赁业务的可行性分析

新能源汽车作为战略性新兴产业，代表汽车产业的发展方向，发展新能源汽车，对我国改善能源消费结构、减少空气污染、推动汽车产业和交通运输行业转型升级具有积极意义。根据《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号）文件的总体目标：至2020年，新能源汽车在交通运输行业的应用初具规模，在城市公交、出租汽车和城市物流配送等领域的总量达到30万辆。

根据《陕西省人民政府办公厅关于深化改革推进出租汽车行业健康发展的实施意见》（陕政办发〔2016〕89号）要求：在车辆配置方面，到2020年要100%实现使用清洁能源、新能源车辆，同时需要做好充电桩等配套设施的建设。2017年3月13日西安市发布的《关于印发进一步加快新能源汽车推广应用的实施方案的通知》（市政办发〔2017〕21号）要求：进一步扩大新能源汽车在出租汽车行业的应用范围。市本级巡游出租车新增和更新车辆全部使用纯电动汽车。区县巡游出租车新增车辆全部使用纯电动汽车，更新车辆中纯电动汽车的比例不低于50%，以后逐年提高，同时完善西安市本级新能源汽车产业政策，例如免征购置税、车船税、鼓励建设充电桩等，优化新能源汽车使用环境，例如新能源不受市区道路限行等交通管制限制（公交车道）等，目前西安市场一共约1.3万辆出租车，但新能源汽车市场存量仅有300辆，未来几年西安市场对新能源出租车的需求量较大。

目前，出租车行业的经营方式大致有三种：承包、卖断和公车公营。

（一）承包：出租车公司从政府拍得出租汽车有偿使用权，采用与司机签订单车承包合同，约定司机每月缴纳承包金，剩余部分由司机所得。承包分为两种，一是全额承包，即车辆及经营权使用金、营运发生的税费全部由司机承担；另一种是半额承包，即车辆及营运税费由公司承担，经营权有偿使用金由司机承担，公司按月向司机收取承包金；

（二）卖断：有些公司规模小、资金缺，从政府拍得出租汽车有偿使用权，卖给司机，每月收取管理费；

（三）公车公营：出租车公司与司机签订合同，受公司直接管理。司机向公司缴纳风险保证金，之后每天向公司缴纳班费，其余每天赚的钱归司机所有，油/气费自理，车辆的维修由公司负责。这种模式经营权与车辆产权统一为公司所有。

对于承租人购置新能源出租汽车，通过融资租赁模式具有以下竞争优势：

（一）费率：收取较低比率的手续费，相比银行机构“存一贷三”等吸收存款政策，对承租人资金占用率低；

（二）融资租赁业务模式中，承租人在保留车辆使用权的情况下也获得了所需的资金，盘活了企业资金的流动性；

（三）融资期限相对较长，可以有效缓解承租人还款压力；

（四）承租人可享受车款零首付提车。

基于以上优势，对于承租人购置新能源出租汽车，通过融资租赁模式具有较为明显的竞争优势，对于承租人（出租车公司）选择融资途径有显著指向性。

五、拟采取的交易方式

（一）流程合规

以出租车公司为承租主体，出租车公司向下游终端用车人提供车辆经营管理。同时由配套充电桩公司进行新能源汽车充电桩建设，收取服务费。

业务类型：售后回租

交易结构图如下：

（一）银行融资

出租车公司通过银行，采取汽车贷款的方式购买出租车，再向下游承包人进行承包。由于银行对车贷的风险评估能力较弱以及风险偏好低，使得银行对车贷客户设置了较高的门槛，审批手续严格且繁琐，对于出租汽车公司所抵押的车辆折价较高，贷款额度较低。

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2.经营权质押

（1）融资租赁公司需先行审核承租人（出租车公司）所获得西安市交通运输局授予的《客运出租汽车经营权证》是否真实，是否在授权期限内，授予时是否规定不得将经营权进行质押；

（2）西安市出租汽车管理处，办理所购出租汽车经营权质押，融资租赁公司获取由出租汽车管理处出具的他项权证；

（3）融资租赁公司需与承租人（出租车公司 ），签署一份附生效条件的经营权质押协议，生效条件指：当承租人出现逾期或无力偿还资金时，经营权质押协议即可生效，融资租赁公司可对已质押的经营权进行处置。

3.承租人（出租车公司）自然人担保

出租车公司实际控制人及其配偶向融资租赁公司提供无限连带责任保证。

在业务实际操作中，融资租赁公司通过各主体权利义务的划分，业务流程的“闭环”，实现操作流程的合规原则；通过与承租人签署《融资租赁合同》《抵押合同》《质押合同》，以及所购车辆在车管所的抵押登记，由出租车管理处出具的他项权证，实现项目操作的手续完备原则；通过获取承租人所购车辆的抵押、所购车辆经营权的质押、企业自然人及其配偶个人无限连带责任担保，实现项目操作的担保增信。

（四）现金流能够覆盖租赁期（以出租车公司的测算为例）

出租人：融资租赁公司

承租人：出租车公司

业务类型：以融资租赁（售后回租）对承租人（出租车公司）进行融资。

具体步骤如下：

1.承租人确定购置车辆数量，并与汽车供应商（厂家授权经销商）按车辆〔净车金额〕；签署《买卖合同》及相关附属合同；

2.由承租人与出租人签订的《融资租赁合同》，在《融资租赁合同》约定将此批汽车的所有权抵押与融资租赁公司且融资租赁公司为唯一所有权人（与《买卖合同》及支付购车款同时点进行）；

3.由承租人委托融资租赁公司向汽车供应商支付购车款，汽车供应商开具发票及提车单据给承租人；

4.出租车公司凭供应商提交的有效发票及提车单据向车管所办理牌照、机动车登记证、机动车行驶证；手续齐全后，由汽车经销商向承租人交付车辆；

5.承租人出租车公司与出租人融资租赁公司签订《抵押合同》《质押合同》，并配合出租人到车管所办理以出租人融资租赁公司为抵押权人的车辆抵押登记，办理西安市出租汽车管理处（以下简称“出租车管理处”）办理以出租人为质押权人的出租汽车经营权质押登记/备案。

6.承租人向下游终端用车人提供车辆经营管理，收取车辆承包费、管理费等费用；

7.承租人按合同约定向融资租赁公司按期支付租金；承租人出租车公司在租赁期内，获得车辆的占有权、使用权和收益权；

8.租赁期结束，承租人可持融资租赁公司加盖公章的车辆解除抵押委托书自行前往车管所办理解除车辆抵押手续；

9.配套充电桩公司对出租车公司配套进行新能源汽车充电桩建设，收取服务费。

注：关于租赁期内租金发票开具及税收抵扣问题：出租人对承租人归还租金的利息部分开具6%税率的增值税普通发票，不能抵扣增值税；对本金部分出租人向承租人开具相应金额的收据。

（二）手续完备

在售后回租交易模式中，承租人完成车辆在车管所办理车辆登记后，车辆所有权登记在承租人名下，为保证售后回租业务链条的完整清晰，合理控制租赁标的物的产权风险，融资租赁公司与承租人需签订机动车所有权人和抵押权人依法订立的主合同及《抵押合同》，承租人需配合融资租赁公司将车辆在西安市公安局交通警察支队车辆管理所（以下简称“车管所”）办理抵押登记业务。（办理车辆抵押操作相关《告知书》《承诺书》《融资租赁公司抵押登记申请所需资料》《办理抵押登记所需资料》《车辆抵押登记/解除抵押委托书》《机动车抵押登记/质押备案申请表》作为报告附件后附）；

车辆抵押登记需融资租赁公司（出租人）持委托书办理，租赁期结束，解除车辆抵押登记时，承租人可持融资租赁公司加盖公章的车辆解除抵押委托书自行前往车管所办理；

在车管所完成车辆抵押后，在租车管理处，办理所购出租汽车经营权质押手续，融资租赁公司获取由出租汽车管理处出具的他项权证；

融资租赁公司通过对所购置新能源出租汽车，产权抵押、经营权质押等手段，控制标的物的权属、风险控制等问题。

（三）增信有效、风险可控

1.车辆抵押

（1）在交易模式中，融资租赁公司向车辆供应商付款，车辆供应商向承租人开具税率为13%的购车增值税发票，承租人持购车发票完成所购车辆在车管所办理车辆登记后，车辆所有权登记在承租人名下，为保证售后回租业务链条的完整清晰，合理控制租赁标的物的产权风险，融资租赁公司与承租人需签订机动车所有权人和抵押权人依法订立的主合同及《抵押合同》，承租人需配合融资租赁公司将车辆在西安市公安局交通警察支队车辆管理所（以下简称“车管所”）办理抵押登记业务。（办理车辆抵押操作相关《告知书》《承诺书》《融资租赁公司抵押登记申请所需资料》《办理抵押登记所需资料》《车辆抵押登记/解除抵押委托书》《机动车抵押登记/质押备案申请表》作为报告附件后附）；

（2）车辆抵押登记需融资租赁公司（出租人）持委托书办理，租赁期结束，解除车辆抵押登记时，承租人可持融资租赁公司加盖公章的车辆解除抵押委托书自行前往车管所办理。

出租车公司还款来源：由承租人（出租车公司）向下游终端承包人提供车辆经营管理，收取车辆承包费、管理费等费用，用以偿还融资租赁公司的融资租赁款项。融资租赁模式下，根据对出租车市场调研，以西安市某出租车公司为例说明。出租车公司现有1148辆出租汽车，其中“私户”200多辆，其余均为“公户”。出租车公司与下游承包户的“发包”模式为收取2万元车辆保证金，每月向承包车主收取4440元“份子钱”。此次关于新能源出租汽车置换项目均为出租车公司“公户”车辆，承租人计划共置换300辆新能源汽车，采取分批次置换原则。

出租车公司“公户”承包的责任划分问题：车辆保险、审车、税金、车辆规费（如计价器）由出租车公司负责承担；车辆维修、交通事故损失、油/汽，均由承包车主承担。

以出租车公司现有存量最多车型（单台车价7.68万元）为例，单车每月成本利润如表1所示：

表1.出租车公司单车每月利润表

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说明：测算依据，西安市出租汽车保有量近1.3万辆。以西安市出租车目标保有量2万辆为参考，还有约7000辆缺口，未来市场前景广阔。

出租车公司营业成本中车辆折旧摊销费、保险类费用、税费、车辆规费、经营权使用费，五项费用支出为固定支出项。企业管理及财务费用为出租汽车公司可控费用，利润表中取值单车350元/月，为保守均摊数值，安全基金为出租车公司计提款项。根据单车每月现金流表核算，出租汽车公司所购车辆每月产生现金流能够覆盖租赁期。

六、结论

融资租赁是集融资与融物、贸易与金融相结合的新型金融方式，使得融资租赁方式特别契合城市新能源出租车替代传统出租车。此业务模式风险可控、收益较高，复制推广性强，方案可行。

业务三部    张少雄

“十四五”时期，融资租赁如何回归本源

作为集融资与融物于一体、兼顾实现贸易与技术更新目标的新型金融业态，融资租赁业是在现代化大生产条件下，实物信用和金融信用相结合的产物，也是目前国际上提供租赁服务的普遍模式。融资租赁凭借其在改善资产结构、促进销售以及融资手段创新等方面的优势，获得了迅速发展，与银行信贷、证券并列，成为三大融资工具之一。

信贷方面，日本政府出台《租赁信用保险制度》，将融资租赁涉及的企业主体纳入社会信用管理体系，若发生违约行为，则由政府代偿中小型企业应付租金的50%，以此政策鼓励融资租赁企业面向中小企业开展业务。

财税方面，美日等国家把加速折旧作为支持融资租赁业发展的税收优惠措施，也有效拉动了设备投资。

法律方面，对权利的保护和国际统一租赁公约的形成也是服务于促进产业和贸易的发展。

02、从我国行业监管视角“探本源”：服务实体经济。

2017年召开的全国第五次金融工作会议提出了新时期我国金融工作的三大任务和四条原则。其中，回归本源是金融业服务实体经济的根本要求；优化结构、市场导向与深化改革相呼应，指明了金融业改革发展的主要内容和基本方向；强化监管是做好防控金融风险的核心内容。

在此精神指引下，融资租赁作为传统金融机构的重要补充，要积极发挥“金融毛细血管”功能，起到扩大普惠金融服务、促进经济结构转型升级、化解金融风险的作用。

监管职能划归银保监会后，融资租赁企业要进一步“扬其所长”，通过独特的业务模式，直接为实体经济提供融资支持。

同时，从代表顶层监管思路的《融资租赁公司监督管理暂行办法》的表述也可看出，“鼓励各地加大政策扶持力度，引导融资租赁公司在推动装备制造业发展、企业技术升级改造、设备进出口等方面发挥重要作用，更好地服务实体经济，实现行业高质量发展”，“服务实体经济”是融资租赁业回归本源的根本要求。

01、从全球融资租赁业发源“寻本源”：围绕技术迭代和设备更新的投资需求产生。

作为一种重要的社会信用，融资租赁演变到今天的模式大致经历了三个阶段：古代传统租赁发展阶段、近代设备租赁发展阶段、现代融资租赁发展阶段。

根据文献研究，现代融资租赁模式产生于20世纪50年代的美国。1952年，全球第一家融资租赁公司——联合金融公司成立，标志着现代融资租赁业的开始。全球融资租赁业的发展历程先后经历萌芽期——快速发展期——平稳增长期/停滞发展期——调整发展期等周期。从其发展规律可以归纳出，各国融资租赁业的发展，与伴随实体经济发展和技术进步带来的设备更新需求密不可分。

例如，20世纪50年代，融资租赁在美国的诞生和快速发展，一方面受紧财政和紧货币的宏观环境影响，但另一方面与企业为了维持有利竞争地位、利用新技术进行设备更新的旺盛投资需求直接相关。同时，在与计算机相关的办公设备市场化初期，也是融资租赁业飞速发展的阶段，大型计算机厂商如IBM等，通过与租赁相结合的模式进行产品推广。相类似的情况也发生在西欧、日本等经济体和国家。

从全球融资租赁的行业占比变动也可看出，不同时期占比较高的租赁物先后集中在机械设备、汽车、船舶、飞机等重资产。发达国家的信贷、财税、法制等与融资租赁业发展相关的制度完善也是围绕促进租赁为实体经济服务来逐步优化。

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03

从融资租赁业发展实际“思本源”：构建以租赁物为核心的融资服务模式。

我国融资租赁业经过四十年的发展，特别是过去十五年的快速增长，目前行业规模已连续多年位列全球第二，2020年末融资租赁合同余额已达6万亿元。但根据WCG的最新数据，截至2019年末，我国融资租赁业市场渗透率仅为7.8%，显著低于20%的成熟租赁市场水平。

究其原因，一方面，其与我国融资租赁业发展相关的法律、税收、会计等政策环境尚未完善有关。另一方面，与我国融资租赁业之租赁服务未能发挥原有特色，未能切实满足企业有效投资需求，与一般信贷服务边界模糊且竞争效率较低相关。

据不完全统计，融资租赁业务中回租占比超过80%，对租赁物的要求多限于“形式要件”的合规，大量的交易结构设计弱化了对租赁物本身的要求，以考虑满足承租人的融资需求为重。

在这一过程中，虚构租赁物、低值高买、重复登记等问题时有发生，影响了融资租赁业企业的良性竞争。

所以，为促进融资租赁业回归本源，服务实体经济投资需求，要始终围绕租赁物这一核心要素。一方面围绕租赁物的全生命周期进行价值挖掘，实现融资服务的增值；另一方面，通过租赁物进行风险缓释和化解，强化对租赁物的选择、管理和控制。

从租赁起源的历程、监管规范的进程及行业发展的现实需求可以看出，融资租赁业的本源为提供以租赁物为核心的资金增值服务，助力实体经济发展。

01、从目标导向看，“十四五”时期租赁回归本源有助于服务实体经济发展，避免金融“脱实向虚”。

“十四五”时期，我国以新发展理念为引领，以推动高质量发展为目标，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，通过应对各种内外部风险挑战，助力构建新发展格局。融资租赁的交易载体是租赁物，构建的是一种从金融资本到企业固定资产投资和扩大再生产，再到资金偿还的运行模式，与实体经济的固定资产投融资需求直接相连。这种运行模式不同于银行的单纯货币信贷行为，通过直接对接企业的设备投资需求，避免了资金空转和过度融资，进一步遏制了金融的“脱实向虚”。

02、从问题导向看，“十四五”时期租赁回归本源有助于缓解金融体系供需结构化问题，助力金融供给侧结构性改革。

融资租赁是以满足企业固定资产投资需求为目标的定制化金融产品。融资租赁业的发展不仅可以丰富我国金融市场体系和金融产品种类，而且在解决金融体系结构化问题方面具备独特优势。

一方面，融资租赁以提供中长期资金为特征，可以帮助企业缓解流动性压力和风险管理压力，有助于解决信贷“短资金”与企业投入产出“长周期”间的期限错配问题。

另一方面，融资租赁以租赁物为交易结构的核心，通过设备等资产作为信用保障基础，一定程度上克服了中小微企业融资过程中的信息透明度不高和自身风险较大等瓶颈，可以有效解决中小微企业设备投资的融资难问题。

最后，不同于银行信贷偏重担保强弱作为信用风险管理的主要手段，融资租赁交易中的出租人重点关注承租人使用设备产生的现金流以及违约时租赁资产的取回和处置，这一风险管理手段的创新为解决实体经济发展与间接融资风险管控间的矛盾与冲突贡献了新的思路。

03、从需求导向看，“十四五”时期租赁回归本源是行业转型发展的现实需要，有助于行业整体服务能级的提升。

自“十二五”末以来，融资租赁行业的规模增速逐渐放缓，进入增速换挡阶段，从两位数增速下滑至零左右。

根据天津滨海融资租赁研究院等机构编写的《2020年中国租赁业发展报告》，2020年全国融资租赁合同余额较2006年首次出现负增长。中低速增长已成为融资租赁业发展的新常态。

伴随融资租赁行业竞争的进一步加剧，企业分化趋势也更为明显，头部融资租赁企业在市场拓展、风险管理等方面的优势将更为突出，聚焦专业化赛道和细分领域的融资租赁企业也将打造形成自身独特的核心竞争力，对于位于行业中部的80%企业来说，加快回归本源一方面是企业生存发展的现实需要，另一方面也是整体行业转型的大势所趋。

融资租赁企业需要立足本源，找准市场定位，发挥比较优势，根据不同类型客户的发展特点和融资需求，进行业务模式创新，立足于租赁物的全生命周期，着眼于产业链上下游的系统性融资需求，通过提供定制化综合型金融服务，助力我国经济结构调整和产业升级。

04、从结果导向看，“十四五”时期租赁回归本源是行业监管要求的全面落实，有助于行业整体规范化发展。

当前，融资租赁业已构建形成“银保监会制定规则+地方金融监管部门具体执行监管规则+行业自律为补充”的总体监管框架，各省市也陆续出台地方版监管办法，并通过查处异常经营企业、设置准入“白名单”和“黑名单”等方式引导行业“减量增质”。

除了监管办法规定的核心监管指标外，天津、上海等地通过监管评级方式，对融资租赁企业的法人治理、业务运行、内控管理、合规经营、风险暴露等设置具体评级指标，进行分级分类监管，也进一步提升了行业监管的精细化程度。随着行业监管架构的逐步完善，融资租赁行业将进入规范化高质量发展的新阶段。

01、坚守本源，有效服务实体经济。

融资租赁企业需要始终保持战略定力，以守本源、防风险为发展主线，以专业化和特色化为业务发展方向，放大“融资+融物”的独特优势，服务实体经济。

具体来说，要把好“三关”。

业务关

积极作为、主动创新，顺应产业升级大方向，致力回归租赁本源，构建以租赁物为核心的服务模式，提升直租、经营性租赁等业务占比，形成“产业+金融”并行的发展模式。

风险关

永葆敬畏之心，建立健全风险管理体系，提升事前风险识别与评估、事中风险预警与跟踪、事后风险监督与处置等各环节的风险敏锐度，加强风险评估、法律管理、内部控制、稽核审计等多条线合作，守住不发生重大风险的底线。

运营关

围绕租赁物提升企业运营管理效能，以专业化的租赁资产管理水平为核心竞争力，通过搭建资产管理体系、完善管理流程、优化管理制度等方式，对租赁资产的运营状态和安全性、价值波动和再处置能力进行多维度的高质、高效管理。

02、致力创新，提升租赁服务水平。

融资租赁企业要转变理念，通过创新发展带动服务增值。

推动业务创新，丰富产品类型，提升服务水平。

融资租赁企业要创新租赁服务模式和交易结构，积极探索开展新业务模式，例如保税租赁、离岸租赁、绿色租赁等。

同时，要结合产业创新发展方向不断拓展新业务领域。随着“两新一重”绿色低碳等重要战略的不断深入发展，集成电路、5G、互联网数据中心、绿色产业等细分行业将迎来良好发展机遇。这些领域大部分都涉及较高的固定资产投资比重，前期需要投入许多设备，行业的现金流特征与融资租赁模式特点非常匹配。

立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，融资租赁业回归本源尚需内外协同发力。

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推动管理创新，丰富管理手段和工具，提升发展水平。

聚焦专业化领域，以客户需求为出发点，提供集资金融通、经营咨询、资产管理等于一体的多元化综合服务。同时，以提升风险管理水平为目标，建立健全风险评估机制，根据租赁物全生命周期的价值曲线和租赁期内的现金流特点设计出科学合理的交易结构，充分发挥资产负债管理、现金流管理、压力测试等风险工具作用，严格防范控制经营风险。

推动技术创新，加快融入数字化转型，提升发展能级。

融资租赁行业的进一步发展必将与数字化转型发生共振。利用数字化、互联网、大数据、人工智能、区块链等技术，挖掘出产业链、供应链、租赁物的价值，提升经营管理水平，更便捷、经济、有效地进行资金融通、资产流转、风险管控，服务企业融资融物需求，从而提升企业发展能级。

推动人才创新，打造专业化团队，夯实企业发展基础。

高水平的管理创新离不开专业化人才的创新实践。企业要注重加强员工的专业知识及创新能力的实践培训，一方面拓宽引进具有专业知识的各种高技术人才渠道，聘请专业人才，发挥专业优势，通过在实践中的交流和学习提升企业人才队伍的整体创新能力；另一方面加强系统化的创新能力培训，借助信息化技术管理手段科学分析决策，提升人员专业水平。

03、立足“双循环”，积极参与扩大开放。

“十四五”时期，融资租赁行业正呈现出行业提质趋势显著、开放力度逐步加大的发展态势，具备了支持“双循环”的良好基础。

从“引进来”看，融资租赁企业可以借助对外开放政策机遇，进一步扩宽融资渠道，积极主动地采取租赁资产证券化、发行信托产品与公司债券、引入保险资金、通过自贸区引入境外资金等手段来融通资金。

从“走出去”看，融资租赁业务可借助物权控制风险、跨境税务筹划、设备跨境灵活转让等优势，积极助力企业“走出去”，发挥高水平开放纽带作用。支持企业在“一带一路”沿线等区域投资，更好地进行要素和产品的国内国际市场布局。

要实现这些目标，还需要进一步优化融资租赁企业的发展环境。进一步完善政策体系，推进财税、海关、投融资、外汇管理等政策制度创新。完善行业发展的配套服务，鼓励发展“租赁+咨询”、“租赁+经纪”等专业化服务机构，注重培育租赁产业引导基金、投资基金和信用评级公司等专业机构的良好发展环境。通过“硬件”升级和“软件”优化，为融资租赁业高质量发展创造良好的内外部环境。

战略业务部    李倩

浅析ICC指导意见下信用证不符点的灵活处理

自2017年进口首架贝尔直升机以来，君成租赁全面开展跨境设备采购业务，相继从美国、德国、日本及新加坡等国家进口租赁设备，其设备类型涉及航空、化工、集成电路等多个行业。君成租赁保证顺利完成设备跨境采购与交付，满足承租人对设备的使用需求。在国际贸易的支付环节，一般以开立信用证方式完成国际支付结算。信用证支付手段已成为跨境租赁设备采购的主要支付方式。

根据ICC国际商会（以下简称ICC）2020年《全球贸易金融调查报告》，亚太地区的MT700（跟单信用证开证所用格式）报文数量继续大幅增长。其中，中国使用SWIFT报文办理的出口信用证业务量居全球第一，办理的进口业务量居全球第三，全球信用证业务绝对额也仍在增长。

虽然使用广泛，但随着国际贸易活动的复杂化，进口信用证业务所面临的不确定因素越来越多，在业务实操中，交单文件出现各类不符点。由于各国银行对UCP600（跟单信用证统一惯例）的理解不同，信用证的纠纷在世界各国频繁发生。ICC对此定期发布有关案例的官方意见，对各国信用证业务规范化操作起到了指导性作用。其中“TArev”类编号所指的意见，是国际商会银行委员会对其先前以草案形式答复的意见进行修改后形成的意见；“R”类编号的意见是经过国际商会银行委员会批准，并在已最终形式收录成册时编号的意见。国际商会指导意见具有较高权威性，各国法院在信用证纠纷案件审理过程中，越来越多地援引国际商会的指导意见。

基于此，本文通过梳理ICC对各类不符点争议案例的指导意见，归纳出三个争议的焦点问题：单据的额外信息引发的争议、对贸易实务的理解差异引发的争议、信用证条款障碍引发的争议，并根据ICC对各类争议的处理意见，指导融资租赁设备进口业务中对信用证项下不符点的处理，下文将就此展开分析。

单据上显示的额外信息是否导致单据不符，这一争议在出现不符点的情形中占据了大部分篇幅。所谓额外信息，是指根据UCP600、ISBP745（国际标准银行实务）以及信用证的规定，不要求在单据中显示的数据和信息。对于额外信息，需根据其在单据中的作用、其他信息是否完整等进行综合判断，确定其对单据功能的影响。借鉴ICC近年来的意见，可以归纳出三个处理原则。

（一）不影响词句性质的不构成不符点

何为不影响词句性质？主要是指同义词更换和信息详略不同两种情况，均不构成不符。例如：（1）受益人发票抬头处写了申请人的名称，然而其栏位命名为CUSTOME（原文有拼写错误）而非APPLICANT，开证行提出不符点：发票未以申请人为抬头。（2）发票和装箱单上的PO NO.（合同编号）分别显示为SOL140430-01和SOL140。由于信用证没有定义“PO NO.”，前者的连接符号可以解释为总分号关系等多种含义，加之其不影响单据功能，无需判为不符。（3）其他单据没有如提单那样显示封箱号前缀MSC，ICC认为单据相符。因为MSC只是承运人缩写，仅作为封箱号的补充而存在，其他单据是否显示该前缀不影响货物的识别。由此可知，信用证和惯例中没有定义的信息在单据中显示的详略并不能构成矛盾。而如果单据在信用证规定的货物名称中加上了SECOND HAND，影响了货物性质，则构成不符。

（二）不影响单据功能的不构成不符点

额外信息是否影响单据功能，视单据的性质而定。在ICC发布的案例TA810REV中，装船通知将发票价值USD54000误写为USD5400，虽然信用证未规定装船通知显示发票价值，但ICC考虑到装船通知的作用在于告知申请人装船货物信息，如果损失，则以此作为赔付依据之一，所以此额外信息的错误影响了单据功能，构成不符。 

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在案例TA816REV中，信用证要求提交分批发运下多次支款及最终装运证明的单据，而受益人只发运了部分货物，并提交不再发运的声明。开证行认为属于短装短支，拒付；ICC认为，不符点不成立。在案例TA834REV中，信用证项下货物为8 UNITS CRANE WITH ALL NECESSARY PARTS。提交的发票显示数量为95% OF 4 UNITS。开证行以发票未显示 4 COMPLETE UNITS为由拒付；ICC认为，信用证并未强调单套设备不可分批装运，而分批装运是否导致货物失去功能不是银行考虑的事情，不符点不成立。

从以上两种实务情形来看，PARTIAL SHIPMENTS有分批装运和部分装运两种含义，而货描措辞结构A WITH B，使PARTIAL的含义更加复杂。 在这两个案例中，信用证在规定PARTIAL SHIPMENT的情况下，即使在证中加列了相关限制条款，ICC均紧紧围绕信用证的“PARTIAL SHIPMENT”这一关键点，允许受益人一次发运或部分发运。

（二）因信用证条款不明晰而未能精准反应申请人意图的，ICC倾向于支持受益人

还有一部分不符点的产生，是由于信用证对地理区域的限定，或开证行不认可发票和重量证以Commercial Weight（商业公定重量）计价，对受益人提交的发票仅载明申请人名称而无地址或国名提出异议，或因为信用证要求不接受不完整页码的提单，而提交的租船提单背面注明了PAGE 01，但正面未注明PAGE 02，导致开证行根据信用证规定拒付。

在这一类情形中，开证行提出的不符点，大都无法在信用证中找到明确依据，而仅仅是按照常规做法或借鉴实务要求提出的。ICC对这类不符点均不予支持，并指出，如果开证行或申请人有这方面的要求，应在信用证中明确说明。

在对以上具有代表性的三个争议主题进行分析的基础上，本文对ICC的条款指导意见进行了总结归纳，形成以下处理原则： 

“有出处”。在ICC发布的意见中，首先会借鉴惯例的相关规定。如果惯例已有清晰规定，而仅仅是因为开证行与受益人对信用证条款和单据内容的理解差异而导致争议，ICC会依照惯例判定是否不符；如果惯例没有清晰规定，ICC则会借鉴相关惯例，并结合信用证条款和惯例规定综合判断；如果无可参照的惯例，则ICC会根据信用证条款，结合实务做法以及单据功能来综合判定是否不符。

C会根据信用证条款，结合实务做法以及单据功能来综合判定是否不符。

“重实质”。对单单不一致、单证不一致的信息，应判断该信息是否影响词句性质与单据功能。如影响了单据中的关键信息，导致货物性质不一致，或影响了货物装运等贸易实务的内容，则应判定为不符；而对于号码的前后对应、显示的多余内容、同一信息的不同表述等，即使单单或单证之间不一致，ICC也会倾向于判定不符点不成立。

“高清晰”。在很多开证行提出的不符点中，其所依据的要求并未在信用证中有明确体现，只是开证行的主观理解或是申请人的要求。如信用证使用了模糊限定词，而开证行可能会根据自己的“实务常理”，提出诸如地理区域有误、同一套设备不允许分批装运等不符点。ICC在判定这类意见时，通常会重申，惯例中并无此要求，如果开证行和申请人有此要求，必须在信用证中明确加以规定，否则提出的不符点均不成立。

“尊实务”。当提交的案例中争议的单据涉及贸易实务与术语等UCP未涵盖的内容时，ICC会首先分析实务中的通行做法，比较其与惯例规定是否有可借鉴之处。对UCP600未规定的内容，按UCP600第14条单据功能是否满足来判断；如果UCP600虽有规定，但因为贸易相关行业的发展出现了UCP600无法预计或无法干涉的情况 ICC往往会先参照UCP相关的规定，按同一原则来判断，并倾向于接受更新后的做法。对于非UCP管辖范围的内容，ICC则不会给出任何相关意见，并强调UCP仅仅是惯例，而非法律。

通过以上分析ICC对信用证不符点处理的指导意见，可用于租赁设备的跨境采购方开展国际结算业务，在处理信用证项下的不符点时，可遵循ICC各项处理原则，有效识别和防范风险，保障跨境业务的时效性和经济性。

在另一案例TA809REV中，CMR把发票号104写成1074，ICC却不认为构成不符。CMR作为公路运输单据，是货物托运单、承运人收货证明和承运合同证明，发票号只是证明该CMR与发票的联系。由于CMR显示的货描等信息已足以建立CMR与其他单据的联系，故发票号的不一致应视为拼写错误，不构成不符。

上述两种实务情形表明，额外信息不一致是否构成不符，与其是否影响单据功能有关。若不影响单据功能，从信用证作为结算工具的本质出发，应不视为不符。

（三）不需审核的额外信息不构成不符点

根据ISBP745的规定，开证行无需审核信用证规定语言以外的单据信息，而信用证要求所有单据以英文出具，如出现其他语言文字，可无需审核。在案例TA836REV中，提交的租船提单签字栏除显示有船长的名字、“AS MASTER”以及手签外，还加盖了一个俄语印章。开证行认为该印章使审单人员无法辨别提单的真正签发人，构成不符。但ICC的意见认为，船长名字、身份和手签已构成符合UCP600要求的租船提单签署，提单功能已得到满足。据此，俄语印章上的文字这一额外信息不构成不符点。

综合上述三原则，对单证中国际惯例和信用证规定以外的信息，应该根据额外信息对词句性质的影响、对单据功能的影响，以及是否在审核范围以内把握尺度，灵活判断其是否构成不符。

随着科技的发展，国际贸易方式不断进步，产生各种新生事物；同时各国的贸易政策也存在差异，导致单据中可能涉及UCP600未规定的贸易实务。

因贸易相关行业发展导致的UCP600无法预计或无法干涉的情况，ICC在原有规定和接受更新后的做法之间倾向于后者。

在案例TA654REV/R637中，关于快递收据的单据要求，信用证要求提交的单据中包括受益人证明及相关快递收据的正本/副本/影印本；开证行提示不符点：DHL收据没有显示收件日期和快递公司的小签或签名。

ICC的意见认为，如果快递收据上预留了快递公司签署的栏位，则其应被签署，但前提是，被提交的收据是正本而非副本。ICC使用了“预留”这个词语，其潜在含义是：如果快递收据上没有预留快递公司签署的栏位，则可以不必签署。

案例634REV/R659则更凸显出ICC对行业发展中出现的“非常规”单据的宽容。信用证要求提交海运提单，受益人提交了一份已装船海运提单，但仅在装船批注上注明了日期，提单本身没有预留签发日期栏位。对此，ICC给出两点意见：（1）提单的结构形式不是UCP的管辖范围；（2）根据ISBP第13条，已装船日期可作为提单日期。

从上述两个实务情形中可以清晰地看到，ICC对涉及贸易实务中一些非常规的做法或者是行业发展后更新的做法，往往会先参照UCP的相关规定，并按同一原则来判断；而对非UCP管辖范围的内容，则不会给出任何相关意见，并强调UCP仅仅是惯例，而非法律。

由于信用证本身专业性强，基础交易种类繁多，规定的内容有限或不够清晰，难免会给单据的缮制和审核带来困扰和纠纷。对相关争议的判定，可遵循以下原则。

（一）实质大于表面原则

此项原则多用于货物实际运输情况。如对可分批装运的信用证，ICC倾向于保护受益人对一次装运还是部分装运的选择权利。

。

参考文献：

1.《国际商会银行委员会意见汇编2012-2016》[M].北京：对外经贸大学出版社，2019.

2.刘霁.信用证项下单据审核标准及不符点分析[J].财经界(学术版)，2015(35)：43-44.

3.米巨亮.信用证项下单据不符点的处理及预防[J].对外经贸实务，2021(6):71-74.

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财务会计部    白天瑞

融资租赁业：发挥融资融物功能特色

增大产业金融服务深度

围绕“十四五”时期先进制造业高质量发展，中国银保监会安徽监管局10月底对外公布了《关于银行业保险业支持先进制造业高质量发展的指导意见》(以下简称《指导意见》)，其中明确要求金融租赁公司要发挥融资融物功能特色，发力“银租一体化”，在先进制造业、战略性新兴产业发展方面寻找业务切入点。

《指导意见》还提出，鼓励银行机构在依法合规的前提下，通过投资、债转股、融资租赁等多元化业务模式，拓宽先进制造业企业的融资渠道，降低负债率。

租赁行业转型再出发，与先进制造业有关的金融活动备受金融租赁公司重视。金融租赁公司当下也在探索如何突出自身属性、强化产融结合、增大产业金融服务的深度。

近两年来，面对复杂的外部环境，租赁公司持续面临三大问题：业务发展方向在哪里?专业人才如何聚集?风控体系如何夯实?特别是部分中小租赁公司因自身定位与商业逻辑存在问题，业务种类和收入来源单一，生存面临诸多困境。

有业内人士坦言，融资租赁公司的业务增长比较乏力，在严监管之下，单一客户集中度和关联交易集中度均面临严格要求，按照原有路径发展难以为继，融资租赁公司必须要进行转型和新商业模式的选择。

“融资租赁的本意是通过融物为社会提供融资服务。”四川金石租赁股份有限公司董事长李云忠认为，租赁公司要坚持去信贷化，回归租赁本源，创新商业模式，明晰筹融资思路，积极整合社会资源，建立专业化团队，以融促产。

未来几年，将是融资租赁转变商业模式的关键时期，如何找到适合自己的发展道路、打造核心竞争力至关重要。

《金融时报》记者在采访中了解到，当前，租赁公司在服务传统产业结构优化与改造升级中也在不断探索服务新能源、互联网数据中心(IDC)等高精尖企业，优化客群结构。

发展绿色金融是我国经济转型升级的一条重要路径，也是实现社会可持续发展的必然选择。融资租赁在融资期限与租赁标的物方面，与绿色金融发展具有天然的契合性，做好融资融物，有助于推动过剩老旧产能出清，扶持环保清洁产业发展，因此成为融资租赁业务的发力点之一。

无论是融资租赁公司或是金融租赁公司都将发展绿色租赁摆在了更为重要的位置。有的租赁企业将绿色租赁作为主营业务板块，将资金重点投放于新能源车、轨道交通、光伏、风电、环境保护等企业的项目中，有的租赁企业还专门成立了绿色租赁业务专营部门，力争打造专业化且具有品牌效应的绿色租赁服务。

一方面，租赁企业聚焦清洁能源产业，拓展风能、太阳能、核能等清洁能源开发与应用相关的融资租赁业务；另一方面，聚焦节能减排，积极推进节能型飞机和船舶、新能源汽车等方面的融资租赁业务。另外，在大气与水污染治理、环境保护方面也有相关的业务布局。租赁业在绿色租赁领域的交流与合作也日益频繁，通过平台实现了资源和信息共享、项目撮合、资产交易等。

优化信贷管理政策、打造特色金融产品、扩展金融服务方式、构建多元融资体系是支持实体企业发展的重要方式。融资租赁作为与产业深度结合的金融工具，在回归租赁本源的过程中，须更加注重发展产业金融。

从路径上看，因租赁公司的资源禀赋和战略目标不同，所选择的产业金融服务路径也有所差异，大致可以分为四个类型。

一是产业延伸型，除传统的融资与融物服务外，还将服务触角延伸到与融资租赁紧密相关的制造、采购、运维等产业链上下游环节。在产业链中获得关键要素或主导权的企业集团下属的租赁公司多为该种模式。二是产业协同型，依托一个或多个相关产业链，在产业链中与合作伙伴形成战略协同，以央企背景的租赁公司为主。三是产业培育型，主要是以投资理念来提供融资租赁服务，通过基金投资、租投联动等方式培育和孵化产业，注重对新兴产业或具有较强成长性的产业进行布局，这种模式除了能够获得融资租赁相关收益外，还可以获得投资收益。四是产业平台型，以营造产业生态为理念，利用金融科技、物联网等手段来搭建平台，整合资源。简单来说，该种模式对前三种模式进行了有机整合，综合实力较强的租赁公司多选择该种发展模式。

从正围绕工程机械相关产业进行平台布局的中国电建集团租赁有限公司(以下简称“电建租赁”)的模式看，据电建租赁董事长许贺龙介绍，电建租赁构建了“1+3”模式，“1”是融资租赁，“3”是围绕融资租赁核心业务开展物资采购、资产经营和风险管理服务，依托母公司的产业背景，与兄弟企业优势互补、战略协同，共同为产业链上下游客户提供项目整体策划、规划设计、融资、采购、建设、运营、资产转让全过程的一体化解决方案。

走发展产业金融的转型之路，租赁公司既要关注能力的建设，又要注重效率的提升与风险的把控。

业内专家提醒称，因融资租赁业务在运作上的特殊性，往往一个项目出现风险，会导致更多的项目利润与收益遭受损失，进而影响公司的正常运营，确保项目安全回款是保障租赁公司可持续发展的生命线所在。

从风险控制手段来看，基于对租赁物的控制，多数租赁公司主要靠担保等传统措施来实现风险的控制和闭环。

“财务报表主要是反映过去经营活动的好坏，只是作为一个参考，不能单一地作为决策依据，必须看到财务报表以外的问题，这样才能对风控具有全面的认识。”南航国际融资租赁有限公司总经理许峰表示。

在融资租赁资产管理过程中，项目中存在的与租赁资产安全有关的问题需要及时并准确、全面梳理，租前做好尽职调查，租中做好合同管理，租后做好风险预警。

当前，租赁资产期限较长，租赁行业的信用风险防控压力持续增加，因资产错配导致的流动性风险防控压力也在增大;此外，资产投向集中所带来的风险也在攀升。对此，不少租赁公司探索将项目进行分散化布局，以更好地控制风险。

参考文献：金融时报-中国金融新闻网 2021.11

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风险管理部    蒋茹

“双碳”背景下，融资租赁公司的“绿色”发展

2021年10月24日，中共中央、国务院印发的《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》（《意见》）正式发布。

为碳达峰碳中和这项重大工作进行了系统谋划、总体部署。紧接着10月26日，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》。《方案》提出，到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右，单位国内生产总值能源消耗比2020年下降13.5%，单位国内生产总值二氧化碳排放比2020年下降18%，为实现碳达峰奠定坚实基础。到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降65%以上，顺利实现2030年前碳达峰目标。

两个文件均重点提出了构建绿色低碳循环发展经济体系、提升能源利用效率、提高非化石能源消费比重、降低二氧化碳排放水平、提升生态系统碳汇能力等五个方面主要目标。

其中建立健全绿色低碳循环发展经济体系，促进经济社会发展全面绿色转型，是解决我国资源环境生态问题的基础之策。提升能源利用效率要求优化能源结构，控制和减少煤炭等化石能源，因地制宜发展水电，大力发展风电、太阳能、生物质能、海洋能、地热等，发展绿色氢能。优化运输结构，推动公共交通优先发咱，发展电动氢燃料电石等清洁零排放汽车。建设加氢站、换电站、充电站。发展绿色金融，以扩大资金支持和投资，建立完善绿色金融体系，支持金融机构发行绿色债券、创新绿色金融产品和服务。

融资租赁具有“融资＋融物”的双重属性，是解决设备类固定资产缺口的有效金融工具。在“碳中和、碳达峰”背景下，无论是在动产设备等租赁标的物的选择上，还是从绿色租赁项目中长期融资的特性上，都与绿色发展具有较强的契合性。

随着各项政策的发布，“低碳”行业将会迎来“爆发式增长”的一年。实现“双碳”目标，既需要大量资金作为基础保障，又需要以市场化的方式，盘活社会资源，合理引导金融机构提供所需要的投融资支持。同时为了确保如期实现目标，国家必将在相关行业领域实行财政、税收等方面的优惠政策。这就给碳达峰碳中和重点行业带来了机遇。

作为与实体经济结合最为紧密的融资方式，融资租赁再支持实体经济绿色低碳转型中具有独特优势。目前融资租赁公司多数都在清洁能源、公共交通、绿色建筑等行业，发挥重要支持作用。数据表明，国银金租、中信金租、华夏金租、农银金租等金融租赁公司，正在重点推进的一类业务——绿色租赁业务已形成相当可观的规模。据各家机构的中报数据显示，国银租赁涵盖的绿色低碳循环领域基础设施租赁业务板块上半年实现新增投放约317.43亿元人民币，同比增长了9.5%。农银租赁的绿色租赁投放占比达到86.7%，绿色租赁资产余额占租赁资产余额比例达62.7%。

绿色租赁业务最主要涉及的行业就是清洁能源发电行业，电力方面，火电一直是二氧化碳排放较高的行业。根据国家能源局发布的历年全国电力工业统计数据，火电在我国发电设备装机容量中的占比逐年降低。水电、风电、太阳能发电和核能发电的占比逐年上升。由此可见，我国在逐渐增加对新能源、清洁能源发电的应用。新能源特别是光伏、风电项目将对完成“碳达峰、碳中和”目标，发挥积极的作用。特别是“双碳”政策发布出台后，电力能源领域，央企发电集团、光伏龙头企业均相继提出“碳达峰、碳中和”目标。

融资租赁公司应主动把握绿色低碳转型大势，重点发展新能源行业租赁业务，可以加大对水力发电、风力发电和太阳能发电等新能源、清洁能源发电行业的投入力度，为新增发电设备提供融资租赁服务，促进这些行业的快速发展。从而降低对火电的依赖，减少火力发电中化石能源的燃烧，最终达到降低碳排放的目的。

发展绿色租赁需要从资产和负债两端发力，从近年来租赁市场主体涉足的领域来看，绿色租赁业务的领域不断拓宽，在清洁能源、节能环保、城市交通等细分板块已颇具规模，同时，为增强租赁企业中长期绿色租赁的持续投放能力，在绿色债券的发行上也取得了积极进展。

据万得（Wind）统计，2021年上半年，租赁行业共发行了25笔绿色债券，涉及3家金融租赁公司和8家融资租赁公司，发行总金额达到233.63亿元，较上年同期增长147.94%。其中，金融债发行规模为80亿元，ABN（资产支持票据）发行规模为60.1亿元，ABS（资产证券化）发行规模为45.53亿元，公司债发行规模为30亿元，中期票据发行规模为18亿元。从资金用途看，绿色债券的募集资金主要用于液化天然气、风电、水电和光伏等清洁能源项目。

融资租赁公司积极发展绿色债券，拓宽融资渠道，实现从绿色投放到绿色再融资的全链条覆盖。

融资租赁公司开展“绿色租赁”业务，首先要对绿色租赁行业进行专项研究，加深对绿色产业、绿色金融的理解。同时在业务开展过程中，需要注意交易对手的选择、交易结构的搭建、项目资金的筹措以及项目风险的控制。

(一) 谨慎选择交易对手

承租人信用风险是融资租赁项目最重要的风险。因此，在确定目标行业后，谨慎选择交易对手，就成为融资租赁公司的首要工作。在上述与碳达峰碳中和相关的重点行业中，有央企、国企，也有民营企业。特别是太阳能发电、新能源汽车，都以民企为主。融资租赁公司在选择客户时，一方面要考虑客户的信用水平，另一方面要考虑项目的收益率。一般来讲，央企、国企的评级水平较高，对融资成本的要求过低，从而项目收益率较低；而民企的评级水平相对较低，但项目收益率较高。因此，融资租赁公司在开展业务时，需要注意信用水平和收益水平的权衡。

(二) 合理搭建交易结构

要按时达成碳达峰碳中和目标，一个行之有效的办法就是淘汰落后产能，推进技术革新。因此，碳排放重点行业未来的一项重要工作就是要大量淘汰技术落后的设备，并引进技术先进、生产效率更高的设备。融资租赁公司要充分发挥直租业务在税收方面的优势，根据项目主体及项目自身特点，设置合理的交易模式，加强增信措施，有效控制租赁物，便于在承租人违约的时候立即开展租赁物处置措施，提升租赁物在租赁项目中的风险缓释能力。

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资金管理部    焦玉

基于风险事件浅谈资产证券化中存在的问题

(三)拓宽融资渠道

融资租赁公司在一定程度上都存在长期资产与短期负债的期限错配问题，资金来源多以银行信贷等短期借款为主，面临期限错配产生的流动性风险问题。租赁公司应积极拓宽融资渠道，充分利用国家对“低碳”业务的优惠政策，通过银行借款、商业保理、发行绿色证券（ABS、绿色债券等）等方式获取资金。

目前为了促进各行业按期达成碳达峰碳中和目标，我国金融系统在相关领域都提供了优惠的融资措施。目前，银保监会正在研究完善绿色金融相关政策，旨在鼓励和引导金融机构积极发展绿色金融，将更多金融资源投向绿色产业。这就为融资租赁公司开展“绿色租赁”业务提供了较好的融资环境。

(四) 有效控制项目风险

在税收、金融等各项优惠政策的刺激下，我国的“低碳”行业必将引来蓬勃的发展。融资租赁公司在开展“低碳”业务时，需要高度重视控制项目风险。绿色项目大多投资周期长，项目本身投资、运营、管理等都需要做好风险把控，后期运营多个环节都可能存在风险。融资租赁公司要结合国家政策和绿色业务特点，制定风险管理策略，加强增信措施，加强租后管理。

资产证券化通常是以缺乏流动性，但具有稳定现金流的资产作为信用交易基础，通过结构重组和信用增级，发行债券的融资方式。本次以企业资产证券化为例，选取19个发债项目，其中 4个实质性违约项目和 15个评级下调项目，分析风险产生的原因以及投资者权益保护的不足。

参考文献：金融时报《聚焦“双碳”目标，找准绿色租赁发力点》

通过上述表1和表2的分析，可以看出发生实质性违约和评级下调事件中，其原因可分为四个主要方面，具体为：

第一，发起人（或差额补足人）信用状况恶化。

第二，基础资产质量瑕疵。

第三，增信措施作用不足,又分为增信措施设置不足、增信担保

主体自身信用严重恶化、增信担保主体信用评级被下调等三种情形。

第四，现金流归集监管不到位。

从以上风险事件可以看出资产支持证券的信用仍然未脱离对主体信用的依赖。在多个实质性违约和评级下调项目中，由于发起人或差额补足人经营不善或信用状况恶化，导致资产支持证券违约偿付或信用评级下调。这显示出，资产支持证券本身的信用基础，仍然依赖于发起人（或差额补足人），并未完全依赖于基础资产本身。这也是当前资产证券化中的核心问题。 

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其次，发起人经营状况与基础资产质量的关联程度过高。在企业资产证券化当中，其基础资产主要是应收账款债权和收益权两大类。对于应收账款债权而言，应收账款回收率与周转速度与发行人经营状况息息相关，一般情况下底层债务人的经营不善会直接影响发行人经营状况。同时，发起人与底层债务人多数情况下具有较高程度的市场关联性，面对同样的市场环境。

再次，由于中介机构对于基础资产的前期尽调流于形式，缺乏对基础资产甄别与筛选。基础资产的质量，是当前实质性违约和信用评级下调的非常重要原因。

最后，现金流归集监管存在瑕疵。正常的情况下，现金流能够按照专项计划所安排的顺序进行归集和分配。但在现金流归集过程中，易受到发起人、管理人等机构的影响。比如在 CMBS-红博会展信托受益权资产支持专项计划当中，根据发起人哈工大高新公告称，信托贷款有 6510 万元本息没有按时归还，但从目标物业运营现金流入来看，物业运营现金流入应该高于6510万元本息以达到超额覆盖的目的（如果按 1.2 的覆盖倍数来计算，有7800万元左右）。据此判断，该专项计划的实质性违约的部分实质原因在于现金流归集不规范所导致。由此可见，发起人在发行后，不具有主动归集并提供现金流的动力，而尤其当企业经营资金出现短缺或发生其他不合理动机之时，现金流更容易被挪用。

因此，在公司资产支持票据发行后，应更注意规避以上几点问题，强化发行后期间管理。密切关注相关政策、技术革新、供需变化等可能对基础资产相关行业甚至对公司发展有重大影响的因素，做到风险早知道和早提示。

综合管理部    白铭

企业数字化转型的问题及思考

近年来，创新技术的不断升级迭代和突如其来的新冠疫情对各行各业数字化转型的推动，让企业管理者普遍认同数字化、智能化的企业运营模式能够有效助力企业抗击风险、提升效能、获得长远发展。不管企业属于什么行业，处于什么发展阶段，都在积极寻找适合自己的数字化转型和发展道路。

数字化作为最佳工具，帮助企业规避了转型的种种困难，但企业需要认识到数字化转型仍与历史上的大多转型实践一样，具有曲折反复的特点。因此，企业在布局数字化转型时，面对各界多样的声音，要回归企业的本质，从“降本、增收、提效”等企业核心目标出发，思考如何选型，如何组织，如何实施。

在数字化转型实践中，企业从前期投入阶段，到中期内化阶段，到后期输出阶段，都存在着各种各样的问题。

中国企业现阶段数字化转型失败的问题主要集中在两个方面：

一部分只注重成果，希望数字化转型一站式地解决企业所有矛盾，却将前期自我洞察、产品选型、实施规划等环节“简单化”；

另一部分则将数字化转型想象得过于“复杂化”，因而迟迟不愿意尝试和行动。

企业数字化转型的推荐路径：

企业可以采取“总体规划、局部先行”的策略，通过自我洞察，企业可以根据自己的实际情况和阶段性目标，先从某一环节入手，渐进式地进行数字化转型。

企业数字化转型过程中的问题与思考

当前全球IT行业正处于快速迭代、不断升级的区间中，互联网新经济带来的商业机会以及信息技术发展带来的IT供给增加共同驱动着企业数字化行业的快速变革。

这一方面为企业解决其信息技术问题提供了更多的解决方案和上升空间，另一方面却也让企业对于数字化感到“眼花缭乱”。然而对于数字化转型初期的企业而言，基础工具提供的广泛的功能以及普遍的适用性能够满足日常经营的绝大部分需要，它们与企业商业逻辑的契合程度决定着其便捷程度、影响着员工的工作效率与积极性，忽视对这些软件的投入和更新、仅仅着眼于“先进”的工具是不明智的。

如果有60%的功能都用不到，那么这60%的功能就不需要,企业在开展数字化转型的过程中，常常会购置软硬件环节出现好大求全的问题，平均而言企业级软件的功能有超过60%都处于几乎不被使用或者完全不被使用的状态，企业在购置这些软件时往往只是凭借一时的直觉，觉得“可能会用到”、“有总比没有好”，然而不仅导致了前期项目实施周期的加长、成本的提高，还导致在实际应用过程中复杂度提高、出错率上升，反而给员工造成了诸多不便，影响了最终的转型效果。

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企业的IT部门一般而言是数字化转型的执行者，随着国内企业数字化趋势的确定性越来越高，无论是市场还是企业管理层都对IT部门能够交付的数字化答卷产生了很高的期待，然而，对于许多非网络技术企业而言，IT部门长期以来都被视作后勤部门，在企业战略布局中“人微言轻”，在日常工作中其资源需求和协同需求得不到充分的重视，并且在企业面临经营困难的时候往往首当其冲遭到压缩——这是前数字经济时代固有思维的遗存，墨守成规、对IT部门的战略位置不给予充分的重视会限制IT部门的职能发挥，从而压缩了企业融入数字化时代的机遇空间。

企业生存和利润增长才是近年来国内市场对于数字化转型概念给予了高度的关注，借着云计算、大数据、人工智能蓬勃发展的浪潮，IT服务厂商不断推出各类帮助企业实现数字化经营的工具，部分行业协会等组织也会根据企业的“数字化水平”颁发相应的奖项，这样的氛围一方面促进了数字化产业在我国的生根发芽、茁壮成长，另一方面也营造起了一种将数字化转型视为最终目的的错觉。尽管企业的数字化转型往往是通过与乙方厂商以项目实施的方式开展，但数字化转型本身却不能被视作一个项目，而应该被当做持续的迭代升级、远期的发展战略来对待，评价数字化转型的成果，也不能够仅仅关注于短期的资本投入与产出，而是要从企业的生存能力、生产效率、市场竞争力方面来评价数字化转型带来的综合能力提升。

数字化工具服务的最终是人的需求，企业在转型过程中也不能忽视了以人为本的基本原则。数字化转型最大的效用往往被认为是提升企业效率。然而对于“效率”的理解，管理者和员工的看法存在明显差异。员工往往从工作实操的角度出发考虑提效，更认为提升软硬件性能是提升现有工作效率的最佳方式，更加期待公司的支持和赋能。而与员工几乎相反，管理层更加强调KPI构建，而对软硬件性能支持这种落地措施的重视程度相对偏弱——这在数字化转型过程中集中表现为忽视了基层员工对“方便”的需求。由于企业管理层的日常工作更偏向战略决策、客户商谈，又有基层员工代劳操作计算机系统的缘故，故而对“方便”这一属性的体会不够直接，这就导致管理层偏爱的数字化工具却可能给基层员工的日常工作带来了更多的麻烦——在实践中，这往往导致基层员工减少乃至放弃使用这些工具，这不仅实实在在地降低了企业经营效率，更会消减员工参与数字化转型的积极性。

参考文献：

1.艾瑞咨询《中国企业数字化转型路径实践研究报告》

2.网易智企 《企业数字化升级之百家企业数字化转型发展分析报告》

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