汲水集2022年第一期_副本_副本_副本_副本_副本

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主    任：张鹏省

副主任：王光友   杨佳强   李永毅   常    寅 

编    委：任超伟   刘    琪   徐   璐   石亚男 

               苟    涛   折    丽  高峥嵘   卫文娟  

               李    悦

地   址：陕西省西安市经开区凤 城八路168号

              西北国金中心D座5楼

电   话： 029-61830019

陕西君成融资租赁有限公司(以下简称“君成租赁”或“公司”)，于2016年6月成立，注册资本15亿元人民币，实际控制人为陕西投资集团有限公司。

公司自成立以来，在集团的正确领导下，以“坚守租赁本源、服务实体经济”为发展宗旨，以“直接租赁”作为主要业务模式，以“没有买卖就没有租赁”为经营理念，大力防控金融风险，业务发展规模、业务模式及经营水平获得了各界认可。

公司的融资租赁业务主要围绕着航空航天、地质勘探、煤炭开发、能源化工、装备制造、电力设备、基础设施、节能环保、信息技术、医疗器械等省内及集团重点项目建设开展，累计签订各类采购合同180多亿，其中境外采购签订合同（含税）近40亿元人民币，累计实现营业收入19.90亿元，实现利润总额6.29亿元，有力地支持陕西经济的发展，为陕西追赶超越贡献了陕投力量。目前公司的资产规模处于省内及西北地区融资租赁行业前列，直接租赁业务占比处于国内行业领先水平。

公司简介

Company

Profile

坚守租赁本源  服务实体经济

Following the best practice for financial leasing, 

Serving the real economy. 

诗以言志、文以载道，汲水即取水，汲，解释为从井里打水：汲水、汲引，引申为形容心情急切、努力追求，如“汲汲于富贵”。井莫若深也，水则为生命之源，集且为汇聚、融合之意。《汲水集》表意为：汲取若水般的广袤知识，汇集成册，供大家以阅读之；再层含义且是：一棵小苗、扎根大地、汲取水分、方可成为参天大树。

梁任公扛鼎之作——《少年中国说》即言“少年智则国智，少年富则国富；少年强则国强，少年独立则国独立；少年自由则国自由；少年进步则国进步；少年胜于欧洲，则国胜于欧洲；少年雄于地球，则国雄于地球。红日初升，其道大光。河出伏流，一泻汪洋。” 且是雄心壮志、气吞山河。陈独秀在《新青年》创刊词中所述“青年如初春，如朝日，如百卉之萌动，如利刃之新发于硎，人生最可宝贵之时期也。”青春之气，跃然纸上。《汲水集》——一个懵懵懂懂的少年，蹒跚而来，咿呀学步地走到了我们的面前。

一个期刊，一个阵地，不仅是文字的堆砌，材料的汇集，更多的希望是：

思考而非凝滞的！

饱满而非空洞的！

开放而非保守的！

进取而非退步的！

系统而非片面的！

发展而非倒退的！

2024年03月

卷首语

Contents

目录

行业与政策解读

76

浅议新公司法“纵横一体化”的人格否认制度 

行业中的我们

71

ESG为融资租赁带来的机遇

52

论融资租赁在储能发展中的作用

56

浅析融资租赁在工业气体行业的应用

67

从漏斗--喇叭模型理解新能源汽车产业史

79

关于社会保险的解读与应用 

60

两部制电价下，实现工商业储能收益最大化的路径浅析

64

浅析融资租赁在充电桩行业的优势与挑战

37

1.6亿，央企租赁入股融和元储

行业动态

01

中央财经委员会第四次会议强调研究

推动新一轮设备更新和降低全社会物流成本问题

02

地方金融体制改革汹涌而来融资租赁监管会更好吗？

04

天津市人民政府:提升融资租赁行业核心竞争力

05

南沙方案重大利好！

绿色融资租赁企业成功享受优惠政策所得税

19

新《公司法》引发的税务思考

06

《公司法》修订十大亮点解读 

23

解读《金融租赁公司管理办法》（征求意见稿）中对租赁物的要求 

26

2024年7月起施行的《流贷办法》进行了哪些调整？

27

融资租赁国内信用证监管趋严

31

人民银行回应国内信用证发展问题 

35

央企融资租赁公司：求解服务主业之道

33

“数”看融资租赁业2024开年： 登记与融资是否提速？

40

“天津资本”+“天津制造”首艘出口租赁船舶交付

“东疆方案”再度刷屏

41

农银金租落地首笔跨境人民币绿色船舶租赁项目

38

首破百亿！前海船舶租赁产业爆发式增长

42

分散式风电，融资租赁布局的危与机

42

陕西财控融资租赁有限公司首批氢能重卡正式投运

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01  汲水集 

行业政策与解读

THE INDUSTRY POLICY

中央财经委员会第四次会议强调研究推动

新一轮设备更新和降低全社会物流成本问题

      会议听取了国家发展改革委、商务部、工业和信息化部关于大规模设备更新和消费品以旧换新的汇报，听取了国家发展改革委、交通运输部、商务部关于有效降低全社会物流成本的汇报。住房城乡建设部、国家市场监管总局、国家铁路集团作了书面汇报。

　　会议强调，实行大规模设备更新和消费品以旧换新，将有力促进投资和消费，既利当前、更利长远。要打好政策组合拳，推动先进产能比重持续提升，高质量耐用消费品更多进入居民生活，废旧资源得到循环利用，国民经济循环质量和水平大幅提高。要坚持市场为主、政府引导，坚持鼓励先进、淘汰落后，坚持标准引领、有序提升。

　　会议指出，要推动各类生产设备、服务设备更新和技术改造，鼓励汽车、家电等传统消费品以旧换新，推动耐用消费品以旧换新。推动大规模回收循环利用，加强“换新+回收”物流体系和新模式发展。对消费品以旧换新，要坚持中央财政和地方政府联动，统筹支持全链条各环节，更多惠及消费者。

　　会议强调，降低全社会物流成本是提高经济运行效率的重要举措。物流降成本的出发点和落脚点是服务实体经济和人民群众，基本前提是保持制造业比重基本稳定，主要途径是调结构、促改革，有效降低运输成本、仓储成本、管理成本。优化运输结构，强化“公转铁”、“公转水”，深化综合交通运输体系改革，形成统一高效、竞争有序的物流市场。优化主干线大通道，打通堵点卡点，完善现代商贸流通体系，鼓励发展与平台经济、低空经济、无人驾驶等结合的物流新模式。统筹规划物流枢纽，优化交通基础设施建设和重大生产力布局，大力发展临空经济、临港经济。

　　中央财经委员会委员出席会议，中央和国家机关有关部门负责同志列席会议。

新华社北京2月23日电 中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经委员会主任习近平2月23日下午主持召开中央财经委员会第四次会议，研究大规模设备更新和消费品以旧换新问题，研究有效降低全社会物流成本问题。习近平在会上发表重要讲话强调，加快产品更新换代是推动高质量发展的重要举措，要鼓励引导新一轮大规模设备更新和消费品以旧换新。物流是实体经济的“筋络”，联接生产和消费、内贸和外贸，必须有效降低全社会物流成本，增强产业核心竞争力，提高经济运行效率。

中共中央政治局常委、国务院总理、中央财经委员会副主任李强，中共中央政治局常委、中央书记处书记、中央财经委员会委员蔡奇，中共中央政治局常委、国务院副总理、中央财经委员会委员丁薛祥出席会议。

行业政策

   与解读

NO.01

ONE

文章来源：新华社 

地方金融体制改革汹涌而来

融资租赁监管会更好吗？

地方金融监管机构改革，监管职能集中至中央金融管理部门，对于地方金融的监管力度相对之前加大，对业务合规性要求提高。在此背景下，地方金融企业应当积极进行业务自查，整改原有不合规业务，同时保证后续业务的发展质量，才能保证自身的健康持续发展。

1月28日，山东省人民政府决定发布一批人事任免通知，任命陈颖为山东省地方金融管理局局长；山东省地方金融监督管理局局长、副局长，山东省金融工作办公室主任、副主任职务自然免除。这意味着，山东省也已完成地方金融管理机构改革并更名。

截至目前，30个省（市、区）的地方金融监督管理局网站中，已有14家完成更名，去掉原有的“监管”字样，变成地方金融管理局。

文章来源：清华金融评论、证券时报、引力播新闻

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03  汲水集 

行业政策与解读

THE INDUSTRY POLICY

在即将结束的2024年1月份里，各省份的地方金融监管体制改革悄然启动：检索30省（市、区）地方金融监督管理局网站发现，重庆、广西、海南、黑龙江、甘肃等五省（市、区）的地方金融管理局官网29日已正式上线。据悉，地方金融监督管理局转为地方金融管理局是新一轮地方机构改革的重点工作之一。截至目前，30个省（市、区）的地方金融监督管理局网站中，已有14家完成更名，去掉原有的“监管”字样，变成地方金融管理局。

而据多个省市地方金融监管部门相关人士透露，在省级以下的机构改革中，除省会城市、副省级城市、计划单列市外，普通地级市、各区县已设立的地方金融监管局（或地方金融办）或将不再保留。这两个字的变更，意味着地方金融管理机构的角色和定位发生了重大变化。从此以后，地方金融管理局专注于“发展”，而“监管”则由中央金融管理部门的地方派出机构协同负责，以往的“重发展轻监管”模式将不复存在！对于地方金融业来说，无疑是“要变天了”！

而此次地方金融体制的大变动，其实并不突然，在去年一系列国家高层会议中已有明确信号：从2023年3月《党和国家机构改革方案》提出“地方层面的改革任务力争在2024年年底前完成”；到10月中央金融工作会议对国内金融领域的评价“金融乱象和腐败问题屡禁不止，金融监管和治理能力薄弱”；再到11月国家金融监管总局“三定”方案公布、中央层面的金融监管机构改革基本落定，接下来势必是进行地方层面的改革了。

天津市人民政府:

提升融资租赁行业核心竞争力

1月8日，天津市人民政府印发《关于深入推进金融创新运营示范区建设的方案》，提出大力发展科技金融、产业金融、航运金融、数字金融、绿色金融、普惠金融、养老金融，不断壮大融资租赁、商业保理等特色优势业态。现就政策解读如下：

文章来源：雪球

天津印发《关于深入推进金融创新运营示范区建设的方案》(以下简称《方案》)，提出到2035年，全面建成国际一流国家租赁创新示范区和全国商业保理之都，建成服务实体有特色、改革创新有活力、金融标准有品牌、金融监管有成效、金融发展有质量的“金创区”。

《方案》从总体要求、重点任务、重点区域、保障措施四大方面，提出包括持续推动科技金融、产业金融、航运金融、数字金融、绿色金融、普惠金融、养老金融高质量发展以及持续提升完善配套服务功能等具体要求和措施，旨在为深入实施推动天津高质量发展“十项行动”、全面建设社会主义现代化大都市提供有力金融支撑，为走好中国特色金融发展之路提供天津实践样本。

《方案》要求，未来3年，天津融资租赁持续保持全国领先优势，整体资产规模达到2.5万亿元，在全国占比力争达到30%；商业保理行业领先地位进一步巩固，商业保理创新基地机构入驻率达到90%；选择部分基础扎实、资源集聚、特色鲜明、优势明显的重点区域，打造一批有主题、有特色的金融集聚标志区，推动错位、协同、高效、联动发展。

《方案》提出，未来5年，天津金融业增加值占地区生产总值比重达到15%左右，租赁整体资产规模达到2.7万亿元，飞机、国际航运船舶、海工平台租赁和处置业务规模占全国比重保持80%以上，商业保理行业资产总额和保理融资余额保持全国首位，基本实现“金创区”功能定位。

一、变革来袭

二、待明确的下一步：融资租赁的未来会变好吗？

2018年地方金融监管改革拉开序幕后，各地陆续挂牌成立地方金融监督管理局，并加挂金融工作办公室、金融工作局等牌子。同时，在2018年机构改革中，针对地方金融监管的部署明确了“7+4”类机构监管范围。具体来说，包括小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司7类金融机构，以及辖区内的投资公司、农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类交易所。

剥离“发展”职能后，保留下来的地方金融监管部门将主司监管，目前划归地方监管的“7+4”地方金融组织无疑是主要监管对象。“7+4”中，小贷公司、融资担保公司、典当行、融资租赁公司和商业保理公司的数量较多。据中联合资信数据显示，截至2023年9月末，全国融资租赁企业总数为9170家，虽然数量庞大，但是规模大多数都比较小；而外部环境与地方金融组织自身专业性不足等内部因素，导致许多地方金融组织发展困难，在不少爆雷案件中，私募公司、理财机构也常把融资租赁公司、商业保理公司作为虚假融资操作的工具。

总体来看，地方金融监管机构改革，对金融行业整体是有利的，对持牌金融机构影响不大。但对于地方金融企业尤其是数量庞大的融资租赁公司而言，则是喜忧参半：监管力度的加大，对企业业务合规性要求会瞬间拔高，一部分依赖不合规业务的地方金融组织自然会被淘汰，但此后整体业务质量会得到提升，有利于整个金融行业的长期发展。

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行业政策与解读

THE INDUSTRY POLICY

近日，广东能源融资租赁有限公司（以下简称“广东能源租赁”）充分学习《广州南沙深化面向世界的粤港澳全面合作总体方案》（以下简称“南沙方案”），全面落实《关于广州南沙企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2022〕40号）、《关于广州南沙现行启动区鼓励类产业企业实质性运营有关问题的公告》等文件要求，通过广东省电子税务局申请企业所得税减按15%执行，成为广东省第一家享受15%所得税优惠的融资租赁公司。

广东能源租赁是广东省能源集团有限公司控股子公司，自成立以来深耕广东能源行业，为发供电设备等制造业提供了超百亿元租赁业务服务，该公司“十四五”期间聚焦清洁能源产业，截至目前服务广东海上风电、光伏、抽水蓄能、新型储能、天然气储运等多类项目超过40个，全力打造成为广东绿色能源租赁的龙头企业。2022、2023年，广东能源绿色租赁收入占收入总额均超过60%。

《南沙方案》赋予南沙的15%企业所得税优惠政策涵盖了金融业等8大类140条鼓励类产业目录，其中“绿色金融服务体系建设”明确纳入了产业明细目录之一。同时《广东省大力发展融资租赁支持制造业高质量发展的指导意见》（粤府办〔2023〕18号，以下简称“指导意见”）提出“推动南沙加快落实鼓励类产业目录政策，支持符合绿色金融服务体系建设条件的租赁企业依法依规享受税收优惠”。南沙积极落实上级部门文件要求，相继印发《关于广州南沙现行启动区鼓励类产业企业实质性运营有关问题的公告》及《广州南沙新区（自贸片区）促进金融业高质量发展扶持办法》（简称“南沙金融15条”）。专项税收优惠政策及“南沙金融15条”奖励政策的出台为培育“绿色租赁”起到政策引领、效益示范的关键作用，对促进融资租赁公司绿色转型有重大指导意义。据统计，对于类似广东能源租赁规模超百亿的租赁公司使用15%所得税优惠政策，每年节约所得税费可达千万元以上，这对绿色租赁企业降低经营成本，进一步扩大绿色租赁业务规模，发挥融资租赁金融服务实体专业优势，打造南沙融资租赁聚集区起到非常重要作用。

接下来，南沙将继续贯彻落实《南沙方案》及《指导意见》目标任务，持续大力优化融资租赁营商环境，切实为融资租赁企业降低经营成本，携手融资租赁企业持续共同成长，进一步夯实南沙中国融资租赁第三极地位。

南沙方案重大利好！

绿色融资租赁企业成功享受优惠政策所得税

南沙专项税收优惠政策及“南沙金融15条”奖励政策的出台为培育“绿色租赁”起到政策引领、效益示范的关键作用，切实为融资租赁企业降低经营成本，对促进融资租赁公司绿色转型有重大指导意义。南沙对融资租赁行业的支持方向为我们开拓融资租赁业务提供了参考，同时也坚定了我们坚持发展绿色租赁的信心。

文章来源：南沙金融 

《公司法》修订十大亮点解读

新修订的公司法在股东出资责任与权益保护、公司资本制度、公司治理制度、公司决议效力等内容上均有显著变化。本文针对公司诉讼等司法实务中的重点适用条款，梳理公司法修订的十大亮点。

我国公司法自1993年12月29日公布以来，已历经大大小小五次修订或修正。第六次修订于2019年启动，经过全国人大常委会四次审议，并经广泛征求社会各界意见，修订后的公司法于2023年12月29日正式审议通过，并将于2024年7月1日正式施行。新公司法共十五章、二百六十六条，较之现行公司法实际增减、修改超过四分之一，无论是在体例上，还是在股东出资责任与权益保护、公司资本制度、公司治理制度、公司决议效力、公司登记、公司债券等规定方面均有较大变化。本文针对公司诉讼等司法实务对公司法的重点适用条款，总结梳理公司法本次修订的十大亮点，以期为办理公司诉讼实务提供简明规范指引。

作者：刘相文 朱琳 史宏静

鉴于注册资本全面认缴制在我国施行以来，实践中股东承诺的认缴出资数额巨大、缴付期限过长等现象屡见不鲜，因“公司股东未履行或未全面履行出资义务”引发的司法纠纷亦大量涌现且数量呈上升趋势[1]，修订后的公司法对有限公司注册资本认缴制作出了一定限缩，要求“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”，强制规定有限公司股东最长认缴出资期限，同时明确法律、行政法规以及国务院决定可以对注册资本实缴及最低限额、股东出资期限作出特别规定，为重点行业领域设定短于五年的认缴期限留出制度空间。该项修订一定程度上有助于修正完全的注册资本认缴制在适用

亮点一：增设有限公司股东认缴出资最长期限，将股东出资加速到期常态化

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07  汲水集 

行业政策与解读

THE INDUSTRY POLICY

中产生的弊端，促使股东投资时更加理性地评估自身资产状况和经营需求，并保障债权人债权实现的合理预期，降低交易风险及公司经营的不稳定性。而以五年作为最长出资期限标准，则是参照登记机关统计的企业平均生存期限而定。但新公司法关于认缴出资最长期限的规定在如今经济低迷的环境下，也可能进一步挫伤投资、创业的积极性，并引发更多公司注销、减资及公司诉讼等问题。

       修订后的公司法增加股东出资加速到期制度，规定公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权的债权人，有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该规定在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“《九民纪要》”）第6条规定[2]基础上，将原则上不支持股东出资加速到期，仅在两种特定情形下（一是公司作为被执行人的案件中法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；二是公司债务产生后，股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的）方可允许出资加速到期，转变为将股东出资加速到期常态化，只要公司不能清偿到期债务，即可要求出资期限尚未截至的股东提前缴纳出资，突破了破产程序的限制，可一定程度上减少债权人申请公司破产的情况，有助于贯彻商法上的企业维持原则。另一方面，我国公司法规定注册资本最长认缴期限并使股东出资加速到期常态化后，也可能导致注册资本认缴制的灵活筹资功能被削弱。

      亮点二：增加董事会催缴出资责任及股东失权制度，完善有限公司股东出资不实的处理规则

修订后的公司法增加规定，有限公司成立后，董事会对股东的出资情况负有核查义务，发现股东未按期足额缴纳出资的，应由公司向股东发出书面催缴书催缴出资。未履行上述义务给公司造成损失的，负有责任的董事应承担赔偿责任。股东未按公司书面催缴书载明的期限履行出资义务的，公司经董事会决议可向股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东即丧失其未缴纳出资的股权。该等丧失的股权应依法转让，或相应减少注册资本并注销，六个月内未转让或注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应自接到失权通知之日起30日内提起诉讼。

上述新增规定，一方面明确了董事会的资本充实责任，区分履职情况不同的董事，对导致董事会未履行对股东出资核查及催缴义务的董事，苛以赔偿公司损失的责任，避免了集体责任制的弊端；另一方面，对股东出资不实的行为进行了有效制约，有助于督促股东及时缴纳出资，保护公司和债权人的利益，并为失权股东提供了权利救济途径，有助于避免因股东失权制度的滥用而损害股东权益。

       亮点三：扩大有限公司股东知情权范围，增加股份公司股东的复制权及特定股东查账权，完善股东知情权制度

就有限公司股东知情权而言，新法对股东有权查阅、复制的资料范围增加了股东名册，对股东有权查阅的资料范围增加了会计凭证，扩大了股东行使知情权的对象，有助于改善法院基于裁判依据缺失而对是否支持股东查阅会计凭证的诉求犹豫不决甚至对查阅材料范围持保守态度的困境[3]。同时，新法吸收《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（2020修正）》（下称“《公司法司法解释四》”）关于股东有权委托会计师事务所、律师事务所等第三方中介机构行使查阅权的规定，并删除了需有股东本人在场的限制[4]，强化了对股东知情权的保护。

就股份公司股东知情权而言，新法在规定股东对公司章程、股东名册等相关资料享有查阅权的基础上，增加了股东对该等资料的复制权；此外，增加规定连续180日以上单独或者合计持股3%以上的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证，并赋予公司章程对有权查账的股东持股比例作出较低规定的权利；同时将股份公司股东查账权的前置程序和保密义务等规定与有限公司的规定保持一致。

就有限公司股东的股权转让，其一，修订后的公司法取消有限公司股东对外转让股权需经其他股东同意的规定，改为仅需通知其他股东即可，并参照《公司法司法解释四》关于认定股权转让“同等条件”的规定[5]，在法律层面明确了股东对外转让股权时书面通知的具体事项，包括股东转让的数量、价格、支付方式和期限等。该修订简化了股东对外转让股权的程序，并为股东履行通知义务提供了清晰的行为指引，有利于保障转让股东的转股自由以及其他股东的优先购买权。其二，新法增加规定股东转让股权应书面通知公司，请求变更股东名册、办理变更登记，并吸收《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020修正）》（下称“《公司法司法解释三》”）的规定[6]，针对公司拒绝或在合理期限内不予答复的情形，赋予了转让人和受让人起诉救济的权利，明确受让人自记载于股东名册时起有权向公司主张行使股东权利。该项修订有助于解决司法实务中股权转让后变更登记难的问题。其三，新公司法还在吸收《公司法司法解释三》规定[7]的基础上，增加了对瑕疵出资股权转让责任承担的规定，即应由转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道存在瑕疵出资情形的，由转让人承担责任。

亮点四：完善公司股权转让规则，增加异议股东回购请求权的适用情形

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09  汲水集 

行业政策与解读

       亮点五：强化公司董监高的义务，加重控股股东和实控人的责任

新公司法增加董监高忠实、勤勉义务条款的细化规定，明确忠实义务为应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；勤勉义务为执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

新公司法完善了限制董监高关联交易、谋取公司商业机会及同业竞争的规定。其一，就关联交易，新法增加监事作为与公司进行关联交易的限制对象，规定董监高应对关联交易进行报告等信息披露义务，并在现行公司法对关联关系定义的基础上，通过列举加兜底的方式规定关联方包括董监高的近亲属、董监高或其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董监高有其他关联关系的关联人。其二，就禁止谋取公司商业机会，新公司法规定董监高不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，将监事增列入禁止的对象范围，同时规定两项禁止谋取商业机会的除外情形，包括已向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过的，以及根据法律、行政法规或公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的。其三，就禁止同业竞争，新公司法规定董监高未向董事会或股东会报告，并按公司章程规定经董事会或股东会决议，不得自营或为他人经营与其任职公司同类的业务，新增监事作为同业竞争的义务主体，并增加董事会作为豁免同业竞争的机关。其四，新公司法增加规定在关联交易、谋取公司商业机会和同业竞争情形下关联董事需回避表决、出席董事会的无关联关系人数不足三人的应将该事项提交股东会审议的规定。

新公司法对于董监高义务的强化还体现在：（1）规定有限公司董事会对股东出资的核查和催缴义务以及负有责任的董事的赔偿义务；（2）规定股东抽逃出资的，除股东应返还出资外，给公司造成损失的，负有责任的董监高应就由此给公司造成的损失与股东承担连带赔偿责任；（3）增加违反规定提供财务资助给公司造成损失的，负有责任的董监高应承担赔偿责任；（4）增加董事、高管职务行为致他人受损的责任规定，即原则上应由公司承担赔偿责任，董事、高管存在故意或重大过失的，也应承担赔偿责任；（5）将股东代表诉讼的被告范围扩大至公司的全资子公司的董监高，构建双重股东代表诉讼制度等。

值得一提的是，新公司法在加重董事责任的同时，还引入了董事责任保险规定，即公司可在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险，同时明确投保或续保后，董事会应向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容，为降低董事的履职风险提供了制度渠道。

针对控股股东、实际控制人的责任强化，新公司法主要体现在以下两方面：一是增加规定公司控股股东、实际控制人虽不担任公司董事但实际执行公司事务的，也应负有董监高的忠实、勤勉义务，强化了对控股股东和实际控制人的约束；二是借鉴了英国公司法上的“影子董事”条款[9]，规定公司控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害公司或股东利益行为的，与该董事、高管承担连带责任。该规定实为《中华人民共和国民法典》（下称“《民法典》”）关于共同侵权的规定[10]在公司法上的具体化，有助于规范控股股东和实际控制人的行为，降低其损害公司和中小股东利益的风险。

       亮点六：完善公司决议撤销、不成立制度规定，明确决议效力瑕疵不影响公司与善意相对人的法律关系

修订后的公司法对股东提起决议撤销之诉的情形增加了除外规定，即股东会、董事会会议的召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，无法提起决议撤销之诉

该修订迎合了司法实践的需求，有助于避免滥诉。而对于股东提起决议撤销之诉的期限限制，新法在原“自决议作出之日起六十日内”规定基础上，增加了未被通知参加股东会的股东提起决议撤销之诉的期限规定，即“自知道或应当知道股东会决议作出之日起六十日内”，更加符合实际需要。修订后的公司法还吸收了《民法典》第一百五十二条的规定[11]，新增股东行使决议撤销权一年除斥期间的规定，实现了民商事法律规定之间的有效衔接。

      修订后的公司法吸收《公司法司法解释四》第五条的规定[12]，在法律层面明确规定决议不成立的四种情形，较之司法解释的规定，新法采取有限列举的方式，删除了“导致决议不成立的其他情形”这一兜底条款，同时进行了条文表述的优化。

       修订后的公司法还吸收《民法典》第八十五条[13]及《公司法司法解释四》第六条[14]内容，规定决议被宣告无效、撤销或确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，在法律层面确立了公司决议存在效力瑕疵的后果。

亮点七：扩大公司法人人格否认适用情形，完善人格否认制度

在2017年4月24日公布的《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》[16]的基础上，修订后的公司法规定，有限公司和股份公司均可按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或者监事。同时，对股份公司审计委员会的成员要求及表决权行使作出具体规定，即股份公司审计委员会成员需为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系；审计委员会作出决议，应经成员过半数通过，表决应一人一票。新法增设审计委员会的规定，有助于在公司治理中监事会制度严重失位的情况下，对董事会形成监督和制约。

关于董事的离任，新公司法增加了董事主动辞任和被动解任两种离任方式的规定，统一适用于有限公司和股份公司。就董事主动辞任而言，新法规定，董事辞任应书面通知公司，公司收到通知之日辞任即生效，且担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。而法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。上述修订可防止董事辞任后还以法定代表人身份

亮点八：增设审计委员会及董事离任规定，规范董事会出席及表决人数并取消董事会成员上限

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对外从事法律行为，给公司造成损害，同时也有助于避免法定代表人无法确立、造成公司治理混乱的情况。就董事被动解任而言，新法规定，股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效；无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可要求公司予以赔偿。该规定承袭了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）（2020修正）》（下称“《公司法司法解释五》”）第三条的规定[17]，从法律层面赋予股东会有权无因解任董事的权利，体现了股东会中心主义治理结构的立法倾向，但也可能加剧控股股东滥用股东权利的局面。

      修订后的公司法增加规定，有限公司的董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，且董事会决议应经全体董事的过半数通过，与股份公司的规定保持一致。新法同时取消了有限公司董事会成员13人上限的规定，有利于充分发挥有限公司董事会的作用。

新公司法规定，公司的全部股份根据公司章程的规定择一采用面额股或无面额股。采用面额股的，每一股金额相等，面额股股票的发行价格不得低于票面金额，发行面额股的每股金额应在公司章程中载明；采用无面额股的，应将发行股份所得股款的1/2以上计入注册资本；且公司可根据公司章程的规定对面额股和无面额股进行转换。在当前经济环境下，新法引入允许折价发行的无面额股，有助于提高公司的融资效率，优化营商环境。

修订后的公司法吸收2013年《国务院关于开展优先股试点的指导意见》以及《上市公司章程指引》的规定，在法律层面正式引入类别股。其一，新法规定公司可按照公司章程的规定发行三种与普通股权利不同的类别股，包括（1）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份，（2）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份，（3）转让须经公司同意等转让受限的股份，并设置了国务院规定的其他类别股这一兜底条款。同时限定公开发行股份的公司在公开发行后不得发行第（2）项表决权型、第（3）项限制转让型类别股，且公司发行表决权型类别股的，对于监事或审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。其二，新法明确了公司章程应载明的类别股相关内容，包括类别股股东的股份数及其权利和义务，类别股分配利润或剩余财产的顺序、表决权数、转让限制、保护中小股东权益的措施，以及股东会会议认为需规定的其他事项。其三，新法吸收《优先股试点管理办法》和《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的规定，明确了类别股股东表决权的行使规则，即发行类别股的公司，对于需出席股东2/3以上表决权通过的特别决议事项等可能损害类别股股东权利的事项，除经股东会决议外，还应经出席类别股股东会的股东所持表决权2/3以上通过，同时授权公司章程规定需经类别股股东会决议的其他事项。新法引入类别股的规定，迎合了实践中对股东权利的多元化需求，一定程度上有助于刺激投资。

新公司法的另一重要突破在于引入授权资本制，允许股份公司章程或股东会授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，并要求相应董事会决议应经全体董事2/3以上通过，而以非货币财产作价出资的仍应经股东会决议。同时规定股份公司发起人应在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。授权资本制的引入，使得公司不必一次性发行全部股份，而是授权董事会后续可根据公司实际经营情况和外部市场环境决定发行资本，有助于降低公司设立难度，简化股份发行程序，提高公司募集资金的机动性及融资效率，激发投资热情。但另一方面，授权资本制使得公司章程载明的公司资本仅停留在纸面，可能导致公司资本与公司实际资产存在较大差距，公司债权人难以判断公司实际资本状况，从而增加其聘请专业机构审计评估公司资产的交易成本甚至危害交易安全[18]。

       亮点九：增加规定股份公司可发行无面额股和类别股，引入授权资本制

本次公司法修订，在体例上增加“公司登记”和“国家出资公司组织机构的特别规定”两章，由原来的十三章变为十五章，新增的“公司登记”作为第二章，在现行公司法的基础上，提取原分列于有限公司和股份公司章节项下有关公司登记的事项，统一以专章共12个条文（第29-41条）进行系统化规定，优化了篇章结构。

修订后的公司法增加公司设立申请材料真实、合法、有效的保证义务规定，并吸收我国《市场主体登记管理条例》的规定，采用列举方式明确规定了六项公司登记事项，包括名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人的姓名、有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。此外，修订后的公司法新增公司对非登记事项进行公示的义务，采用列举加兜底的方式，将有限公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，有限公司股东、股份公司发起人的股权、股份变更信息，行政许可取得、变更、注销等信息，以及法律、行政法规规定的其他信息规定为公司应通过国家企业信用信息公示系统公示的事项，有助于提高相对人获取公司信息的效率，降低与公司的交易成本。

新法明确规定变更登记申请书由变更后的法定代表人签署，可避免原法定代表人不配合签署申请书而导致无法完成变更登记的实务困境，并降低变更后的法定代表人已在公司内部履行经营管理职责，但对外公示的登记信息与实际不符、导致责任主体不清的风险。

新法还较为全面地规定了公司登记的法律效力，即公司登记事项未经登记或变更登记，不得对抗善意相对人。同时明确规定虚假登记的，登记机关应予撤销。在法律责任方面，针对虚假登记的，新法在对公司责任进行优化修订外，还增加了对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的罚则，可更为直接地遏制潜在违法行为，提升法律威慑力；同时，新公司法针对不按照规定公示或不如实公示有关信息的情形，增加了对公司及直接负责的主管人员和其他直接责任人员的罚则，在法律后果上为公司切实履行公示义务提供保障。

亮点十：增列公司登记一章，完善登记事项、信息公示及登记效力规定

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总结

公司法本次修订立足于我国司法实践需要，在借鉴域外规范的基础上，在股东出资责任、公司资本制度、公司治理制度、公司决议效力、股东权利保护、公司登记制度等方面均体现了显著变化。公司法作为处理商事法律关系的基础性法律，其本次修订将对公司诉讼等司法实务产生较大影响，而其修订效果还有待于实践的进一步检验。

[1] 参加朱慈蕴：《有限责任公司全面认缴制该何去何从?———兼评<公司法(修订草案三审稿)>第 47 条》，载《现代法学》2023年第6期。

[2] 《九民纪要》第6条规定，“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”。

[3] 参见黄辉：《<公司法>修订背景下的股东知情权制度检讨：比较与实证的视角》，载《比较法研究》2023年第3期。

[4] 《公司法司法解释四》第十条第二款规定，“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。

[5] 《公司法司法解释四》第十八条规定，“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的‘同等条件’时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素”。

[6] 《公司法司法解释三》第二十三条规定，“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持”。

[7] 《公司法司法解释三》第十八条规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外”。

[8] 参见李建伟：《再论股东压制救济的公司立法完善——以<公司法>修订为契机》，载《北京理工大学学报（社会科学版）》2022年第5期。

[9] 参见齐砺杰：《董事第三人责任条文的理解与适用辩难》，载《中国政法大学学报》2022年第5期。

[10] 《民法典》第一千一百六十九条规定，“教唆、帮助他人实施侵权行为的，应当与行为人承担连带责任。教唆、帮助无民事行为能力人、限制民事行为能力人实施侵权行为的，应当承担侵权责任；该无民事行为能力人、限制民事行为能力人的监护人未尽到监护职责的，应当承担相应的责任。”

[11] 《民法典》第一百五十二条规定，“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭”。

[12] 《公司法司法解释四》第五条规定，“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形”。

[13] 《民法典》第八十五条规定，“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响”。

[14] 《公司法司法解释四》第六条规定，“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响”。

[15] 参见李建伟：《关联公司法人人格否认的实证研究》，载《法商研究》2021年第6期。

[16] 《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》指出：“董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成”。

[17] 《公司法司法解释五》第三条规定，“董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额”。

[18] 参见马更新、安振雷：《重塑资本形成：授权资本制的本土化建构》，载《经贸法律评论》2023年第3期。

新《公司法》对公司治理结构的重建

作者：李强

公司法律制度是社会主义法律制度的基础性制度。我国现行《公司法》（以下简称“现行《公司法》”）于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行修改，2005年进行全面修订，2013年、2018年又对公司基本制度相关问题作出两次重要修改。《公司法》颁布实施30年来，对建立健全中国式现代企业制度、促进社会主义市场经济持续健康发展发挥了重要作用。

本次经全国人大常委会修订的《公司法》（以下简称新《公司法》）在现行《公司法》13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右，对公司治理的诸多制度进行了重构。

1986年作为我国民事基本法的《民法通则》第一次从法律上确定法定代表人制度。该法第三十八条规定，“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人”。根据该规定，法人代表仅指法定代表人，且法定代表人仅能是代表法人行使职权的负责人。

1988年全国人大通过的《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第七条规定，“企业实行厂长（经理）负责制”。其第四十五条规定，厂长是企业的法定代表人。现行《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。从这些历史的痕迹看，我国法定代表人制度强调公司的法定代表人应该是公司的“领导者”。

于2021年1月1日生效《民法典》对法定代表人制度进行了修改，该法第六十一条规定，依照法律或者章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。新《公司法》借鉴《民法典》该条款的规定，在其第十条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。新《公司法》将法定代表人的担任主体赋予由章程的约定。即公司章程可以约定由董事会授权任何一名或者多名董事或者经理担任公司的法定代表人，不再强制性将董事长、执行董事或者经理确定为法定代表人的担任主体，放权给公司自治，更具灵活性。

新《公司法》对法定代表人制度的重构，将法定代表人回归其“代表人”的法律属性，弱化商事主体的“官本位”思维。

1.法定代表人回归“代表人”的法律地位

英、美国家是单层制的公司架构，公司治理机构由股东会和董事会组成。董事会兼有经营和监督之责，公司可设立独立董事，但不设置监事会。而在德国等大陆法系国家，则是双层制的公司治理架构，由股东会、监事会和董事会组成，董事会不设独立董事。而监事会作为董事会上位机构，享有董事任免权、报酬决定权、重大决策权和监督权等权利。

从1993年《公司法》至今，我国公司治理制度沿袭大陆法系传统，设立股东会、董事会和监事会双层架构，在上市公司中又借鉴了英美法系的独立董事制度设立独立董事。在此背景下，新《公司法》引入单层制，为公司治理结构提供可选方案，为本次修法的一大亮点。新《公司法》第六十九条规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置

2.单层制公司治理架构的引进

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由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。该法第一百二十一条规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

新《公司法》赋予公司可以在章程中自行选择公司的治理结构，是单层制还是双层制或者既设置股东会、董事会和监事会（监事）又设置审计委员会这样架构的混合制。需要注意的是，如果公司既设置审计委员会又设置监事会或监事，则需要将这两个监督机构的职能在章程中进行约定，以更好发挥各自的监督作用。

首先，监事会（监事）不再是强制设置机构。在引进单层制的公司治理架构的同时，本次新《公司法》将设置公司的监事会（监事）作为任意性规范进行了规制。新《公司法》第八十三条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设置一名监事，行使本法规定的监事会职权；经过全体股东一致同意，也可以不设监事。其第一百三十三条规定，规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设置一名监事，行使本法规定的监事会职权。该条意味着，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司在股东一致同意的情况下，可以不再设立监事会（监事）这样的监督机构。但是对于股份有限公司，如果也没有设置审计委员会，则需要至少设置一名监事。

其次，简化非上市股份公司董事会的设置。新《公司法》尊重市场主体的实践，将现行《公司法》中不设董事会的有限责任公司的设置移转到了股份有限公司。新《公司法》第一百二十六条规定，规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会职权。

新《公司法》的上述规定也符合公司商事的实践。因为规模较小或者公司股东人数较少的有限责任公司和股份有限公司，其股东一般也是公司的决策人员和经营管理人员，其所有权和经营权归于一人，减少监事会（监事）或者董事会这样的监督机构或者执行机构，降低代理成本，是对公司自治的尊重，具有现实意义。但是规模较小和股东人少较少的量化标准是否需要统一规制，笔者认为也可以完全赋予股东根据公司治理需要自行考量。

国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》提出，上市公司董事会应当设立审计委员会，成员全部由非执行董事组成，其中独立董事占多数。审计委员会承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和公司内部控制等职责。财务会计报告及其披露等在重大事项应当由审计委员会事前认可后，再提交董事会审议。中国证监会2023年8月1日公布于同年9月4日实施的《上市公司独立董事管理办法》第二十六条第一款规定：“上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”

       本次新《公司法》首次将其用法律的形式规定并适用于有限责任公司，是立法者对于在有限责任公司领域适用审计委员会制度的尝试。根据上述新《公司法》第六十九条和第一百二十一条的规定，无论是有限责任公司还是股份有限公司，审计委员会的职能是在公司不设立监事会（监事）时，行使监事会的职权。对于国家出资企业，新《公司法》第一百七十六条也规定，国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法监事会职权的，不设监事会或监事。

       因此，如果公司设置监事会（监事），那么审计委员会的职权，需要在公司章程中进行设定。其基本职权也应遵循上述国务院办公厅以及中国证监会规则中对于审计委员会职权的规定；如果公司设置审计委员会而不设置监事会（监事），则审计委员会行使监事会的职权。

3.对规模较小和人数较少的公司可简化公司治理架构

借鉴英美法系公司治理的经验，并参考中国上市公司在公司治理方面的实践，本次新《公司法》中创设设立审计委员会的重大制度创新。

我国关于审计委员会制度的确立始于2002年证监会发布的《上市公司治理准则》，率先在上市公司中设置审计委员会。其后国务院办公厅在2017年发布的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》中的董事会建设部分提出，“董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成”，提出了在国有企业中设立审计委员会。2023年4月7日，

4.建立审计委员会的监督制度

从对公司的控制而言一般存在两种形式：一种是股东控制，即股东通过股东会或股东大会，对公司管理者进行监督和约束；第二种是企业内部的管理层控制，即独立于股东之外的董事或高级管理人员等管理层掌握公司实际控制权。除控股股东和管理层之外，在公司实践中还存在控制权掌握在控股股东之外的其他股东，甚至是非股东的其他自然人、法人或其他组织手中的情形，构成公司的实际控制人。

对于上述能够实际控制公司的控股股东、实际控制人等，虽然没有董事身份，但是如果实际行使了董事的职权，成为所谓的“影子董事”，也应当承担相应的责任。最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》亦指出，“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”

此次公司法修订的一大亮点就是借鉴了司法实践中的有益尝试，强化了控股股东、实际控制人的责任。新《公司法》第二十三条规定，公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。对于实际控制人利用对董事和高级管理人的控制，而共同损害公司利益的，新《公司法》第一百九十二条规定，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

5.强化对控股股东和实际控制人的约束机制

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同时，新《公司法》第一百八十条第三款规定，公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事，但是实际执行公司事务的，适用前两款规定。即适用新《公司法》对董事、监事、高级管理人员对公司负有的忠实义务和勤勉义务的规定。新《公司法》的上述规定，将控股股东和实际控制人纳入公司治理，以保护公司利益相关人的权利。

现行《公司法》第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。其第一百四十八对董事高管的忠实义务进行了列举，即“八大”不得有的行为。但是何为勤勉义务，没有作出规定。

在司法实践中，对董监高的勤勉义务有了较多的审判实践。如最高人民法院在《山东海之杰纺织有限公司、艾哈迈德.盖博损害公司利益责任纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》中认为，“勤勉义务是指公司高级管理人员履行职责时，应当为公司的最佳利益，具有一个善良管理人的细心，尽一个普通谨慎之人的合理注意……，从法律规定看，现行《公司法》仅原则性规定了公司高级管理人员的勤勉义务，并未规定违反勤勉义务的具体情形。纵观公司法实践，勤勉义务所要求的尽一个普通谨慎之人在类似情况下应尽到的合理注意，是一个经过实践而被逐渐总结出来的标准。面对市场不断变化的商业交易实践，如要求每一个经营判断都是正确的，其结果会使公司高级管理人员过于小心谨慎，甚至褒足不前，延误交易机会，降低公司经营效率，最终不利于实现公司和股东权益。特别是在不涉及公司高级管理人员个人利益与公司利益冲突等可能违反忠实义务的情形中，公司高级管理人员依照法律和公司章程履行经营管理职责的行为，应受到法律的认可和保护”。

该案例中确立的对勤勉义务的标准，最终被新《公司法》所采纳，其第一百八十条第二款规定，董事、监事和高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

新《公司法》对公司董监高勤勉义务的界定，将在公司实践中进一步接受司法实践的检验。

6.首次界定勤勉义务的概念

职工（代表）大会，是企业实行民主管理的基本形式，在保障职工民主权利、维护职工合法权益、构建和谐劳资关系、促进企业健康发展具有不可替代的作用。现行《公司法》第十八条第二款规定，公司依照先发和有关法律规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

新《公司法》进一步对职工代表参与公司治理作出了制度性的设计。如新《公司法》第六十八条第一款规定，有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。在新《公司法》的第一百二十条规定，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

而现行《公司法》中只有国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，应当设置职工代表董事。根据新《公司法》的上述规定则强制要求在300人以上的有限责任公司中，除非公司已设置审计委员会代替监事会（监事），或者监事会（监事）无职工代表时，那么公司董事会中应该有职工代表参与公司治理。

此规定进一步强化了职工代表通过参与公司治理来实现民主管理的有效形式。

7.进一步强化以职工代表大会为基本形式的民主管理制度

从2020年6月30日的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》开始，国企改革三年行动的大幕正式拉开。同年10月份，国务院出台《关于进一步提高上市公司质量的意见》，在提高上市公司质量方面形成了顶层设计和制度安排。党的二十大报告也提出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”，新《公司法》顺应国企改革的热潮，为减少企业委托代理成本，简化国有企业在面对市场竞争时的决策流程。新《公司法》第一百七十二条规定，国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但是公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本、分配利润，必须由履行出资人职责的机构决定。

该规定直接修改了现行《公司法》第六十六条要求的国有独资公司在合并、分立、解散、申请破产的重大事项上须经监督管理机构审核以及本级人民政府批准后方可实施的规定，将国家出资公司重大事项的决策权统一交由履行出资人职责的机构决定，删除需报本级人民政府批准的规定，将国家出资企业所有事项的决策权统一交由企业管理层以及出资人，简化企业在面对市场经济发展变化时的决策程序，减少了企业委托代理成本。

自2018年国务院国有资产监督管理委员会发布《中央企业合规管理指引（试行）》到2022年10月1日开始实施的《中央企业合规管理办法》，在国务院国资委的示范引领下，地方国资委持续推动本辖区内国有企业的合规办理。新《公司法》第一百七十七条规定，国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

上述规定将合规管理从部门规章提升为制定法层面，昭示着国有企业的合规管理进入一个新时代。

8.简化国家出资企业的决策程序，将合规管理提升到法律制度

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新《公司法》引发的税务思考

2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了《中华人民共和国公司法》修订案（新《公司法》）。新《公司法》在公司资本制度、公司治理结构、董监高职责及简化流程等方面作出了重要修订，并自2024年7月1日起正式施行。这是《公司法》自1993年首次颁布以来一次最为全面的修订。普华永道2024年第2期《中国税务/商务新知》就此次修订的重要条款从法律层面进行了解读。

随着新《公司法》的颁布，纳税人也需要关注到一些修订条款带来的税务影响。本期《中国税务/商务新知》将从税务层面解析新《公司法》实施后可能产生的影响，并提出建议。

文章来源：普华永道公众号

新《公司法》规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。这与原《公司法》的规定有所不同。原《公司法》采用注册资本认缴制，除少数行业之外，基本上所有公司均对实缴期限不做要求，交由公司股东自行决定。这意味着《公司法》由认缴制改为限期实缴制。

根据国税函[2009]312号文规定，凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资人实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，不得税前扣除。这一规定的出台主要是考虑到未在规定期限内足额出资导致的借款利息支出，是企业投资人未按规定履行出资义务导致的，不应由企业来承担。在原《公司法》下，由于实缴期限由投资人自行决定，实践中企业投资者可以通过设置足够长的实缴期限来避免触发“规定期限内未缴足其应缴资本额”的情况，以避免上述文件对借款利息扣除的限制。然而，新《公司法》下，自公司成

变化一：修订企业认缴出资的规定

新《公司法》规定，公司减少注册资本以全体股东等比例减资为原则，另有规定的可以定向减资。

企业对未实缴出资部分进行减资的情况下，公司无需向股东实际支付减资对价，公司净资产未减少。这类减资通常不产生税务影响。

企业已缴出资减资的情况下，企业股东和个人股东分别适用企业所得税法和个人所得税法下不同的规定：

公司减资对于企业股东的税务处理主要参考国家税务总局公告[2011]34号文。根据该文件，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

公司减资对于个人股东的税务处理，主要参考国家税务总局公告[2011]41号文。根据该文件，个人股东从被投资企业减资所得按照财产转让所得进行税务处理。换言之，不同于企业股东的所得税处理，个人股东减资不采用“分段”税务处理方法，无需按照投资收回、股息分配和财产转让的顺序计算其应纳税所得额。同时，如果涉及国家税务总局公告[2014]67号文“股权转让收入明显偏低且无正当理由的”（如申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额），主管税务机关可能会核定股权转让收入。

公司等比例减资和定向减资的不同安排，可能产生不同的税务影响。一般来说，等比例减资的安排较为简单，股东减资前后的持股比例保持不变，涉及的税务风险较小，若仅减少

      变化二：新增及细化企业减资规定

立之日起五年内，投资者认缴的出资额未到位，就属于“规定期限内未缴足其应缴资本额的”的情况。若公司章程约定了比五年更短的实缴期限，则以约定的实缴期限为准。鉴于此，企业需要格外关注认缴出资和借款的情况，是否需要在汇算清缴时纳税调增不符合规定的利息支出。

      新《公司法》规定了实缴义务加速到期条款。如果公司不能清偿到期债务，公司或已到期债权的债权人，有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这意味着，税务机关作为债权人，若企业到期未能够缴纳税款，有权要求欠税企业已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。

       关于纳税人欠税的情况，《税收征管法》规定了责令缴纳、加征滞纳金与罚款、以及通知银行从其存款中扣缴税款等强制措施。采取这类措施的前提是，纳税人仍有可供执行的财产。因此，当企业纳税人已无可执行的财产时，新《公司法》规定的实缴义务加速到期条款，为税务机关提供了更多税款追缴的手段。

       新《公司法》规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权后，如果受让人未按期足额缴纳出资，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任；股东转让未按规定日期缴纳出资的股权，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。上述规定给转让方在股权转让交易后承担出资责任费用的税前扣除带来了不确定性。具体来说，如果转让方由于上述补充或者连带责任为已转让股权缴纳了剩余的认缴出资部分，这部分出资是否能认定为企业与生产经营相关的合理的支出，从而被允许税前扣除；或者是否能认定为股权转让成本的一部分，从而重新计算股权转让所得并要求退税。股东转让未实缴股权时应谨慎考虑承担补充或连带责任导致的潜在税务风险。

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原《公司法》规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。新《公司法》在此基础上，进一步规定，股东利用其控制的两个以上公司逃避债务的，各公司应当对任一个公司的债务承担连带责任。

实践中，一些股东通过设立多家公司，构建关联交易来转移业务和资产、逃避缴纳税款，希望能够“金蝉脱壳”。但是，原《公司法》仅规定了公司与股东之间的穿透。根据原《公司法》的规定，即使税务机关能证明公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，只能向股东追责，无法直接向股东控制的其他关联公司追责。新规定实现了公司法人之间的横向穿透，成为追究股东控制的其他公司责任的法律依据，为税务机关追缴税款提供更多途径。

此外，若股东控制的其他公司因承担“连带责任”而实际发生了经济利益的流出，那么这部分支出很可能不属于《企业所得税法》第八条明确的“实际发生的与取得收入有关的、合理的支出”，因而面临不能税前扣除的风险。企业需要关注关联公司承担连带责任带来的税务风险。

      变化三：关联公司的连带责任

实收资本，通常被认为是单纯的股东投资成本收回而无需纳税。但定向减资的情况下，部分股东减资而其余股东出资金额不变，减资后股权比例会发生一定变化。企业定向减资的背景原因一般比较复杂，股东之间如何确定减资金额及减资后的股权比例，会影响其企业所得税和个人所得税的处理，需要针对个案分析，股东也可与主管税务机关沟通合适的税务处理方式以减少潜在的税务风险。

新《公司法》增加了简易注销情形。根据新《公司法》，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。同时，公司通过简易程序注销公司登记，但股东对债务清偿承诺不实，则应当对注销登记前的债务承担连带责任。一方面，简易注销条款将大大缩短公司注销所需的时间；另一方面，随着公司注销过程的加速与简化，税务机关向已注销公司股东追征公司所欠税款的案例引发更多纳税人的关注。实践中，如何判定股东“承诺不实”仍存在一定争议。如果股东在承诺的当下，企业帐上没有应缴税款，股东和管理层也没有发觉有少申报应税收入，但税务机关在简易注销后认定企业曾经有少申报、漏申报应税所得的，是否属于股东“承诺不实”的情形？此外，个别基层税务机关发现已税务注销企业存续期间发生偷漏税行为，也曾要求已税务注销的企业恢复税务登记，但这一要求是否有足够的法规依据支撑值得商榷。无论如何，新《公司法》赋予税务机关向已注销企业的股东追缴企业所欠税款的权利。从企业的角度，建议在开始注销程序之前，开展全面的税务自查，及时更正，避免对股东或企业本身带来的潜在的税务风险。

       变化四：新增简易注销程序

      变化五：新增非货币性出资方式

新《公司法》新增了股权和债权两类出资方式。从税务角度，非货币性出资视不同情况会产生不同的税务影响。企业所得税角度，根据财税[2014]116号文的规定，企业以非货币性资产对外投资，应按非货币性资产的公允价值扣除计税基础后的余额，确认为非货币性资产转让所得。这项非货币性资产转让所得可分五年均匀计入应纳税所得额。符合特殊性税务重组条件的，也可以选择依据财税[2009]59号或财税[2014]109号文享受递延纳税。

个人所得税角度，根据财税[2015]41号文，个人以非货币性资产投资，应按非货币性资产的公允价值减除资产原值及合理税费后的余额确认所得。纳税人一次性缴税有困难的，可递延五年分期缴纳个税。

增值税角度，根据财税[2016]36号文，企业以上市公司股票出资，属于转让金融商品，应按6%缴纳增值税。投资者应根据实际出资的形式，综合考虑纳税时点及税务成本。

新《公司法》新增简化公司合并的规定。具体而言，公司与其持股百分之九十以上的公司合并，或公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，另有规定的除外。显然，简化公司合并的程序有利于促进企业的重组活动。

从税务角度，企业合并符合相关条件的有机会享受各税种的优惠税务处理。企业所得税方面，根据财税[2009]59号文，若企业合并符合特殊性税务处理条件，可享受递延纳税。增值税方面，通过企业合并实现的整体资产转让，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让符合条件的有机会适用增值税不征税处理。此外，契税、土地增值税、印花税针对企业合并也有特殊优惠待遇。各税种优惠的适用条件不同，建议企业在计划公司合并的阶段，就将其税务影响提前综合纳入考量。

      变化六：新增简化公司合并的规定

《公司法》修订引发的法律事项的变化，很可能对企业的业务、投资和重组等方面的税务处理产生连锁效应，继而影响企业的税务成本，带来税务风险；但与此同时，这些变化也蕴含了税务优化的机会。鉴于此，建议企业在了解所涉及的修订条款的基础上，提前考虑相关税务风险，强化合规处理，寻求税务优化机会，与税务机关保持充分沟通，必要时咨询专业人士。

       注意要点

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解读《金融租赁公司管理办法》（征求意见稿）

中对租赁物的要求

《金融租赁公司管理办法》（征求意见稿）（以下简称征求意见稿)日前由国家金融监管总局发布，这是10年一次的修订，内容丰富，意义重大，反映了行业的新变化，也显示了监管对于金融租赁行业的定位和期待，网上已经有较多解读。

我主要想从租赁物的规定这个角度来分析一下对整个行业的影响以及租赁公司如何应对。征求意见稿中很多明显是仅针对金融租赁公司的要求，如发起人资质的要求，准入业务的要求，而对于广大商租公司而言，对于租赁物的规定是很有导向意义的。融资租赁公司管理办法很可能会向其看齐，具有普适性。

更重要的是，监管的导向是希望融资租赁回归到服务实体经济，逐步脱虚向实，那么租赁物是一个很好的监管抓手。

文章来源：中国融资租赁资源网

征求意见稿【租赁物类型】金融租赁公司开展融资租赁业务的租赁物类型，包括设备资产、生产性生物资产以及国家金融监督管理局认可的其他资产。

2014管理办法适用于融资租赁交易的租赁物为固定资产，银监会另有规定的除外。

征求意见稿采取的是明示的形式，明确设备资产和生产性生物资产可以作为租赁物，而2014年管理办法提到只要是固定资产都可以作为租赁物。这主要反映了监管认为融资租赁行业应回归租赁本原，服务实体经济的责任。

在过去这些年的发展过程中，有大量的融资租赁业务实际上背离了这一方向，做的其实是类信贷的业务，大量的构筑物、地方管网、市政道路等都成为了租赁物，因为这一类租赁物金额大，资料要求简单，非常适合在业务实操中使用。监管也发现了这一问题，对于上述租赁物已经出台规定予以禁入。这一次则更进一步，监管办法中明确设备资产和生产性生物资产可以作为租赁物，而且监管已经着手（8号文）制定鼓励类和禁入类的设备清单，租赁公司通过放松租赁物的要求来达到展业的目的，在监管层面的风险已经越来越大。

生产性生物资产之前是否能作为租赁尚有争议，这一次则予以了明确，这反映了监管鼓励融资租赁行业支持三农的发展。这对于奶牛、生猪、经济林等租赁物有所利好，但生产性生物资产本身所固有的特点与一般的设备类资产还不一样，如何确认价值、孳息归属、生物生周期管理还需要在实践中探索。

一、租赁物类型

征求意见稿【租赁物适格性】金融租赁公司开展融资租赁业务的租赁物应当权属清晰、特定化、可处置、具备经济价值并能够产生使用收益。

二、租赁物适格性

金融租赁公司不得以低值易耗品作为租赁物，不得以乘用车（小微型载客汽车）之外的消费品作为租赁物，不得接受已设置抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物。

征求意见稿中对于租赁物的适格性作了明确的规定，源自2023年8号文的要求。特别是对于租赁物要求中的可处置、具备经济价值并能够产生使用收益这一系列要求，就将传统的公益性资产与构筑物排除在外，这也是租赁公司扎堆的地方，这一规定倒逼租赁公司转型，否则将难以匹配适格的租赁物。

同时明确，金融租赁公司不得以低值易耗品和乘用车之外的消费品作为租赁物。比如玉石、古玩、字画等就属于禁止之列，因为这类资产评估具有较大的难度，而且不属于设备类资产，对于促进产业发展意义不大。之前业内有发生过石头租赁的案件，几千万的寿山石评估了几个亿，这次监管也是引为为戒，杜绝这类资产成为租赁物。

低值易耗品本身不符合租赁物的本意，管理的难度也非常大。而消费品本身所对应的融资产品就非常丰富，而且面向消费者本身是需要专门的监管要求，这也不是监管所鼓励的方向。

征求意见稿【租赁物所有权】金融租赁公司应当合法取得租赁物的所有权。

租赁物属于未经登记不得对抗善意第三人的财产类别，金融租赁公司应当依法办理相关登记。

除前款规定情形外，金融租赁公司应当在国务院指定的动产和权利统一登记平台办理融资租赁登记，采取有效措施保障对租赁物的合法权益。

2014管理办法金融租赁公司应当合法取得租赁物的所有权。

租赁物属于国家法律法规规定所有权转移必须到登记部门进行登记的财产类别，金融租赁公司应当进行相关登记。租赁物不属于需要登记的财产类别，金融租赁公司应当采取有效措施保障对租赁物的合法权益。

最大的变动是，租赁物需要在国务院指定的动产和权利登记平台办理融资租赁登记。这一指定平台就是中登网，2021年，国务院正式印发《关于实施动产和权利担保统一登记的决定》，融资租赁等由当事人在人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统自主办理登记。中登网登记的法律效力得到了国务院规章制度的确认，在征求意见稿中也进行了更新，今后租赁公司应更加重视中登网登记对租赁物权属的公示作用。

       三、租赁物所有权

征求意见稿【资产评估管理】金融租赁公司应当按照评购分离、评处分离、集体审查的原则，优化内部部门设置和岗位职责分工，负责评估和定价的部门及人员原则上应当与负责购买和处置租赁资产的部门及人员分离。

金融租赁公司应当建立健全租赁物价值评估体系，制定估值定价管理办法，明确估值的程序、因素和方法，合理确定租赁物资产价值，不得低值高买。

2014管理办法金融租赁公司应当建立健全租赁物价值评估和定价体系，根据租赁物的价值、其他成本和合理利润等确定租金水平。

售后回租业务中，金融租赁公司对租赁物的买入价格应当有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买。

强调租赁物价值的评估的公允性和合理性，租赁公司应当建立相关的制度并由专人来负责租赁物价值评估。这针对的是当前部分租

       四、租赁资产评估管理

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赁公司对租赁物价值的重视程度不够，经常出现以评估报告甚至直接以客户给出的价格来直接确定租赁物的价值。关于租赁物价值的确定，笔者之前有专门撰写过一篇文章说明租赁物价值如何确认，应是比较符合监管的意图的，即需要租赁公司发挥主观能动性思考租赁物价值确定的问题。

征求意见稿【租赁物管理】金融租赁公司应当持续提升租赁物资产管理能力，强化租赁物风险缓释作用，充分利用信息科技手段，密切监测租赁物运行状态、租赁物价值波动及其对融资租赁债权的风险覆盖水平，制定有效的风险管理措施，降低租赁物持有期风险。

2014管理办法金融租赁公司应当重视租赁物的风险缓释作用，密切监测租赁物价值对融资租赁债权的风险覆盖水平，制定有效的风险应对措施。

租赁物管理更加强调运用信息科技手段，密切监测租赁物运行状态，这也是适应新形势下设备科技化、智能化水平越来越高的情况下，所应采取的应对措施。比如现阶段新能源、汽车、高端装备、IT设备等大都可以通过信息科技手段来做到对租赁物的实时监测，这为租赁物的监控管理大大提供了方便。

这一条包括后面的【租赁物未担保余值管理】、【未担保余值限额管理】和【处置租赁物】，均有强调的是租赁物对于项目风险的覆盖水平和缓释作用。在类信贷业务模式下，租赁物的这部分管理大都有所忽视或缺失，而在回归租赁本源后，租赁物的管理需要重新提上议事日程，建立租中租赁物未担保余值和限额管理制度，对租赁物变卖和处置进行探索，真正发挥租赁物在业务中的作用，这也是回归租赁本源重要标志。

五、租赁物管理

2024年7月起施行的《流贷办法》

进行了哪些调整？

文章来源：金融租赁及融资租赁圈公众号

为进一步促进银行业金融机构提升信贷管理能力和金融服务质效，金融监管总局对《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）等信贷管理制度进行了修订，形成《流动资金贷款管理办法》，现正式发布，于2024年7月1日起施行。

本次修订合理拓宽了固定资产贷款和流动资金贷款的用途范围，并明确参照适用范围，着力涵盖当前市场各类合理的融资用途需求。同时进一步明确借款人对象范围，有效满足不同类型市场主体融资需求。《流贷办法》明确，流动资金贷款是指贷款人向法人或非法人组织发放的用于借款人日常经营周转的本外币贷款。流动资金贷款不得用于股东分红，不得用于金融资产、固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。

本次修订对贷款用途范围和贷款对象整？

对于流动资金贷款，规定支付对象明确且向借款人某一交易对象单笔支付金额超过一千万元人民币，应采用受托支付方式。增加借款人紧急用款相关规定，提高受托支付灵活性。对于固定资产贷款、流动资金贷款及个人经营贷款，明确对贷款资金使用记录良好的借款人，在合同约定的贷款用途范围内，出现合理的紧急用款需求，贷款人经评估认为风险可控的，可适当简化受托支付事前证明材料和流程，并于放款后及时完成审核。

本次修订对贷款受托支付相关要求进行了哪些调整？

流动资金贷款期限原则上不超过三年，对经营现金流回收周期较长的，最长不超过五年。

本次修订对贷款期限进行了哪些明确规定？

本次修订结合当前信贷办理的实际需求及良好实践，对相关贷款流程进行了明确与规范：一是关于贷款调查。明确流动资金贷款和个人贷款应采取现场与非现场相结合的形式履行尽职调查。同时，对于小微企业流动资金贷款及二十万元以下个人贷款，在非现场调查可有效核实相关信息真实性的前提下，可简化或不再进行现场实地调查。

本次修订对贷款办理流程有哪些优化？

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考虑不同类型流动资金借款人差别较大，实际需求不尽相同，本次修订更加注重流动资金贷款的灵活性，支持商业银行积极发挥主观能动性。《流贷办法》明确，贷款人应根据借款人经营规模、业务特征、资金循环周期等要素测算其营运资金需求。办法后附测算方法示例供参考，贷款人可根据实际需要，制定针对不同类型借款人的测算方法。对于小微企业借款人，贷款人可通过其他方式分析判断借款人营运资金需求。

本次修订对流动资金贷款测算要求进行了哪些调整？

一是贷款人应在合同中与借款人约定，借款人出现未按约定用途使用贷款等情形时，如个人经营贷被挪用于房地产领域等，借款人应承担的违约责任，以及贷款人可采取的提前收回贷款、调整贷款支付方式、调整贷款利率、收取罚息、压降授信额度、停止或中止贷款发放等措施，并追究相应法律责任。

二是贷款人应健全贷款资金支付管控体系，加强金融科技应用，有效监督贷款资金按约定用途使用。发现借款人挪用贷款资金的，应按照合同约定采取相应措施进行管控。

本次修订对防控贷款资金挪用行为提出哪些要求？

融资租赁国内信用证监管趋严

文章来源：中国融资租赁资源网

2023年11月1日，国家金融监督管理总局发布《商业银行资本管理办法》（以下简称《资本新规》），将于2024年1月1日起施行。与2023年初《资本办法（征求意见稿）》相比，国内信用证信用转换系数调整是《资本新规》所作的几项重要修改之一。国内信用证的信用转换系数最后将按国内信用证是否为货物贸易进行区分，即非货物贸易项下的国内信用证将把信用转换系数调高到50%。这一调整对融资租赁国内信用证业务将有较大影响，结合其他监管要求，融资租赁国内信用证业务总体监管趋严。

近年来，融资租赁国内信用证是国内信用证福费廷业务的一个重要组成部分，在部分银行的国内信用证业务中，融资租赁国内信用证的业务量甚至能占到三分之一以上，在融资租赁国内信用证的业务构成中，售后回租业务项下的国内信用证占比尤其高。融资租赁国内信用证主要应用在以下不同场景的不同环节，如在售后回租中用国内信用证支付租金及租赁物购买价款、在直租业务中用国内信用证支付租金及租赁物购买价款等。实务中，融资租赁国内信用证的使用主要集中在售后回租类型的融资租赁业务中，用国内信用证来支付租金。

但不同银行对于融资租赁国内信用证这一业务的态度相差较大。实务中，一些银行可开立融资租赁（售后回租）国内信用证并叙做一手福费廷，也有一些银行主要在二级市场买入融资租赁国内信用证项下的福费廷，自身开证较少或基本不开，还有一些银行不但不开立融资租赁国内信用证，甚至也不参与融资租赁国内信用证的二级市场交易。

融资租赁国内信用证的使用发端于2016年，中国人民银行、原中国银行业监督管理委员会发布的《国内信用证结算办法》（以下简称《结算办法》）拓宽了国内信用证的使用场景。与国际信用证不同，按照《结算办法》，国内信用证可用于非货物贸易场景，也适用于银行为国内企事业单位之间货物和服务贸易提供的信用证服务。

《结算办法》列举了服务贸易包括但不限于运输、旅游、咨询、通讯、建筑、保险、金融、计算机和信息、专有权利使用和特许、广告宣传、电影音像等服务项目。虽然上述列举中并没有明确融资租赁这一项目，但融资租赁售后回租业务的确可以被认为是服务贸易的一种，按照《结算办法》规定，国内信用证逐步开始在融资租赁售后回租业务中使用。

融资租赁国内信用证的发展

国内信用证最关键的单据是发票，在使用国内信用证进行结算的场景中，国内信用证项下的发票金额应等同于服务贸易业务金额。而在融资租赁售后回租等业务中，一般仅对利息部分开具发票，但国内信用证的金额需对应本金加利息之和，由于发票金额与国内信用证金额的不统一，造成了融资租赁售后回租业务中使用国内信用证结算的困难。请解释为何困难？

问题随后得到了解决，中国支付清算协会2017年12月发布《关于明确国内信用证业务有关问题的通知》（以下简称《通知》），对于融资租赁业务是否适用国内信用证进行支付的问题给予了解答。《通知》提出，在确保交易背景真实的情况下，银行可为融资租赁售后回租业务项下的承租人开立国内信用证，用于向出租人支付包括本金和利息在内的租金，并应严格审核相关材料。《通知》明确，融资方可提供融资租赁公司就售后回租合同项下收取的利息部分向承租人出具的原始正本增值税发票。

《通知》对只需出具利息部分发票的解释为国内信用证在融资租赁售后回租业务当中的应用提供了重要背书，一定程度上成为业务得以开展的依据之一，推动了国内信用证在融资租赁售后回租业务中的应用。

发票问题的解决助推业务发展

融资租赁国内信用证的快速发展并非只由产品本身决定，也与近几年的金融大环境相关。近年来，商业银行普遍面临“资产荒”的困扰，在新冠疫情、经济下行等因素作用下，银行面临资产负债表保持信贷余额的压力。基于此种放贷压力，商业银行开始寻找各种机会来扩大投放，包括融资租赁国内信用证福费廷在内的各种非传统信贷投放就进入了商业银行的考虑范围。

在融资租赁售后回租等业务场景中，客户往往是国企、央企、类政府平台等企业。银行早已经给予这些企业授信额度，但很多时候由于使用场景的缺乏，这些企业并没有使用此类授信。通过融资租赁售后回租等方式，这些企业能将银行已批的授信额度用起来。从这个角度来看，这相当于售后回租场景为已授信企业使用银行授信额度提供了信贷落地场景，扩大了银行的信贷投放。

此外，融资租赁国内信用证也有采用低风险模式的，即银行基于客户的保证金开证。在这种模式下，由于开证申请人提交了全额或高比例的开证保证金，给银行带来大量存款，开证本身又为银行增加了中间业务收入，之后开展福费廷融资又创造了信贷资产，通过二级市场卖出后，银行可获得福费廷买卖收益。上述各环节为银行带来了好处，使得银行本身也有动力去推动融资租赁国内信用证的发展。

融资租赁国内信用证发展的其他助推因素

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随着融资租赁特别是售后回租国内信用证业务的广泛开展，融资租赁国内信用证逐渐产生了一些合规问题，主要表现在租赁物适合性、贸易背景真实性、资金流向以及资本占用等方面。

在融资租赁国内信用证早期业务当中，常见的租赁物出现了如地下管网、景区道路、高速公路、地铁设施等公益性资产，由于申请人不具有所有权，因此这些租赁物明显不适格。当大部分银行都不接受管网等作为租赁物以后，融资租赁售后回租业务又开始使用大型建筑物的附属设备等作为租赁物，比如体育场馆等大型场馆的空调、空气转换系统、上下水系统、电梯以及桌椅等，此类租赁物属于低值易耗品或附属设施，无法承载融资租赁中融资物的本意。另外，在租赁物的估价、权属证明、特定化等方面，也存在着较多的瑕疵，例如在融资租赁国内信用证业务中，融资物估价过高、同一租赁户重复融资、租赁物权属不清晰或已抵押等情况时有发生。

在售后回租业务当中，售后回租的真实性也备受质疑。真实的售后回租一般时间较长，由于国内信用证的期限仅为一年，所以配合国内信用证福费廷的售后回租业务期限也多在一年之内，这一期限就与真正的售后回租业务有着较大的差别。此外，在售后回租国内信用证业务处理过程中，租赁物物权的转移也无法准确地关联售后回租业务的时间节点，比如在福费廷融资资金取得后不久融资方就将租赁物物权短期内再次划转等做法。

融资租赁国内信用证业务还存在着资金流向的问题。与流动资金贷款相比，融资租赁的资金流向管理相对宽松，如当融资租赁公司购买租赁物的款项仅为过桥款项，国内信用证受益人完成融资后，资金有时又回流开证申请人。如果穿透资金用途来看，可以认为此类操作将原本一笔流动资金贷款通过融资租赁售后回租国内信用证的形式实现了放款，绕开了我国对于资金流向的相关监管要求。

最后，从风险资本占用的角度来看，如果融资租赁国内信用证是一笔变相贷款，那开证的风险占用就应等同于贷款，也就是风险占用应是100%，而非之前的按国内信用证的20%来占用。

融资租赁国内信用证的合规问题

对融资租赁业务的监管

当前，我国针对融资租赁公司的监管文件较多。2019年，原中国银行保险监督委员会（以下简称“银保监会”）颁布的《关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》；2020年，原银保监会发布《融资租赁公司监督管理暂行办法》；2021年，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于进一步促进中央企业所属融资租赁公司健康发展和加强风险防范的通知》；2022年，原银保监会发布《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》等。上述各监管文件对租赁物进行了越来越严格的细化规定，原因在于在业务发展过程中部分租赁公司偏离融物本源，忽视租赁物合规管理和风险缓释作用，存在以融物为名开展“类信贷”业务、虚构租赁物、租赁物低值高买、涉嫌新增地方政府隐性债务等问题。因此，我国对融资租赁标的物等的监管要求越发具体，这也对融资租赁国内信用证相关的租赁物提出了越发严格的要求。

融资租赁国内信用证监管趋强

2023年10月27日，国家金融监督管理总局发布了《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（以下简称“8号文”），对融资租赁国内信用证经常关联的租赁物以及售后回租等场景加强了规范。

8号文规范了对租赁物的适格性，如金融租赁公司应当加强租赁物适格性管理，确保租赁物权属清晰、特定化、可处置、具备经济价值并能够产生使用收益。同时，明确严禁将古玩玉石、字画、办公桌椅、报刊书架、低值易耗品作为租赁物。对于消费品作为租赁物，8号文规定，严禁以乘用车之外的消费品作为租赁物。对于融资租赁中的售后回租业务，8号文直接规定严禁新增非设备类售后回租业务。

8号文也对融资租赁关联的国内信用证福费廷业务加强了规范，“严格规范与同业及其他机构的业务合作，不得协助承租人或合作机构虚构贸易背景，通过福费廷、国内信用证等方式违规套取金融机构资金，进行监管套利”。此条款直接指出了以国内信用证福费廷为手段，虚构贸易背景并套取资金的套利行为，这将对未来各方在类似场景中使用国内信用证带来一定压力。

我国对融资租赁国内信用证的监管趋严

国内信用证作为银行的表外业务，需按信用转换系数计算风险资本的占用。信用转换系数可用来衡量银行对于表外风险的暴露，比如分析授信额度中尚未使用的信用额度等，这种信用额度虽未提用，但在违约发生时对于银行风险暴露也会产生影响，所以应按信用转换系数来计算违约时额外增加的信用暴露。

之前，国内信用证按《商业银行资本管理办法（试行）》规定来计算风险占用，该办法第七十一条“商业银行各类表外项目的信用转换系数”中有下述规定：“与贸易直接相关的短期或有项目，信用转换系数为20%。”这也是国内信用证20%风险占用的由来。

而即将施行的《资本新规》规定，与贸易直接相关的短期或有项目，信用转换系数为20%，其中基于服务贸易的国内信用证的信用转换系数为50%。按新的规定，从2024年开始，融资租赁国内信用证业务将与其他国内信用证业务的资本占用有着重大区别，特设的信用转换系数将造成以后在融资租赁中使用国内信用证的经济资本成本成倍增加。

融资租赁国内信用证的资本占用提高

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行业政策与解读

THE INDUSTRY POLICY

2023年初发布的《资本办法（征求意见稿）》，曾将全部国内信用证的信用转换系数从20%调高至100%，目前虽然将服务贸易项下国内信用证改为调高到50%，与征求意见稿相比已有改观，但与《资本新规》相比，融资租赁项下的国内信用证毕竟被提高了资本占用，这也是一种监管趋严，会对未来在融资租赁中使用国内信用证产生明显的抑制作用。

近期以来不断出现的售后回租融资租赁国内信用证违规方面的监管通报，暴露出对融资租赁与国内信用证的组合使用中的诸多具体问题。如部分银行存在借融资租赁公司向开证申请人发放无指定用途融资，将国内信用证业务异化为融资业务等具体问题。

对于融资租赁国内信用证的监管也在不断趋严，这种监管趋严，既体现在对融资租赁本身的监管上，也体现在对融资租赁和国内信用证组合使用的监管方面，还体现在对融资租赁国内信用证征收更高的经济资本占用上。

在此大背景下，有越来越多的银行对融资租赁国内信用证业务采取了“一刀切”的应对方法，即全面暂停国内信用证在融资租赁业务中的使用，甚至在福费廷二级市场交易中也整体放弃融资租赁这一品类。不过，随着之后该项业务的不断改进和合规到位，未来国内信用证应可以在直接租赁等融资租赁业务中，发挥其应有的功效和价值。

由此，融资租赁国内信用证业务黄昏已至。

世间所有的热烈，尽头大都却是幻灭。租赁证作为一项金融业务亦是如此，既然太过迅速地增长，飞跃式地发展，那离监管拆解业务，重拳出击的日子也就不远了。曾经的P2P，影子银行，非标等同业业务，最近的房地产等，概莫能外。

对融资租赁国内信用证业务的展望

人民银行回应国内信用证发展问题 

文章来源：中国人民银行

2024年1月30日，人民银行公布对十四届全国人大一次会议第1280号建议的答复，就国内信用证有关建议进行答复。答复从建立统一的国内信用证交易平台、优化国内信用证办理手续、降低开证手续费和融资成本、加大国内信用证的宣传力度四个方面展开。

中国人民银行积极推动国内信用证业务发展，不断完善有关业务制度。1997年，中国人民银行制定《国内信用证结算办法》（银发〔1997〕265号文），对国内信用证业务进行规范。2016年，中国人民银行会同原银监会修订《国内信用证结算办法》（中国人民银行 中国银行业监督管理委员会公告〔2016〕第10号文，以下简称《办法》），并指导中国支付清算协会、中国银行业协会配套出台国内信用证审单规则，统一审单标准，规范审单操作，从制度层面提升国内信用证接受程度。《办法》发布以来，国内信用证业务稳步发展，为企业贸易活动提供了有力金融支持。2022年，国内信用证开证金额近3万亿元。

2019年，中国人民银行组织建设了电子信用证信息交换系统（简称“电证系统”），实现国内信用证全业务流程电子化。电证系统提升了国内信用证业务操作便利性及办理效率，规避了纸质信用证业务操作风险。2022年，通过电证系统开立的国内信用证金额达1.47万亿元，占同年国内信用证开证总金额的50%。

下一步，中国人民银行将结合业务需求，持续优化电证系统功能，鼓励商业银行将纸质证以及各自行内系统开立的电子证统一通过电证系统办理，提升国内信用证业务电子化水平。

一、关于建立统一的国内信用证交易平台问题

国内信用证作为跟单流转的信用支付工具，只有当卖方提供的相关单据（例如发票、货物运输单据等）符合信用证上列明的相关要求时，银行才予以付款，其对贸易背景真实性审核要求更为严格，业务流程长，操作繁琐，开证银行和交单银行往往需要交替进行7至10步操作。2021年，为适应电子发票发展，中国人民银行指导中国支付清算协会发布《关于明确国内信用证项下电子发票交单有关规则的公告》(中国支付清算协会公告〔2021〕第21号文)，规范国内信用证项下电子发票交单操作流程。

下一步，中国人民银行将鼓励商业银行在防范风险的前提下，积极研究通过线上方式办理相关业务，进一步丰富网上银行功能，优化国内信用证办理手续，促进国内信用证更好服务于实体经济发展。

二、关于优化国内信用证办理手续问题

由于国内信用证业务流程复杂，对业务人员专业性要求较高，商业银行需建立专业、专职的审单队伍，人才培养周期较长，综合投入较大，且目前国内信用证市场规模相对较小，办理成本和融资成本均较高。中国人民银行将持续践行“金融为民”理念，鼓励商业银行加大国内信用证业务推广力度，在平衡成本收益的前提下，研究降低各项手续费和融资成本等问题，特别是加大对中小企业作为国内信用证受益人的融资支持力度，降低客户综合成本。

四、关于加大国内信用证的宣传力度问题

《办法》及配套审单规则发布后，中国人民银行指导中国支付清算协会组织开展了4场大型培训，参训人员累计超2000人。电证系统上线以来，中国人民银行通过线上线下各种形式组织50余场业务培训，覆盖140家银行共计9000余人次。此外，中国人民银行将持续听取市场主体意见与建议，组织开展形式多样的业务培训、行业交流，引导商业银行加强对企业的宣传培训，提升客户渗透率和业务知悉度。

下一步，中国人民银行将会同金融监管总局持续稳步推动国内信用证业务发展，积极探索国内信用证适用场景，督促引导商业银行不断优化业务流程、提高办理效率，更好满足市场和企业需求，助力实体经济高质量发展。

三、关于降低开证手续费和融资成本问题

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“数”看融资租赁业2024开年：

 登记与融资是否提速？

文章来源：中国融资租赁资源网

2024年开年以来，融资租赁行业项目登记数量明显增加。融资租赁公司不仅忙于新增的项目登记，还帮助作为承租人的中小微企业做好注册工作。从承租人所属的细分行业来看，制造业、租赁和商务服务业、批发和零售业的新增融资租赁登记数量占比位居前三。

与此同时，多家融资租赁公司密集进行了债权融资，其中，2家融资租赁公司首次使用债权融资工具进行融资。另外，工银金租发行的一笔30亿元金融债成为业内关注的焦点。

有业内人士向《金融时报》记者表示，作为资本密集型行业，一直以来，无论是融资租赁公司还是金融租赁公司都十分重视外部融资渠道的运用与拓展，新的监管框架对机构投融资能力提出了更高要求，这必然涉及流动性的补充。

《金融时报》记者注意到，仅今年1月，新增融资租赁登记笔数同比翻了一番。据中国外商投资企业协会租赁业工作委员会数据，2024年1月，新增融资租赁登记约70万笔，同比增长111.8%；新增融资租赁初始登记约48.2万笔，同比增长106.6%；小微企业作为承租人的新增融资租赁登记数量占比71.2%，同比增长0.6%。

从动产融资统一登记公示系统（以下简称“中登网”）的总体登记情况来看，2024年1月，新增动产融资登记1127250笔，与2023年同期相比增长166.2%。新增融资租赁初始登记数量占新增融资租赁登记数量的79.4%。

在融资租赁用户注册方面，截至2024年1月31日，中登网累计融资租赁行业注册用户达3707家。

就地区分布而言，融资租赁登记主体主要集中在天津、上海、广东，今年1月，上述三地融资租赁企业登记数量占比高达86.2%。其中，上海与广东两地的登记数量占比分别增长12.4%和0.8%。

在融资租赁行业中，主要可以分为三类主体，即外资融资租赁公司、内资融资租赁公司和金融租赁公司。

值得一提的是，今年开年，内资与外资融资租赁公司新增融资租赁登记明显提速。中国外商投资企业协会租赁业工作委员会数据显示，其登记数量占比从40.2%增长至46.4%，内资租赁公司占比从16.8%增长至21.8%，而金融租赁公司登记数量占比则由41.9%下降至18.5%。

从登记的融资租赁业务类型来看，2024年1月，售后回租登记数量占比下降3.5%，直接租赁登记数量占比增长2.7%。

加大直接租赁是监管部门持续引导的方向。国家金融监督管理总局发布的《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》明确要求，金融租赁公司要转变经营理念和发展方式，大力培养租赁、法律、税收等方面专业人才，加大对租赁细分行业领域的研发投入，紧紧围绕企业新购设备资产融资需求，逐步提升直接租赁业务能力。

一看登记：新增数量翻番

据中国外商投资企业协会租赁业工作委员会数据，今年1月，涉及融资租赁行业的债权融资总额达599.92亿元，环比增长2.84%，同比增长53.88%。

具体来看，1月占比最高的债权融资工具是资产支持证券（ABS），业内有18家融资租赁公司共发行20笔，融资总额209.57亿元，其中，单笔ABS规模最大的一笔由平安租赁发行，发行金额为25亿元。

其次是短期融资券和超短期融资券（CP和SCP），共发行24笔，融资总额168亿元。具体来看，在24笔融资券中，发行利率最低的一笔由国网国际融资租赁有限公司发行，发行金额为10亿元，发行利率为2.27%。

排名第三的是公司债，共发行7笔，融资总额69亿元。除中国环球租赁有限公司发行了1笔9亿元、5年期的公司债外，其余6笔发行金额均为10亿元。

随后是资产支持票据（ABN），共发行7笔，融资总额63.85亿元。其中，ABN最低优A级利率为2.33%，该笔发行人为上海璞能融资租赁有限公司，发行金额达6.21亿元，这也是该公司首次发债。

另外，今年1月，工银金租和江苏金租各发行一笔金融债，合计融资总额45亿元，期限均为3年。

在中期票据（MTN）和非公开定向债务融资工具（PPN）方面，全行业1月共发行7笔，融资总额44.5亿元。

二看融资：融资总额实现“双升”

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值得关注的是，今年开年，融资租赁业融资成本有所下降。据了解，从SCP发行利率来看，1月全行业SCP月度加权平均发行利率为2.59%，较2023年1月的2.90%下降了31个基点。

围绕新一年的发展，《金融时报》记者注意到，“主动出击”“转型变革”“提质增效”成为关键词。实际上，随着租赁业高质量创新转型的持续推进，近些年，融资租赁公司和金融租赁公司扎根实体的大方向不变，但战略方针、业务重点在不断调整和优化。

比如，交银金租在2024年工作会议上强调，要突出抓好五项工作，其中之一是要切实服务“国货国运”“国轮国造”“国能国运”，加大绿色化、智能化船舶租赁产品创新和投入。

平安租赁提出了“三新三型”的新战略，加快布局新能源、新基建、新生活，积极探索经营型、管理型、服务型发展模式。

“2024年是公司高质量发展的奋进跃升之年。”河北金租董事长徐敏俊表示，河北金租要打造强有力的业务产品和营销体系，下更大决心和力量提高风险管理能力，着力提升精细化管理水平，壮大人才队伍。

三看变化：新的一年这么干

央企融资租赁公司：求解服务主业之道

文章来源：金融时报-中国金融新闻网

央企融资租赁平台具备集团产业禀赋，有其独特的发展资源，同时也需面对其特有的发展困境。这篇文章从央企融资租赁公司实际情况出发，探讨央企破圈的全方位发展之道，为君成租赁发展提供了参考。

2023年召开的中央金融工作会议提出，完善机构定位，支持国有大型金融机构做优做强，当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石。

金融服务实体经济高质量发展，融资租赁行业发挥着重要作用。其中，央企融资租赁公司通过创新租赁业务模式，为产业升级和发展提供了有力支持。与此同时，随着外部环境的变化，央企融资租赁公司也面临诸多挑战。如今，央企融资租赁公司展业思路是否发生了变化？有何难点与问题？如何破局？

央企融资租赁公司的一大特点是了解集团主业，有着先天的产融结合资源与优势。如何切入主业，是央企融资租赁公司实现以融促产、推进实业更好发展的“必答题”。

一、探寻切入主业路径

华宝租赁作为宝武钢铁集团的子公司，聚焦于集团的“一基五元”，即以钢铁制造业为基础，形成新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业、产业金融业多元发展的格局。租赁业务有效切入“一基五元”，成为华宝租赁一直推动的方向。

“从产品端来看，集团的主要产品是材料，而非成套设备，不适合做厂商租赁。”华宝租赁副总经理李瑞超坦言，“从供应商来看，我们面临的一大问题是集团内部有财务公司，在供应商领域已有相应业务，另外，铁矿石、煤炭等也并不完全适合租赁介入。”除了要考量标的物是否适合进行租赁外，资金成本也是央企融资租赁公司展业过程中需要权衡的一个重要因素。某融资租赁公司工作人员告诉《金融时报》记者：“因为融资租赁公司归属于企业集团，集团内部的兄弟单位可能会对资金价格提出比较苛刻的要求。考虑到资金成本，我们有时想把业务做大，但有心无力。”

中海油租赁也有类似的“烦恼”。据了解，中海油租赁所属的中国海洋石油集团现金流充裕，旗下有财务公司负责统筹集团内部各板块的资金归纳与运用。“财务公司的资金成本在1%至2%左右。”中海油租赁副总经理姜萍表示，“财务公司为集团提供产融结合服务，会比我们一家依靠外部融资的融资租赁公司更有优势。如何走出自己的租赁特色？这是央企融资租赁公司面临的共同问题。”

据了解，央企融资租赁公司的定位普遍是产融结合、以融促产，聚焦主责主业。在这一定位下，通过打造“朋友圈”与“生态圈”，塑造并发挥自身核心优势，正成为越来越多央企融资租赁公司的选择。

“朋友多了路好走。”结合自身经验，电建租赁董事长沈沉表示，电建集团在各个领域都有专业人才，扎实的业务能力是筑牢“朋友圈”的基础。据介绍，电建租赁正打造生命力工程。“对融资租赁来说，项目生命力是‘道’，产品生命力是‘树’，团队生命力是‘河’。通过三个‘力’的打造，不断提升市场的生命力和行业的生命力，才有可能做得更好。”沈沉说。

华宝租赁则将发力点更多聚焦于产业“生态圈”的打造。“如果局限于集团内部或者上下游的话，公司是很难做大的。”李瑞超表示，华宝租赁采用创新思维，在业务的选择上不再局限于公司的上下游，而是打开视野，做足产业“生态圈”。目前，华宝租赁已经落地了一些符合自身产业“生态圈”方向的业务，如基础设施建设、船舶、车辆等。产业“生态圈”的打造需要企业集团完善的顶层设计作支撑，目前已有央企在此布局。

中煤科工金租董事长王志刚介绍说，中国煤炭科工集团设立了集团公司金融业务领导小组，同时，设立产融协同办公室，以此推动实现集团公司产业和金融业务之间的协同。

二、打造“朋友圈”与“生态圈”

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解决痛点问题、做好产融结合、服务实体经济，手中有“矛”，更要有“盾”。央企融资租赁公司需要持续锻造经营和管理模式，在风险识别、结构安排、财务管理、数字化转型等方面下功夫。

虽出身钢铁行业，但是华宝租赁在行业的选择上从未停下脚步，而是通过多元化展业来规避风险。“我们涉足的行业比较多，并没有专门只做钢铁行业，这样可以主动规避一些波动比较大的行业，还可以挑选既适合做融资租赁，现金流又比较稳定，同时，与钢铁产业有关系的领域。”李瑞超说。

在风控体系的建设上，中海油租赁搭建了自己独特的管理架构。“风控一直是公司整体发展的重中之重。”姜萍表示，中海油租赁形成了“六位一体”的全闭环风险管理模式。从具体模式看，采用了风险量化模型来对每一个项目进行细致的量化风险管控，通过事前、事中、事后以及立项委员会、评审委员会、管理委员会实现全闭环风险管理。“我们在风险管理层面已经实现了三个阶段风险管控的跨越。成立10年来，实现了不良资产率为零的风险管控局面。”姜萍说。

三、风险管理出实招

1.6亿，央企租赁入股融和元储

文章来源：全球租赁业竞争力论坛

融和元储是国家电投旗下融和租赁为加深在储能领域的产业布局，融和元储定位和能力都比较复合，“投资+产业+运营”三者的复合定位既不同于国内的单一电站，也不同于单一集成商。君成租赁以融和租赁为标杆企业，充分学习融和租赁的发展模式，用以指导公司战略，加强产融结合，为集团在储能行业的拓展提供强大的支撑。

近日，融和元储完成1.6亿元A轮融资，此轮融资由招商局创投及招商租赁、格力金投、铁发基金、源桦资本共同投资。

融和元储成立于2019年6月，是国家电投旗下融和租赁为加深在储能领域的产业布局，而成立的储能行业专业的系统集成商和系统服务商。

一、关于融和元储

据了解，目前融和元储累计装机量超过4GWh，自主运营电量1.5GWh，单个独立储能电站装机容量400-500GWh，单体电站项目1GWh左右。储能场景已超500WMh。

成立以来，融和元储定位和能力都比较复合，“投资+产业+运营”三者的复合定位既不同于国内的单一电站，也不同于单一集成商。创立4年，业务正式开展后，2022年营收增长5倍，2023年营收增长预计5倍。业务围绕储能终端客户的价值达成——资产运营——进行开展，设备出售与资产运营并举，目前运营规模近1GWh。创始团队都是储能行业10年老兵，即有国家风光储的参与者，也有国内第一批火电联合调频的亲历者，技术团队源于ABB，产业资源源于国家电投。

融和元储资产运营策略总监谈一鸣在出席年度峰会时表示，经营性租赁在储能领域需要有不同的思路和方向。他强调储能的关键在于运营，经营租赁可以解决投资品高杠杆的需求。

有业内自媒体表示，在工商业储能领域，租赁公司和优质头部储能厂商合作已是趋势。

2021年开始，招商租赁确定了“五新”特色行业（新海工、新航运、新物流、新能源、新基建）转型战略，2022年“五新”行业投放占全年新增投放36.62%。此次储能投资项目的落地，也是招商租赁转型新能源行业的典型案例。

储能是一个强运营的赛道，在实操过程中，电站运营核心指标主要有充放电效率、设备在线率、故障平均修复时间、全生命周期的充放电量等。

目前已有多家租赁公司正式下场。平安租赁光储充换停城市合伙人计划正在如火如荼；海通恒信进军工商业储能的声浪很大；苏银金租、浙银金租、苏州金租、永赢金租、越秀租赁等都相继落地了工商业储能项目。另外，据悉，华夏金租要推出其工商业储能经营性租赁产品。

二、多家租赁公司入局

首破百亿！前海船舶租赁产业爆发式增长

文章来源：中国融资租赁资源网

1月26日，深晚记者从前海管理局获悉，2023年前海船舶租赁产业实现爆发式增长，全年招引租赁资产总价值143亿元，首次突破百亿大关。其中，引进培育船舶海工设备资产总价值125.3亿元，相对2022年底增长12.5倍，累计注册船舶租赁SPV公司43家，落地31艘船舶租赁业务，集聚国银金租、华夏金租、中广核租赁、瓯洋海工、正力海工等一批头部出租、承租方在前海发展。

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2023年11月9日，前海管理局在前海合作区全球招商引资招才引智大会上发布航运服务集聚区等新一批六大产业集聚区，旨在推进前海航运服务等重点产业要素集聚。截至目前，前海合作区已集聚招商局、中远海运旗下部分航运板块，安通控股、国银金租、华光控股、华林海事等近500家重点航运相关企业，在港口运营、船舶运输、船舶租赁、船舶管理、船员服务等部分领域形成集群优势。

2023年4月26日，交通运输部《关于创新海事服务 支持全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放的意见》正式发布，提出4大类、13个方面海事服务创新举措，是交通运输部首次印发支持前海海事领域工作的重磅文件。记者了解到，截至2023年底，《意见》部分重要举措已落地。值得一提的是，前海蛇口自贸片区“简化粤港澳游艇自由行海事审批手续制度创新”“创新码头口岸中转便捷通关模式”入选国务院服务贸易发展部际联席会议办公室《全面深化服务贸易创新发展试点最佳实践案例》（第三批、第四批），相关创新成果首次在全国复制推广，有效推进前海粤港澳游艇自由行建设、助推前海打造国际邮轮枢纽港，促进旅行服务贸易发展。

2023年6月，“大湾区组合港”的“深圳蛇口-江门高新”线路正式开通，标志着前海合作区“大湾区组合港”已100%覆盖粤港澳大湾区内地九市。该模式通过“共享代码+水路调拨”统筹港口间监管资源，提升域内水上运输效能，助力粤港澳大湾区一体化发展。截至目前，前海已开通大湾区组合港航线28条，2023年度完成集装箱吞吐量29.9万标箱，大湾区港口群的规模化效应将有助于区域港口群吸引更多货物汇集，辐射至更广阔的海外国家和地区。

“天津资本”+“天津制造”

首艘出口租赁船舶交付，“东疆方案”再度刷屏

文章来源：新华社

近日，民生金租在东疆综保区落地的首单天津制造的出口租赁业务船舶——MSC ANITA轮，在中船（天津）船舶制造有限公司交付。该艘船舶为16000TEU集装箱船，交付后将租予国际知名班轮公司地中海航运使用，是“天津资本”+“天津制造”的首艘出口租赁船舶。

1月8日，民生金租在东疆综保区落地的首单天津制造的出口租赁业务船舶-MSC ANITA轮，在中船(天津)船舶制造有限公司交付。该艘船舶为16000TEU集装箱船，交付后将租予国际知名班轮公司地中海航运使用，是“天津资本”+“天津制造”的首艘出口租赁船舶。

船舶行业是重资产、长周期行业，通过融资租赁方式引入船舶是国际航运企业的通行做法。作为落户在天津滨海新区的金融租赁公司，近年来，民生金租依托东疆综合保税区的良好政策环境，在船舶租赁领域实现多项创新，不断强化与国内外优质航运企业的合作关系，持续支持中国造船及航运产业升级，服务中国制造“新名片”走向世界。

此次交付的“MSC ANITA”轮，即民生金租根据国际知名班轮公司地中海航运需求，向中船(天津)公司订购的。该船历经两年建造完成，总长约366米，型宽51米，型深30.2米，设计吃水14.5米，结构吃水达到17.0米，可运载16520个标准集装箱，从设计、营运到拆船等全生命周期均满足节能环保要求，装载能力、航速、油耗等各项性能和经济指标均为国际领先水平。这艘高技术、高造价、高附加值集装箱船舶的成功交付，将有效提升中船(天津)公司国内外知名度、影响力，进一步带动天津船舶制造业发展，推动实体经济提质增效。

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“民生金租自在东疆设立项目公司开展业务以来，得到了管委会、海关、外汇、税务等管理部门的大力支持。比如这单业务就成功采用了出口租赁模式，就充分运用东疆综保区、自贸区政策优势，享受到出口退税、海关异地监管、美元结算等服务。”民生金租相关负责人表示。企业未来也将进一步帮助国内造船企业拓展海外订单，为中国船舶工业由“大”向“强”迈进做出积极贡献，也为中国制造“走出去”和“一带一路”建设贡献力量。

作为国家租赁创新示范区，近年来，东疆综保区始终坚持以推进产业发展、创新产业模式为己任，率先形成了服务“中国造”船舶海工设备全生命周期的租赁链条。截至目前，东疆已累计完成近700艘船舶租赁业务，累计资产价值近200亿美元，这里已成为全国最大的船舶海工租赁聚集地。

未来，东疆将继续紧扣国家发展战略，打造具有国际竞争力的营商环境，加大政策扶持力度，支持企业在东疆设立专业子公司、项目公司开展船舶租赁业务，通过更深层次的创新，形成更加完备的航运租赁产业链，助力北方国际航运核心区建设。

农银金租落地首笔跨境人民币绿色船舶租赁项目

文章来源：JIC投资观察

近日，农银金租与农行福建分行、天津分行等多方联动，“Min Lu”轮LNG运输船在香港顺利交割，公司首笔跨境绿色人民币船舶租赁项目成功落地。

作为公司首笔跨境人民币业务，本项目投放和租金收入全部采用人民币结算，不仅能够较好地规避汇率波动风险，也符合国家政策导向，充分利用国内人民币低成本优势，为公司未来跨境业务中的人民币使用打下坚实基础。

LNG运输船是造船业皇冠上的明珠之一，该类船型技术难度高、建造工艺复杂、市场需求大，具有较强的环保意义和战略价值。本项目租赁物“Min Lu”轮于2009年交付，是沪东中华造船（集团）有限公司自主设计并建造的第四艘LNG运输船，具有美国船级社（ABS）和中国船级社(CCS)的双重认证，是标准的高价值高端装备资产。项目将服务于中海油福建LNG项目，保障中国液化天然气运输和能源供应链稳定。

未来，农银金租将继续积极响应国家号召，做好绿色金融大文章，支持高端装备制造产业发展，推动清洁能源建设，为保障国家能源安全发挥积极作用。同时还将进一步推广跨境人民币业务，用实际行动助力人民币国际化进程。

分散式风电，融资租赁布局的危与机

文章来源：新华社

这篇文章对比国外分散式风电的发展现状，深入分析国内分散式风电目前所取得的成绩，以及存在的问题。同时文章落脚至融资租赁布局，针对性的分析融资租赁在分散式风电行业的发展机会，同时根据客观存在的问题提出了融资租赁方案的解决措施。

近年来，我国以风电、光伏发电为代表的新能源发展成效显著，装机规模稳居全球首位，发电量占比稳步提升，成本快速下降。截至2023年11月底，我国风电装机4.1亿千瓦，同比增长17.6%。我国已成为全球最大的风电装备制造基地，部分关键零部件的产量占全球市场的70%以上。

随着风电装机规模的不断扩大，集中式风电开发在电网接入、送出、消纳及土地资源等方面的制约因素开始显现。与集中式风电相比，分散式风电项目具有环境适应性强、输电损耗低、操作简单、建设边界限制条件较少等优势，有利于巩固拓展脱贫攻坚成果，助推乡村振兴，经济、环境和社会效益突出。同时，分散式风电与光伏、天然气分布式能源具备一定互补性，有利于推动多能互补、微电网等新型能源系统的发展，促进能源开发模式创新。

分散式风电项目是指位于用电负荷中心附近，不以大规模、远距离输送电力为目的，所产生的电力可以自用，也可上网且在配电系统平衡调节，单点接入系统的装机容量不超过50兆瓦的风电项目。

在国外的风电开发上通常是根据资源、电网、负荷条件等情况，确定风电场的开发规模，并接入合适的电压等级。相较于国内，欧洲和美国在分散式风力发电方面起步较早，激励政策已相对完善。

丹麦、德国等欧洲国家都较早开展了小规模风电开发，接入配电网并鼓励就地消纳，类似于我国的分散式风电开发，其中丹麦风电机组主要并入配电网，接入20千伏或更低电压配电网的风电装机容量约占全国风电装机容量的86.7%，接入30千伏至60千伏电网的约占3.1%。

德国由于陆地风电场装机规模较小，基本接入到6千伏至36千伏或110千伏电压等级的配电网。而英国政府则一直试图通过能源效率最佳方案计划（EEBPP）促进风光互补分布式能源的发展，在过去20年间，已有超过1000个类似的能源系统被安装在英国农场、机场、港口和海岛。

一、国外：发展已具规模，就地消纳成主流模式

早在2009年，我国就提出了分散式风电概念。2010年开始着手进行相关研究。2011年，国家能源局先后印发《关于分散式接入风电开发的通知》《分散式接入风电项目开发建设指导意见》，分散式风电市场正式启动。尽管分散式风电项目规模较小，但审批流程、建设模式与集中式风电没有实质差异，分散式风电发展进程较为缓慢。

二、国内：政策利好频出，从“蹒跚学步”到“健步如飞”

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随着国家能源局2017年《关于加快推进分散式接入风电项目建设有关要求的通知》、2018年《分散式风电项目开发建设暂行管理办法》等在政策上解决了部分困扰分散式风电发展的不利因素，沉寂多年的分散式风电重新受到行业重视，分散式风电市场规模逐步扩大。2021年，国家能源局正式提出“千乡万村驭风计划”，进一步释放了大力推进分散式风电开发的政策信号。

2022年5月，国务院办公厅转发了国家发展改革委、国家能源局起草的《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，明确提出积极推进乡村分散式风电开发、推动风电项目由核准制调整为备案制。同年6月，国家发展改革委等九部门联合印发的《“十四五”可再生能源发展规划》指出，积极推动风电分布式就近开发。在工业园区、经济开发区、油气矿区及周边地区，积极推进风电分散式开发；重点推广应用低风速风电技术，合理利用荒山丘陵、沿海滩涂等土地资源，在符合区域生态环境保护要求的前提下，因地制宜推进中东南部风电就地就近开发；创新风电投资建设模式和土地利用机制，实施“千乡万村驭风行动”，以县域为单元大力推动乡村风电建设，推动100个左右的县、10000个左右的行政村乡村分散式风电开发。截至2022年底，我国分散式风电累计装机容量1344万千瓦，同比增长34.9%。

2023年3月，国家能源局等四部门发布的《农村能源革命试点县建设方案》指出，充分利用农村地区空间资源，积极推进风电分散式开发。同年4月，国家能源局在《2023年能源工作指导意见》中提出大力推进分散式陆上风电建设。目前，已有十几个省（区、市）在“十四五”相关规划中提及分散式风电发展，特别是结合乡村振兴等战略，创新分散式风电应用场景。

当前，分散式风电的应用场景正在不断拓展，工业园区和乡间地头之外，经济开发区、油气矿区、荒山丘陵、沿海滩涂等也成为分散式风电推进的重点区域。同时，低风速技术的进步拓宽了风资源的可开发范围，政策提振使得分散式风电具备大规模开发的条件，促使分散式风电步入快速发展期，成为陆上风电的重要增量市场。随着项目收益共享机制等商业运营模式的逐渐成熟，分散式风电开发将有效带动区域经济发展，帮助更多企业、园区、城市节能降碳，助推能源消费绿色低碳转型。

我国分散式风电发展前景广阔，但与此同时也面临着诸多挑战。一方面，对于接入消纳方面，农村地区由于电网架构相对薄弱，分布式新能源接入瓶颈和电能质量问题较为突出，同时农村地区用电负荷较低，分布式新能源消纳空间有限。另一方面，分散式风电项目开发面临更高的生态环保要求，征地难、项目建设成本高、商业模式不成熟、融资不畅等问题困扰分散式风电的进一步发展。

针对上述问题，各省（区、市）在“十四五”相关规划中均有所考虑。例如，《贵州省分散式风电开发建设“十四五”规划》提出，鼓励各类企业、社会机构、农村集体经济组织和个人参与投资分散式风电项目，在确保不增加地方政府隐性债务的前提下，鼓励合法合规地采用融资租赁方式为分散式风电项目提供一体化融资租赁服务。《河南省新能源和可再生能源发展“十四五”规划》提出，科学引导分散式风电规范建设。在科学测算项目经济效益和社会效益基础上，因地制宜，结合工业园区、经济开发区、油气矿井及周边地区，就地就近就负荷开发分散式风电。强化风电场建设的生态环境要求，提高建设标准，支持风电开发采取新技术、新模式，与当地农业发展、村镇规划及人文景观相融合，助力乡村振兴。

在国家政策大力支持、商业模式逐步创新突破的情景下，分散式风电作为风电行业的重要细分领域，有望在“十四五”期间持续发力，助力“双碳”目标的实现。目前，风电行业已形成较为成熟的融资渠道与产品模式，但在发展过程中仍面临着一些挑战，其中更多聚焦于集中式风电领域。而分散式风电项目主要受限于单体项目容量小、开发主体以民营企业为主，项目融资面临主体信用不强、融资规模不具备吸引力等问题。具体而言，主要包括：第一，项目单体规模小、数量多，若各环节流程按单体项目推进，融资效率低，建设期付款手续复杂；第二，单体项目发电波动性较大，项目可能因资源条件波动、机组故障检修等因素触发违约风险；第三，项目建成后，多个单体项目的电费管理、账户支付管理等工作成倍增加，资产管理难度较大；第四，受单体项目规模较小影响，项目出售及转让困难。

三、发展：机遇和挑战并存，融资租赁如何作为

一是优化方案设计。为提高分散式风电项目融资效率，避免以单一项目、法人主体对项目进行区分，转而选择同一开发主体，将零散项目组合形成“项目包”，从源头上解决分散式风电小而多的问题；同时，为确保融资交易稳定性，需要对融资方案统筹设计，实现资金与项目的统一筹措与调配。

二是升维审查视角。为提升项目审批效率、缓释单一项目风险，不应局限于某一项目经济性指标等单一要素，而是要着眼于项目所在区域政策及电力市场情况对项目包进行分析判断。通过对各典型区域政策要求、地方电力市场情况进行调研梳理，形成区域政策与市场画像；以项目包整体风险可控为核心风控审查理念，通过对其中各项目实际情况分层分类，实现项目包内统一测算评价，形成规模效应，有效缓解单一项目风资源波动、运行维护等原因带来的不确定性风险。

三是优化项目管理。在项目建设阶段，对建设进度及资金进行全面把控，保障项目按期并网发电。在工程进度管理上，关注项目建设参与方（设备供应商、工程项目总承包方等）的资质与能力，通过委派监理等方式把控项目关键建设节点的设备生产、工程建设进度与质量。在项目融资资金使用上，按照核定的各项设备供货与工程建设节点需求分笔投放融资本金，并对于资金使用进行管理，在保证资金切实用于项目建设的基础上，节约财务成本，提升资金使用效率。   

针对上述问题，融资租赁项目可采取如下解决方案：

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陕西财控融资租赁有限公司

首批氢能重卡正式投运

文章来源：中国融资租赁资源网

1月18日，以“氢动西韩 零碳未来”为主题的龙门钢铁首批氢燃料电池重卡投运仪式在陕西韩城隆重举行。本次投运仪式的成功举办，标志着陕西财控融资租赁公司提供融资租赁服务的首批陕汽氢燃料重卡正式投入运营使用。

本次投运的33辆氢燃料重卡是陕西省目前最大规模的氢能源运力，该运力以龙钢集团的原材料、产品等运输为核心场景，以Tass系统作为运营管理支撑，在实现零碳环保的同时，也将创造显著的经济效益。

公司自成立以来，始终将党和国家的金融战略方针作为指引，以“绿色发展”为主要业务方向，围绕纯电动、氢燃料等各类新能源商用车辆进行了大量探索与实践。本批车辆投运给公司新能源业务发展再次注入一剂强心针，后续，公司将紧跟国家和陕西省氢能源产业布局，进一步加强与产业链的协同与合作，做强做专绿色租赁，加大对绿色产业的支持力度和融资租赁模式的创新探索，积极助推“双碳”目标的实现。

陕西省融资租赁纠纷案件大数据报告

文章来源：中国融资租赁资源网

近年来融资租赁业务在全国范围内发展势头极为迅猛，而与融资租赁相关的纠纷，已成为常见的商事争端之一。对于融资租赁纠纷诉讼与仲裁进行实务统计和研究，为融资租赁行业风险控制、法务管理、日常经营等提供实践经验，促进融资租赁行业健康合规发展。

笔者通过Alpha法律专业数据库，对陕西省2021年9月至2022年9月融资租赁纠纷案件进行检索，共得到1941份裁判文书。本报告以此数据为样本，针对陕西省近一年内融资租赁纠纷案件司法审判实务情况，并分析其中的重点法律问题，从法律角度提出相应的建议，仅供我省融资租赁从业者参考使用。

从上方的年份分布可以看到自2020年开始陕西省融资租赁纠纷案件数量开始逐年下降。      （一）近一年融资租赁纠纷案件案由分布

从上面的案由分类情况可以看到，近一年最主要的案由是民事案件，有1350件，占比69.56%，其次是执行，刑事。民事案件主要涉

一、陕西省融资租赁近年来纠纷案件发展趋势

及合同、准合同纠纷，有1269件，占民事纠纷的94%。

    （二）近一年融资租赁纠纷涉行业分布

       从上面的行业分类情况可以看到，近一年融资租赁纠纷涉及的行业分布主要集中在金融业，占到了全部案件的70.49%，其后依次为租赁和商务服务业，批发和零售业，制造业，交通运输、仓储和邮政业。

     （三）近一年融资租赁纠纷程序分类

       从上面的程序分类统计可以看出，近一年陕西省审结的融资租赁纠纷案件审理程序分布状况，其中一审案件有1243件，二审案件有78件，再审案件有13件，执行案件有590件。由此，能够推算出一审上诉率约为6.28%，近一半的案件需要进入强制执行程序。

    （四）近一年融资租赁纠纷裁判结果

       通过对近一年陕西省融资租赁纠纷案件一审裁判结果的统计可以看到，全部/部分支持的有706件，占比为56.80%；撤回起诉的有236件，占比为18.99%；其他的有198件，占比为15.93%。

       二审裁判结果

       通过对近一年陕西省融资租赁纠纷案件二审裁判结果的统计可以看到，维持原判的有43件，占比为55.13%；改判的有16件，占比为20.51%；发回重审的有8件，占比为10.26%。

        再审裁判结果

通过对近一年陕西省融资租赁纠纷案件再审裁判结果的分析可以看到，驳回再审申请的有13件，占比为100.00%。

       执行裁判结果

通过对近一年陕西省融资租赁纠纷案件执行裁判结果的统计可以看到，终结本次执行程序的有371件，占比为62.88%；其他的有72件，占比为12.20%；终结执行的有69件，占比为11.69%。

通过对近一年陕西省融资租赁纠纷案件标的额的统计可以看到，标的额为10万元以下的案件数量最多，有662件，10万元至50万元的案件有302件，100万元至500万元的案件有42件，50万元至100万元的案件有35件，500万元至1000万元的案件有5件。

通过对近一年陕西省融资租赁纠纷案件审理期限的统计可以看到，当前条件下的审理期限更多处在31-90天的区间内，平均审理期限为80天。

通过对近一年陕西省融资租赁纠纷案件审理法院的统计可以看到，审理融资租赁纠纷案件最多的是西安市雁塔区人民法院，然后依次为西安市未央区人民法院、西安市莲湖区人民法院、西安市灞桥区人民法院、西安市新城区人民法院。西安市雁塔区人民法院案件数量最多，主要原因在于平安国际融资租赁有限公司在陕的绝大多数案件均在该院审理。

1.出租人要求承租人返还租赁物；

2.出租人主张承租人支付未付/欠付租金；

3.出租人主张承租人解除合同；

4.出租人主张承租人赔偿损失；

《民法典》第七百五十二条，承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期

二、陕西省融资租赁纠纷案件所涉法律问题情况

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限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。

    （二）近一年融资租赁纠纷案件主张赔偿范围

        1.到期未付租金；

        2.全部未付租金；

        3.逾期利息；

        4.滞纳金；

        5.罚息、复利；

       6.全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值之间的差额；

        7.租赁物回购款；

        8.应付未付其他费用；

       9.实现债权的费用，如诉讼费、保全费、公告费、律师费等。

       依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十五条规定，在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持。

     《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定：“承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。”第二十二条规定：“出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。”

近一年陕西省融资租赁纠纷案件中融资租赁公司诉讼请求不能得到全部或部分支持的主要原因如下：

出租人求解除合同并要求承租人支付剩余租金，经法院释明后，出租人诉讼请求未予变更。法院因出租人的诉讼请求不具体明确，不符合起诉的受理条件裁定驳回起诉。

根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条规定：“出租人既请求承租人支付合同约定的全部未付租金又请求解除融资租赁合同的，人民法院应告知其依照《民法典》第七百五十二条的规定作出选择。出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金，人民法院判决后承租人未予履行，出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的，人民法院应予受理。”出租人可以在两种违约救济方式中进行选择，但出租人不能同时要求支付全部租金和解除合同、收回租赁物。

出租人不能提供承租人等被告准确的送达地址，人民法院经查证后仍不能确定送达地址，可以被告不明确为由裁定驳回起诉。《民事诉讼法》第一百二十四条，起诉状应当记明下列事项：（1）原告的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式，法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式；（2）被告的姓名、性别、工作单位、住所等信息，法人或者其他组织的名称、住所等信息；（3）诉讼请求和所根据的事实与理由；（4）证据和证据来源，证人姓名和住所。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百零八条第三款之规

三、近一年融资租赁纠纷案件出租人败诉原因分析

定，人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。

        3、管辖法院约定不明

       根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条的规定，对于合同纠纷，被告住所地、合同履行地均有管辖权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十九条规定：“财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定。”

     《融资租赁合同》中关于管辖法院约定的常见问题是约定出租人所在地而非住所地有管辖权的人民法院裁决。法人或其他组织的住所地是指法人或者其它组织的主要办事机构所在地，以市场监督管理部门登记信息为准；而出租人所在地是指出租人实际的办公地址。若合同中约定的管辖法院为出租人所在地有管辖权的人民法院，并且出租人注册登记住所地与实际办公地址不一致，就会导致住所地法院无管辖权而被裁定驳回起诉。

     （二）驳回部分诉请

        1、因违约金标准过高被部分驳回

       迟延履行金性质属于违约金，根据公平原则并结合出租人实际损失情况，法院依法将年利率调整为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍。同时因出租人要求支付迟延履行金之诉请已得到支持，且出租人未提交证据证明因承租人逾期支付租金给其造成的具体损失，故对出租人要求另行支付违约金之诉讼请求不予支持。

       2、因出租人未提交律师代理费、公告费等证据被驳回

       出租人仅在诉讼中提出律师代理费、公告费等主张，但并未提交实际产生该等费用的证据而被驳回诉请。

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就近一年融资租赁纠纷案件所涉主要法律问题，律师建议如下：

承租人具备良好的经营实力和较高的商业信誉，是确保融资租赁合同顺利履行的重要基础。部分案件中，承租人在租赁物交付后或仅支付少数几期租金后，即停止支付租金，并失去联系，导致融资租赁企业经营风险大幅增加，法院在审理此类案件时也常常因被告拒不到庭而面临事实查明的困难。为防范此类风险，融资租赁企业应加强承租人的资质审查，就承租人的需求、经营管理情况、财务情况、涉诉情况等进行了解，尤其是个人承租人的资信、融资融物的实际需求、偿债能力等为基础进行审慎判断，以有效规避和控制融资租赁业务风险。

在中国银保监会于2020年5月26日印发的《融资租赁公司监督管理暂行办法》第十七条第二款规定，售后回租业务中，融资租赁公司对租赁物的买入价格应当有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买。融资租赁企业在接受融资租赁时，应尽可能通过审核租赁物购买手续、原始买卖合同、凭证等确定租赁物价值，建立健全对租赁物价值评估和定价体系，并根据租赁物的价值、其他成本和合理利润等确定租金水平，减少纠纷的发生。

对现有合同条款进行梳理，尽可能细化、完善合同条款。对融资租赁企业来说，应特别注意：

在合同中除了需要明确双方的权利义务外，还需要针对违约责任进行明确，一方面可以督促承租人自觉积极履行合同，另一方面在出现违约情形时，根据合同及时确定违约责任，可采取有效措施使出租人的损失降至最低，在诉至法院或仲裁机构时，法院或仲裁机构可以依据相关条款直接确定违约方的违约责任，防范诉讼举证不利及败诉风险。例如针对承租人出现租金缴纳逾期情况，经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。因承租人使用、保管不当致使租赁物毁损、灭失的，承租人应负赔偿责任。承租人利用租赁物从事非法活动，出租人不承担责任，并有权终止或解除合同，收回租赁物，并要求赔偿损失。承租人应按合同约定接受并检验租赁物，承租人未及时行使接受租赁物的义务造成的损失，出租人不负任何责任。承租人按融资租赁约定占有和使用租赁物，未经出租人同意不能有租赁物转让、抵押、拍卖等侵害出租人对租赁物的所有权的行为。

但需要注意的是合同中设置的违约责任不宜过重，建议参照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍确定。否则会导致诉讼费、律师费等诉讼成本的增加，同时存在法院根据公平原则将违约责任进行调整的风险。融资租赁企业需要根据潜在的违约行为估算相应损失，设置合理的违约责任，最大程度的维护自身利益。

不仅须列明当事人的联系信息和文书的送达地址和方式，还建议就送达时间进行明确约定，包括但不限于：

（1）通知、要求或其他通讯以传真、电子邮件、微信、短信发出的，自前述电子文件内容在发送方正确填写地址且未被系统退回的情况下，进入对方数据电文接收系统即视为送达。若送达日为非工作日, 则视为在下一工作日送达，且传真、电子邮件、微信、短信上载明的文件名称即为送达文件。上述电子送达产生与书面送达同等效力。以EMS方式按合同确定的邮寄送达地址发出的，签发之日起三日视为送达，且快递单上载明的快递物即为邮寄物件；

四、律师建议

（2）若任何一方的传真、电子信箱、微信、短信等通信终端、通讯地址或联系方式发生变更，应立即将变更后的联系方式通知对方，未通知对方的，按原传真、电子信箱、微信、短信通讯地址或联系方式发出的通知仍然有效；

（3）上述约定适用于合同履行期间、仲裁期间及民事诉讼（一审、二审、再审）、强制执行等程序中的所有送达事项，且按上述约定方式送达均为有效送达，当事人对此均无异议。如民事诉讼、强制执行期间任一方送达地址变更，该方应及时告知受诉法院变更后的送达地址。如果提供的送达地址不确切或不及时告知变更后的送达地址，导致法律诉讼文书无法送达或未及时送达，该方将自行承担由此可能产生的法律效果。受诉法院将法律诉讼文书按照原送达地址送达的即视为有效送达。公告送达程序将会导致案件的诉讼流程拖沓，不利于融资租赁公司及时维护自身合法权益，因此融资租赁公司应在融资租赁合同以及从合同中对法律诉讼文书的送达方式和送达地址进行明确具体的约定。

融资租赁公司可以结合各区域法院不同的司法裁判尺度及结案效率，参考针对融资租赁案件的相关判例，在合同中明确约定争议解决管辖法院。在约定管辖法院时，应注意尽量不要出现容易产生歧义的表述，例如前述“×方所在地有管辖权的法院”，建议表述为“×方住所地有管辖权的法院”。

租赁物是租金债权的担保，一旦涉及到解除合同的损失问题，实际上都需要对租赁物的残值进行确定。但实践中，这个问题往往因租赁合同未明确约定，必须委托第三方评估来解决，这在很大程度上导致诉讼周期的延长以及不必要的设备折旧损失。因此有必要在合同中针对租赁物的残值估值进行约定，出租方自行估值容易引发法院、承租方的质疑。所以简便的方法是在融资租赁合同中明确约定承租方违约后，拖回设备的残值计算方法，比如以工作小时和购买时间等参数综合确定。如果根据计算公式不利于得出公允价格的，则建议在合同中直接约定通过市场询价法或公开拍卖方式+客户通知（而非征求同意）的方式来确定。

明确租赁物期满归属权条款直接影响着融资租赁合同到期后，融资租赁公司能否主张返还租赁物。因此，如果确定合同期满后，归承租人所有的，则在设计租金方案时，就应该充分考虑业务的收益状况及风险状况，以资金为主线索来确定设备成本之外的收益率和违约项目；如果确定合同期满后，归出租人所有的，则没有必要设置期满保留价，而应该设置余值担保条款（即到期后承租人负有返还设备，负责赔偿余值损失的义务），以设备为主线索，充分考虑设备的回收、续租条款。

部分融资租赁企业重视业务拓展却怠于进行适当的履约跟踪。一方面，在部分案件中，出租人在签约后即不再关心承租人的经营状况，导致承租人违约风险积聚；另一方面，部分出租人在融资租赁合同中约定，承租人逾期支付一期租金出租人即有权解除合同或宣布全部租金提前到期，导致承租人短时间内面临巨大资金压力。为此，建议融资租赁企业加强对业务的风险管控，做好合同履行过程中的回访跟踪，及时发现承租人可能发生租金延迟支付等问题风险，合理维权。在承租人轻微违约时，力争采取协商等方式解决争议，避免滥用合同权利强行收回租赁物、融资款，造成承租人巨大损失。

根据租赁物期满的归属不同，起诉解除合同并取回租赁物时的诉请应有区别。在明确归属租赁物为承租人所有的，或者约定名义保留价的，出租人取回租赁物的同时，只能提出解

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除之诉，并依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十二条主张所有下欠租金及合理的违约金以及车辆残值之间的差额。实际上，出租人在取回租赁物后客观上将导致合同履行不能，将出现《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条第(三）项规定的情况 “有下列情形之一，出租人或者承租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持;因出卖人的原因致使融资租赁合同的目的不能实现的〞，除非出租人在取回租赁物给予承租人一定的赎回期明确限期付款后可继续履行合同，否则承租人丧失了对租赁物的占有使用，无法继续获得收益，如果出租人再主张支付全部租金，客观上对承租人不公。即使出租人有合同约定，但也不排除法院据此认定为无效格式合同。

随着融资租赁业务的蓬勃发展，有关于融资租赁的纠纷案件势必会进一步增多。笔者希望通过对于近一年陕西省内出现的融资租赁案件进行检索分析，使得作为出租方的融资租赁公司能够最大程度降低融资租赁业务中存在的风险，实现标本兼治，在经营理念上严格执行审慎原则，减少风险业务准入，在条款设定上遵循公平原则和权责利相统一原则提高条款公允性，从而在源头上减少融资租赁纠纷的产生。此外在诉讼已经产生的情况下，能够采取精准有利的诉讼方案与诉讼请求，避免因诉讼不当引发的审判复杂，甚至是审判结果不利的后果。最终能够实现提高交易效率、降低交易成本、达到交易利润最大化的目标。

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论融资租赁在储能发展中的作用

在过去的几年中，中国储能行业经历了市场的快速增长和技术的不断创新。面对电力需求的不断增长、可再生能源发电的波动性、电网弹性调节能力的建设滞后，储能技术成为了平衡能源供需、提高电力系统稳定性和灵活性的非关键解决方案。市场上大量的储能项目亟需落地，面对旺盛的设备需求，融资租赁在行业转型升级的关键期寻找到了回归实体经济的重要契机。

总经理      王光友

战略业务部  刘  琪

从能量的角度分类，储能技术可以分为热储能、电储能和氢储能几大类，其中电储能包括机械储能、电化学储能和电磁储能等。以上除抽水蓄能外，其他以输出电力为主要形式的储能都可以称为新型储能。

一、储能概述

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与抽水蓄能相比，新型储能选址灵活、建设周期短、响应快速灵活、功能特性多样，正日益广泛地嵌入电力系统源、网、荷各个环节。在新型储能中，目前使用最为广泛的为锂电储能，占比超过70%以上，是主要的储能技术。

       储能根据应用场景分为：发电侧储能、电网侧储能、用户侧储能。发电侧储能主要是建在各个火电厂、风电场、光伏电站，是各种类型的发电厂用来促进电力系统安全平稳运行的配套设施；电网侧储能是指电力系统中能接受电力调度机构统一调度、响应电网灵活性需求、能发挥全局性、系统性作用的储能资源；用户侧储能通常是指在不同的用户用电场景下，根据用户的诉求，以降低用户的用电成本、减少停电限电损失等为目的建设的储能电站。

2016 年以前抽水储能占主导地位。当时，储能以抽水蓄能为主，技术路径单一，截至 2016 年末，全国抽水蓄能电站装机规模约为 26.7GW，占国内储能装机规模的比重约为 99% 。但抽水蓄能受地理及自然条件的约束较强，灵活性较低，且建设周期较长，难以满足短期内快速增长的资源调节需求。

2017 年以来电化学储能技术稳步发展以锂离子电池为主的电化学储能技术不断取得突破，电化学储能开始稳步发展。近年来，新型储能获得政策鼎力支持。

截至2023年底，全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达3139万千瓦，平均储能时长2.1小时。2023年新增装机规模约2260万千瓦，较2022年底增长超过260%，近10倍于“十三五”末装机规模。

根据《“十四五”新型储能发展实施方案》，预计到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。其中，电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低30%以上；预计到2030年，新型储能进入全面市场化发展阶段。

    截至2023年底，新型储能累计装机规模排名前5的省区分别是：山东、内蒙古、新疆、甘肃、湖南，装机规模均超过200万千瓦，宁夏、贵州、广东、湖北、安徽、广西等6省区装机规模超过100万千瓦。分区域看，华北、西北地区新型储能发展较快，装机占比超过全国50%，其中西北地区占29%，华北地区占27%。从发展形式来看，电源侧与电网侧为目前的主流类型，我国新增新型储能在电源侧、电网侧、用户侧装机占比分别为41%、56%和3%。国央企是新能源产业发展的国家队，也是新型储能项目采购的主力军。2023年我国新增投运新型储能装机top10采购单位规模合计占比达90%，以“五大六小、两网、两建”为主。

二、我国储能产业发展现状

电化学储能电站中设备占比约为95%，且储能电站本身具备直接的现金流创造能力，便于搭建符合融资融物特征的交易结构。此外，储能电站建设项目一般为独立的项目公司负责推进，可通过“资产+股权”形式对租赁资产进行较好的风险隔离，资产的流动性和变现性较强。

由于前期投入大、回款周期长等问题，大部分储能项目的投资方亟需获取匹配期限和规模的金融支持。融资租赁公司可以上游储能设备企业为抓手，为其核心客户推荐直租业务方案，通过直租模式帮助储能企业及时实现回款，改善资金流状况，并扩大产品销售。与此同时，融资租赁公司可为储能下游客户企业缓解一次性支付的资金压力，通过融资租赁方式获取储能设备用以投资建设工商业分布式储能电站，实现三方的优势互补、合作共赢。

在储能项目开发过程中，存在前期投入大、回款周期长、传统金融机构支持力度有限等难题，项目进展一度面临巨大的资金压力。面对企业需求，融资租赁可为企业量身定制租赁业务方案，为其提供能够匹配储能电站投资回收期的长期限资金支持。融资租赁服务不仅能有效盘活企业储能电站投资资金，还能大大提高企业当期收现率和资本回报率，真正助力企业抓住产业发展“窗口期”，实现做大做强。

三、融资租赁对储能发展的作用 

君成租赁在参与储能电站建设时，不仅需要从项目自身合规性角度予以审查，更为重要的是研究项目所在地储能相关产业政策及储能需求空间，理清储能场景的获利机制，结合储能电站的基础技术信息，做好项目经济测算，控制住项目第一还款来源。储能项目相对于其他项目，场景更为丰富，受地域产业政策影响更大，所以其经济价值测算更为复杂，需要进行系统性分析。

电化学储能可以根据设置环节不同大体分为三类场景：电源侧储能、电网侧储能和用户侧储能。电源侧储能主要以新能源项目配储的形式出现，配储部分作为建设成本，不考虑其单独的运营收益，因此在开展电源侧储能业务时需严格控制造价成本，基于“资源、电价、消纳、合规、造价”五位一体的评价体系与新能源风光电站项目合并评估；电网侧储能获利模式主要为容量租赁、辅助服务、现货交易、容量电价等，这些收益受地域政策影响较大，君成租赁需要选择产业政策较为友好的区域，同时结合陕投集团资源禀赋寻求协同化解风险的策略，在此基础之上综合评估项目收益；工商业储能项目单体融资额度相对较小，随着建设成本的降低以及分时电价政策不断完善，其风险较分散、盈利性较好、收益确定性较强，因此君成租赁可将工商业储能项目作为主要开拓领域之一，并作为中长期资产持有。

在新型能源体系建设的背景下，负荷侧能源管理业务逐渐形成以综合能源服务为代表的促进电力行业绿色发展的管理模式创新业态。综合能源服务的内涵是多能互补，旨在提升能源使用效率，为用户提供稳定、安全、高效的能源服务与可能的增值收益。当前，综合能源服务在工业园区微电网、需求侧管理等场景迅速推广，将整个园区的能源生产、输配和消耗纳入一个系统，完善、优化园区内部配网结构，提高一次能源利用率，可有效降低园区整体能耗水平，保证供电稳定性。这其中，储能发挥的作用不可小觑，主要表现为：

四、君成租赁开展储能的建议 

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首先，综合能源系统集成各种不同特性的电源，而电能系统需要实时平衡，通过储能充放电调节可解决这一问题；

其次，大量风电、光伏等随机性、间歇性电源接入给电网稳定运行带来一定挑战，配备储能可平滑输出，保证电能质量；

第三，通过低谷充电、高峰放电，储能发挥削峰填谷的作用，提高能源系统利用效率。

所以，储能与综合能源建设关系密切，储能是综合能源建设的纽带，同时，综合能源建设也是储能发展的重要驱动力。国网综合能源集团以及其他大型综合能源服务商都在积极布局储能业务，以保证综合能源业务的发展。工商业用户尤其是高耗能用户对于能源系统优化有着迫切需求，而综合能源建设周期较长，且需要迭代优化，所以储能往往作为其建设综合能源的第一步。君成租赁在开拓业务中，可以储能为锚点，集结优质资源推动客户综合能源系统的建设，满足客户能源需求，实现多方共赢。

陕投集团以能源行业起家，能源行业占据集团压舱石的作用。2023年能源业务对集团利润的贡献超过60%，2024年的新增投资中，能源行业也超过60%。能源行业过去以及未来在业务领域中发挥着重要的作用。同时，能源行业在“碳中和与碳达峰”的大背景下，逐步从传统“以荷定源，重视源”的发展模式，而逐步走向“源-网-荷-储”齐头并进的发展思路，负荷侧能源、分布式能源等能源新赛道发展在不断提速。能源新赛道发展更加面向用户，更加面向市场，而集团能源与金融的资源禀赋，将是此项发展的重要保证。

传统“源端”能源业务发展重在相关部门的审批环节，审批完成之后即可组织设计、施工，按部就班地进行项目建设及后续运营，后续企业经济效益更多受到国家相关政策影响。而新型储能业务、特别是用户侧储能以及综合能源业务更加市场化，在市场中首先拿下“负荷”，即要在市场中选择场景，取得大负荷终端用户的认可，选择与我方共同开展能源类业务，未来的运营与收益的市场化程度会更高。未来用户侧的综合能源业务“负荷为王”说的就是这个道理。传统的能源企业目无论从机构设置还是人员储备，并不具备相当数量面向市场的人员，覆盖市场范围有限，无法取得负荷优势，后续的虚拟聚合以及辅助服务市场的竞争更无从谈起。

而金融机构，特别是是与实体结合紧密的融资租赁机构，本身从事的就是制造业的融资租赁业务，而很多制造企业本身也是“高耗能”企业，完全可以在拓展融资租赁业务的同时兼顾成为“能源业务”的市场人员，一方面为能源业务寻找客户，另一方面为租赁业务寻找新的业务方向。因此在集团层面对能源企业和租赁力量的整合，将更有力促进双方的业务发展。

未来市场化的能源业务，集团内能源企业与金融企业的结合可以集合双方优势共同开拓市场，能源行业中国电投融和、越秀集团等就是依靠金融和实业两个抓手，在新能源行业快速布局。融资租赁可以起到前期市场开拓以及资金支持作用，能源企业则发挥专业优势以及后续能源设施建成后运维的相关职责。租赁为实业拓展业务场景，实业则为租赁建设运维业务场景，能源企业取得新增业务，租赁企业也提升资产规模，实现“1+1>2”的双赢局面。

参考文献：

[1] 陈正洁：《「金融ESG」把握绿色租赁发展先机，抢滩可持续金融市场》，第一财经2023.4.

[2]《拥抱“双探”为新型储能行业送“金融东风”》浙江金租公众号2023-05-17.

[3]储能领跑者联盟 普华永道 TUV南德意志《2023中国新型储能行业发展白皮书 机遇与挑战》.

[4]《综合能源服务将是储能发展的重要驱动力》,中国能源报何钰莹.

浅析融资租赁在工业气体行业的应用

工业气体，作为现代工业不可或缺的重要元素，其稳定供应和高效利用对于企业的持续运营以及产品质量具有至关重要的影响。工业气体是国民经济基础之一，它涉及到国民经济的各个领域，被称为工业生产的“血液”。它们在制造流程中发挥着关键的作用，如提供保护气氛、参与化学反应、实现热传递等，在钢铁、石油化工、电子、半导体、医疗、食品等多个行业领域都有着广泛的应用。

业务三部     童祥炜

工业气体根据应用领域的不同，可分为大宗气体和特种气体（图一）。

大宗气体指纯度要求低于5N  ，产品销量大的工业气体。根据制备方式不同可分为空分气体（如氧气、氩气和氮气等）和合成气体（如氨气、甲烷和乙炔等）。

特种气体指被应用于特定领域，对纯度、品种、性质有特殊要求的工业气体。根据应用领域的不同，可分为标准气体、医疗气体、激光气体、食品气体、电光源气体以及电子气体等。

一、工业气体的分类及市场规模

 注：N:指9的个数，4N为99.99%，5N为99.999%。

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2022年全球工业气体行业市场规模为10,238亿元，2026年有望增长至13,299亿元，2022-2026年年均复合增长率CAGR+6.8%。国内约2,000亿市场规模，预计2022-2026年CAGR+9.7%，2026年占全球比例达21.4%。

随着新兴领域的发展，工业气体需求结构不断优化，特种气体占比有望持续提升。我国特种气体占工业气体比例有望从2022年的21%提升至2026年的28%。电子特气占特种气体比例超60%，为拉动特种气体需求增长的主要驱动力（图二）。

工业气体行业产业链包括上游原材料和设备供应商、中游工业气体供应商和下游应用领域（图三）。上游主要包括空气、工业废气、基础化学原料等原材料以及空分设备、提纯设备、储罐等储存容器设备、槽车等运输设备等。下游应用领域非常广泛，包括钢铁冶炼、有色金属加工、冶金、化工、农业化肥、电子半导体、生物医药、新能源汽车、光伏、光纤通信、高端制造等行业。其中，普通工业气体终端用户市场主要集中在冶金和化工等传统行业，而特种气体终端用户市场主要在电子半导体、生物医药、新能源等领域。

二、工业气体的产业链及市场梯队

图三 中国工业气体产业链

在市场梯队方面，国内工业气体行业的企业主要分为三个梯队。第一梯队是以德国林德集团、法国液化空气集团、美国空气化工产品集团等为代表的跨国企业，第二梯队是以气体动力科技有限公司、杭氧集团股份有限公司等为代表的国内综合性气体公司，第三梯队是以各类专业气体公司为代表的企业。在市场份额方面，2021年林德集团、液化空气、空气化工、大阳日酸等国际巨头占据了国内56%的市场份额，而国内气体动力和杭氧股份的市场份额分别为10.1%和6.3%。

其中电子特气行业具有较高的进入壁垒，林德集团、液化空气、空气化工和日本大阳日酸等四大公司控制着全球90%以上的市场份额，呈现寡头垄断的格局。在国内市场，海外四大气体巨头控制了我国电子特气市场88%的份额，国内气体公司市场份额合计仅占12%，国内企业占比较低。电子气体长期处于“卡脖子”状态。

1.工业气体行业是一个典型的资本密集型行业。大型现场制气项目是打造供气网络的基础，需要在布局期进行高昂的资本投入，且因初期客户单一，项目初期盈利能力较差，待周边气体客户增加时利润上升。而从生产设备的购置、工厂的建设到后续的运营和维护，都需要大量的资金投入。

2.气体企业依赖高技术含量的稳定运营管理技术，保证气体的品质和供给稳定性，具有一定技术壁垒。大宗工业气体依托空分设备而生产研发，具备空分设备核心生产工艺的企业，可以通过自身不断的技术更新，优化自身设备运行效率，从而提升气体产品的质量和稳定性。特种气体因其生产工艺难度大，品类多、单一产品用量少，客户主要集中在新兴成长领域，需求增速快等特点也需要持续性的资金投入。

3.工业气体项目的周期较长且有一定的排他性。工业气体项目往往是伴随着一家大型厂商或者工业园区的气体需求而建设，同时合作双方一旦签订15-30年的长期供气协议，新进入的工业气体厂商由于无法发掘新的管道气需求，而无法实现良好经营，工业气体项目往往具备时间和空间上的唯一性和排他性，“圈地”对于工业气体企业具有重要意义。

由于工业气体行业的上述特点，企业在发展过程中往往需要大量的资金支持。这些资金主要用于以下几个方面：

1.设备购置和工厂建设：企业需要大量的资金来购置先进的生产设备、建设现代化的工厂和生产线。

2.技术研发和创新：为了保持产品的竞争力和满足市场的不断变化，企业需要持续投入资金进行技术研发和创新。

3.市场营销和品牌建设：为了提高产品的知名度和市场份额，企业需要投入大量的资金用于市场营销和品牌建设。

4.运营资金：企业在日常运营中也需要一定的资金支持，以确保生产的连续性和稳定性。

1.湖北和远气体股份有限公司为拓宽融资渠道、优化筹资结构，增强公司市场竞争力以及项目建设资金需求，补充公司流动现金。以公司及全资子公司部分设备资产向中集融资租赁有限公司、中电投融和融资租赁有限公司开展直接租赁和售后回租等融资租赁业务，融资金额不超过8.5亿元。

三、工业气体领域的行业特点与融资需求

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中国工业气体行业拥有巨大的市场潜力，市场占有量显著增长。通过减轻空气污染、优化气体比例、满足特定生产需求等功能，该行业在特定工艺和设备加工中扮演着不可或缺的角色。随着中国经济的稳步增长，各行各业对工业气体的需求不断提升，进一步推动了行业的发展。因此，中国工业气体行业的市场空间将持续扩大。

面对能源短缺和环境污染的严峻挑战，“节能减排”已成为国家和社会的共同关注。空分气体在冶金、化工等传统高耗能领域的应用，迫切需要进行生产工艺的革新和能耗的降低。通过传统产业的工艺改进和升级，空分气体存量市场的潜在需求将得到大规模释放。

工业气体行业未来的主要新增需求将来源于新能源、新材料、电子半导体、环保和生物制药等新兴产业。得益于国家产业政策的积极扶持，这些新兴产业近年来实现了快速发展，对工业气体的需求量迅速增长。这不仅极大地拓展了工业气体行业的发展空间，还有助于减少行业受传统产业周期性波动的影响。

四、工业气体领域的发展前景

随着全球工业化的进程加速，工业气体的需求呈现出持续增长的态势。特别是在新兴市场，随着新型制造业的崛起和技术的不断进步，工业气体的需求增长尤为明显。同时，工业气体市场的竞争格局也日益激烈，各大供应商纷纷通过技术创新、服务优化和市场拓展等手段来增强自身的竞争力。

然而，工业气体领域的企业在设备购置、技术研发、市场拓展等方面常常面临资金短缺的困境。此时，融资租赁作为一种灵活而高效的金融服务模式，开始在工业气体领域得到广泛应用。融资租赁通过为企业提供资金支持和风险管理服务，使工业气体企业能够更加灵活地调配资金，实现资源的优化配置，提升企业的竞争力和市场适应能力，促进技术更新和市场扩张，进而推动工业气体行业的持续发展。

五、总结

参考文献：

[1]《2023年中国工业气体市场现状及发展前景预测分析》。

[2]《2022年工业气体行业研究报告》

[3]《电子特种气体，是集成电路制造的第二大制造材料，仅次于硅片》

两部制电价下，实现工商业储能

收益最大化的路径浅析

工商业储能应用的本质是利用储能系统充放电的性能，既可以作为“电源”，也可以作为“负荷”，来帮助用户获利或节约成本。对于耗能较大的工商业用户，其配储的需求更为强烈，条件更为成熟。而耗能大的工商业用户一般执行两部制电价，对储能收益的影响相对于单一制电价更为复杂，以下部分结合我司项目经验，对两部制电价下如何实现工商业储能收益最大的路径进行分析，

战略业务部     胥珍

根据目前电力政策，工商业用户用电容量在100千伏安至315千伏安之间的，可选择执行单一制或两部制电价；在315千伏安及以上的，需要执行两部制电价。

相对于单一制电价主要依据用户实际用电量作为计费依据，两部制电价分成两部分，一部分称为基本电费，也称为容（需）量电价，它反映企业用电成本中的固定成本，这个固定成本是电网企业为用户随时用电配备专门装备而耗用的费用。另一部分称为电度电价，它反映企业用电成本中的电能成本，在计算电度电费时，以用户实际用电量为计费依据。

两部制输配电费=电量电费+基本电费。

执行两部制电价的工商业用户可选择按变压器容量、合同最大需量、实际最大需量等三种方式之一计收基本电费。

1、选择按变压器容量计收基本电费的，按用户实际运行变压器容量（不含已办理减容、暂停业务的容量）进行计算：

基本电费=变压器容量×容量电价

2、选择合同最大需量方式计收基本电费的，用户可提前5个工作日申请变更下一个月的合同最大需量核定值：

基本电费=合同最大需量×需量电价

同时需要注意：

（1）用户实际最大需量超过需量核定值105%时，超过105%部分的基本电费加一倍收取；

（2）未超过需量核定值105%的，按需量核定值收取。

（3）申请最大需量核定值低于变压器容量和不通过变压器接入的高压电动机容量总和的40%时，按容量总和（不含已办理减容、暂停业务的容量）的40%核定合同最大需量。

3、选择按实际最大需量方式计收基本电费的，以用户当月抄见的最大需量值为准，且不受运行总容量（变压器容量及不通过变压器接入高压电动机容量总和）40%下限限制。

基本电费=实际最大需量×需量电价

综上，需量电价与容量电价存在差异，两部制用户需要结合自身需量及容量情况，从经济性角度评估并选择合适的两部制电价方式。同时，由于两部制基本电价根据用户容量与需量情况来确定，所以也对储能的收益产生了一定的影响。

一、 两部制电价介绍

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工商业用户配置储能，其主要目的包括错峰用电、节约电费、方便进行需（容）量管理。从目前情况来看，工商业储能收入来源包括峰谷价差套利、需量管理、配电增容、需求侧响应、电力现货交易、电力辅助服务等等，其中，需求侧响应、电力现货交易、电力辅助服务受本地政策影响较大，且收益较小，目前工商业储能最为主要的收益是峰谷价差套利、需量管理与配电增容。

峰谷价差套利是工商业储能最为主要的收益，两部制电价用户与单一制电价配储后的峰谷价差套利收益基本一致。而需量管理收益与配电增容收益仅针对两部制电价用户，以下从这两部分收益来说明两部制电价对用户侧储能收益的影响。

对于两部制电价且基本电价按需收费的工商业用户，其基本电价按照合同最大需量或者是实际需量进行收费，合同最大需量亦是参考实际需量进行确定，而实际需量取决于用户的最大功率，最大功率越高，则需量电价越高。用户安装储能系统后，在功率高峰时，可利用储能放电，降低用户最大功率，从而降低用户的实际需量，也就降低了用户的需量电价，为用户带来需量管理的收益。反之，安装储能系统后，如果并不能降低用户的最大功率，或者是配储反而增加了用户的最大功率，也就不会给用户带来需量管理的收益，甚至是增加用户的需量电价。

对于两部制电价用户来说，当容量需求超过变压器容量时，需要对变压器扩容以满足其需求，变压器扩容不仅会增加变压器的设备投资，也会增加用户的容量电价。用户安装储能后，当实际功率超过变压器容量时，可利用储能进行放电，满足实际容量需求，同时在实际功率处于低位时，可对储能进行充电，这种情况下既可以保证用户的实际容量需求，同时避免扩容而增加的变压器投资，减少容量电费。反之，用户安装储能后，如果不能满足其容量需求，或者因为储能充电而增加了容量需求，也无法给用户带来配电增容的收益，甚至是会增加用户的扩容成本以及容量电价。

二、 两部制电价对工商业配储收益的影响

从以上分析可知，两部制电价是会影响储能的容量管理收益与配电增容收益。 从总体来看，两部制电价下，用户配储的总体收益=峰谷价差收益+需量管理收益+配电增容收益，不同储能方案的收益存在较大差异，而要保证储能方案收益的最大化，需要贴合用户具体情况进行设计。以下结合我司实际项目经验，梳理出实现储能收益最大化的关键路径，以供参考。

从一定角度上来说，峰谷价差收益与需量管理及配电增容收益的计算基础是存在差异的，峰谷价差主要是根据当地高峰与低谷的电价差来确定收益，是与当地电价政策强相关的；而需量管理收益及配电增容收益主要是依据用户用能负荷曲线的削峰填谷作用来确定收益，所以用能负荷曲线的峰谷效应越明显，则需量管理收益及配电增容收益的收益越大。如果用户用能负荷曲线与当地电价峰谷时段基本一致时，峰谷价差收益与需量管理及配电增容收益可同时达到最大，如下图所示；如果用户负荷曲线与当地电价峰谷时段存在较大差异，则需要平衡三者的收益。

三、 两部制电价下，最大化储能收益的路径分析

图1：加入储能前后的用户用能负荷曲线

以公司J储能项目为例，该主体为选择按照需量电价计费方式的两部制用户，全天24h开工，产能平稳，所以用能曲线基本没有明显峰谷时段差异。该主体配储后，由于其按照需量电价计费，且对配电增容无特别需求，故该项目总体收益=峰谷价差收益+需量管理收益。对于需量管理收益，由于该主体用能负荷基本为直线，在储能充电时反而会增加用户的最大需量，从而增加其需量电价，其需量管理收益为负值，且储能容量越大，其需量电价损失就越大；而对于峰谷价差收益，储能容量越大，其收益越大。所以为保证该项目的收益实现最大化，在仍然执行需量电价的情况下，需要依据该用户负荷曲线的特点，设计合理的储能容量及充放电方案，保证总体收益最大化。

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对于工商业企业用户而言，如果原配电容量不能满足其容量需求时，一般情况下，需要对变压器进行增容，增加变压器投资，而增容投资涉及金额较大，对企业经营形成较大的压力，所以需要密切关注储能对变压器容量的影响。

当用户有配电增容需求时，本身变压器容量不足，当其用能负荷曲线峰谷差异明显，如上述，具备配电增容的基础，此时可通过安装储能优先满足其增容需求，减少增容投资，保证储能配电增容的收益；而当其用能负荷曲线峰谷差异较小，就不具备增容收益的基础，如安装储能，则储能充电反而增加了用户的容量需求，若不考虑其他因素的影响，配储就不具备经济性，也无法解决客户配电增容需求。

当用户没有配电增容需求时，本身变压器容量充足，仍然需要避免由于不合理的配储容量及充放电策略，导致在储能充电时而提升了用户的容量需求，从而增加其增容投资，使得本末倒置，所以设计合理的储能方案非常关键。

如上所述，两部制电价包括按需量电价计费与按容量电价计费两大类，同时需量电价与容量电价存在较大差异，下图为陕西省（不含榆林）的容（需）量电价，110kv用户的需量电价为32元/千瓦·月，容量电价为20元/千伏安·月，且如果每月每千伏安用电量达到260千瓦时及以上，当月需量电价按核定标准的90%执行，即此时110kv用户的需量电价为28.8元/千瓦·月。对于两部制电价用户而言，其自身需要根据实际的容量和需量选择基本电价计费方式，保证电价成本最低。在两部制电价用户配储后，其容量与需量都可能发生调整，所以需要重新考虑使用需量电价还是容量电价，其目的仍然为电价成本最低。

图2：陕西电网（不含榆林地区）输配电价表

参考文献：

[1]陈轶玮、钱啸：《两部制电价引导下储能系统优化运行方法》，中国电力，2022.5

[2]《工商业储能7种盈利模式》，电气应用，2023.5

[3]《容量VS需量，谁划算？两部制电价用户看过来》，浙电e家，2023.6

浅析融资租赁在充电桩行业的优势与挑战

本文描述了新能源车与充电桩行业发展现状，探讨了融资租赁对新能源汽车充电基础设施建设的重要作用。通过分析新能源汽车市场的发展趋势及相关政策环境，揭示了融资租赁面临的挑战和潜在的发展机遇。

2020年，我国基于推动实现可持续发展的内在要求和构建人类命运共同体的责任担当，习近平总书记在75届联大会议上提出了“双碳战略”，政策影响下，近几年来新能源行业实现了高速发展，新能源汽车已经成为未来交通工具发展的关键方向，其快速增长正在驱动对充电基础设施的广泛需求增加。这种需求不仅体现在城市中，也逐渐扩散到乡村和偏远地区。在这样的背景下，为融资租赁业务提供了广阔的发展空间。

业务二部     陈佳倩

2020 年 11 月国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035)》提出，到 2025 年新能源汽车销售渗透率达到20%左右，到 2035 年纯电动汽车成为新销售车辆的主流，

公共领域用车全面电动化。政府的政策支持和技术的进步使得新能源汽车成为了越来越多消费者的首选。

根据数据统计，从2015年到2023年末新能源车辆销量显示出了显著的上升趋势，截至2023年年末全国新能源汽车保有量达 940万辆，同比2022年增长33.82%。这不仅减少了对传统化石燃料的依赖，也显著增加了对充电基础设施的需求。下图为2015-2024年1月我国新能源车辆累计销量图。

一、我国新能源汽车政策及市场现状

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为了应对这一增长趋势，并推动新能源汽车的普及，中国能源局在2023年发布了《2023年能源工作指导意见》，明确提出了推动充电基础设施建设的目标，包括上线运行国家充电基础设施监测服务平台，提高充电设施的服务保障能力。紧接着，国务院和能源局在2023年5月颁布了《关于加快推进充电基础设施建设更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》，旨在加强公共充电基础设施的布局建设。政策提出，加快实现新能源汽车使用地区充电站“县县全覆盖”、充电桩“乡乡全覆盖”，并通过增大用地保障、开展配套电网建设改造等措施，增强农村电网的支撑保障能力。这些政策不仅为充电桩产业的发展提供了明确的方向，也为融资租赁等金融服务模式在此领域的应用奠定了基础。

下图为新能源车辆及充电桩保有量比例图，根据数据显示，截至2023年第三季度，新能源车辆的保有量相对于充电桩的保有量呈现出较高的比例。具体车桩比为2.4：1，意味着每2.4辆新能源车对应1个充电桩。与新能源车辆的快速增长相比，充电桩的建设速度显然滞后。这可能是由于多种原因造成的，包括投资不足、规划不合理、土地和电力资源限制等.理想的车桩比应当接近2：1，以确保新能源汽车车主能够方便、快捷地找到充电桩。当前2.4：1的车桩比表明充电桩的供给还远未满足新能源车辆的充电需求表明充电桩仍有较大市场需求。

二、我国充电桩行业政策及市场现状

在中国新能源产业蓬勃发展的浪潮中，融资租赁发挥着至关重要的作用。特别是在充电桩行业这一新兴领域，融资租赁为企业带来了全新的发展契机。通过租赁的方式，企业能够灵活地获取所需的资产，而无需承担立即购买所带来的高昂成本，从而优化了资金流和财务结构。

充电桩行业作为新能源产业链的重要环节，对于推动新能源汽车的普及和绿色出行方式的转变具有重要意义。然而，由于充电桩建设初期投入巨大，许多企业在面临资金压力时望而却步。此时，融资租赁直租模式的出现，为这些企业提供了一种有效的支持方式。企业能够使用所需的资产，而无需承担立即购买所带来的高昂成本，从而优化了资金流和财务结构。并且融资租赁根据项目的实际情况为客户量身定制交易结构，灵活的还本计划和还租频次，企业能够减轻压力，同时确保设备的及时投入使用。这种模式不仅降低了企业的初始投资门槛，还使得企业能够更快地占领市场，满足日益增长的充电需求。

此外，融资租赁直租模式还为企业带来了更多的灵活性和选择权。随着市场的不断变化和技术的不断进步，企业可能需要更新或升级充电桩设备。通过融资租赁，企业可以更加便捷地实现设备的更新换代，保持与市场的同步发展。

（二）融资租赁在充电桩行业的挑战

伴随新能源行业的发展不断壮大，最开始主要以电力系融资租赁公司为主，依靠产业背景和专业能力介入新能源领域。近几年随着绿色金融政策力度的不断加大，银行等传统金融机构逐渐成为市场的主要资金提供方，他们的资金成本低、期限长、优势比较明显，导致利率逐步下降。在这种背景下，融资租赁尤其直租业务在充电桩行业中遭遇了显著的竞争压力。

在充电桩行业的风险管理中，技术风险是不可忽视的一环。随着科技的快速发展，充电桩技术也在不断更新换代。融资租赁公司需要评估当前技术的成熟度、稳定性和未来发展趋势，以确保所能够跟上技术变革的步伐，避免因技术落后而导致的风险。此外，市场风险也是风险管理中的重要一环。充电桩行业的市场需求受到多种因素的影响，如政策环境、消费者偏好、竞争对手的策略等。融资租赁公司需要对市场进行深入研究，了解行业趋势和市场需求，以便制定合理的融资租赁方案，降低市场风险。同时，运营风险也是不容忽视的。在充电桩项目的建设和运营过程中，可能会遇到各种操作上的困难和挑战，如设备故障、管理不善等。融资租赁公司需要建立完善的操作风险管理体系，确保业务能够顺利推进。

这些挑战要求融资租赁公司考虑更为稳健和灵活的融资租赁方案和策略。

尽管挑战存在，但新能源汽车和充电基础设施领域的政策支持为融资租赁行业带来了长期的机遇。政府的扶持政策和补贴措施有望降低风险，提高项目的吸引力。此外，随着新能源汽车市场的持续扩大，对充电基础设施的需求将持续增长，这为融资租赁行业提供了广阔的市场空间。优化直租模式，如通过灵活的融资租赁解决方案，可以进一步促进充电基础设施的建设和运营，支持新能源汽车产业的可持续发展。

三、融资租赁在充电桩行业的优势与挑战

参考文献：

[1]2023年能源工作指导意见[J].电站辅机,2023,44(02):29.

[2]关于加快推进充电基础设施建设更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见[J].大众用电,2023,38(06):11-12.

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从漏斗--喇叭模型理解新能源汽车产业史

研究技术与产业史的学者张笑宇在演讲时曾玩过这样一个游戏：他先说出某种技术的发明人，然后让听众想象如果自己是发明人，要怎么用这个新技术赚到第一桶金。然而，绝大多数人所设想的一项刚发明的新技术的盈利模式都是错的。听众们几乎想象不到，早期的印刷机盈利是靠赎罪券，早期蒸汽机的盈利是靠给煤矿抽水，早期铁路的盈利则是靠煤矿，而早期化工的盈利需要靠染坊。

在张笑宇的新书《产业与文明》中，他提出，一项新技术想要实现商业化的应用，并在应用中得到持续改进，需要遵循一个普遍的规律，这个规律被张笑宇称为：“漏斗——喇叭”模型。所谓“漏斗”，就是技术要通过商业化的淘汰与筛选，而喇叭，则是由需求所启动的“放大效应”。

新能源汽车行业也是如此，新能源车的进化史，就是产业发展过程验证“漏斗——喇叭”模型的典型案例。

电动车并不是什么新产品，实际上，1880年代，人类就已经发明了电动汽车。在1890——1900年这十年，当时的电动车已经在一定程度上实现商用，且其优缺点与今天的电动车都是相似的：优点在于安静、无尾气，操作简便，缺点则是续航里程短。其后，随着商业巨子亨利·福特使用流水线生产的方式大规模制造汽车，内燃机汽车的成本大幅下降，于是电动汽车与蒸汽机汽车一起被历史所淘汰。

1990年，在美国环保政策的压力下，通用首次推出纯电动汽车通用EV1，作为燃油车时代的全世界第一款电动汽车，该款车型的首次亮相堪称惊艳。然而当时的通用EV1采用的还是铅酸电池，续航不足150公里，且由于研发成本的原因导致该款车型售价畸高，只能采取租赁的方式运营。该款车型自然无法盈利。10年后的2000年，通用宣布彻底停产并召回通用EV1。

资金管理部     张梦楚

以当时的视角来看，纯电动汽车的电池技术不达标、续航里程严重不足、成本奇高，完全无法和燃油车在同一起跑线竞争。很明显，电动汽车要实现大规模商用，依赖于其核心部件——电池技术的进步与电池成本的下降。早期的电池技术历经了铅酸电池、锰极电池、锌碳电池和镍铁电池等几代技术的演进，直到锂离子电池的出现，才取得产业化的巨大突破。然而锂离子电池作为一项技术创新，最初的商业化应用并不是在汽车上，而是应用于消费电子领域。

1960年代，罗伯特·哈金斯和卡尔·瓦格纳（Carl Wagner）关于嵌入化合物的基础研究，启发了锂离子电池的研究：如果把锂离子嵌入石墨作为阳极，把锂离子嵌入阴极氧化物作为阴极，则可以作为电池使用。

1970年代：美国爆发石油危机，加上军事、航空、医药等领域对电源的新要求，推动了可充电电池来储存可再生清洁能源的探索。期间，斯坦利·威廷汉（Stanley Whittingham）在研究超导体时，发现了一种能量极其丰富的材料，其后，他发明了第一个可重复充电的原型锂电池。

1980年代：约翰·古迪纳夫（John B. Goodenough）和水岛公等人在英国牛津大学发现锂离子电池的正极材质钴酸锂（LiCoO2）。宾夕法尼亚、贝尔实验室和斯坦福大学的研究团队先后提出各种锂离子电池的技术原型。日本旭化成（AsahiKASEI）的吉野彰（Akira Yoshino）运用钴酸锂开发电池阴极，彻底消除金属锂，完成世界最初可商业化的含锂碱性锂离子电池。

1990年代：日本的索尼（Sony）和旭化成（AsahiKASEI）合作，索尼公司推出了第一款商业锂离子电池（阳极为石墨，阴极为锂化合物，电极液为锂盐溶于有机溶剂）,锂离子电池最终实现了商业化，在市场上得以广泛使用。凭借着高能量密度、高安全性的优势，锂离子电池迅速发展，并与其他二次电池拉开了差距。在短短的十几年的时间里，锂离子电池彻底占领了消费电子市场。

20世纪下半叶的日本是消费电子产品的生产大国。尽管芯片、半导体和计算机软硬件的龙头公司（如Intel、AMD、Nvidia、高通、微软等）集中在美国，但是收音机、随身听、数码相机和笔记本电脑的生产中心却无疑是日本。这也是锂离子电池技术领先在日本实现产业化的原因。

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就在前述通用宣布彻底停产并召回通用EV1的2000年，曾在奥迪工作多年的万钢上书国务院，建议发展新能源汽车，以此实现国内汽车行业的跨越式发展。之所以要发展新能源车，一方面，曾被中央决策层寄予厚望的“技术换市场”方案已被证伪，向发达国家车企开放国内市场后，中国的合资车企不仅未能攻克燃油车核心技术三大件（发动机、变速箱、底盘），距国际先进水平依然相去甚远； 另一方面，中国在电子制造领域有一定优势，新能源汽车的三大核心（电池、电机、电控）技术跟美、日、德等汽车强国并没有明显的差距。因此，集中发力新能源汽车，相当于把汽车强国拉回同一起跑线，弯道超车的概率大大增加。

2008年，万众瞩目的北京奥运会上，50辆纯电大巴作为配套被投入使用。新能源汽车弯道超车的计划也开始从构想走向现实。同年，硅谷钢铁侠马斯克成为特斯拉公司董事长兼CEO。万钢觉得电动车基础研究已经有所突破，大规模推广的时候来了，于是一面寻路美国拜访特斯拉，一面在国内大力推动“十城千辆”计划，在全国范围内力推电动汽车，新能源车的普及从政策层面按下加速键。但是，虽然彼时新能源车的动力电池产业链配套逐渐起步，但作为产业链最重要占据整车成本40%的动力电池领域，国内厂商处境尴尬，缺乏竞争力。这是因为手机等消费电子电池与电动车动力电池虽然技术原理相同，但在实际生产应用中的技术难度却千差万别。比如，动力电池有一个重要指标——一致性。手机只有一块电池，但电动车则是几百上千枚电池组合在一起，一旦电池一致性出问题，基本等同于装载着一颗炸弹。

中国北方车辆研究所曾组织一批中外车用动力电池对比测试，结论是日本电芯一致性控制100%合格。当时，负责测试的专家言简意赅地劝勉，“我们应该加大电池在研究、设计以及生产方面的投入，认真分析产生差距的技术原因，研究具有自主知识产权的解决差距的办法。

当时的锂电产业链，核心的动力电池难敌日韩列强，配套的供应链被也海外压制：正极领域，比利时的优美科背靠韩国电池厂高速增长；日本旭化成、东燃化学和美国Celgard三家垄断了隔膜；日立化学和日本碳黑占领了负极的半壁江山；电解液层面，日韩企业份额高达75%。

在这样的竞争格局下，中国新能源车产业政策的布局分成两步走：第一阶段：产业顶层设计+强补贴，通过补贴终端新能源车做大需求，真金白银打造一个新赛道；第二阶段：淘汰落后产能，重点扶持核心技术。培育有竞争力的动力电池厂商，带领整个锂电产业链完成技术爬坡，与海外巨头正面对抗。新能源汽车关键的三电技术，在整个赶超过程中得到了悉心保护。

2015年10月，工信部下发了《汽车动力蓄电池行业规范条件》目录，外资品牌想进入目录，既要满足产品技术指标，还要满足在中国合资建厂的要求，并且外资入股不得超过50%。而没有采用目录内动力电池的新能源汽车都不能获得补贴。这实质上把国外动力电池屏蔽在中国新能源汽车市场之外。这种强力的产业保护，最终成就了全球动力电池巨头宁德时代。宁德时代2013年开始成为国内客车龙头企业宇通的电池供应商，并凭借补贴时代所获取的利润，拼命投研发，最后逐步打入了宝马、大众、戴姆勒等全球汽车巨头的供应链。

产业保护和对国产电池的定向补助，使得国产电池厂商能在外强（三星、LG、松下）环伺的情况下高速发展，最终让宁德时代为代表的“一超多强”脱颖而出，可以PK世界动力电池第一梯队，达到了政策制定者的初衷。

2019年底，国产化的特斯拉Model 3正式获得国家补贴。随着国内动力电池龙头的冉冉升起，国产新能源车品牌大放异彩，中国政府又在终端产品上引进鲶鱼，中国造车新势力跟全球顶尖选手短兵相接。

目前，在新能源汽车核心的三电领域，电池、电机领域基本实现了国产替代，电控部分核心零部件（IGBT）取得国产突破，但对外依存度仍然较高。不过相较于燃油车大幅落后世界先进水平的现状，新能源产业链已经取得了长足进步。

强大的汽车工业是现代工业强国的标志之一，造车水平是一个国家工业水平的集中体现。美国的崛起伴随着通用、福特等一批汽车企业的崛起；二战后德国、日本工业的复兴，也伴随着大众、丰田等顶级企业的发展壮大，最终登顶全球之巅，成就了两个工业强国。

再回头看这场新能源车竞争中的产业政策的作用，我们不能忽视，上世纪初美国工业的崛起以及二战后的“东亚奇迹”，都少不了关税壁垒、产业补贴和定向低息贷款这类产业政策的助力。在中国新能源产业的棋局上，无论是上游的光伏、特高压，还是下游的新能源车，也都有一只若隐若现的“看得见的手”。

作为新能源车的心脏，动力电池显然也是短时间内完成落后到追赶，再到领先的典型。而产业政策则以看得见的手扮演了“漏斗”和“喇叭”的角色。

首先，通过对终端产品的全方位补贴，创造出巨量的需求，把新能源产业商业化的路径迅速“催熟”。尽管出现泡沫与骗补的问题，但大规模的补贴能够让第一批吃螃蟹的人尝到甜头，迅速提高了行业对资本和人才的吸引力；

其次，通过全面补贴做大内需市场后，调整政策转向供给侧，提高准入门槛，淘汰落后产能，筛出种子选手精准扶持，让种子选手迅速扩大产能规模。

最后，打开国门迎接"鲶鱼"，加大国内厂商竞争压力，引导其从做大转向做强。只要突破一个赛道的核心技术，就能和中国的大规模制造能力结合起来，从成本和规模上碾压对手，最终站上产业链顶端。

从补贴大战开始培育一个新赛道，到产业保护扶持三电企业，再到打开国门接受“鲶鱼”加大竞争，环环相扣，尽管期间的产业政策种种非议，但在某些领域，我们完全可以说，中国新能源政策已经获得了成功。

参考文献：

[1]《产业与文明》作者：张笑宇

[2]远川研究所：《技术换市场：从关山难越，到暗度陈仓》

[3]《中国锂电，用二十年坐上牌桌》作者：熊宇翔/王磊

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ESG为融资租赁带来的机遇

ESG投资不仅代表了一种金融创新，更体现了全球投资领域对社会责任和可持续发展的重视。通过这种方式，投资不仅追求经济效益，同时也推动了社会和环境的正面变革。需要特别强调，ESG是一系列综合性指标，过度偏重其中的任何一项而忽略其它因素，都不能算真正秉承ESG所倡导的发展理念。

业务一部     张力扬

所谓ESG，即是Environment(环境)、Social(社会)和 Governance(治理)的缩写。笼统的讲，在当前大多数情况下， 我们语境中的ESG是一种投资理念，是衡量企业可持续经营能力的一种指标，属于广义可持续投资的一种。

环境因素 E(Environment)主要关注企业对于能源使用、环保投入、废物防治等方面。具体包含环保投入、企业环保意识、生物多样性保护等指标。

社会因素 S(Social)主要关注员工、消费者以及供应链管理等方面。具体包含员工数量、员工雇佣类型、员工发展、社区投资等指标。

治理因素 G(Governance)主要关注公司运作、管理系统以及企业政策等方面。具体包括股东结构、董事会结构、信息披露等指标。

评价一家公司，传统分析框架关注财务状况、盈利水平、行业发展空间等因素；ESG则将环境(E)、社会责任(S)以及公司治理(G)三大要素纳入投资决策过程，更全面地评估一家企业的可持续发展能力和社会贡献。

过去十年，ESG投资在全球发展得如火如荼，但在国内却始终不温不火。站在当前，可以认为中国ESG投资的黄金时代即将到来，原因有三：首先，在“碳达峰、碳中和”的时代背景下，环境（Environmental）将在很长一段时间持续受到市场关注；其次，我国迈入社会主义新阶段，国家提出“三次分配”，注重公平与效率的平衡，未来政府、企业、个人都应该更加重视社会责任（Social）；最后，随着公司法修改，法律对公司治理提出更高的要求，以及最近几年的投资实践表明，公司治理（Governance）本身即可贡献较为显著的超额收益。

随着ESG概念发展的如火如荼，其对融资租赁行业的影响也得到业界的高度重视和广泛关注。

解决融资问题一直是融资租赁行业的永恒话题，各类融资租赁公司也在不同程度上依赖于股东注资、银行借款、债券融资和银团贷款等融资方式。从资金方的角度来看，杰出的ESG绩效，可能代表潜在投资项目的风险低、可持续发展能力强，因而ESG会直接影响融资租赁企业的融资成本和融资竞争力，资金方也更愿意为有ESG信用披露的企业提供资金。

不仅如此，与ESG相关的各个因素还可以作为揭露企业信用风险的先行指标，影响企业的信用评级。许多研究表明，企业ESG的表现会影响债务人的现金流以及债务违约率，同时也和公司资产质量、盈利能力等财务表现存在一定相关性。优秀的ESG表现会带来诸多正面影响，提升融资租赁公司的信用评级，促使公司得到更多资金支持。

此外，具有可持续发展目标的融资租赁公司还可以有更多银行的特别融资支持。据统计，在过去一年中，多家银行在诸多领域推出了基于ESG的银行信贷服务，包括富国银行、美国银行、花旗银行、汇丰银行、德意志银行等。融资租赁公司可以申请这项资金来拉低企业的融资成本，并通过正常的流程进行管理。而完成这一融资的关键则是建立明确、可衡量以及可持续的ESG目标。

一、ESG绩效有助于提升企业融资能力

随着ESG概念的深入，融资租赁公司的资产也会朝着环境友好型转变，所对应的资产管理也需要顺势而变。ESG聚焦循环经济和低碳转型，所以融资租赁公司的相应资产可能会具有资源节约、循环利用等特征，因而更需要行之有效的资产管理。不仅如此，循环利用的资产还需要考虑与新兴产品竞争的可能性，因为变革往往会带来一些不可预见的风险和机遇，甚至可能会出现资产过时风险。因此，融资租赁公司在实施ESG相关策略时，需要转变资产管理的观念，并定期审查资产组合，对设备资产的使用情况和现行状况了然于胸，警惕相关风险。

另外，融资租赁公司与ESG相关的资产还会有不同的风险及处理措施，因而资产管理的成本也会有所不同。例如，电动汽车的成本通常高于燃油车，其维修成本也更高，所以电动汽车的资产管理成本可能更加昂贵。而其他因素如锂离子电池引发电池火灾的可能性、自动驾驶车辆的责任、与无人机相关的隐私及财产损失问题、气候变化引起的与天气相关的索赔增加等风险都需要资产管理部门做好相应处理。

二、ESG推动企业资产管理观念的转变

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据国内外多家权威机构测算，中国实现双碳目标所需资金规模在100万亿元以上。当前绿色金融以绿色信贷和绿色债券为主要资金供给模式，而截至2022年末我国绿色信贷余额仅22万亿元，绿色债券规模约1万亿元，资金缺口显著。面对绿色金融需求快速增长与有效供给不足之间的矛盾，以租赁为代表的多元金融模式应尽快入场填补市场空白。

市场从传统融资转向新兴的ESG相关投资，为减少资源使用，同时延长设备利用率和生命周期，融资租赁公司也需要考虑交付循环经济解决方案。随着碳减排、可持续发展等目标的不断实施，融资租赁行业各细分领域如清洁能源、交通运输、医疗保健、农业等ESG相关产业也涌现出新的业务机会。

清洁能源：在我国，可再生能源已成为国家战略的重要组成部分。融资租赁公司作为金融产业的一员，在推动可再生能源发展方面发挥着重要作用。随着我国政府对可再生能源的重视，一系列政策利好为绿色能源设备租赁业务提供了有力支持。在环保意识的推动下，越来越多的企业开始关注碳排放问题，并寻求降低自身碳排放的手段。绿色能源设备租赁业务正是满足这一市场需求的有效途径。企业可以通过租赁风能和太阳能设备，提高可再生能源在生产过程中的比重，降低碳排放。绿色能源设备租赁业务具有长期、稳定的特点。企业在租赁期内需按期支付租金，为融资租赁公司带来稳定的收入。同时，随着技术的不断进步，绿色能源设备的性能和可靠性将进一步提升，租赁市场的潜力也将逐渐释放。

交通运输：交通运输业是国民经济中重要的服务性行业，也是可持续发展的重要支撑。随着ESG投资需求的不断高涨，交通运输结构持续调整，新能源的运用以及低碳技术的研究迅速崛起，各种绿色环保技术迎来快速变革。以新能源汽车为例，其具有更低的燃料成本、更好的排放状况、近乎无声的运行以及诸多与ESG目标的一致性，因此许多地区正推出各种激励政策以促进新能源汽车的销售。融资租赁行业需要抓住这一领域的时机，把握其中的关键业务机会。

医疗保健：疫情的爆发以及全球人口结构的转变，医疗保健领域正逐渐成为社会各界关注的焦点。在过去几年中，医疗服务逐步从住院治疗转移到门诊和替代护理设施治疗，医疗保健行业出现高度整合；同时，人们的生活方式逐步向重视个人健康的方向转变，越来越多的高净值人群选择健康消费，这些都是ESG在医疗保健业带来的新机遇。根据德勤咨询的一项研究，至2030年，传统医院的收入将比2020年减少35%，医院床位需求将减少44%，但专业的健康护理设施却会得到迅速扩张，广泛分布于各个社区。这种医疗保健服务的再分配也为融资租赁行业创造了新的业务机会。

农业：据统计，与农业相关的碳排放量占总体的四分之一。人口的不断增长和对粮食需求规模的增大，农业也会对环境造成沉重的压力。农业方面需要以更具生产力、碳中和的和健康的方式来实现可持续发展目标，企业需要在提高产量的同时减少碳排放，用可持续的方式来应对粮食需求的急剧增长。有机种植、物联网农场和灌溉设施、再生农业等都是应运而生的新机遇，这些新机遇也为融资租赁行业带来了新的关注点。

三、ESG为融资租赁带来新兴业务机会

四、ESG可以获得更好的投资收益

尽管在国内市场，可持续投资与α收益之间的相关性尚未得到广泛认可，但许多投资者已经认识到ESG因素可能成为α的来源。近年来，随着ESG数据分析和回溯测试的不断完善，PRI的一项研究也表明，使用ESG评分的同类最佳策略和倾斜策略都能带来更好的风险调整后回报。通过将ESG因素纳入传统的财务分析，投资者能够更全面地了解被投资公司的表现，有助于更好地识别财务表现优异的机会，尤其是中长期机会。

一是具有良好ESG指标的客户具有更高市场竞争力。通过对企业ESG指标的评估，投资者可以更全面、深入地了解企业的经营状况、财务状况以及未来发展潜力，从而有效识别潜在的投资风险。

ESG表现不佳的企业往往面临较高的经营风险，例如违规操作、环境污染等问题，这些问题可能导致企业遭受罚款、停产等处罚，影响投资回报。而ESG表现优秀的企业，通常具备较强的风险抵御能力，能为投资者带来更为稳定的收益。

ESG表现优秀的企业，则具备更高的管理水平，更能吸引人才、激发员工积极性，从而具有长期投资价值。同时，卓越的ESG成果为企业带来良好声誉，监管和财政方面受限较少。

二是绿色项目规模适中，资产质量佳，便于租赁公司风险管理。绿色项目的投资规模除部分大型基地式风电光伏、海上风电项目外，大部分适合单一租赁公司开展业务。以风电光伏项目为例，单体项目规模约6亿元，一家租赁公司就可实现债权全覆盖，便于采取股权质押、电费收费权质押等各类增信措施。同时直租需求强、标准化程度高、产业与同业的流通市场发达。另一方面，绿色项目的交易对手方多为国有企业及其产业链上下游机构，且绿色项目预期收益较为明确，履约能力强，投产后现金流稳定可预测，设备生命期大于项目投资期和租金偿付期，有良好的还租来源。

五、ESG可以更好的规避业务风险

近年来，融资租赁行业监管整体趋严，金融监管部门多次出台“12号文”“149号文”等监管规定，要求严格规范解决融资租赁偏离融物本源，严禁以融物为名开展“类信贷”业务等问题，并明确要求融资租赁公司“努力提升直接租赁业务占比”。

ESG底层项目的设备需求量大且融资金额较为适中，便于融资租赁公司开展业务。在国家发改委发布的更新版《绿色产业指导目录（2023年版）》中，装备制造、设施建设与运营等相关业态众多，也不乏各类改造工程，此类项目的设备需求量大，存在大量潜在租赁物，具备发展租赁产融模式的天然土壤。以10万千瓦的可再生能源风电项目为例，整体投资规模约5.5亿，其中主机设备约2.5亿、附属设备约1.2亿，设备投资占比高达67%。基于设备的融资租赁模式，可基本覆盖项目资本金外的融资需求。

伴随着各企业对ESG理念的持续内化，以及各政策对ESG相关产业的支持，ESG为融资租赁业务在能源、交通运输、医疗保健、现代农业等领域带来诸多业务机会，目前的绿色租赁项目集中在清洁能源、新能源汽车，物联网设备。分布式光伏、集中式风电、用户侧储能等相关融资租赁项目的业务模式发展也较为成熟，成为诸多融资租赁公司业务转型的重点方向。

六、ESG引导融资租赁业务转型升级

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对于融资租赁公司而言，积极关注和践行ESG理念，不仅能为企业带来实质性的经济效益，还有助于提升企业的社会责任意识和品牌价值。

首先，从环境层面来看，在我国，政府对环保的重视程度越来越高，绿色金融政策也日益完善。融资租赁公司在业务开展过程中，通过关注绿色产业的发展，以绿色融资租赁业务为核心，推动绿色产业升级。通过支持绿色产业，公司不仅能获得政策扶持，还能提升企业在市场中的形象，为企业带来良好的声誉效应。

其次，在社会层面，融资租赁公司企业可以通过投身公益事业、扶贫帮困等方式，积极参与社会公益活动。此外，公司关注员工福利，打造良好的企业文化，可提高员工的归属感和满意度。在客户服务方面，公司秉持诚信经营原则，为客户提供优质、高效的服务，赢得客户的信任和口碑。

最后，在治理层面，融资租赁公司通过注重公司治理，提升企业透明度和规范性。企业应加强内部控制，防范风险，确保公司运营合规。进而在监管部门、投资者和行业协会中树立了专业、可靠的良好形象。

总之，ESG对于融资租赁公司提升自身形象具有重要意义。公司不仅在业务中践行ESG理念，也在自身运营管理中落实ESG理念，推动企业可持续发展。通过关注绿色环保、承担社会责任、加强公司治理等措施，融资租赁公司不仅能提升自身形象，还能为企业带来长期的竞争优势。在当前全球经济一体化的大背景下，融资租赁公司应抓住ESG发展的契机，为企业的长远发展打下坚实基础。

七、ESG为融资租赁公司提升自身形象

参考文献：

[1]PRI 《2023年中国政策简报》 https://www.unpri.org/download?ac=19742 

[2]联合国环境规划署金融倡议，PRI，商道融绿和英国PACT：《中国的ESG数据披露》https://www.amac.org.cn/businessservices_2025/ywfw_esg/esgyj/yjscjg/202007/P020200805691019384195.pdf 

[3]中国外资租赁委员会 崔娇 《ESG为融资租赁行业带来的机遇和挑战》2022-09-29http://clba.org.cn/newsinfo/4411785.html

浅议新公司法“纵横一体化”的人格否认制度

风险管理部     杨景良

公司人格否认制度，又称“刺破公司面纱”等。公司作为股东出资设立的、能够独立承担民事责任的主体，与股东之间隔着一层“面纱”，这层“面纱”就是公司的独立法人人格，一旦公司发生债务，公司应当以其自身的财产承担责任。但公司的独立人格一旦被滥用，则可能成为股东攫取不正当利益、逃避债务的工具——股东一方面破坏公司的独立性、转移或混同财产，另一方面以公司的独立性为由逃避债务，致使债权人的债权不能实现。人格否认制度即当股东滥用公司的独立法人地位和股东的有限责任逃避债务，严重损害债权人的利益时，要求股东及或关联公司对公司的债务承担连带责任的制度。

2023年12月29日颁布即将于2024年7月1日生效的《公司法》第二十三条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

新公司法的规定，在旧公司法人人格纵向否认的基础上，在第二十三条第二款中，进一步升级为“纵横一体化”的人格否认，即在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时应承担连带责任的基础上，升级为关联公司之间横向人格否认。这一规定，可以回应并有效遏制司法实践中控制股东或实际控制人有利于法律边缘，控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营的情况。

一、新公司法“纵横一体化”的人格否认制度

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公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。根据《民法典》和《公司法》的相关规定，法人人格否认的核心构成要件为法人的控股股东或实际控制人是否实施了滥用法人独立地位和出资人有限责任的行为，其适用一般遵循如下原则：

一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。

二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。

三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。

结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“九民纪要”）的相关规定，滥用法人独立地位和出资人有限责任的常见情形包括人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等：

人格混同是指公司人格事实上不独立，缺乏公司独立意志，公司沦为股东执行其个人意志的工具。

人格混同的一般表现为：

（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载；

（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清；

（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用；

认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。

公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。

过度支配与控制主要的表现形式为：

（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送；

（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担；

（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务；

（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务；

资本显著不足是指公司在设立后经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。

二、法人人格否认的构成要件

公司人格否认制度是一把双刃剑。在这一制度之下，我们既要规范对子公司的管理，避免出现人格混同，同时在业务开展中充分运用这一制度保护公司权益。

（一）规范对子公司特别是全资子公司的管理

母公司与子公司应当规范经营，确保法人意思表示独立、法人财产独立，具体从以下四个方面进行人格混同风险防控。

1.住所及办公设施独立

以工商档案和企业基本信息为准，将母公司与子公司的住所登记地即主要营业场所区别开防控公司住所与股东住所混同、关联公司住所混同。

2.业务独立

在母公司与子公司若在业务经营范围中存在重合的情况下，应避免在业务开展过程中共用销售手册、经销协议等情形；对外进行宣传时区分母公司与子公司信息。另外，注意经营业务区域划分，审慎区别母公司及子公司的公章及业务章的保管使用，防止母公司与子公司业务公章使用混乱，造成关联公司业务混同。

3.财务独立

在公司经营过程中，公司应当根据《公司法》及《中华人民共和国会计法》、《税收征收管理法》、《企业会计基本准则》等相关规定，严格、规范制作公司会计账簿、会计报表、委托审计机构出具专业审计报告，从报表层面明确体现现金流的具体归属。

在资金使用中，公司应当使用自己账户对外开展经营行为，不得使用子公司的账户。公司账户与管理人员、股东账户及关联公司账户之间不进行非法的资金往来，股东及子公司不随意调配公司资金，以保证公司财务的独立性。

4.公司治理结构独立

避免母子公司之间高管层的人员混同，制度混用，避免母公司代替子公司做决策，母子公司之间的决策机制高度重合的情况。

（二）业务审查阶段要对承租人进行穿透式审查，关注承租主体

及增信主体是否存在资本严重不足、横向利益输送、股东过度控制、资金相互占用的情况，在租后管理中，不但要关注承租主体及增信主体自身履约能力的变化，也要关注其关联方的经营状况。对承租主体及增信主体出现违约，且其股东或者关联方存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司利益的情况，充分利用公司人格否认制度，最大限度维护公司权益。

三、带给我们的启示

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关于社会保险的解读与应用

综合管理部    韩胜男

随着人们对职场要求的提高，越来越多的人开始注重五险一金的问题，撰写本文的初心是为企业吸引人才，增强企业发展力，为初入职场的就业生们提前了解相关政策及制度，以维护自己的权益。通常我们可以享受的社会保险主要有养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，俗称五险，五险一金中一金指的是公积金，法律全称为住房公积金。虽然五险一金常常一并出现，但两者在本质上是不一样的。公积金不属于社会保险，本文也会进行相应解读，但他们都属于用人单位为职员缴纳的，都属于社会保障的一部分。

根据《劳动法》第七十条规定，国家发展社会保险事业，建立社会保险制度，设立社会保险基金，使劳动者在年老、患病、工伤、失业、生育等情况下获得帮助和补偿。本条是关于建立社会保险制度的原则性的要求。社会保险是指通过国家立法的形式，以劳动者为保障对象，以劳动者的年老、疾病、伤残、失业、死亡等特殊事件为保障内容、以政府强制实施为特点的一种制度。根据本条，我国的社会保险有五种:养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险，其中养老保险、医疗保险和失业保险这三种险是由企业和个人共同缴纳的保费，工伤保险和生育保险完全是由企业承担的，个人不需要缴纳。

养老保险（或养老保险制度）是国家和社会根据一定的法律和法规，为解决劳动者在达到国家规定的解除劳动义务的劳动年龄界限，或因年老丧失劳动能力退出劳动岗位后的基本生活而建立的一种社会保险制度。

根据《社会保险法》第11条的规定，我国的基本养老保险基金实行社会统筹和个人账户相结合的形式，主要有三个部分组成，一是用人单位为劳动者缴纳的养老保险费；二是劳动者个人按照月工资的一定比例缴纳的养老保险费；三是满足特定条件下政府给予劳动者的特殊补贴。即：养老金=基础养老金（国家统筹账户）+个人账户养老金+特殊补贴

一、养老保险

劳动者达到退休年龄，且养老保险缴费年限累计满15年的，办理退休手续后，开始按月享受养老金待遇； 但是1998年7月以前参加工作且达到法定退休年龄的，养老保险缴费年限累计只需要满10年。这是因为我国实行养老个人缴费制度之前，是按照连续工龄计算的，那时候不需要个人缴费，法律上叫做视同缴费年限，所以采取特殊对待；对达到退休年龄但缴费年限不足15年的，必须缴满15年才能领取养老金，针对这部分人群，国家给予一次性趸交的机会。

【支付宝查询】 打开支付宝→点击“市民中心”→点击“社保”→找到“职工养老缴费查询”，点击进入就可以看到账户相关信息了，这是最快捷最实用的方法。

【社保中心线下查询】 如果对自己的社保帐号不清楚，可以携带身份证到所在地各区社保中心窗口查询。

【秦务员查询】 在应用商店或官方网站下载秦务员APP，注册并登录自己的账户，通常需要提供个人信息和证件号码等，登录后，通常可以查看历史缴费记录、账户余额等信息。

1.个人账户里的钱能提前领取吗？

一般情况下，个人账户的养老金余额不能提前领取，但在达到领取养老保险待遇的法定条件之前，离境定居并变更国籍则可以申请终止养老保险关系，申请一次性领取。

2.工作单位跨省变动，养老保险如何接续？

《社会保险法》第十九条中规定，劳动者跨省流动就业，基本养老保险关系随其本人发生转移，缴费的年限累计计算，在就业所在地及时办理基本养老保险关系转移接续手续即可。

3.没有连续缴纳对领取有影响吗？

养老保险实行的是累计缴费年限，而不是连续缴费年限，只要累计缴费满15年，就一定可以按月享受养老金待遇。

4.缴费年限不足15年是不是就白交了？

《社会保险法》的出台，强化了缴费年限不足15年的情况，保障劳动者退休权利的方式，明确规定了参加基本养老保险的个人达到法定退休年龄时，累计缴费不足15年的，可以继续缴费至满15年，然后再办理手续按月领取养老金。

医疗保险就是当劳动者生病或受到伤害后，由国家或社会根据法律法规对劳动者给予的一种物质帮助，即提供医疗服务或经济补偿的一种社会保障制度。

医保的报销范围包括：参保人员所支出的符合基本医疗保险药品目录的医疗费用；符合诊疗项目的医疗费用；符合医疗服务设施标准的医疗费；以及用于急诊、抢救的医疗费用。为保障参保人员基本医疗需求，规范基本医疗保险用药、诊疗等方面的管理，国家规定了基本医疗保险药品目录、诊疗项目和医疗服务设施的报销范围（俗称“三大目录”）。参保人员在定点医院发生的符合三大目录的相关医疗费用，医疗保险基金按照规定给予支付。起付标准也称“起付线”，是指参保人员在享受医疗费用报销之前需要自己先行支付的费用额度。最高支付限额也称“封顶线”，是指基本医疗保险基金支付参保人员医疗费用的上限，超出最高支付限额以上的医疗费用，基本医疗保险基金不再支付。

二、医疗保险

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与基本医疗保险不同，补充医疗保险不是强制实施的，一般是一些外资企业，国有大型企业或效益较好，注重员工福利的企业根据需求，适当增加医疗保险项目，以此提高员工的保险保障水平，是单位对职工的一种福利。实践证明，补充医疗保险与基本医疗保险共同存在，互为补充，大大减轻了职工的负担，解决了后顾之忧，对提高职工的工作积极性，形成良性循环，起到了非常大的作用。

1.哪些费用医保不予报销？

（1）医保的报销目录为三大目录，分别为药品目录、诊疗项目及医疗服务设施目录，一般不在目录内的住院花费医保不予报销。

例如：专项治理类药品，例如儿童自费疫苗，丙类药（包含保健品、高档药等）；

部分特殊医疗非疾病类目无法报销，例如美容整形、健康体检、近视眼矫正、不孕不育治疗等；

门诊治疗费、出诊费、伙食费、特别护理费等，眼镜、义齿等康复器具类、保健按摩类的费用均不能报销。

（2） 因公发生工伤（职业病）或生育发生并发症而产生的治疗费用，这些费用可通过工伤保险，生育保险解决，不属于医疗保险的报销范围。

（3）因刑事犯罪打架斗殴、酗酒、自杀、自残、自伤、蓄意违反法律、法规，造成身体伤害，因治疗产生的治疗费用不能由医疗保险报销。

（4）因交通事故导致的身体受到伤害，存在第三方责任，治疗费用不能由医疗保险报销。

（5）不在医保定点的医疗机构就诊，或者在定点医疗机构就诊，但没有达到起付线或者超过报销限额的费用，无法使用医保报销。

（6）处于医保断缴期间，不能进行医保申请报销，需要重新续缴后，才能恢复医保的报销福利。

各地恢复医保的政策略有不同，可直接询问当地医保中心。

2.工作地变更后如何转移医保关系？

一是线上变更，以支付宝为例，进入医保电子凭证页面之后，找到参保地，点击之后会弹出一个“切换参保地”，然后将参保地进行切换选择。二是线下变更，需要前往当地医保中心办理参保地变更手续，每个地方的政策会有不同，建议详细询问下所在地的医保中心。

3.如何进行城乡居民停保？

以陕西为例，【微信小程序查询】 打开微信小程序→点击“陕西医保”→点击“更多服务，完成实名”→找到“城乡居民停保申请”，点击进入就可以暂停城乡居民医保，而后参加城镇职工医保，这是最快捷最实用的方法。

 生育保险是国家通过立法，对怀孕、分娩女职工给予生活保障和物质帮助的一项社会政策。其宗旨在于通过向职业妇女提供生育津贴、医疗服务和产假，帮助她们恢复劳动能力，重返工作岗位。

生育保险基本由三部分组成。一是产假 ，指职工女性在分娩前、后所享受的有薪假期。二是生育津贴，参保女职工享受的生育津贴，以女职工生育或流产时所在用人单位上年度职工月平均工资乘以12（月份）除以365（天数），再乘以产假具体天数一次性计发：生育津贴金额=（用人单位上年度职工月平均工资x12）/365*产假天数。三是生育门诊结算。

1.在定点医院挂账结算医疗费用的参保女职工，系统自动完成生育津贴的申报登记工作，各级医保经办机构审核后将符合政策规定计发的生育津贴直接转入用人单位，由用人单位发放。

2.参保女职工在非本市定点医院住院生育或流产的。或因特殊情况未实现生育津贴挂账登记结算的。由用人单位至参保所属医保经办机构办理申领手续，医保经办机构对符合政策规定的生育津贴经审核后一次性转入用人单位，由用人单位发放。

1.外地生育如何报销？

以西安为例，如果是市内定点医院生育住院，直接用医保电子凭证（社保卡）、身份证在医院直接挂账结算，各级医保经办机构审核后将门诊产前检查费用补贴直接转入用人单位，由用人单位发放给参保女职工个人。

2.异地住院如何报销？

异地住院需要办理零星报销手续，需要用人单位经办人办理，然后报销费用会直接拨付给单位，再由单位将报销款项返至职工，除了异地生育可以办理零星报销手续外，也适用于像在市内住院因特殊原因没有在医院直接结算的。

3.办理零星报销需要哪些资料？

（1）住院发票（原件）；（2）身份证（复印件）；（3）住院病案首页（医院盖章）；（4）费用汇总清单（医院盖章，若无汇总清单，医院需出具证明）；（5）零星报销个人承诺书（电子发票需提供“电子发票承诺书”）；（6）分娩记录（仅生育住院提供）、出院小结（仅流产住院提供）。

三、生育保险

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工伤保险是指劳动者由于工作原因并在工作过程中遭受意外伤害，或因接触粉尘、放射线、有毒物质等职业危害因素引起职业病后，由国家或社会给负伤、致残者以及死亡者生前供养亲属提供必要物质帮助的一项社会保险制度。

根据《工伤保险条例》第十四条规定，符合下列条件之一的，应当认定为工伤：

1.职工在工作时间和工作场所内，因工作原因受到事故伤害的；

2.职工工作时间前后在工作场所内，从事与工作有关的预备性或者收尾性工作受到事故伤害的；

3.职工在工作时间和工作场所内，因履行工作职责受到暴力等意外伤害的；

4.职工患职业病的；

5.职工因工外出期间，由于工作原因受到伤害或者发生事故下落不明的；

6.职工在上下班途中，受到非本人主要责任的交通事故或者城市轨道交通、客运轮渡、火车事故伤害的；

7.法律、行政法规规定应当认定为工伤的其他情形。

首先要到人社局工伤认定部门领取《工伤认定申请表》，然后按照表格的要求填写，并准备好表格里要求的各种材料，准备完毕后交给发表的机构，然后等待认定结果。收到工伤认定申请后，工伤认定部门应当在15内对申请人提交的材料进行审核，并作出受理或者不予受理的决定。 受理工伤认定申请之日起60日内作出工伤认定，出具《认定工伤决定书》，出具决定书后，在20个工作日内送达申请人并抄送社会保险经办机构。

职业病指企业、事业单位和个体经济组织等用人单位的劳动者在职业活动中，因接触粉尘、放射性物质和其他有毒、有害因素而引起的疾病。 判断是否患有职业病应具备两个条件：必须是经过诊断程序确认（确诊）的所得疾病；必须是国家公布的《职业病目录》确定的疾病。

1.工伤保险断交有什么后果？

工伤保险断交后，参保人就没法继续享有有关保障了。没有交工伤保险的，应当由用人单位来依法赔付；单位假如未补交工伤保险费和滞纳金，则担负所有的承担责任；若补交的

四、工伤保险

则新发生费用由工伤保险基金和企业按法定来承担。

       2.职工发生工伤后，工伤保险和医疗保险可以同时报销吗？

      根据《中华人民共和国社会保险法》，应当从工伤保险基金中支付的医疗费用不纳入基本医疗保险基金支付范围。职工在工作时间、工作地点，因工作原因受伤后，依法应当享受工伤保险待遇，工伤保险基金的支付范围和内容必须严格按照法律规定予以报销。而已经在工伤保险基金中支付的医疗费用不能再纳入基本医疗保险基金支付范围。

       3.我在两个地方上班，发生工伤怎么办？

职工与两个或两个以上单位建立劳动关系，工伤事故发生时，职工为之工作的单位为承担工伤保险责任的单位。

失业保险是指国家通过立法强制实行的，由社会集中建立基金，对因失业而暂时中断生活来源的劳动者提供物质帮助的制度。它是社会保障体系的重要组成部分，是社会保险的主要项目之一。

失业人员符合下列条件的，从失业保险基金中领取失业保险金：（1）失业前用人单位和本人已经缴纳失业保险费满一年的；（2）非因本人意愿中断就业的；（3）已经进行失业登记，并有求职要求的。失业人员必须同时满足上述条件，才能申请领取失业保险金及其他待遇。其他待遇主要包括失业期间的医疗补助和失业期间死亡人员的丧葬抚恤金。

根据我国《失业保险条例》规定，失业保险累计缴费时间满1年不足5年，领取期限最长12个月；累计缴费时间满5年不足10年领取期限最长18个月；累计缴费时间10年以上领取期限最长24个月。具体领取期限根据本地失业保险政策规定执行。 失业保险金的标准，由省、自治区、直辖市人民政府确定，法律规定不得低于城市居民最低生活保障标准。

1.单位没及时办理失业登记，怎么办？

《劳动合同法》规定，用人单位应在解除或终止合同时出具解除或终止劳动合同证明书，并在15日内为劳动者办理档案和社会关系转移手续。不按规定为失业人员及时办理失业、转交领取失业保险金的单位，影响失业人员享受失业保险待遇的，用人单位应当赔偿由此给失业人员造成的损失。

五、失业保险

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2.主动离职能领取失业金吗？

建立失业保险基金的目的是为了保证那些未达到法定退休年龄，就被迫下岗的劳动者，能够维持无收入来源期间的是基本生活，主动放弃就业或离职的，不在法律法规的保障范围之内。申领失业保险金必须满足之前说过的三个条件，缺一不可。

3.停止领取失业保险金的情况？

有这几种情况，将不能再领取失业保险金：失业后重新再就业的；在失业期间应征服兵役的；移居国外或者出国长期定居者；达到享受养老保险待遇的；无正当理由拒不接受政府和机构提供的就业机会或培训。

住房公积金概念，简单地说就是指单位及其在职职工共同缴存的长期住房储金。从概念可以看出，职工缴存的和单位缴存的住房公积金，属于职工个人住房基金，归职工个人所有。住房公积金定向用于职工住房的基本需求和职工住房建设的融通资金，离退休时本息余额一次付偿，退还给职工本人。

住房公积金由两部分组成，一是职工个人每月按规定从工资中扣除缴存的部分；二是单位每月按规定为职工个人缴存的部分，这部分是住房实物福利分配。 两部分都归职工个人所有，只能用于购房、建房、住房翻建和大修，不能移作他用。住房公积金制度实际上是一种住房保障制度，是住房分配货币化的一种形式。单位为职工缴存住房公积金是单位的义务，享受住房公积金政策是职工的合法权利。如果单位不给职工缴纳，则侵犯了个人应享有的合法权利。

1.个人方面

住房公积金贷款利率比商业银行房贷利率低，这是住房公积金最大的一个好处。同时贷款数额也比商业银行贷款要高，费用更便宜。所以，公积金贷款购房可以节省购房成本。同时还可以作为养老补充，退休时提取，提高职工的老年收入。

2.企业方面

企业为职工缴的部分进入成本不纳税，可以在税前列支，减轻企业的负担；同时住房公积金属于企业福利的一部分，为职工缴存住房公积金可以吸引人才，提高职工积极性，增强企业发展力。

六、住房公积金

1.【支付宝查询】打开支付宝→点击“市民中心”→点击“公积金”→找到“陕西省直公积金”点击进入就可以看到账户相关信息了，这是最快捷最实用的方法。

2.【官网查询】登录陕西省公积金官网查询，输入身份证号码或者个人账户和密码登录，即可查询个人公积金的当前余额。

3.【柜台查询】个人带身份证前往住房公积金中心或银行中心柜台查询。

4.【电话查询】拨打公积金服务热线12329，根据语音提示按照步骤操作即可。

1.自己可以单独缴纳公积金吗？

住房公积金不同于养老保险，医疗保险，没有单位是不能自己缴纳公积金的。 单位为职工缴纳的住房公积金，相当于单位发给职工一部分住房工资，如果没有单位缴存部分，自己单方面缴存住房公积金没有意义。

2.公积金能全额提取吗？

公积金相当于我们的强制储蓄，一般在买房租房时才能使用。不过也有一些特殊情况，我们可以提前支取：离开工作地/退休注销公积金账户；去国外、港、澳、台地区定居；享受低保生活保障；完全丧失劳动能力职工死亡或者被宣告死亡，继承人申请提取账户；封存满2年，且失业满2年。如果满足以上条件，可以带着相关证明材料，到当地公积金中心办理提取。

3.公积金被封存怎样才能提取？

公积金准备材料：本人身份证、公积金缴存证明、解除劳动合同证明等相关材料，前往当地住房公积金管理中心或授权银行服务网点。

提交申请：填写住房公积金提取申请表，并提交相关材料。

审核资料：工作人员会审核资料，通常3个工作日就会完成审核。

提取公积金：审核准予提取住房公积金的，住房公积金管理中心会委托银行将提取金额划入到提取人的住房公积金联名卡当中。

参考文献：

[1]《劳动法》

[2]《劳动合同法》

[3]《社会保险法》