2019年6月24日
宝诚商学院
新周刊
www.becredit.cn
第52期
沪伦通开通首日欧洲三大股指都在涨，金融等行业将受益
国家主席习近平18日应约同美国总统特朗普通电话
信义义务（二）信义义务监管机制
重磅利好！创业板也可“借壳”了！
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宝诚金控
BECREDIT
FINANCIAL HOLDINGS
宝诚金控是中国领先的专业金融服务集团，投资于高新技术产业、新商业形态、文体、地产、基础设施、轨道交通等多个领域。业务涵盖产业投资、投资银行、项目并购、资产管理、财富管理、私人银行。宝诚金控以资产管理和财富管理作为双轮驱动，为企业客户提供专属的一站式融资解决方案，同时为各类资产提供专业的投融资解决方案，并为高净值客户提供合理的定制化资产配置方案。
董 乾
宝诚金融控股有限公司 董事长
Dong Qian
董乾先生历任中融国际信托机构业务部副总经理；四川信托华北区副总裁、财富中心总经理；融通基金董事总经理；
曾主导四川信托华北财富中心的筹备与组建工作，参与研发设立并管理多个信托计划及基金产品。具有前瞻性的战略思维，对公司治理、兼并重组、投融资有深厚理解。
目录
宝诚商学院新周刊
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藏海——热点周周爆
005 热点消息回顾
成事——私募晓世界
主办：宝诚金控商学院
社长：董乾
主编：蔡宇
责任主编：孟俊含
联系方式
地址：北京朝阳区周庄嘉园南里1号宝诚1号中心
电话：010-87377220
400-996-2662
宝诚商学院新周刊
2019年第52期
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011 基金产品备案月报
021 信义义务（二）信义义务监管机制
谋划——投资大灌篮
031 重磅利好！创业板也可“借壳”了！
资料来源：人民日报 / 界面新闻 / 大公网 / 每日财经 / 新华网 / 21世纪经济报道
长宁地震搜救工作基本完成，无重大传染病疫情报告
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Hot Weekly
热点周周爆
政治 / 经济 / 资讯 /
据新华社，国家主席习近平18日应约同美国总统特朗普通电话。特朗普表示，我期待着同习近平主席在二十国集团领导人大阪峰会期间再次会晤，就双边关系和我们共同关心的问题进行深入沟通。美方重视美中经贸合作，希望双方工作团队能展开沟通，尽早找到解决当前分歧的办法。习近平强调，在经贸问题上，双方应通过平等对话解决问题，关键是要照顾彼此的合理关切。我们也希望美方公平对待中国企业。我同意两国经贸团队就如何解决分歧保持沟通。
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热点消息回顾
19日晚，四川长宁“6·17”地震召开了第三次发布会，截至19日16时，灾区搜救工作已基本完成，目前正重点对房屋垮塌严重的废墟进行集中清理，确保无一遗漏。目前灾区无重大传染病疫情报告。在地震关键时刻，宜宾提前10秒收到预警，成都提前61秒收到预警，大家及时提前进行了疏散。
针对近年来青蒿素在全球部分地区出现的“抗药性”难题，屠呦呦及其团队经过多年攻坚，在“抗疟机理研究”“抗药性成因”“调整治疗手段”等方面取得新突破，于近期提出应对“青
蒿素抗药性”难题的切实可行治疗方案，并在“青蒿素治疗红斑狼疮等适应症”“传统中医药科研论著走出去”等方面取得新进展，获世界卫生组织和国内外权威专家的高度认可。
国家主席习近平18日应约同美国总统特朗普通电话
屠呦呦团队：“青蒿素抗药性”等研究获新突破
习近平总书记历史性访朝 欢迎场面超震撼！
6月20日，中共中央总书记、国家主席习近平乘专机抵达平壤，开始对朝鲜民主主义人民共和国进行国事访问。整座城市沉浸在热情友好的气氛之中。朝鲜最高领导人金正恩亲赴机场迎接，平壤数十万群众沿途夹道欢迎，首次为外国领导人举行致敬活动，习总书记在盛情之中正式开启平壤时间。
到期和专利即将到期尚没有提出注册申请，或临床供应短缺以及企业主动申报的药品。国家卫健委有关负责人介绍，仿制药是与被仿制药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用的替代药品。目前，国际上已普遍采取鼓励创新和鼓励仿制并重的政策取向，并在促进仿制药研发创新、供应保障、临床使用等方面进行积极探索。
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热点消息回顾
6月20日，国家卫生健康委员会官网对首批鼓励仿制药品目录建议清单予以公示。此次34个鼓励仿制的药品，都属于国内专利
在经济前景不确定性上升的背景下，为维护这个延续了超过十年的美国经济扩张周期，美联储首次释放了降息信号。
分析认为，特朗普的攻击可能给美联储政策决策投下政治阴影。鲍威尔在回应降职传闻时表示：“法律明确规定我有四年任期，我非常愿意完成任期。”
近期美国采取一系列措施升级贸易摩擦，中国政府、企业和居民对此并不感到意外。我们一如既往地相信，美国这种做法不能解决任何问题，损人不利己且
危害全世界。美国自身将为贸易摩擦付出巨大代价。美国固然可以把关税加到极限，但这对中国经济的影响将非常有限。
央视财经消息，沪伦通开通首日，欧洲三大股指呈现上涨的趋势，华泰证券盘中涨幅超过8%。目前中国公司在沪伦通开通后进军的标地就是英国的富时100指数，从行业来看，主要集中在金融公司，消费服务公司和工业企业。业内人士表示，这次沪伦通开通之后对于像是中国国航、中国石化、大唐国际等多地上市的企业，会带来很多积极影响。
沪伦通开通首日欧洲三大股指都在涨，金融等行业将受益
首批鼓励仿制药品目录建议清单发布，34种药入列
郭树清人民日报撰文：美国升级贸易摩擦不能
解决任何问题
多重压力下，美联储首次释放降息信号！
无惧特朗普“软磨硬泡”，哈雷摩托要放到中国组装生产
大“他说他会让美国比以往都更美好。昆尼皮亚克大学18日公布的一项民调显示，美国佛罗里达州的选民将从民主党总统候选人的前六名中选择一名，而不会让特朗普连任。然而，特朗普否认了此前的调查结果
郭台铭正式卸任鸿海
董事长
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热点消息回顾
据报道，21日，鸿海集团召开股东大会，郭台铭最后一次以董事长身份出席鸿海股东会，并将于董事会后正式退位。他强调，鸿海正运用过去四十余年累积的核心制造技术基础，积极往工业互联网应用发展，这项长期的升级推展工作，借助大数据、AI 和自动化发展成果，在集团内部推行已初显成效。
当地时间18日晚间，美国总统特朗普在佛罗里达州奥兰多举行竞选集会并正式宣布参加2020年总统选举。此外，特朗普还宣布了新的竞选口号”保持美国的伟
美国总统特朗普正式宣布竞选连任
据英国媒体报道，在当日举行的第五轮、也是最后一轮保守党议员投票中，313位保守党议员参加了投票，其中1张选票被判定无效。约翰逊以160票遥遥领先，亨特以77票名列第二，成为胜出的前两位候选人；环境大臣迈克尔·戈夫(Michael Gove)以75票名列第三被淘汰。
预计最终投票结果将在7月26日之前出炉。
为了把握住亚洲市场机会，哈雷公司打算与钱江摩托合作，拟在华组装一种新款哈雷摩托，并在华销售。除了亚洲市场机遇，也符合哈雷近年来的全球产业链
陆续——尽管哈雷在海外开厂，遭到了美国总统特朗普几次三番的“特别关注”。
第一款338cc排量的目标摩托车在中国市场开始销售的时间不晚于2020年年底，也就是说，国内组装的哈雷摩托可能明年就会面世。
英国首相最终候选人出炉！这两人将进入最后对决
基金产品备案月报
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私募晓世界
私募 / 行业 / 数据 /
资料来源：中国证券投资基金业协会、中国经济网
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基金产品备案月报
一、私募基金管理人登记总体情况
截至2019年5月底，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”） 已登记私募基金管理人24307家，较上月存量机构减少81家，环比下降0.33%；已备案私募基金77465只，较上月增加330只，环比增长0.43%；管理基金规模13.31万亿元[1]，较上月减少26.26亿元，环比下降0.02%。私募基金管理人员工总人数23.87万人，较上月减少1553人，环比下降0.65%。
自资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）上线以来，在新系统登记私募基金管理人9829家[3]，平均退回补正次数2.14次。2019年5月在AMBERS系统新注册账号的机构243家，提交私募基金管理人登记申请的机构150家，申请过程中放弃登记的机构63家，办理通过机构56家，平均退回补正次数2.66次；当月注销私募基金管理人133家。
自AMBERS系统上线以来，在新系统备案私募基金51901只[4]，平均退回补正次数1.50次[5]。2019年5月在AMBERS系统备案通过私募基金1737只，备案基金规模525.71亿元，平均退回补正次数1.23次；当月清算私募基金894只。
截至2019年5月底，根据《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》，协会已将149家不予登记申请机构及所涉120家律师事务所、265名律师对外进行了公示，其中，2019年5月新增1家不予登记申请机构。
截至2019年5月底，根据2018年12月发布的更新版《私募基金管理人登记须知》，协会已中止办理281家相关机构的私募基金管理人登记申请，其中，2019年5月中止办理92家相关机构的申请。
Private World
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私募晓世界
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基金产品备案月报
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二、不同机构类型私募基金管理人、不同基金类型私募基金相关情况
截至2019年5月底，已登记私募基金管理人数量从注册地分布来看（按36个辖区），集中在上海、深圳、北京、浙江（除宁波）、广东（除深圳），总计占比达71.49%，略高于4月份的71.47%。其中，上海4742家、深圳4573家、北京4342家、浙江（除宁波）2059家、广东（除深圳）1661家，数量占比分别为19.51%、18.81%、17.86%、8.47%、6.83%。具体情况见下表：
三、私募基金管理人地域分布情况
截至2019年5月底，已登记私募证券投资基金管理人8891家，较上月减少36家；私募股权、创业投资基金管理人14659家，较上月减少43家；其他私募投资基金管理人754家，较上月减少2家[6]；私募资产配置类管理人3家。
截至2019年5月底，已备案私募证券投资基金38190只，基金规模2.34万亿元，较上月减少125.90亿元，环比下降0.53%；私募股权投资基金27546只，基金规模8.17万亿元，较上月增加57.10亿元，环比增长0.07%；创业投资基金7055只，基金规模1.01万亿元，较上月增加83.31亿元，环比增长0.84%；其他私募投资基金4674只，基金规模1.79万亿元，较上月减少40.77亿元，环比下降0.23%[7]。
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基金产品备案月报
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四、合伙型、公司型私募基金地域分布情况
截至2019年5月底，已备案合伙型、公司型私募基金数量从注册地分布来看（按36个辖区），集中在浙江（除宁波）、深圳、宁波、江苏和上海，总计占比达54.07%。其中，浙江（除宁波）3759只、深圳3298只、宁波3065只、江苏2634只、上海2609只，数量占比分别为13.23%、 11.61%、 10.79%、 9.27%、9.18%。具体情况见下表：
本月新登记56家私募基金管理人中，注册地主要集中于北京、上海和深圳，数量分别为12家、10家和7家，占本月新登记管理人总数的51.79%。
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基金产品备案月报
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五、私募基金管理人管理基金规模情况
不包含已清盘的基金数量及规模。关于管理基金规模，以相关基金填报的运行表中期末净资产为准，其中，如相关基金新设立，且暂未更新运行表，以募集资金规模为准。
[2]本图所列示相关数据均为相应月末的时点数据。
[3]该数据包含截至2019年5月底已注销私募基金管理人。
[4]该数据包含截至2019年5月底已清算私募基金。
[5]本文提到的私募基金产品备案平均退回补正次数相关统计不包含自2018年4月份以来在“资产管理业务综合报送平台”证券期货经营机构资管产品备案模块备案的聘请私募基金管理人担任投资顾问的相关产品。
[6]本月新登记通过1家其他私募投资基金管理人，为QDLP试点机构。
[7]本文提到的私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金、其他私募投资基金均包含相应FOF基金，其中，私募证券投资基金包含自主发行类及顾问管理类。
截至2019年5月底，已登记私募基金管理人管理基金规模在100亿元及以上的有252家，管理基金规模在50亿—100亿元的289家，管理基金规模在20亿—50亿元的682家，管理基金规模在10亿—20亿元的833家，管理基金规模在5亿—10亿元的1196家，管理基金规模在1亿—5亿元的4416家，管理基金规模在0.5亿—1亿元的2327家。截至2019年5月底，已登记的私募基金管理人有管理规模的共21316家，平均管理基金规模6.24亿元。
[1]私募基金管理人登记及私募基金产品备案月报所提供的私募基金管理人管理基金数量及规模相关数据，为正在运作的基金数量及基金规
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基金产品备案月报
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模，不包含已清盘的基金数量及规模。关于管理基金规模，以相关基金
[2]本图所列示相关数据均为相应月末的时点数据。
[3]该数据包含截至2019年4月底已注销私募基金管理人。
[4]该数据包含截至2019年4月底已清算私募基金。
[5]本文提到的私募基金产品备案平均退回补正次数相关统计不包含自2018年4月份以来在“资产管理业务综合报送平台”证券期货经营机构资管产品备案模块备案的聘请私募基金管理人担任投资顾问的相关产品。
[6]本月新登记通过2家其他私募投资基金管理人，均为QDLP试点机构。
[7]本文提到的私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金、其他私募投资基金均包含相应FOF基金，其中，私募证券投资基金包含自主发行类及顾问管理类。
信义义务（二）信义义务监管机制
我国基金行业发展20年来取得了巨大成就，为服务居民理财、建设现代金融体系、支持实体经济发展做出了重要贡献。
对基金管理人的规制是规范基金发挥正向作用、实现稳健发展的关键，需要法律在监管和私法规范方面共同发挥作用。
学习时间到，各位请记好笔记！
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信义义务（二）——信义义务监管机制
信义义务（二）——信义义务监管机制
对于未来发展而言，私募地产基金正好借此机会回归本源，顺应宏观环境的变化，加强自身的主动管理能力，从监管套利投资转型为项目价值投资。
美国法中信义义务的内容
信义义务是基金行业的灵魂和根基。基金管理人应恪守信义义务，将投资者的利益置于首位，始终将投资者的利益最大化作为基金
1.利益冲突管理
（1.）利益冲突交易
基金管理人及其关联方与基金进行本人交易和代理人交易。未经向客户书面披露并且取得其授权或追认的本人交易和代理人交易系违法行为。
（2）与基金竞争投资机会
SEC认为，投资顾问有
义务在其自身或其雇员参与某项投资机会时，事先向适合该投资机会的客户提供该机会以便客户加以利用，至少，投资顾问应向其客户披露其在自身与客户之间分配投资机会的行为。
（3）最佳交割义务与“软佣（Soft Dollar）”
最佳交割义务要求任何一个投资顾问为客户所做的每一笔交易的交割在当时情境下对客户是最有利的。
“软佣”是基金支出的隐性成本，本应用基金使投资者获益，基金管理人将其用于提升自身利益即构成利益冲突。
2.基金管理费规制
私募基金中管理人报酬由
活动的行为准则。同时作为基金监管的核心，信义义务不只是一句口号，而是一整套比一般市场道德更为严苛的、更为精细的行为准则。
管理人忠实义务规则
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信义义务（二）——信义义务监管机制
策略；
（5）若实际交易与预案不同，所有客户应被公平且衡平地对待，且与预案的区别应以书面方式取得首席合规官的批准；
（6）管理人寻求最佳交易；
（7）交易分别簿记入每一账户。
务。
对于未来发展而言，私募地产基金正好借此机会回归本源，顺应宏观环境的变化，加强自身的主动管理能力，从监管套利投资转型为项目价值投资。
管理人与投资人自行磋商，从基金财产中支付，本质上为管理人的利益冲突交易。传统信托法禁止受托人从信托中获取报酬。在现代资管行业中，向有专门知识、经验与才能的受托人进行报酬支付，甚至是高额的报酬支付难以避免，信托中的受托人无报酬规则被不断突破。
经综合权衡，1970年《投资公司法》修订，增加第36条b款明确了投资顾问
现代金融与证券监管法对信义制度中受托人义务的重大发展，包括常规披露和即时披露。出现利益冲突时管理人未进行信息披露很可能被认定违反信义义务，行进信息披露却并不足以完全豁免于信义义务。
在管理费用和其他事项上对基金持有人负有信义义务，
3.公平对待受益人义务
（1）所有客户均被平等对待，没有客户被优先对待；
（2）客户以交易均价参与交易，并且按比例平摊交易成本；
（3）合并交易的政策已向客户披露；
（4）交易前通过书面方式确认参与交易的客户与交易
4.信息披露义务
管理人的信息披露义务是
5.合规义务
在美国法中，管理人的合规义务主要表现为两个层次：一是管理人及其员工，
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信义义务（二）——信义义务监管机制
不得进行任何形式的证券欺诈行为；二是管理人按照监管机构要求，在内部建立合规机制，防控违法行为的发生。
1.信托法中受托人注意义务标准变迁
美国法中受托人注意义务的认定标准经历了从“法定清单规则到“谨慎投资人规则”再到“谨慎投资者规则的变迁。 谨慎投资者的目标不在于降低单项投资的风险，而在于选择和建立实现最佳效果的投资组合。
2. 《美国统一谨慎投资
（二）注意义务注意义务审查标准剖析
注意义务规则来自于普通法中的侵权规则，在投资管理行业中，注意义务（duty of care）主要指管理人行使自由裁量权管理和处分财产时须恪尽审慎投资义务。基金管理人行为未达到注意义务标准给基金造成损失的，须承担赔偿责任。
者法》中的注意义务标准
1994年，美国统一州法委员会根据《信托法重述（第3版）》中的谨慎投资人标准制定《美国统一谨慎投资者法》（Uniform Prudent Investor Act，以下简称UPIA），列明了判断受托人是否审慎投资的具体细则，被大多数州接受，成为目前通行的受托人注意义务审查标准。
须说明的是，受托人并不保证投资回报。
3.法院和SEC对注意义务标准的补充
法院认为，基金管理人拥有投资领域的特殊技能和专业知识，基金管理人在进行投资时如果没有进行尽职调查或以其他方式提出警示，这些行为构成了注意义务的违反。
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信义义务（二）——信义义务监管机制
经验研究表明，提供更强投资者保护的共同基金市场，规模要大于投资者保护较弱的市场。对受托管理他人财产的人施以信义义务，
基金管理人违反信义义务，可能承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。在美国，基金管理人信义义务的执行以证券监管部门为主导。
其中，SEC主要监管管理人的行为是否有悖忠实义务，对管理人是否恪尽谨慎勤勉，应否对投资者的损失承担赔偿责任的事后裁量，依然应当由基金或投资者个人诉诸法院。
我国基金行业中违法违规行为较为频繁的发生，与我国立法与监管中对管理人职责和义务的规定与落实不足密切相关。由于《私募条例》的难产，私募基金行业更是面临规则供给的严重缺失。既有立法中虽有管理人信义义务的雏形，但存在许多有待完善之处。
首先，缺乏基金管理人忠实义务的明确规范；
其次，将忠实义务与诚实信用原则混淆，实际上降低了对管理人行为的要求。
最后，对违反信义义务的民事责任规定付之阙如，基金持有者的诉权规定也语焉不详。
我国和美国信义义务的监管机制对比
因此，对基金管理人施加信义义务，在事前提出具有开放性的标准，事后由第三方裁量管理人权力行使是否忠实与合理的方式，能弥补市场和政府管制的不足。
是与提高市场透明度、惩治证券欺诈并列的证券市场监管手段。投资管理关系的结构性特征决定，信义义务是缓解管理人权力滥用和疏忽大意的最佳方案。
（一）信义义务作为监管工具
（二）美国法上信义义务的监管机制
（三）我国基金管理人信义义务规制述评
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行业领先地位 – 第七届中国公益节“2017年度责任品牌奖”
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宝诚金控集团主动拥抱监管，前瞻布局私募牌照，目前已经获批私募证券类（P1002995）和其他类私募投资（P1019238）牌照。
2017年中央直属管理重要骨干企业，世界500强企业国机集团的全资子公司“中国机械工业建设集团有限公司”与宝诚金控共同投资成立了“中机建设集团（北京）投资管理有限公司”。
中机投资的获批标志着宝诚金控的私募全牌照布局正式展开！
宝诚金控 – 布局全牌照经营
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跟着“聪明钱”去抄底？北向资金连续三日净流入
重磅利好！创业板也可“借壳”了！
优做强，在开展科技创新、实现产业升级、培育发展新动能、谋求新发展等各方面，做好中国经济的“火车头”和“发动机”。
证监会网站今日消息，日前，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见。
证监会表示，并购重组是上市公司发展壮大的重要途径。为深入贯彻习近平总书记“要建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”指示精神，适应新时代发展要求，证监会以并购重组市场化改革为着力点，不断深化金融供给侧结构性改革，提高金融服务实体经济能力，防范化解金融风险。
当前，我国经济发展模式正由高速增长向高质量发展转变。证监会坚定支持上市公司借助资本市场这一并购重组的主渠道、盘活存量的主战场，吐故纳新、提高质量、做
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为何修改？
证监会表示，重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型，市场影响大，投资者关注度高。为遏制投机“炒壳”，促进市场估值体系修复，2016年证监会修改《重组办法》，从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。总体来看，通过“全链条”严格执行新规，借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风已得到明显抑制，市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。
随着经济形势发展变化，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。但按现行《重组办法》，操作复杂度较高，有些交易难以实施。对此，市场各方主体意见较为一致，建议证监会适度调整重组上市监管规则，发挥并购重组和直接融资功能。鉴此，证监会经充分研究、评估，对《重组办法》作了进一步修改。
跟着“聪明钱”去抄底？北向资金连续三日净流入
主要修改内容是什么？四大方面
为进一步理顺重组上市功能，激发市场活力，证监会对现行监管规则的执行效果开展了系统性评估，拟进一步提高《重组办法》的“适应性”和“包容度”，主要内容如下：
一是取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，2016 年修订《重组办法》时，证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。
规则执行中，多方意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。
另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此，为强化监管法规“适应性”，发挥并购重组功能，本次修法拟删除净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。
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二是进一步缩短“累计首次原则”计算期间。2016 年证监会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60 个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人，60 个月的累计期难以满足其资产整合需求。因此，本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月。
三是推进创业板重组上市改革。考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，2013 年11 月，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。
跟着“聪明钱”去抄底？北向资金连续三日净流入
经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。经研究，为支持科技创新企业发展，本次修改参考创业板开板时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。
四是恢复重组上市配套融资。为抑制投机和滥用融资便利，现行《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，本次修改结合当前市场环境，以及融资、减持监管体系日益完善的情况，取消前述限制。
此外，为实现并购重组监管规则有效衔接，稳步推进科创板建设和注册制试点，本次修改明确：“中国证监会对科创
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下一步，证监会将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线，不断推进市场化改革，强化对违法违规行为的监管。依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。
板公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”为进一步降低重组成本，本次修改还一并简化信息披露要求。上市公司只需选择一种中国证监会指定报刊公告董事会决议、独立董事意见。
修改办法有何重要意义？
证监会表示，调整优化并购重组制度，是资本市场服务实体经济的必然要求，对进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。重组上市是并购重组的重要交易类型，市场各方高度关注。中性、客观地看待重组上市这一市场工具，有利于准确把握市场规
律，明确市场预期，结合我国现阶段基本国情，充分发挥资本市场服务实体经济的功能作用。
利好创业板股？
创业板可以借壳上市的新规，对于那些市值较小的
具体修改条款：
关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定
一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核
相关个股，无疑将会产生不小利好。根据万得资讯统计，目前上市的763家创业板公司，市值差异巨大，三家公司破千亿，但也有268家公司最新市值不足30亿元，占比高达35％，更有83家不足20亿元。这些个股或将成为优质资产重点借壳对象。
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（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规
准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上
（四）为购买资产发行
的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或
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购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账
者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。
二、第十四条修改为：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘
积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的
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五、第六十一条后增加一条，作为第六十二条：“中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”
本决定自2019 年月日起施行。《上市公司重大资产重组管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。
资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
三、第二十二条第四款修改为：“上市公司只需选择一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。”
四、第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集
购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
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