企业IPO上市
问答手册
哈尔滨市金融服务局
江海证券有限公司
哈尔滨金融产业发展状况
哈尔滨高度重视金融产业发展，以产融深度结合为主攻方向，加快建立完善金融服务体系，金融业对经济增长的拉动力明显提升，2021年，全市金融业增加值682.9亿元，同比增加28.7亿元，占GDP比重由12.62%提高到12.76%，初步形成了与实体经济相配套的金融服务体系。
哈尔滨金融机构较为完善，各类企业融资需求旺盛，为广大金融机构在哈深耕发展奠定了坚实基础。截至2021年末，全市共有持牌金融机构248家，其中银行机构52家，包括政策性银行及开发银行3家，外资银行7家，大型国有商业银行6家，股份制银行9家，城市商业银行5家（龙江银行、哈尔滨银行为法人机构、其余3家为一级分行），农村合作金融机构12家（均为法人机构），村镇银行11家（均为法人机构）；非银行金融机构10家（信托公司1家、财务公司3家、消费金融公司1家、金融租赁公司1家、资产管理公司4家）；保险机构60家，其中财产险公司30家，寿险公司30家；证券机构52家（江海证券为法人机构），私募基金管理公司57家，期货公司17家。近年来，在哈企业资本市场融资需求越来越大，我市已有32家企业在境内外成功上市、42家企业在新三板挂牌上市。
经过多年的努力，按照企业上市、挂牌储备“双百工程”“培育一批、改制一批、辅导一批、申报一批、上市一批、做强一批”的目标，建立市直部门、区、县（市）以及在哈院校所、园区、投资机构共同推荐拟上市企业和电话调研加实地调研的工作格局，多渠道、多角度推荐储备拟上市企业，建立企业上市协调机制，积极为符合条件的拟上市企业解决上市和挂牌过程中涉及的各类问题。
哈尔滨市金融服务局
重点工作
实施紫丁香计划助推企业上市
上市支持政策
- 黑龙江省支持政策：企业境内上市给予1000万元奖励，新三板挂牌给予200万元奖励。
- 哈尔滨市支持政策：企业境内上市给予500万元奖励，新三板挂牌给予100万元奖励。
- 哈尔滨新区支持政策：企业境内上市给予1000万元奖励，新三板挂牌给予300万元奖励。
哈尔滨市金融局积极贯彻执行国家和省、市有关金融工作的方针政策和法律法规、推动地方政府与金融机构合作、指导和推进企业上市挂牌工作、优化全市金融产业布局，在履行职责过程中坚持和加强党对金融工作的集中统一领导。
哈尔滨市金融服务局
补贴企业上市成本。对纳入全省“紫丁香”计划的重点上市企业，各项经营指标符合目标板块要求，已制定详细上市工作计划，并与证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构签订上市服务协议，完成股改的，给予补贴30万元；对在省证监局进行上市辅导备案的企业，给予补贴170万元；对完成向证监会或沪、深交易所报送申报材料并被受理的企业，给予补贴200万元；对在沪、深交易所首发上市成功的企业，给予补贴100万元。对在全国中小企业股份转让系统(“新三板”)正式挂牌的企业，给予补贴70万元；对进入“新三板”精选层的企业，给予补贴50万元。
哈尔滨市上市支持政策
对总部和主营业务均在我省，在境内主板、中小板、创业板首发和借壳上市以及境外主板、创业板首发上市（上市融资2亿元人民币以上）的企业，省级财政一次性补助1000万元。
对国家级贫困县（市）企业和将注册地迁入国家级贫困县（市）的企业，实现在境内主板、中小板、创业板首发上市的，在现有政策基础上，由省财政增加补贴1000万元。
对我省已在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的企业，省级财政一次性补助200万元。
哈尔滨新区上市政策
（一）对拟在沪、深交易所上市的后备企业奖励1000万元，奖励分阶段拨付∶
1.完成企业股份制改造，且实际支付中介费用超过100万元，奖励100万元；2.报送证监局进行辅导备案，奖励300万元
3.完成向证监会或沪、深交易所报送申报材料，奖励400万元；4.完成在沪、深交易所上市，奖励200万元。
（二）对在香港联交所、纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所上市且实际融资额2亿元（人民币）以上的后备企业，在符合上述条件后给予500万元奖励。（三）对拟在全国股转系统（新三板）精选挂牌的后备企业奖励300万元，奖励分阶段拨付∶
1.完成企业股份制改造，且实际支付中介费用超过50万元，奖励50万。2.在股份转让系统正式挂牌，奖励100万。3.进入新三板精选层，奖励150万。
（四）在哈尔滨股权交易中心（黑龙江四板）挂牌，且累计三年区级纳税额超过5万元，并进入“紫丁香”专板培育层的新区企业奖励5万元；累计三年区级纳税额超过10万元，且进入“紫丁香”专板精选层的新区企业奖励10万元，每户企业只享受一次。（五）企业后续实现转板上市（挂牌），按照新转入市场奖励标准补奖差额。
黑龙江省
上市支持政策
哈尔滨市金融服务局
打造对俄金融服务中心
●加强在哈金融机构与俄罗斯银行之间的业务合作，拓宽对俄跨境结算渠道及服务范围。
●鼓励银行机构设立“对俄结算中心”，集中主业团队，建立专营机制，提升服务效能。
●完善跨境电商金融服务体系，依托中俄金融联盟，优化对俄跨境金融线上服务渠道，丰富对俄金融服务产品。
●搭建对俄综合金融服务平台，延长金融服务链条，提供覆盖融资需求全过程综合配套服务保障。
上市及拟上市储备企业
目前，我市共有A股上市公司29家，其中，主板上市公司25家，创业板3家，科创板1家；
国铁科技哈尔滨国铁科技集团股份有限公司、哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2家IPO已获审通过；
正业设计股份有限公司、哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司、哈尔滨哈工智慧嘉利通科技股份有限公司、哈尔滨市科佳通用机电股份有限公司4家IPO申请在交易所审核；
华通誉球通信产业集团股份有限公司、哈工大机器人集团股份有限公司、丰润生物科技股份有限公司等6家企业在证监局备案辅导；
上市后备企业梳理储备已达100家，其中挖掘重点企业超过20家，为全面实现“十四五”资本市场发展目标打下了坚实基础。
近年来，政府出资设立多项基金，其中包括市创业投资引导基金、市产业引导基金和新区产业引导基金三只政府引导基金，科技风险基金、中小企业发展基金、爱立方双创孵化基金三只政府直投基金。汇聚了发改委、财政局、科技局、工信局等多个政府部门和哈创投集团、经济开发投资公司、创新投资有限公司、企信中小企业创业投资有限公司、爱立方投资管理有限公司等多个投资公司。重点投资哈尔滨地区较为优势的高端装备制造、生物医药、新材料、智能机器人、现代农业等区域性优势新兴产业。未来，聚焦培育哈尔滨市重点产业领域的中小型创新创业企业，围绕在哈高校科技成果落地转化，在哈工大、哈工程等高校产业园区打造企业全成长周期的基金链条，推动新兴产业形成和优势产业的提档升级。
打造企业全成长周期股权投资基金链条
江海证券
Jianghai Securities
公司简介
江海证券有限公司（下称“江海证券”或“公司”）成立于2003年12月，公司注册地位于美丽的冰城哈尔滨，是黑龙江省唯一一家国有控股券商。
多年来，在黑龙江省及哈尔滨市政府的深切关怀及社会各界的鼎力支持下，秉承“稳健经营、创新发展”的经营理念，以风险控制为前提，以人才队伍建设为依托，通过卓有成效的产品、服务和技术创新，实现了快速增长，已成为一家全国性综合证券公司。 2016年，公司完成资产重组并成功增资，成为上市公司哈投股份（600864）独资子公司，注册资本达到67.67亿元。
江海证券在北京、上海、广州、深圳建立业务中心，同时在国内经济发达城市及省会城市设有68家分支机构，包括19家分公司和49家营业部。业务涵盖证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销、代销金融产品等，拥有证券公司全部业务牌照。
江海证券确立“以经纪业务为基础，以投资银行业务为龙头，以资产管理业务和证券投资业务为两翼”的战略发展思路。旨在打通投行业务与资管业务、投资业务、经纪业务之间的协同渠道，建立利益共享机制，实现各项业务协同发展，打造江海证券综合业务发展平台。
江海证券
投资银行业务条线，下设股权、债权、新三板业务部门，截至2022年4月，拥有一线业务人员总计160余人。投行人员分布在哈尔滨、北京、上海、广州、深圳、杭州等地，众多来自国内优秀券商和海外投行，为客户提供一流水准的融资、顾问服务。
截至2022年4月，团队拥有保荐代表人21人，注册会计师20人，律师14人，具备强劲的专业实力。投资银行部拥有本地化团队，最低限度降低疫情影响，及时响应，可以为客户协调会计师事务所、律师事务所、投资机构、银行等综合服务，可以为企业免费提供数字化工厂设计等。
江海证券与证监会、交易所等监管部门保持良好的沟通渠道。与国家发改委保持着长期的工作联系和有效的沟通配合，在由发改委审核的企业债券中，江海证券业绩优秀。
与投资者和媒体保持良好沟通
。培养和建立了涵盖高、中、低端客户群的，全面、完善的全国性投资者关系网络，并与投资者建立相互支持的战略合作关系；
多年来与多家媒体建立了紧密良好的合作关系，通过积极与媒体进行沟通协调，确保项目顺利完成。
出色的专业能力
高效的沟通能力
维持长期合作，提供优质的后续服务，包括投资者关系管理、市值管理、保荐顾问和行研服务。
A股市场正在经历发行定价环节向市场化方向转变的阶段，定价环节将直接决定客户最终价值的实现。
江海证券将凭借突出的价值发掘、询价、定价能力及优秀的市场影响力，最大化保证客户利益。
江海证券在北京、上海、广州、深圳建立业务中心，同时在国内经济发达城市及省会城市设有68家分支机构，包括19家分公司和49家营业部，辐射全国，拥有强大的销售网络。
近几年，江海证券债券承销业务规模快速增长，在公司债券和企业债券承销金额方面，2017年合计19亿元，2018年合计110.50亿元，2019年合计194.68亿元，2020年合计358.25亿元，2021年合计374.46亿元。快速增长的规模体现了公司不断增强的债券承销实力。
个性化的服务能力
突出的定价能力
卓越的承销能力
如江海证券能够有幸为公司服务，将保证在投资银行人力资源、公司其他部门支持、政府沟通、项目方案设计执行、及时上报材料、信息保密、发行销售方面给予重点关注并投入充足的资源。
服务承诺
公司资源保障
公司领导和部门负责人亲自督导项目，利用其资源推动项目进程及监管部门的沟通工作
调动各部门力量，必要时公司管理层协调内外部资源，协同一致为客户提供最完善的服务。
提供最佳方案
根据企业和行业的发展状况，结合市场和监管情况，为企业量身定制最佳方案。
在项目确定后立即启动现场工作，尽快确定发行方案，并完成申报材料准备工作等。
江海证券
人力配置承诺
组成专属项目服务团队，配置经验丰富的执行人员全职工作。
保证项目自始至终都有充足的人力资源投入，以保证整体工作计划的顺利实施。
排除利益冲突
江海证券将严格按照“防火墙”原则，客户需要时，针对同一行业内相互竞争的客户分别建立专属的项目服务团队，项目组对公司的相关信息进行严格保密。
发行结果承诺
江海证券将在当时市场情况下以最优的市场价格完成股票发行。
按照发行方案，及时足额完成股票销售。
战略投行部简介
团队特色
优质团队
执行团队具有非常丰富的经验和执行力，团队成员参与过广信材料、龙版传媒、爱思凯等多个企业的IPO、并购重组、再融资项目，行业经验丰富。
密切跟踪项目
团队人员可长期在本地驻扎，可随叫随到，保证对项目的充分重视和足够的人员投入。
高品质全面服务
可为公司提供全方位的综合投行服务，团队为公司优势团队，公司董事长、总裁等管理层非常重视团队项目，可给予重点支持。
与投资机构合作密切
与投资机构均有非常好的长期合作，如有需要，可协助公司进行深入接触。
与政府有效沟通
与监管层和地方监管机构、政府等均有密切的接触，可保证与监管层和地方政府相关部门的充分有效沟通。
江海证券战略投行部成立于2021年11月，为公司新设立的重点支持部门，常驻哈尔滨、北京，重点服务黑龙江市场。战略投行部计划编制20人，成员多具有保荐代表人，注册会计师，律师资格，多年从事投资银行业务服务于黑龙江省当地企业与政府客户，具备丰富的投行工作经验。
项目执行机制
方案论证
凭借丰富的A股项目执行经验，江海证券团队将组织各相关中介协助公司深度分析相关方案的执行要点及提出相应建议
与监管机构初步沟通
协助公司协助公司准备向监管机构的沟通和申请材料与监管部门进行沟通，从而顺利取得本次发行所需的各项审批
项目协调
协助公司进行项目管理，编制项目工作计划、分工和时间进度表 协调项目相关中介机构，发现潜在问题，提供解决方案
文件准备
协助公司按照法律的相关规定制作各项申报文件，向证监会及其它主管机关报送有关项目的申报材料
监管机构审批
充分调动公司层面资源，协调与证监会、交易所等相关监管机构的沟通 ，保证项目进程根据证监会及其它主管机关的审核意见，组织和协调公司及其他中介机构进行答复
项目完成
根据监管要求，对项目实施的相关事项出具持续督导意见，并向派出机构报告
部门成员曾主持或参与多个IPO、上市公司并购及再融资、可转债、新三板挂牌、企业改制、债券融资、ABS、破产重组等工作，涉及出版、新材料、高端制造、环保、电器、技术服务、轨道交通、汽车、信息技术、医疗生物等多个行业，具有扎实的投资银行业务理论功底和丰富的投资银行工作经验。
成员经验
团队成员曾合作的代表性客户
战略投行部
简介
项目执行机制
- 分析项目监管沟通工作中的关键、难点问题，并研究其产生的原因及特殊性
- 全面掌握相关政策法规，借鉴类似案例
- 确定相关审批事项的牵头部门及负责人员，并分析其审批思路和尺度
分析监管机构审核思路
制定沟通策略
- 根据沟通事项及现有政策法律，确定沟通关键路径
- 调动全公司所有资源，协调企业及中介机构共同执行相关监管沟通工作
提出解决方案
- 准备监管沟通方案实施计划
- 协助起草相关沟通和报批材料
- 针对沟通过程中可能出现的各种情况制定备选方案，并根据实际情况选择合理方案
战略投行部
简介
团队成员历史代表性项目：龙版传媒IPO
- 发行人：黑龙江出版传媒股份有限公司
- 发行类型：首次公开发行
- 上市交易所：上海证券交易所
- 上市日期：2021年08月24日
- 发行概况：募集资金：2.66亿元 ；发行股数：4444.4445万股 ；发行价格：5.99元/股 ；发行市盈率：26.07倍
- 中签率：投资者申购踊跃，中签率0.02995208%
- 募集资金用途：出版大厦建设项目 ；智慧教育云平台、新华书店门店经营、印刷设备升级改造项目 ；精品出版项目
- 项目亮点：本次发行为发行人引进了高质量长线投资者，为未来股价的稳定打坚实的基础，龙版传媒上市后收盘价屡创新高。
团队成员历史代表性项目：世纪华通并购重组
- 被重组人：浙江世纪华通集团股份有限公司、盛跃网络科技（上海）有限公司
- 发行类型：并购重组
- 上市交易所：深圳证券交易所
- 并购重组日期：2020年3月30日
- 购买资产概况：
股份支付：
交易价格：2,687,305.30万元
支付股数： 141,288.39万股
发行价格：19.02 元/股
- 项目亮点：对游戏行业进行深入研究，充分挖掘公司竞争优势，准确阐述公司的盈利模式和持续经营能力。 项目组制定了行之有效的尽职调查和财务核查工作计划，为后续的顺利审核打下良好的基础。
Q&A
问题索引
一、企业上市的基本条件是什么？
二、企业上市应该准备什么材料？
三、企业预计什么时间可推上市？
四、企业申请上市的具体流程是什么？
五、企业上市各板块的审核流程是什么？
六、企业如何评估自身是否具备发行上市的条件？
七、如何判断所属行业是否适合上市？
八、上市大致需要多长花时间？
九、上市过程中可能涉及哪些机构？
十、如何选择中介机构？
十一、企业改制一般的流程及注意事项有哪些？
十二、改制设立股份有限公司有哪些主要程序？
十三、如何选择合适的上市主体、确立上市架构？
1
1
1
2
4
13
17
19
19
21
22
26
27
十四、上市前能否对与员工进行股权激励，该如何设计员工持股平台？
十五、IPO前12个月内是否可以进行增资扩股？新增股份的持有人持有发行人的股份上市后须锁定多长时间？
十六、改制过程中资产业务重组应注意哪些问题？
十七、上市前是否需要引进私募投资机构？
十八、有限责任公司整体变更为股份有限公司净资产折股如何纳税？
十九、发行审核中如何判断同业竞争？应如何避免同业竞争？
二十、针对关联交易，发行审核中应重点关注哪些方面？
二十一、发行审核中如何把握和判断重大违法行为？
二十二、拟上市主体是否必须有业务和利润，是否需是利润最高的主体？
二十三、发行条件规定“具有直接面向市场独立持续经营的能力”，影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些？
28
30
30
31
32
33
34
35
36
37
二十四、对发行条件“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中的“重大不利影响”应当如何理解？
二十五、发行条件规定“最近 2 年实际控制人没有发生变更”，关于实际控制人的认定应如何把握？
二十六、历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，应当如何进行规范？
二十七、部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握？
二十八、发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？
二十九、发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持股票的锁定期如何安排？
三十、一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，请问发行人对此应如何披露，中介机构应把握哪些核查要点？
38
39
41
42
42
43
44
三十一、发行条件规定“内部控制制度健全且被有效执行”，如首发企业报告期存在财务内控不规范情形，应如何把握？
附件一：不同板块IPO发行条件的比较
附件二：A股市场不同板块IPO申请文件的比较
45
47
60
一、企业上市的基本条件是什么？
沪深交易所、北交所、新三板和区域性股权市场形成错位发展和互联互通的格局，令中国资本市场的多层次市场结构得到了进一步的完善。各交易所通过其制定的“上市规则”对企业是否满足上市公司基本条件提出要求。概括来说，企业上市需达到主体资格、经营年限、股本要求、独立性、股权出资、资产权属和股权明晰、公众持股要求、主营业务要求、盈利要求、净资产要求、董事及管理层变动、实际控制人变更、同业竞争、关联交易、治理结构、合法经营、董监高任职资格、持续经营等基本条件，详情见附件一。
二、企业上市应该准备什么材料？
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号一首次公开发行股票并上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号—首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在北交所上市申请文件》对企业上市需准备的材料作出规定。各交易所上市申请文件的比较情况详见附件二。
三、企业预计什么时间可推上市？
上市条件中最为重要的是财务指标和创新性指标，顺利实现上市的企业实际条件高于“上市规则”提出的基本要求。概括来说登陆沪深主板上市前一年（即申报期最后一年）通常需不低于8,000万元净利润且申报期连续三年净利润为正；登陆创业板需不低于5,000万元且申报期连续两年净利润为正，同时满足“三创四新”条件；登陆科创板需不低于5,000万元且满足前沿科
1
科技属性和科创属性；登陆北交所需不低于3,000万元净利润同时满足“专精特新”条件等（对于生物医药等特殊行业可不适用上述盈利性要求）。
企业可以预计达到以上隐性要求的当年作为申报期的最后一年，并于次年提起申报流程。
四、企业申请上市的具体流程是什么？
企业上市一般分为5个阶段，即上市准备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上会申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。
1、上市准备阶段。由企业实控人挂帅，CEO(首席执行官)具体负责，财务总监参与，正式成立上市领导小组，全面负责上市工作，由拟选董事会秘书代理执行具体工作。
设立上市筹备组，主要成员单位有：办公室(或者综合办)、财务部、法律部、生产部、市场销售部、科研开发部、后勤部等部门负责人及企业候选的董事会秘书所在的类证券事务筹备部等，各成员之间互相配合协同作战，主要工作有：企业财务部配合会计师及评估师进行公司财务审计、资产评估及盈利预测编制工作；企业分管领导及董事会秘书负责协调企业与省市各有关政府部门、行业主管部门、证监会派出机构以及各中介机构之间的关系，并把握整体工作进程；法律部与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写发起人协议、公司章程、承销协议、各种关联交易协议等；生产部、市场销售部、科研开发部负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；董事会秘书完成各类董事会决议、申报主管机关批文、上市文件等，并负责对外媒体报道及投资者关系管理。
2、聘请中介机构。企业股份制改组及上市所涉及的主要中介机构有：具有证券从业资格的会计师事务所、证券公司及保荐人、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所等。这些机构主要由董事会秘书及企业高管负责沟
2
通与协调。与中介机构签署合作协议后，企业便在中介机构指导下、开始尽职调查、股份制改组及上市准备工作。
3、企业股份制改组阶段，其工作重心就是确定发行人主体资格及公司法理、规范运作、上市前资本运作。具体的程序流程图如下图所示：
4、上会申报材料制作及申报阶段，是在完成股份制改组工作后，发行人与中介机构协同工作，准备申报材料并通过证券公司内核流程之后呈报交易所，交易所审核、问询，发行人回复交易所提出的各项问题后，交易所做出同意上市的决定，并等待证监会核查上会，正式批准上市。
5、股票发行上市阶段。企业首次公开发行股票的申请获得证监会批文后，便向证券交易所提出股票上市申请。此期间的工作内容上，是股票发售与承销，以向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格，并向合格投资者配售股票，董事会秘书应在股票上市前到指定媒体披露相关上市文件。
3
五、企业上市各板块的审核流程是什么？
根据我国《证券法》的规定，目前股票发行深沪主板实行核准制，创业板、科创板、北交所实行注册制。发行人公开发行股票必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报中国证监会核准，未经依法核准不得公开发行。发行人应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐机构。中国证监会设立发行审核委员会，依法审核股票发行申请。各板块的审核流程总结如下：
（一）主板上市审核
证监会IPO审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
1、受理和预先披露
中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第138号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第141号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第142号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
2、反馈会
相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程
4
序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。
3、预先披露更新
发行人对反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。
4、初审会
初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。
根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。
初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。
5
5、发审会
发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员不固定分组，采用电脑摇号的方式，随机产生项目审核小组，依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。
发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过40分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。
6、封卷
发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。
7、会后事项
会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项
6
按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。
8、核准发行
核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。
封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。
审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。
（二）科创板上市审核
1、受理
上交所科创板股票发行上市审核工作实行全程电子化，申请、受理、问询、回复等事项均通过本所发行上市审核系统办理。发行人应当通过保荐人以电子文档形式向本所提交发行上市申请文件，本所收到发行上市申请文件后5个工作日内作出是否予以受理的决定。本所受理的，发行人于受理当日在本网站等指定渠道预先披露招股说明书及相关文件。
交易所受理发行上市申请文件后的10个工作日内，保荐人将上传工作底稿及验证版招股说明书，供监管备查。
2、审核
本所审核机构自受理之日起20个工作日内发出审核问询，发行人及保荐人应及时、逐项回复本所问询。审核问询可多轮进行。
首轮问询发出前，发行人及其保荐人、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作。首轮问询发出后，发行人及其保荐人如确需当面沟通的，可通过发行上市审核系统预约。
审核机构认为不需要进一步问询的，将出具审核报告提交上市委员会。
本所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月，发行人及其保荐
7
人、证券服务机构回复本所审核问询，以及中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、要求进行专项核查，并要求发行人补充、修改申请文件等情形的时间不计算在内。
3、上市委会议
上市委召开会议对本所审核机构出具的审核报告及发行人上市申请文件进行审议，与会委员就审核机构提出的初步审核意见，提出审议意见。上市委员会可以要求对发行人代表及其保荐人进行现场问询。上市委员会做出同意或者不同意发行上市的审议意见。
发行人存在发行条件、上市条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委员会可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议。暂缓审议时间不超过2个月。
4、报送证监会
本所结合上市委审议意见，出具发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。本所审核通过的，将审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件报送中国证监会履行注册程序。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求本所进一步问询。
本所审核不通过的，作出终止发行上市审核的决定。
5、证监会注册
中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意或者不予注册的决定。
6、发行上市
中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当按照规定在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。
（三）创业板上市审核
1、受理
深交所收到发行人注册申请文件后，于5个工作日内作出是否受理的决
8
定。申请文件不符合深交所要求的，应当在30个工作日内补正。
交易所受理发行上市申请文件后的10个工作日内，保荐人将上传工作底稿及验证版招股说明书，供监管备查。
2、审核
深交所审核机构自受理之日起20个工作日内发出审核问询，发行人及保荐人应及时、逐项回复本所问询。需要再次问询的，在收到回复后10个工作日内发出。
深交所审核机构在3个月内作出审核决定（其中审核问询的时间不计算在内，发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间总计不超过三个月）。
3、上市委会议
上市委召开会议对深交所审核机构出具的审核报告及发行人上市申请文件进行审议，与会委员就审核机构提出的初步审核意见，提出审议意见。上市委员会可以要求对发行人代表及其保荐人进行现场问询。上市委员会通过合议形成发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。
发行人存在发行条件、上市条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委员会可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议。暂缓审议时间不超过2个月。
4、报送证监会
本所结合上市委审议意见，出具发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。本所审核通过的，将审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件报送中国证监会履行注册程序。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求深交所进一步问询。
深交所审核不通过的，作出终止发行上市审核的决定。
5、证监会注册
中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意或者不予注册的决
9
定。
6、发行上市
中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当按照规定在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。
（四）北交所上市审核
1、受理
北交所实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等事项均通过本所审核系统办理。发行人通过保荐机构以电子文档形式向本所提交申请文件。本所在收到申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定。受理当日，招股说明书等预先披露文件在本所网站披露。
北交所受理后仅做形式审查，材料齐备的出具受理通知书，材料不齐备的，一次性告知补正。补正时限最长不超过30个工作日。保荐机构报送的发行上市申请文件在12个月内累计2次被不予受理的，自第2次收到本所不予受理通知之日起3个月后，方可报送新的发行上市申请文件。
10
2、审核机构审核
自受理之日起20个工作日内，北交所审核机构通过审核系统发出首轮问询。发行人及其保荐机构、证券服务机构应当及时、逐项回复审核问询事项。审核问询可多轮进行。
首轮问询发出前，发行人、保荐机构、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作（静默期）。首轮问询发出后，发行人及其保荐机构、证券服务机构可与本所审核机构进行沟通；确需当面沟通的，应当预约。
此时，部分不符合北交所上市要求的公司会被“劝退”；部分公司会选择主动“撤材料”；部分公司可能会选择“带病上会”被否决的可能就会比较大。
发行人/中介机构需要在20个工作日内回复问询 ，至多延长不超过20个工作日。北交所审核机构认为不需要进一步问询的，出具审核报告并提请上市委员会审议。
3、上市委员会审议
上市委员会召开审议会议，对申请文件和审核机构的审核报告进行审议，通过合议形成发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。上市委员会进行审议时要求对发行人及其保荐机构进行现场问询的，发行人代表及保荐代表人应当到会接受问询，回答参会委员提出的问题。
北交所结合上市委员会审议意见，出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或作出终止发行上市审核的决定。
北交所自受理发行上市申请文件之日起2个月内形成审核意见，但发行人及其保荐机构、证券服务机构回复审核问询的时间，以及中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、实施现场督导、要求进行专项核查，并要求发行人补充、修改申请文件等情形，不计算在前述时限内。
11
4、报送证监会
北交所审核通过的，向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。
中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求本所进一步问询。
5、证监会注册
中国证监会在20个工作日内作出同意注册或不予注册的决定，通过要求北交所进一步问询、要求保荐机构和证券服务机构等对有关事项进行核查、对发行人现场检查等方式要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。
发行人发生重大事项，导致不符合发行条件的不予注册/撤销注册。中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。
6、发行上市
中国证监会同意注册的，发行人依照规定发行股票。中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。
12
六、企业如何评估自身是否具备发行上市的条件？
企业评估自身是否具备发行上市的条件，需从财务和法律两个角度分析判断。具体需重点关注以下方面：
1、财务条件：
（1）企业资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）会计基础工作及内部控制
企业会计基础工作必须稳健扎实，规范运作。企业内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师出具的内部控制鉴证报告是无保留意见的结论。财务报表编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（3）依法纳税和税收优惠
企业在经营过程中要依法纳税，享受的各项税收优惠需符合相关法律法规的规定，并且企业经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（4）关联交易
企业要完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易，要求关联交易价格公允且不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（5）重大依赖
如果企业的营业收入或净利润，过于依赖于关联方或者重大不确定性的客户，则会使得企业业绩的可持续性受到影响。
（6）其他影响持续盈利能力的情形
企业不能出现下列影响持续盈利能力的事件：经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
13
行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（7）募投项目
在募投项目设计初期，应当关注项目实施后的规模与现有状况之间是否匹配，产能能否消化。
2、法律条件：
（1）主体资格
上市主体应当是依法设立且持续经营在3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。对于不符合上述要求的中小企业板拟上市企业，经过国务院特批也能取得合格的主体身份。
（2）历史沿革
企业股权历史沿革清晰和转让股权合法，无虚假出资、违规持股的现象，不存在股权权属纠纷。
（3）独立性
独立性本质上是考察企业是否拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。企业在资产、人员、财务、机构和业务五个方面须具有独立性，只有做到经营上的独立性企业才能实现自主发展、持续盈利。
（4）同业竞争
同业竞争是指一切直接、间接地控制公司或有重大影响的法人或自然人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。
14
实务中避免同业竞争的范围包括一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位（即“竞争方”）。对于控股股东、实际控制人直系亲属拥有的相同、相似业务或产业链上下游业务要考虑纳入上市主体；对于控股股东、实际控制人旁系亲属拥有的相同、相似业务或产业链上下游业务，要从资产的来源、渠道的重合性等因素分析判断，鉴于中国的家族文化，该业务鼓励纳入上市主体，不纳入的要做充分论证。判断是否存在同业竞争时，应关注发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关系。发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，一般不认定为构成同业竞争。但对于利用其他亲属关系，或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的，以及在资产、人员、业务、技术、财务等方面有较强的关联，且报告期内有较多交易或资金往来，或者销售渠道、主要客户及供应商有较多重叠的，中介机构在核查时应审慎判断。
（5）关联交易
关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为。显失公允的关联交易是指交易价格明显偏离市场交易价格，造成不正当的利益输送或者造成上市主体的不当损失，都不利于保护上市主体的自身利益以及未来公众股股东的权益，上市主体必须避免上述行为的出现。
关联交易的类型主要包括：①购买或销售商品；②购买或销售商品以外的其他资产；③提供或接受劳务；④担保；⑤提供资金（贷款或股权投资）；⑥租赁；⑦代理；⑧研究与开发项目的转移；⑨许可协议；⑩代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；⑪关键管理人员薪酬。深交所股票上市规则对此有较明确的规定可供参考。
当然，企业上市也不可能完全避免关联交易，关键是注意在关联交易定价的公允性、决策程序的合法性、合规性及对发行人的独立性影响方面的分析上取得市场的认同。
15
（6）公司治理
企业应具有权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，并制定出比照上市公司运行的，明确、清晰的制度文本。相关机构和人员能够依法履行职责是判断企业达到上述要求的标准。
（7）企业经营和董、监、高任职资格的合法性
经营合法，首先是指经营范围合法合规，未从事法律禁止或须特许批准的经营活动，其次是指企业经营行为合法合规，且平等、有序地参与市场竞争。董、监、高不能属于被证监会采取禁入措施尚在禁入期的人员，不属于最近36个月内受到证监会处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查尚未有明确结论意见的人员。
（8）违法行为及违反公众利益的重大行为
企业不得存在以下违法行为或存在违反公众利益的重大行为：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
16
（9）募投项目
国家产业政策是评估募投项目的重要标准，国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业、成长型产业容易得到认可。募投项目的程序必须完备，如土地许可等。募投项目实施后，也不应当对企业的独立性产生影响。
《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定，发行人的生产经营须符合法律、行政法规和公司章程的规定，并符合国家产业政策。下列行业（或业务）将受到限制：
1、国家发改委最新发布的《产业结构调整指导目录》中限制类、淘汰类的行业及国家专项宏观政策调控的行业；
2、有些行业虽不受限制，但法律、政策对相关业务有特别制约的也将受到限制，如国家风景名胜区的门票经营业务、报刊杂志等媒体采编业务、有保密要求导致不能履行信息披露义务最低标准的业务等。
对于特殊行业，在审核实践中通常会从以下几个方面判断：
（1）企业经营模式的规范性、合法性；
（2）募集资金用途的合理性；
（3）所属行业技术标准的成熟度；
（4）所属行业监管制度的完备性；
（5）市场的接受程度；
（6）对加快经济增长方式转变、经济结构战略性调整的推动作用；
（7）所属行业上市与公众利益的契合度。
七、如何判断所属行业是否适合上市？
17
2021年IPO否决原因统计
由上表可知，企业IPO审核时，发行人持续经营能力为IPO否决的最主要原因。
18
一般情况下，企业自筹划改制到完成发行上市总体上需要2-3年左右，主要包含重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、发行审核、路演询价与定价及发行与挂牌上市等阶段。具体上市流程图如下：
八、上市大致需要多长花时间？
如果企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，则发行上市所需时间可相应缩短。
九、上市过程中可能涉及哪些机构？
企业改制上市是一项系统工程，需要企业与相关机构共同努力，主要涉及的机构如下：
（1）中介机构：主要包括保荐机构（有保荐业务资格的证券公司）、会计师事务所及律师事务所。
保荐机构是最重要的中介机构，是企业改制上市过程中的总设计师、各中介机构的总协调人、文件制作的总编撰。保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及
19
时。
具备证券从业资格的会计师事务所协助企业完善财务管理、会计核算和内控制度，就改制上市过程中的财务、税务问题提供专业意见，协助申报材料制作，出具审计报告和验资报告等。
律师事务所负责解决改制上市过程中的有关法律问题，协助企业准备报批所需的各项法律文件，出具法律意见书和律师工作报告等。
会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及人员，必须严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。
（2）证券监管机构：主要包括中国证监会、各地证监局。
中国证监会主要负责拟订在境内发行股票并上市的规则、实施细则，审核在境内首次公开发行股票的申请文件并监管其发行上市活动。
各地证监局是中国证监会的派出机构，主要承担对企业改制上市辅导验收、依法查处辖区内监管范围的违法违规案件、办理证券期货信访事项、联合有关部门依法打击辖区非法证券期货活动等职责。
（3）地方政府：主要包括地方政府、行政职能部门及当地金融办。
在上市过程中，企业需地方政府及相关部门协调解决的问题主要有：①股权形成的合法性认定；②各种无重大违法行为的证明及认定；③土地相关审批、国有股划转的协调等。在证监会审核时，省级人民政府还需对是否同意发行人发行股票出具意见。地方政府一般通过当地金融办等机构对企业上市工作进行归口管理，协调处理企业上市相关问题，推动企业顺利申报材料。
另外，沪深证券交易所承担企业改制上市培育、组织董秘与独董培训、上市后续监管等职责，在推动企业上市方面也发挥着重要作用。
20
十、如何选择中介机构？
企业一般需聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介机构来完成改制上市相关工作，在选择时需要关注的共同点包括：
（1）中介机构项目运作机制及重视程度；
（2）项目组承做人员执业水平和勤勉尽责度；
（3）中介机构团队的沟通便利性和配合协调度；
（4）中介机构人脉资源平台的深度与广度。
其他诸如业务排名、过往项目过会率及收费标准等也是考虑因素。
保荐机构承担对其他中介机构出具的专业意见进行核查的职责，因此选择保荐机构尤为重要，需注意以下几点：
（1）保荐机构的经营稳健性和资产质量；
（2）保荐机构的知名度、专业水平和行业经验；
（3）保荐机构的业务运作模式（大投行模式还是小团队模式）；
（4）保荐机构团队的专业水平、沟通协调能力、敬业精神和道德素养；
（5）保荐机构对项目的重视程度；
一般团队的选择要大于机构的选择，优先选择经验丰富、对项目重视、服务能力好、有本地化人员的团队。
21
十一、企业改制一般的流程及注意事项有哪些？
（一）关注有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：
1、股本形成过程的合法性
从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认。在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。
2、资产形成过程的合法性：有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。
3、经营状况：经营业绩的真实性；关联交易情况；财务制度状况；财务数据的真实性；特定行业经营的合法性，如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等；公司研究开发能力和核心技术情况；业务发展前景需要调阅的资料须为原始资料。
（二）进行企业规范工作：一般有限公司公司管理水平有限、财务水平及规章制度不全，需要根据上市标准进行规范。
（三）企业聘请中介机构
企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。
22
（四）确定改制方案
在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。
（五）进行增资扩股或股权转让工作
如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股（员工持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。
（六）进行评估和审计
确定改制基准日，由具有证券从业资格的评估师对企业进行评估。
（七）召开董事会和股东会，审议改制事项，签署发起人协议，修改《公司章程》。
（八）名称预先核准
到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时，应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。
（九）办理国有股权设置事项
若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业，则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。
（十）申请变更
在改制申请文件（主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等）准备就绪以后，申请变更。
（十一）股份公司设立
在获得批准以后，企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会，通过公司筹建报告，选举董事长，确定经营班子等。
23
在创立大会召开后30天内，由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立登记。
三、有限公司改制设立股份公司的方案设计
（一）股本
根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。
即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。
在此需要注意的是：
如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。
如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。
（二）资产状况
《公司法》规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权。
1、无形资产
无形资产出资涉及土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等三个方面。
24
1）土地使用权
企业经营性资产相关的土地有4种处置方式：
A、企业向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权；
B、企业向国土部门租赁使用；
C、企业的控股股东向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权后，将土地租赁给企业使用；
D、上述3种方式的组合。
公司原则上应取得完整的土地使用权。如以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确租赁期限及付费方式，以及到期后公司的优先选择权。
2）商标、商誉
按照中国证监会的要求，设立股份公司时，与股份公司经营性业务相关的商标必须进入股份公司。若企业改制时，其该商标在控股股东处，控股股东应将该商标以及商誉无偿转让给有限公司，不得将商标、商誉作价入股。
3）工业产权、非专利技术
与商标、商誉的处理不同，工业产权、非专利技术可以在合理的价格范围内转让给有限公司。
25
十二、改制设立股份有限公司有哪些主要程序？
企业改制设立股份公司需设立筹备小组，通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的部门负责人，全权负责研究拟订改组方案、聘请改制有关中介机构、召集中介机构协调会、提供中介机构所要求的各种文件和资料。
企业改制设立股份公司具体的程序流程如下：
1、主发起人拟订设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围、邀请发起人等。
2、对拟出资资产进行资产评估或审计。
3、签订发起人协议书，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
4、发起人制订公司章程。
5、由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
6、法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，以公司登记机关核准的公司名称报送批准，履行有关报批手续。
7、发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续。
8、聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告。
9、选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
发行股份的股款缴足后，发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会，审议发起人关于公司筹办情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员，选举监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变
26
化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送公司登记申请书，创立大会的会议记录，公司章程，验资证明，法定代表人、董事、监事、经理的任职文件及其身份证明，发起人的法人资格证明或者自然人身份证明，公司住所证明，国务院证券监督管理机构的核准文件等，申请设立登记。
十三、如何选择合适的上市主体、确立上市架构？
合适的上市主体应符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，主要包括主体资格、规范运行以及财务与会计等方面的一系列规定。企业在选择上市主体、确立上市架构时通常应重点考虑以下因素：
（1）主体资格
实务中，公司实际控制人有时会经营多项业务，若各业务主体互不相关，可分别独立上市。若各业务之间有较强相似或相关性，根据整体上市的要求，企业一般需要对这些业务进行重组整合。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。此外，在选择上市主体时，建议将历史沿革规范、股权清晰、主业突出、资产优质、盈利能力强的公司确定为上市主体，并以此为核心构建上市架构。
（2）独立性
上市主体的选择应该有利于消除同业竞争、减少不必要的关联交易，保持资产、人员、财务、机构、业务独立，并在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
27
（3）规范性
上市主体应建立健全完善的股东大会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。上市主体最近三年不得存在重大违法违规行为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相应的任职要求。上市主体产权关系清晰，不存在法律障碍，在重组中应剥离非经营资产和不良资产，明确进入股份公司与未进入股份公司资产的产权关系，使得股份公司资产结构、股权结构规范合理。
（4）财务要求
上市主体的选择应使其经营业绩具有连续性和持续盈利能力，内控规范健全，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在重大偿债风险，并且符合财务方面的发行条件。
十四、上市前能否对与员工进行股权激励，该如何设计员工持股平台？
企业通过改制完善法人治理结构，引入现代化管理手段，使企业实现长期健康发展，股权激励是实现这些目标的有效手段。企业可以在股改时根据需要，统筹安排员工股权激励。股权激励的对象范围主要有管理层及业务技术骨干、员工三种。通过股权激励，将所有者与经营者的利益联系到一起，形成利益共同体。
拟上市公司实施员工持股，一般有自然人直接持股、通过设立有限责任公司间接持股、通过合伙企业持股等三种安排方式，不同方式各有需注意的不同法律问题。
（1）自然人直接持股
自然人直接持股是目前较为普遍的模式之一，员工以本人的名义、通过拟上市主体增资扩股、或者受让原股东股权的方式直接持有拟上市主体的股
28
份或股权。需注意的是，拟上市主体在有限公司阶段，其股东人数合计不得超过50人；在股份有限公司阶段，其股东人数合计不得超过200人。
（2）通过设立有限责任公司间接持股
通过设立有限责任公司来安排员工间接持股的模式也较为普遍。通常做法是员工出资设立一个有限公司，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该公司成为拟上市主体的股东。在这种模式下，通过持股公司转让限售股，所有股东需同步转让股权。该持股公司可以通过在公司章程中作出特殊规定，更方便地限制和管理员工股权变动、扩大或减少员工持股比例，而不影响拟上市主体的股权结构。若拟上市主体为中外合资企业，这种方式还可以规避中国自然人不能直接成为中外合资经营企业股东的限制。此外，核心员工通过持股公司间接持股的，拟上市主体的股东人数需要穿透计算，股东人数不能超过200人。
（3）合伙企业持股
拟上市企业也可以安排员工通过新设合伙企业进行持股。合伙企业做股东可以避免双重征税，但需要注意的是，通过合伙企业方式，也不能规避上市主体股东200人的人数限制，而且通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权。
实践中，拟上市企业针对不同员工的作用和特点，可以实行自然人直接持股和通过设立有限责任公司间接持股并存的模式，统筹考虑和安排。
29
十五、IPO前12个月内是否可以进行增资扩股？新增股份的持有人持有发行人的股份上市后须锁定多长时间？
IPO前12个月内可以进行增资扩股。
但证监会目前仍然要求：如果发行人在IPO前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，或者应当锁定三年的股东出让股份的，新增股份的持有人或者受让股份的受让方，在发行人向交易所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。受让股份的持有人应承诺：上市以后三十六个月内不转让其持有的该部分股份。
此外，《创业板股票上市规则》还规定，发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守 “自发行人股票上市之日起一年内不得转让”的规定外，还需承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。
十六、改制过程中资产业务重组应注意哪些问题？
改制过程中，发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置
30
功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。
发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。
十七、上市前是否需要引进私募投资机构？
企业可以根据自身实际情况合理判断在上市前是否有必要引进私募投资机构，但这并不是必备条件。
引进私募投资机构的途径包括转让存量股份和增发新的股份，目前实践中以增发新股为主。引进私募投资机构的作用主要有以下三个方面：
1、募集一定数量的资金，解决企业的资金需求；
2、对于股权高度集中、股权结构不尽合理的企业，可以优化股权结构，提高公司治理水平；
3、私募投资机构可以在不同方面为企业带来不同程度的增值服务，例如：产业投资者可给企业的原材料供应、产品销售等方面带来便利；财务投资者可对企业的资本运作有所帮助。
企业如果决定引进私募投资机构，建议注意以下三点：
1、如果所引进的是企业所处行业上下游的产业投资者，且持股比例超过5%，并与公司有交易行为，则需对关联交易进行核查并充分披露；
2、如果引进的是财务投资者，企业应对自身有合理定位与估值，避免签署对赌协议；
3、对拟引进的私募投资机构需做合理审慎的调查，避免被其夸大之言所迷惑。
31
十八、有限责任公司整体变更为股份有限公司净资产折股如何纳税？
有限责任公司整体变更成股份有限公司时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，按以下不同情况区别纳税：
1、个人所得税问题
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】第198号）规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税；股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
有限责任公司整体变更成股份有限公司时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本，按以下不同情况区别纳税。上述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。（国税函〔1998〕289号）
因目前未有法规明确有限责任公司是否属于股份制企业，实务中一般参照执行。
2、企业所得税问题
有限责任公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本，在法人股东为居民企业的情况下，不需缴纳企业所得税。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
32
同业竞争一般指发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。尽管《首次公开发行股票并上市管理办法》将独立性的规定改为信息披露要求，但审核实践中要求发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得存在同业竞争的情形。
对是否存在同业竞争，发行审核主要是从同一业务或者相似业务的实质出发，遵循“实质重于形式”的原则，从业务性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对公司及其发起人股东的客观影响，不局限于简单从经营范围上做出判断。原则上，以区域划分、产品结构、销售对象不同来认定不构成同业竞争的理由并不被接受。
如构成同业竞争的，除了控股股东及实际控制人做出今后不再进行同业竞争的书面承诺之外，发行人应在提出发行上市申请前采取（包括但不限于）以下措施加以解决：
（1）收购竞争方拥有的竞争性业务，或者对竞争方进行吸收合并；
（2）竞争方将竞争性业务作为出资投入企业，获得企业的股份；
（3）竞争方将竞争性的业务转让给无关联的第三方；
（4）发行人放弃与竞争方存在同业竞争的业务。
另外，审核实践中要求发行人不得使用募集资金解决同业竞争问题。
十九、发行审核中如何判断同业竞争？应如何避免同业竞争？
33
二十、针对关联交易，发行审核中应重点关注哪些方面？
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格应当公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润不得对关联方存在重大依赖。
针对关联交易，发行审核中重点关注以下方面：
1、关联方的认定是否合规，披露是否完整，是否存在隐瞒关联方的情况。关注是否根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的相关业务规则的规定准确、完整披露关联方及关联关系；关联关系的界定主要关注是否可能导致发行人利益转移，而不仅限于是否存在股权关系、人事关系、管理关系、商业利益关系等。
2、关联交易的必要性、定价的公允性、决策程序的合规性。对于经常性关联交易，关注关联交易的内容、性质和价格公允性，对于涉及产供销、商标和专利等知识产权、生产经营场所等与发行人生产经营密切相关的关联交易，重点考察其资产的完整性及发行人独立面向市场经营的能力；对于偶发性关联交易，应关注其发生原因、价格是否公允、对当期经营成果的影响。关注关联交易的决策过程是否与公司章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。
3、是否存在关联关系非关联化情况。关注发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况；在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
4、发行人拟采取的减少关联交易的措施是否有效、可行。
34
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定发行人不得有下列情形：
（1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二十一、发行审核中如何把握和判断重大违法行为？
35
二十二、拟上市主体是否必须有业务和利润，是否需是利润最高的主体？
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述规定实际上要求申报期内发行人不得存在重大违法行为情形。所谓重大违法行为是指违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或行政处罚且情节严重的行为。原则上，凡被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的，都视为重大违法行为。
但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，并能够依法作出合理说明的除外。这里的行政处罚主要是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及发行人经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为，涉及明显有违诚信，对发行人有重大影响的，也在此列。
重大违法行为的起算点，对被处罚的法人违法行为从发生之日起计算，违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算；对被处罚的自然人以行政处罚决定作出之日起计算。
鉴于股权调整耗时费力、花销巨大且税务问题难以沟通，控股型公司上市过程中将上市主体仅作为一个管理平台进行上市，经营实体为其所控制的全资子公司是可行的。控股型公司上市有三个注重要点，第一个要点为上市主体所控制的企业建议全部是全资子公司，否则需全面核查少数股东情况，是否存在利益输送问题。基于上市公司的分红是以母公司作为主体，第二个要点为子公司需制定强制性实行的分红政策，确保子公司每年的收益要划转到母公司。第三个要点为需关注子公司之间是否存在税差，是否存在通过税差调节利润的情况。
36
如发行人存在以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续经营能力：
1、发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；
2、发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；
3、发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；
4、发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；
5、发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；
6、发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；
7、发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；
8、发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；
9、对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响；
10、其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。
二十三、发行条件规定“具有直接面向市场独立持续经营的能力”，影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些？
37
二十四、对发行条件“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中的“重大不利影响”应当如何理解？
申请在上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。
38
1、基本原则
实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐人应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：（1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高且与实际控制人持股比例接近的；（2）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。
2、共同实际控制人
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。
共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。保荐人及发行人律师应重点关注最近三年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定 范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。
二十五、发行条件规定“最近2年实际控制人没有发生变更”，关于实际控制人的认定应如何把握？
39
共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。保荐人及发行人律师应重点关注最近三年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调整实际控制人认定 范围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查及信息披露。
3、实际控制人变动
实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐人及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。
实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、相关股东应说明存在代持的原因，并提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行人应在招股说明书中如实披露，保荐人、发行人律师应出具明确的核查意见。如经查实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代持的股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人。
发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动。
40
1、工会及职工持股会持股的规范要求
考虑到发行条件对发行人控股权权属清晰的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。对于间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，发行人不需要清理，但应予以充分披露。
对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐人、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，发行人不需要清理，但应予以充分披露。
2、自然人股东人数较多的核查要求
对于历史沿革涉及较多自然人股东的发行人，保荐人、发行人律师应当核查历史上自然人股东入股、退股（含工会、职工持股会清理等事项）是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。对于存在争议或潜在纠纷的，保荐人、发行人律师应就相关纠纷对发行人控股权权属清晰稳定的影响发表明确意见。发行人以定向募集方式设立股份公司的，中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据。
二十六、历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，应当如何进行规范？
41
二十七、部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握？
对赌协议的一般规定投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。
二十八、发行人在新三板挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？
在新三板挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：
1、中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、 第一大股东不属于“三类股东”。
2、中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
3、发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披
42
露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。
4、中介机构应核查确认“三类股东”已作合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
二十九、发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持股票的锁定期如何安排？
发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。
位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，可不适用上述锁定36个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。其中“符合一定条件的创业投资基金股东”是指符合《私募基金监管问答--关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》的创业投资基金。
对于存在刻意规避股份限售期要求的，本所将按照实质重于形式的原则，要求相关股东参照控股股东、实际控制人的限售期进行股份锁定。
43
三十、一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，请问发行人对此应如何披露，中介机构应把握哪些核查要点？
发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，发行人及中介机构应主要披露及核查以下事项：
1、发行人应当披露相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革。
2、中介机构应当核查发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。
3、如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。
4、如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第 148 条规定，即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
44
首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，如
1、为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；
2、向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；
3、与关联方或第三方直接进行资金拆借；
4、通过关联方或第三方代收货款；
5、利用个人账户对外收付款项；
6、出借公司账户为他人收付款项；
7、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范等情形。
公司应当严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及的财务内控不规范情形进行整改或纠正。在提交申报材料前，保荐机构在上市辅导期间，应会同申报会计师、发行人律师，帮助发行人强化内部控制制度建设并执行有效性检查。具体要求可从以下方面把握：
1、首发企业申请上市成为上市公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。在报告期内作为非上市公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。
三十一、发行条件规定“内部控制制度健全且被有效执行”，如首发企业报告期存在财务内控不规范情形，应如何把握？
45
2、对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。
3、公司已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确的核查意见。
4、首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。
5、发行人的销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年（期）收款金额原则上不应超过当年营业收入的30%。
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
CONTACT US
哈尔滨市金融服务局
联系电话：0451-84664147
地址：哈尔滨市松北区世纪大道1号
哈尔滨市金融服务局 / 江海证券有限公司
江海证券有限公司
联系电话：0451-85872161
地址：黑龙江省哈尔滨市松北区创新三路833号
增值电信业务经营许可证：陕B2-20210327 | 
陕公网安备 61102302611033号