科 创
双 月 谈
202X年4月
04
上交所 科创板公司管理部主办
2022年 1月
总书记在首届进博会开幕式上宣布设立科创板试点注册制三年来，科创板上市公司已经成长为中国资本市场不可忽视的新生力量。作为注册制改革的“试验田”，科创板在股权激励、再融资、并购重组、询价转让等方面进行了一系列制度创新，努力为科创公司拓宽融资渠道、合理利用资本市场提供便利。
在持续监管过程中，我们体会到，科创公司在商业模式、研发建设、信息披露、资本市场需求等方面与其他板块存在差异，持续监管工作仍有细化空间。为此，我们组织专门力量，从多个维度对目前科创板的情况进行较为全面的梳理，对已形成的持续监管经验进行推广，并以“短平快”的创新形式来呈现，以期科创公司形成合理预期、信息披露工作有的放矢，同时更好对接科创公司与资本市场持续监管。
观动态 ◉ 守初心
CONTENTS
目录
个案会诊
R公司：违反信息披露公平性
Z公司：核心技术人员违规减持
H公司：丧失大股东身份90日内违规减持
答疑解惑
公司章程增加反收购条款的正确“姿势”
差异化分红操作的“必经之路”
“第一大股东”最优解
数说科创
行业概览 市值纵观
募集资金 自律监管
创新制度
股权激励 再融资
并购重组 询价转让
行业动态
医药行业：2021年医保谈判结果公布
光伏行业：“整县光伏”政策推出
储能行业：储能商业化序幕开启
集成电路和软件行业：扶持政策全面开花
监管服务
信披大家谈 实地走访
沟通共成长 新规速递
03
数说科创
1
市值纵观
行业概览
截至11月底，科创板共有362家上市公司。新一代信息技术、生物医药、高端装备、新材料、新能源与节能环保，分别有128家、78家、71家、34家、28家及23家公司。目前，以集成电路、生物医药等行业为代表，科创板已成长为高新技术产业、战略性新兴产业的聚集地，有效凝聚着科技创新力量，有力推动着科技、资本与实体经济的良性循环。
科创板总市值达5.9万亿元，平均市值为163亿元。其中，中芯国际、金山办公、天合光能、传音控股及大全能源等5家公司市值达1000亿元，16家公司市值超过500亿元，129家公司市值超过100亿元。
科创板行业分布情况
科创板市值分布情况
04
数说科创
1
截至11月底，科创板首发募集资金总额4584亿元，平均值为12.66亿元，中位值为7.2亿元。其中，超六成公司募资净额超过5亿元，近三成公司超过10亿元，7家公司募资超过50亿元，中芯国际、中国通号分别募资525.16和103.54亿元。
同时，中微公司等15家公司再融资注册生效，合计募集资金353.53亿元。
科创板首发募资情况
科创板再融资募资情况
募集资金
05
1
自律监管
纪律处分及监管措施
监管函件
截至11月底，科创板共发出问询函33份，监管工作函73份，定期报告信息披露监管问询函46份。在临时公告日常监管中，逾三成函件与投资收购有关，约一成函件系针对股东增减持、短线交易等股票交易事项，另有8封函件系关于保荐机构、会计师事务所履职事项，7封函件针对股价异常波动及媒体传闻。
科创板共采取7单通报批评，涉及公司4家次及自然人9人次；13单监管警示，涉及公司8家次及自然人13人次。违规情形主要包括信息披露不规范及股票违规交易两个方面。一是信息披露不准确、不及时或不公平，包括业绩快报披露不准确、定期报告会计差错更正或非财务信息修正等。二是股票交易违规，如窗口期违规买卖股票、违反承诺买卖股票、违规增减持及短线交易等。
提示
新《证券法》第四十四条扩大了短线交易的主体范围，将董监高的配偶、父母及子女纳入规制范围，因此出现相关违规情形的概率有所增加。建议上市公司及时跟进相关规定，加强对相关主体开展股票交易的督促和规范。
数说科创
06
个案会诊
2
“
”
【违规事实】
R公司董事长、实际控制人在小范围投资者交流会上，透露公司前驱体将迅速上产量，一季度开始扭亏为盈，当季将显著盈利；下半年，前驱体盈利会达到更好的状态。该活动引起媒体广泛报道和转载，市场关注度较高。该公司股价于其后大幅上涨，并触及异常波动。
【案例分析】
产能建设、实际投产及产量、业绩预测等信息均属于对上市公司股票交易价格和投资者决策可能产生较大影响的重要信息，公司应当在符合中国证监会规定的媒体上真实、准确、完整、及时、公平地披露上述信息。公司董事长、实际控制人作为公司信息披露事务的首要责任人和事件参与人，时任董秘作为信息披露事务的具体负责人，对公司信息披露违规行为均负有不可推卸的责任。
【处理结果】
本所对时任董事长与董秘予以通报批评。
Z公司：
核心技术人员违规减持
07
个案会诊
2
“
”
【违规事实】
Z公司核心技术人员在所持首发前股份解禁后减持股份，超过其上市时直接持有首发前股份总数的25%，超出部分占其直接持有股份的比例约14.44%。
【案例分析】
据悉，该核心技术人员之所以违反25%的减持比例限制，主要原因系其计算减持股份数量时，以直接、间接持股数量之和为基数。但是，其通过某平台间接持有的公司股份尚未解禁，不可作为计算25%可减持股份的基数。并且，即使该核心技术人员间接持有的股份解禁，其可减持的直接持股也应当以直接持有股份总数计算25%。
【处理结果】
本所对该核心技术人员予以通报批评。
H公司：
丧失大股东身份90日内违规减持
08
个案会诊
2
“
”
【违规事实】
H公司股东甲和股东乙为一致行动人，合计持股5%以上。5月15日，甲减持股份后，与乙合计持股4.99%。6月1日，乙通过集中竞价减持10万股，占公司总股本的0.1%。
【案例分析】
股东甲、乙在减持前合计持股5%以上，应当遵循减持新规关于大股东的限制。根据《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答（一）》第5条，大股东通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应遵守减持细则有关大股东减持的规定。
【处理结果】
本所对股东乙予以口头警示。
09
答疑解惑
3
问：A公司拟在公司章程中增加反收购相关条款，需要注意什么呢？
01
答：A公司需要遵循“三原则”和“三颜色条款”。
“三原则”是指：1、公平对待所有收购人，条款不针对特定收购人生效。2、不以维护公司大股东、董监高的自身利益为出发点。3、不得影响公司权力的正常交接，妨碍公司正常经营。
“三颜色条款”是指依据反收购条款对收购人以及上市公司利益的影响程度，分为“绿色条款”、“黄色条款”和“红色条款”，分类对待。
“绿色条款”是指对收购人、投资者、上市公司的利益不产生不良影响或者影响极小的条款，如公司不得对收购者提供资助、董监高不得对收购人提供协助、收购期间不得无故解聘董监高等。公司可以依照自身情况设置这类条款。
“红色条款”是指对收购人、其他投资者、上市公司的利益产生严重不良影响的条款。包括以下四类：一是在不同收购人之间进行不当区别对待的“歧视性条款”，二是严重违法、严重限制或者变相剥夺股东权利的条款，三是与公司法基本理念相冲突的条款，四是已被人民法院生效判决判定违法的条款（如“海利生物案”）。公司不宜在章程中设置“红色条款”。
“黄色条款”是指可能对收购人、其他投资者、上市公司的利益产生较大不良影响，但效力又具有一定不确性的条款，如“金色降落伞”条款、对董事会实施反收购的概括授权、审议特定事项的超级表决权等。“黄色条款”应根据具体条款和公司情况进行个案分析，若对中小股东利益无重大不利影响，则公司可以设置，但同时应采用适当方式提醒投资者注意相关风险。
公司章程增加反收购条款的
正确“姿势”
10
答疑解惑
3
问：B公司因股份回购，半年度利润分配涉及差异化分红，如何实施业务操作及信息披露？
02
差异化分红操作的
“必经之路”
答：以T日为权益分派实施公告披露日；R日为权益分派股权登记日；相关日期均为交易日。
11
答疑解惑
3
03
“第一大股东”最优解
问：C公司第一大股东甲持股数量最多，占公司总股本的24%，但其并非控股股东、实际控制人。而公司控股股东、实际控制人乙持有公司10%的股份。那么，所谓的第一大股东甲是否需要遵守《科创板上市规则》第2.4.9条，参照履行控股股东、实际控制人在股份锁定与减持等方面的义务呢？
答：从规范目的看，《科创板上市规则》第二章第四节规定了控股股东、实际控制人减持首发前股份的锁定期、减持限制及减持披露等要求，其目的在于维护上市公司控制权稳定，保证上市公司持续稳定经营。要求上市公司第一大股东参照适用该节关于控股股东的规定，旨在对无控股股东、实际控制人公司“第一大股东”的锁定期及减持问题进行规制，避免公司因内部重要股东频繁变动而影响日常经营。在有控股股东、实际控制人的公司中，控股股东、实际控制人已按照该节的要求进行了股份锁定，而“名义第一大股东”并不控制公司的生产经营决策，此时要求“名义第一大股东”参照适用控股股东相关限制的合理性、必要性不足。因此，《上市规则》第2.4.9条第二款适用于无控股股东、实际控制人的公司。
另外，对于《上市规则》第2.4.9条第二款所称“第一大股东”的认定，不宜只看直接持股数量，而应以股东所持表决权作为认定标准。《上市规则》第2.4.9条第一款规定，上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算，认定“第一大股东”同样适用该规则。
12
创新制度
4
股权激励
制度运行
一问一答
科创板新增第二类限制性股票制度，股权激励股份占总股本比例上限由10%放宽至20%，5%以上股东或实控人及其配偶、父母、子女，在公司担任董事、高管、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象，同时放宽限制性股票市价5折的授予价格约束，优化授予程序避免回购注销。
截至2021年11月30日，共有173家科创公司推出205单股权激励计划，主要集中在新一代信息技术（尤其是集成电路）、生物医药和高端装备领域。超过九成公司选择第二类限制性股票作为激励工具，平均折价47%，授予股份占总股本平均1.78%。
问：股权激励方案设置预留权益应当注意哪些事项，预留权益能否分期授予，授予价格如何确定？
答：上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益可在股东大会审议通过后12个月内一次授予，也可分次授予。分次授出权益的，在每次授出权益前，上市公司应当召开董事会，按照股权激励计划的内容及首次授出权益时确定的原则，决定授出的权益价格、行使权益安排等内容。预留权益的授予价格可以与首次授予部分一致，也可以不一致，例如按照每次预留权益授予的董事会确定基准日和参考价。另外，考虑到实践操作便捷性，建议分次授予的次数限制在一定范围内。
并购重组
制度运行
一问一答
科创板并购重组制度改革明确了重组条件及标准，放宽了股票发行价格限制，压缩了审核程序与审核时限。从实践效果看，科创板并购重组制度更为市场化、更为公开透明，提高了并购重组可预期性。
截至2021年11月30日，1单发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已发出审核问询函（晶丰明源），1单发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金已终止（万德斯）。
问：上市公司重大资产重组如何适用小额快速程序？
答：
不构成重大资产重组
不存在三种情形
1.最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；
2.最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。
“累计交易金额”指以发行股份方式购买资产的交易金额
“累计发行股份”指用于购买资产而发行的股份
未适用“小额快速”审核的，无需纳入累计计算的范围
1.募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元；
2.科创公司或者其控股股东、实际控制人最近12 个月内受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
3.独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。
13
创新制度
4
再融资
制度运行
一问一答
科创板再融资制度精简优化发行条件，区分向不特定对象发行证券和向特定对象发行证券，采取差异化审核程序，大幅缩短审核及注册时限。
截至2021年11月30日，共有45家科创公司推出再融资方案，合计拟募集约743亿元。其中，22家选择定增方式，23家选择可转债。1家公司小额快速已注册生效，1家公司小额快速已发布预案。目前，共有中微公司等15家公司再融资注册生效，其中华润微自申报至注册生效共计耗时75个工作日。
问：有小额融资需求的上市公司，如何开展“小额快速”简易程序呢？
答：公司拟进行简易程序的，需在年度股东大会进行授权董事会决定发行。启动发行确定发行对象并经董事会审议通过后，在规定时间内向交易所申报，具体流程如下：
（1）召开年度股东大会，授权董事会
（2）启动发行，确定发行对象，并签署附生效条件股份认购协议。合同应当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。发行中相关方应做好保密工作。
（3）附生效条件股份认购协议签署后3个工作日内，董事会就发行预案及相关申请文件、竞价结果、附生效条件股份认购协议等发行事项作出决议，并履行公告义务。
（4）董事会审议通过日后20个工作日内申报。
（5）证监会予以注册后2个工作日提交发行与承销方案，10个工作日内完成缴款。
14
创新制度
4
询价转让
制度运行
一问一答
科创板为形成市场化约束机制，满足创新资本退出需求，引入增量资金，构建更市场化的、更合理的股份减持机制：询价转让的转让数量不设上限，转让价格下限为前20日交易均价的7折，释放自主博弈空间；受让方限定为专业机构投资者，受让后锁定6个月；询价转让的中介机构由证券公司担任，确保核查职责履行到位及交易安全。询价转让制度发布后，市场整体反应较好。
截至11月底，科创板共有15家公司的17批股东通过询价转让减持股份、存托凭证。转让股份占总股本比例均值为2%。询价底价平均为前20交易日均价的83%，总成交额达107亿元。
问：询价转让与大宗交易、集中竞价等减持方式有什么区别？
答：
1、适用范围。询价转让适用于解除限售的首发前股份，大宗交易、集中竞价等减持方式不限于首发前股份。
2、转让程序安排。询价转让由券商确定询价对象、发送认购邀请书、收集认购报价表、确定转让结果及申报过户等环节。其他减持方式通常无此要求。
3、转让比例要求。询价转让每次拟转让的股份总数不得低于公司股份的1%，其他减持方式通常遵循减持新规“爬行减持”等要求。
4、转让底价限制。询价转让的询价底价不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日公司股票交易均价的70%，股东可以设置更高的底价。大宗交易、协议转让价格下限为前一交易日收盘价的80%。
15
创新制度
4
2021年12月3日，国家医疗保障局召开新闻发布会公布2021 年国家医保药品目录调整结果。经评审，7种目录外非独家药品直接调入，11种原目录内药品被调出，117种药品被纳入谈判范围。94种药品（目录外67种，目录内27种）谈判成功，总体成功率80.34%；目录外67 种药品平均降价61.71%。其中，百济神州、君实生物、泽璟制药、百奥泰、艾迪药业、艾力斯、苑东生物等科创板生物医药企业均有产品或新适应症进入2021年医保目录。
医药行业：
2021年医保谈判结果公布
要点抓取
政策概览
医保支持创新药发展已成为近年来医药行业的主旋律，谈判降价有利于促进创新药及时进入医保市场并提高患者可及性，对部分未盈利上市企业的商业化进程影响重大。从信息披露角度看，医保谈判、带量采购等影响行业竞争格局和产品竞争力的重要政策，市场关注度普遍较高，谈判期间相关公司股价反应也较为敏感。科创板公司应当充分评估相关政策对自身产品及其竞品的影响程度和重要性水平，及时履行信息披露义务，回应市场关切。
16
行业动态
5
2021年6月20日，国家能源局综合司正式下发《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，通知明确提出开展整县推进屋顶分布式光伏建设工作，强调“应接尽接”和“宜建尽建”，并对申报项目的建筑屋顶面积可安装光伏比例提出了量化要求。全国共676个县（市、区）列为屋顶分布式光伏开发试点，整体规模或将达200GW。
光伏行业：
“整县光伏”政策推出
要点抓取
政策概览
2021年作为“十四五”的开局之年，在“碳达峰、碳中和”目标的推动下，光伏行业迎来历史性发展机遇。目前光伏应用市场仍以大型地面集中式电站为主，分布式光伏占比偏低。西部地区建设大型地面集中式电站规模受限，分布式光伏具有因地取能、就地分散、灵活消纳等优势，已经成为扩大我国光伏发电的应用规模的重要抓手。今年以来，分布式光伏装机量占比上升明显。“整县光伏”政策的推出将进一步助力分布式市场快速发展，市场需求旺盛，发展前景明朗。
17
行业动态
5
2021年7月23日，国家发展改革委、国家能源局近日联合印发了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，文件指出，到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3000万千瓦以上。到2030年，实现新型储能全面市场化发展。2021年7月29日，国家发改委发布了《关于进一步完善分时电价机制的通知》，新能源背景下电力系统对储能配备需求加大，地方储能相关政策陆续出台。
储能行业：
储能商业化序幕开启
要点抓取
政策概览
储能是提升传统电力系统灵活性、经济性和安全性的重要手段，也是推动主体能源由化石能源向可再生能源更替的关键技术。《指导意见》是“十四五”时期的第一份储能产业综合性政策文件，从市场化发展、技术进步、市场环境、政策监管等方面做出引导。优化分时电价机制，将拉大峰谷电价差，进一步凸显储能在用电侧的经济性，刺激市场需求。近年来，储能技术的经济性显著提升，为大规模市场化应用奠定了坚实基础，相关支持政策的推出将进一步引导和推动储能产业由商业化初期向规模化发展过渡。
18
行业动态
5
2020年7月，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（以下简称《若干政策》），强调集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，具体涉及财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施。2021年4月，工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、国家税务总局等四部门联合发布2021年第9号公告，明确了《若干政策》第二条规定“国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业”相应条件。
集成电路和软件行业：
扶持政策全面开花
要点抓取
政策概览
近年来，我国集成电路与软件产业快速发展，有力支撑了国家信息化建设。为进一步优化产业发展环境，深化国际合作，提升创新能力和发展质量，国务院2020年发布《若干政策》并于2021年明确国家鼓励的集成电路企业条件。总体来看，相关政策将加快推进集成电路一级学科设置，支持产教融合发展，严格落实知识产权保护制度，加大集成电路和软件知识产权侵权违法行为惩治力度，对持续推动集成电路及软件产业的集聚发展、秩序规范及国际合作开展具有深远影响。
19
行业动态
5
信披大家谈
中芯国际不但注重企业发展和创造经济价值，并且不断推动ESG治理机制建设，坚持可持续发展。
公司较早开始践行ESG治理（环境保护、社会责任和公司治理），并通过公司官网、CSR报告、CDP报告和DJSI报告及年报等渠道面向投资者披露相关信息。
多年来，公司在ESG方面的披露提供了公司在有效利用自然资源、环境治理、供应链 管理、人力资源管理、对社会的贡献、董事会治理、商业道德、信息披露及合规等维度的信息，为投资者提供了更加全面的公司信息，帮助投资者判断公司是否能真正通过良好的体制建设和管理能力为投资者创造长期价值。
沟通共成长
上交所立足于提高上市公司质量，通过培训、音频、动画等多种方式加强与“关键少数”人员的沟通。
一方面，延续传统动作，持续开展董秘任职资格培训。2021年共计六期，推动作为信息披露直接负责人的董秘迅速适应上市后持续监管制度安排，进一步提高上市公司的信息披露和规范运作意识。
另一方面，创新自选动作，多渠道搭建沟通桥梁。科创板自2021年4月起开展“上市第一课”培训合计99场次，面向公司控股股东、实控人及董监高等共逾1000人次，宣讲制度实践，传递监管理念，推动董监高人员当好科创板高质量发展“领路人”。同时，引入音频、动画等创新形式，累计推出12期“科创十分钟”语音微课和“A股变形记”警示教育动画，向科创板公司定向推送。
20
监管服务
6
实地走访
上交所坚持以人民为中心的发展思想，践行“我为群众办实事”，围绕“十四五”规划提及的“战略性新兴行业”典型公司开展上市公司实地走访调研活动，并通过讲座、座谈等形式实现双方或多方的交流，了解个体公司的发展需求，细化服务内容，提升监管效能。2021年，科创板共实地走访上市公司26家次，开展3期“硬科技”大讲堂，组织69次集体座谈，为深入摸排市场各方在信息披露中遇到的痛点、难点问题，明确监管服务优化方向奠定坚实基础。
新规速递
2021年11月19日，上交所发布《科创板上市公司信息披露业务指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》，明确了财务类退市指标中营业收入具体扣除事项，提升财务类退市指标可执行性，落实落细退市新规。一是坚持目标导向原则，精准打击空壳公司。二是采取“定义+列举”方式，明确营业收入扣除事项。三是强化审计机构核查要求，压严压实中介机构责任。
21
监管服务
6
增值电信业务经营许可证：陕B2-20210327 | 
陕公网安备 61102302611033号