金融证券法律资讯与监管动态-第109期

金融证券法律资讯与监管动态

SECURITIES LAW AND REGULATION

5月31日，证监会发布对恒大地产的行政处罚决定书，对恒大地产在交易所债券市场欺诈发行及信息披露违法等行为作出最终处罚。对恒大地产的处罚金额未变，是41.75亿元，是其欺诈发行5只公司债募集资金的20%；对公司董事长、实际控制人许家印处以4700万元罚款，并采取终身市场禁入措施。对于其他责任人，证监会根据其职位、参与程度处以罚款，并对相关人员采取市场禁入措施，财务造假的“关键少数”遭到严惩。

新“国九条”明确，进一步严格强制退市标准，收紧财务类退市指标，加大规范类退市实施力度，进一步削减“壳”资源价值。 证监会也多次发声，加大对“僵尸空壳”和“害群之马”出清力度。ST类公司首当其冲受到影响。

随着退市新规的实施，未来A股市场的退市趋势是严格化、透明化和常态化。预计未来会有更多的公司因为不满足要求而被退市，退市效率不断提高。

中国证监会将继续加强央地、部际协调联动，会同市场有关各方，共同推动新“国九条”和资本市场“1+N”政策体系落实落地，一体推进强监管、防风险、促进资本市场高质量发展，突出强本强基、严监严管，更好地服务新质生产力发展和中国式现代化。

央地国企正在通过并购重组加大以上市公司为核心的专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。其中，在国家安全领域，特别是能源安全、科技安全、粮食安全、产业安全、生物安全、信息安全等领域，国资央企将发挥兜底托底作用。此外，在新兴产业方面，国资委部署的新专项行动聚焦的新一代移动通信、人工智能、生物技术、新材料等15个重点产业领域，相关企业并购重组将提速。为实现产业链上下游整合，相关央地国企也将推进煤炭与火电、冶金与机械、商贸与航运等上下游行业协同重组，从而提高企业集中度。

对于中央企业涉足金融业务，国务院国资委再作重要部署。6月3日召开的国务院国资委党委扩大会议明确，各中央企业原则上不得新设、收购、新参股各类金融机构，对服务主业实业效果较小、风险外溢性较大的金融机构原则上不予参股和增持。

在资本市场，央企控股上市公司也正加速“出清”非主业的金融资产。近一年来，包括湖北能源、中广核技、一拖股份等在内的多家公司主动作为，将相关资产进行挂牌拍卖处理，涉及的资产包括持有的银行、保险以及租赁公司股权等。

追究会计事务所“帮凶”责任。

近日，深圳证监局发布了2024年第3期的《深圳证监局会计监管工作通讯》，其中提到了深圳证监局严打审计市场“掮客”行为的案例。据悉，这是证监会首例追究违法会计所工作人员以外第三人责任案件。

退市新规发布满月，在监管重拳出击下，一些上市公司因触碰红线而受到风险警示，股票“披星戴帽”（被实施ST或*ST）。

截至5月30日，今年以来，A股已有93家公司新增“披星戴帽”，特别是退市新规发布以来，被实施ST或*ST的上市公司数量明显增多。5月以来，已有54家公司被“披星戴帽”。

今年以来，监管部门加强监管，上市公司或其相关方被立案调查数量明显增多。据同花顺iFinD数据统计，截至6月2日记者发稿，今年以来，61家A股上市公司发布65份公司或相关方收到证监会下发的立案告知书的公告，被立案调查对象涉及上市公司本身、高管、控股股东等。与去年同期相比，立案调查的公告数量增长53%。涉及信披违法违规、内幕交易、短线交易的公告数量位居前三，分别为52份、6份和3份。 

截至目前，今年以来年报被问询的北交所公司数量已超2023年全年，同时纪律处分决定密集下发，公司高管专项培训紧锣密鼓……近期，北交所多措并举，进一步规范上市公司行为，着力提升上市公司信息披露质量。

年报披露季虽已落幕，但监管部门依然在紧锣密鼓地为上市公司“体检”。上海证券报记者统计发现，截至6月4日发稿前，沪深两大交易所年内发布的年报问询函近300份，其中业绩持续下滑和大股东股权质押成为两大关注重点。面对交易所的问询，不少公司的股价也随即下滑。

1. 涉及13部规章！金融监管总局最新计划发布！（06/01）

5月31日，金融监管总局发布了2024年规章立法工作计划，包括修订7部、制定6部规章。

加快完善金融法律体系的“四梁八柱”，补齐制度短板，是提升金融监管有效性的重要举措。金融监管总局多次强调，要全面落实强监管严监管要求，着力加强金融法治建设，加快补齐监管制度短板，真正做到监管“长牙带刺”、有棱有角。2024年规章立法工作计划再度释放了消除监管空白和盲区、加大行政处罚力度、保护消费者合法权益等强监管严监管信号。

contents

                目录                 

                     法律资讯

                            LEGISLATION

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法律资讯

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1.恒大地产41.75亿元处罚正式落地 涉案中介机构或被追责

对于恒大地产财务造假、欺诈发行等违法行为，证监会用足用好新证券法，坚持出重拳重罚，传递“零容忍”信号。首先，针对财务造假行为采取顶格罚款1000万元；其次，针对欺诈发行按照所募集资金的20%予以处罚，即41.6亿元，为证监会适用新证券法处理欺诈发行行为采取的最高罚款比例；最后，针对未按照规定披露信息行为，采取顶格罚款500万元。

与此同时，证监会加大对“首恶”“关键少数”惩戒力度，对起到组织、指使作用的公司董事长、实际控制人许家印处以4700万元罚款并采取终身市场禁入措施。其中，针对欺诈发行行为，依据新证券法对其处以1000万元顶格罚款，对其作为实际控制人处以2000万元顶格罚款；针对财务造假行为，对其作为恒大地产董事长以及实际控制人“双罚”，处以500万元以及1000万元的顶格罚款；针对未按规定披露信息行为，对其处以200万元的顶格罚款。

另外，恒大地产由中国恒大集团（香港上市公司）间接持股61.25%。此次证监会的处罚，只涉及恒大地产在交易所债券市场的虚假陈述和欺诈发行等问题，不涉及恒大集团旗下其他板块风险事项。

据公开信息，截至2023年6月30日，恒大地产在交易所市场发行的公司债券规模约535亿元，占恒大集团总负债约2%，占恒大地产有息债务约12.09%，与恒大集团风险总规模相比占比较低。

对恒大地产行政处罚明确后，对涉案中介机构的追责，是市场关注的另一个焦点。在恒大地产5期公司债发行中，中信建投证券为其中4期的唯一主承销商，“20恒大04”牵头主承销商为中信建投证券，海通证券、中山证券为联席主承销商；资信评级机构中诚信国际信用评级有限公司对5期债券及发行主体都给出了最高的AAA评级；审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）则对恒大地产2019年、2020年年报出具了标准无保留意见的审计报告；发行人律师为北京市金杜律师事务所。

市场人士认为，参考五洋债欺诈发行案，涉案中介机构大概率会被证监会行政处罚。此外，在后续民事赔偿中，中介机构也可能会被法院判决承担民事侵权赔偿责任的一定比例连带责任。

在五洋债欺诈发行案中，审计机构大信会计师事务所被证监会“没一罚三”，债券承销商德邦证券被证监会没收违法所得1857.44万元，并处55万元罚款。在后续的民事赔偿中，五洋建设董事长陈志樟、德邦证券、大信会计师事务所承担487名自然人投资者合计7.4亿元债务本息的连带赔偿责任，锦天城律师事务所和大公国际资信评级有限责任公司分别在5%和10%范围内承担上述债务的连带赔偿责任。

“对于‘零容忍’打击证券违法犯罪，我们的态度坚定不移。”证监会主席吴清近日公开表示，证监会将会同有关各方健全证券执法司法体制机制，加快构建资本市场防假打假综合惩防体系，进一步提升行政刑事衔接效率，让不法分子付出惨痛代价，切实维护市场“三公”秩序。

证监会表示，将持续依法从重从严打击证券期货违法活动，从提高发现能力、完善工作机制、强化责任追究、突出打防结合等方面综合施策，不断铲除造假滋生土壤，坚决做到监管执法“长牙带刺”，有棱有角，切实维护市场诚信基础，保护投资者合法权益。

（来源：证券日报）

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2.近一个月退市新规显威，A股市场加速优胜劣汰

新“国九条”推出后，沪深交易所于今年4月30日正式落地退市新规，收紧财务类退市指标，重点打击财务造假和资金占用等恶性违法违规行为，瞄准“空壳僵尸”和“害群之马”，加大出清力度。

在此背景之下，多数股票尤其是ST类股票遭遇投资者恐慌性抛售。根据Wind数据，退市新规落地后首个交易日5月6日至今，共有20个交易日，而就有8只股票连续20个交易日跌停，跌幅均超60%。

*ST保力、*ST美尚、*ST世茂、ST中南等股票因为股价连续20个交易日低于1元，已收到交易所拟终止公司股票上市交易的事先告知书。另外，*ST高升已连续18个交易日低于1元，提前锁定1元退市。

值得注意的是，交易类强制退市公司股票不进入退市整理期交易，之后将直接摘牌退市。

5月份6家公司被判财务类退市

除了面值退市公司越来越多外，财务类退市也是现阶段上市公司面临的主要退市风险。

日前*ST中期、*ST新纺相继发布公告称，收到交易所终止股票上市的决定，将于6月6日复牌并进入退市整理期，退市整理期的交易期限为15日，预计最后交易日期为2024年6月27日。

根据公告，*ST中期是因为2022年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，被实施退市风险警示，而2023年财报被出具无法表示意见的审计报告，从而触及股票终止上市情形。

*ST新纺被强制退市，则是因为2022年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，再加上2023 年末净资产为负值，且2023年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。

这些公司最终走向退市，与长期缺乏主业、持续经营能力丧失不无关系。比如*ST园城，长期游走于退市指标边缘，因触及财务类退市指标，近三年两次被实施退市风险警示。*ST碳元已连续五年亏损，且流动资产大幅小于流动负债，持续经营能力存在重大不确定性。*ST同达2015年以来营收持续多年在1亿元以下。*ST商城扣非净利润连续18年为负值，营业收入近3年来徘徊在1亿元左右，2014年以来公司先后被5次实施退市风险警示。

除了已经确定被强制退市的公司外，还有些公司则拉响退市警报。*ST易连、ST亿利、ST迪马、*ST富润、*ST美讯等公司，均存在不同程度经营风险或者合规风险，部分公司已被立案或被行政处罚，深陷困局、积重难返。

根据退市新规，提高了主板亏损公司的营业收入退市指标，从“1亿元”提高至“3亿元”，加大绩差公司淘汰力度。同时，重点打击财务造假和资金占用等恶性违法违规行为，收紧2年造假情形，新增1年严重造假、3年连续造假情形。

国金证券称，2024年，在A股被“戴帽”的企业中，有52家因财务类指标被实施风险警示，占比将近七成。根据上市公司披露的2023年年报数据测算，若按新规“3亿元”标准，不满足该指标的企业将在原有基础上增加89家。预计随着新规过渡期结束，将有更多上市公司因不满足财务类指标面临退市处境。

A股加速优胜劣汰

目前，A股市场的生态正在发生变化。新“国九条”明确，进一步严格强制退市标准，收紧财务类退市指标，加大规范类退市实施力度，进一步削减“壳”资源价值。 证监会也多次发声，加大对“僵尸空壳”和“害群之马”出清力度。ST类公司首当其冲受到影响。

随着退市新规的实施，未来A股市场的退市趋势是严格化、透明化和常态化。预计未来会有更多的公司因为不满足要求而被退市，退市效率不断提高。

（来源：证券时报）

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6月4日下午，上海市政府新闻办举行新闻发布会，上海市委金融办常务副主任周小全介绍2024陆家嘴论坛有关情况。中国证监会办公厅副主任王利在新闻发布会上表示，本届论坛期间，证监会将发布资本市场相关政策措施。

据王利介绍，为推动新“国九条”和有关配套文件落地实施，证监会抓紧研究、系统制定出台了近50项配套制度规则，覆盖发行上市、机构、交易、稽查执法、投资者保护等各环节各方面。下一步，证监会将继续加强央地、部际协调联动，会同市场有关各方，共同推动新“国九条”和资本市场“1+N”政策体系落实落地。

证监会四项主要安排

2024陆家嘴论坛将于6月19日至20日召开，本届论坛由上海市人民政府和中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证监会共同主办，由中国证监会主席与上海市市长担任共同轮值主席。

王利在新闻发布会上介绍了证监会的四项主要安排：一是6月19日上午，中国证监会主席吴清将出席论坛开幕式暨全体大会，并围绕“以金融高质量发展推动世界经济增长”的主题，发表演讲。

二是6月19日下午，中国证监会副主席方星海、上海证券交易所理事长邱勇将在全体大会上，围绕“科技创新与资本市场高质量发展”的主题，发表演讲。

3.证监会重磅宣布！

三是本届论坛期间，证监会将发布资本市场相关政策措施。

四是中国证监会将与上海市人民政府共同建立资本市场支持上海加快“五个中心”建设的协作工作机制，助力上海国际金融中心增强竞争力和影响力，更好发挥上海在推进中国式现代化建设中的带动和示范作用。

资本市场“1+N”政策体系正在加快形成

谈及新“国九条”，王利表示，为了抓好贯彻落实，中国证监会在系统内及时召开动员部署会，统一思想认识，细化任务举措，强化协调推动，确保各项重点任务落地见效。

近一段时间来，中国证监会先后赴北京、浙江、上海、广东等地，分别召开部分上市公司、行业机构以及投资者座谈会，对新“国九条”落地情况开展调研督导，同时与地方党委政府进行沟通交流，深化央地协调联动，共同推动新“国九条”落实。

“据我们了解，全国各地结合当地实际，对新‘国九条’学习宣传贯彻作出部署安排。”王利表示，比如，上海市专门召开了贯彻落实新“国九条”的动员部署会，强调要深刻认识理解国家战略意图，精准把握政策导向，更好落实国家层面要求，全力配合各项政策举措落地，服务上海“五个中心”建设。有的省市还结合各自实际研究制定贯彻落实新“国九条”的具体措施。同时，中国证监会积极加强与相关单位和部委的沟通协调，推动涉及跨部委的税收、联合执法、预期管理等事项取得积极进展。

王利表示，资本市场是规则导向的法治市场。为推动新“国九条”和有关配套文件，也就是“1+N”政策举措落地实施，中国证监会抓紧研究、系统制定出台了近50项配套制度规则，覆盖发行上市、机构、交易、稽查执法、投资者保护等各环节各方面，资本市场“1+N”政策体系正在加快形成。在发行上市方面，修订了上市条件、检查比例的有关规则。在上市公司监管方面，出台了减持管理办法，修订了退市、分红等规则。在机构监管方面，修订了上市证券公司监管规定，发布了公募基金证券交易费用管理规定。在交易监管方面，制定了程序化交易管理规定。在稽查执法方面，联合最高人民法院、最高人民检察院、公安部出台了办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见。

据王利介绍，下一步，中国证监会将继续加强央地、部际协调联动，会同市场有关各方，共同推动新“国九条”和资本市场“1+N”政策体系落实落地，一体推进强监管、防风险、促进资本市场高质量发展，突出强本强基、严监严管，更好地服务新质生产力发展和中国式现代化。

（来源：证券日报）

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清华大学中国现代国有企业研究院研究主任周丽莎认为，央地国企正在通过并购重组加大以上市公司为核心的专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。其中，在国家安全领域，特别是能源安全、科技安全、粮食安全、产业安全、生物安全、信息安全等领域，国资央企将发挥兜底托底作用。此外，在新兴产业方面，国资委部署的新专项行动聚焦的新一代移动通信、人工智能、生物技术、新材料等15个重点产业领域，相关企业并购重组将提速。为实现产业链上下游整合，相关央地国企也将推进煤炭与火电、冶金与机械、商贸与航运等上下游行业协同重组，从而提高企业集中度。

“央企的出手不仅增强了自身的产业链，还为现代化产业体系的形成提供了有力支持。”周丽莎说。

一位股权私募合伙人对记者透露，从去年下半年开始，不少企业开始主动寻求被并购机会或合作可能性。随着企业对未来资本化预期越来越理性，并购作为一种退出手段将发挥更大作用。

4. 资本涌动 A股并购重组新特征明显

海润天睿律师事务所高级合伙人、深圳办公室主任唐申秋对记者表示，未来并购市场或有四个趋势比较明显：一是高质量的产业并购将成为主流，国企和民营上市公司沿着产业链做并购；二是国资和地方政府平台公司将继续担当并购重组的主力军，国资“管资本”的方向不会变化；三是面临退市风险和保壳压力之下的上市公司加大并购重组力度；四是一些IPO受阻、撤材料、受限的民企拟上市资产改道寻求与上市公司并购重组合作。

（来源：上海证券报）

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对于中央企业涉足金融业务，国务院国资委再作重要部署。6月3日召开的国务院国资委党委扩大会议明确，各中央企业原则上不得新设、收购、新参股各类金融机构，对服务主业实业效果较小、风险外溢性较大的金融机构原则上不予参股和增持。

在资本市场，央企控股上市公司也正加速“出清”非主业的金融资产。近一年来，包括湖北能源、中广核技、一拖股份等在内的多家公司主动作为，将相关资产进行挂牌拍卖处理，涉及的资产包括持有的银行、保险以及租赁公司股权等。

坚决防范中央企业金融业务风险

防范中央企业金融业务风险一直受到国务院国资委高度重视。2023年底，国务院国资委召开的推进中央企业巡视整改专项治理工作专题会议就已提出，国资央企需聚焦“四个领域”，即信托公司、财务公司、商业保理公司、私募股权投资基金等，坚决防范化解中央企业金融板块业务风险问题。

5. 国资委对央企金融业务“划红线”：不得新设、收购、新参股各类金融机构

国务院国资委还提出，要全面研判企业金融板块整体风险，早识别、早预警、早暴露、早处置，风险一旦露头就要果断出手将其消灭在萌芽、阻断在早期，并建立健全长效机制，牢牢守住不发生系统性风险的底线。

6月3日召开的会议从压实企业主体责任、从严控制增量、做好风险防控等方面对防范化解金融风险进行了部署。

会议认为，中央企业要深入贯彻落实《防范化解金融风险问责规定（试行）》，立足出资人定位，修改完善中央企业金融业务监管制度，突出严的基调，做到“长牙带刺”、有棱有角；压实企业主体责任，以巡视整改为契机，持续督促企业针对风险问题逐项落实整改措施，切实守住风险底线；从严控制增量，各中央企业原则上不得新设、收购、新参股各类金融机构，对服务主业实业效果较小、风险外溢性较大的金融机构原则上不予参股和增持；做好风险防控，更多采用信息化手段，努力做到风险早识别、早预警、早暴露、早处置，对因违规或失职造成重大风险损失的进行追责问责，对涉及违纪违法问题线索及时移送相关纪检监察机构查处。

央企上市公司积极“出清”金融子公司

今年5月，湖北能源公告称，国务院国资委已出具《关于长江证券股份有限公司国有股东非公开协议转让所持股份有关事项的批复》，同意湖北能源、三峡资本以非公开协议方式将所持长江证券股份转让给长江产业集团持有。交易完成后，三峡集团不再持有长江证券股份。据了解，三峡集团作为国务院直属能源领域央企，本次出让长江证券股份是落实国务院国资委聚焦主业主责、发展实体经济的战略部署。

今年4月，中广核技也披露了拟出售部分资产的公告：公司拟出售包括华鹰船务有限公司在内的七家公司100%股权及应收债权，挂牌底价合计为8615.35万美元。据了解，拟出售的几家企业均从事船舶租赁等业务，对公司业绩贡献较小。中广核技表示，本次出售是为进一步聚焦非动力核技术应用主业，预计对上市公司2024年利润总额的影响不大。

记者查询北京产权交易所网站发现，还有大量中央企业通过该平台公开征集金融资产的接盘方。比如，中建三局、五矿集团、中航投资控股有限公司、中粮集团、中国石化财务有限责任公司等央企或央企控股子公司正在公开转让相关金融资产。

（来源：上海证券报）

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监管动态

02

1.首例！严打审计市场“掮客”

追究“帮凶”责任

A所是这一案件的“首恶”，除了“首恶”之外，这一案件还存在着“帮凶”。这一案件也是中国证监会首例追究违法会计师事务所工作人员以外第三人责任案件。

刘某某系资深注册会计师，在深圳从业20多年，时任某大所的合伙人。因上市公司B存在较大退市风险，其年报审计业务被多家会计师事务所“拒接”。在此情形下，刘某某主动充当“居间人”，将该审计业务介绍给A所，并协助A所与B公司签订“抽屉协议”，约定或有收费。

刘某某在明知注册会计师职业道德守则禁止会计师事务所为承揽业务支付业务介绍费的情况下，仍与A所签订居间协议，约定收取B公司审计费用的20%作为居间费；明知会计师事务所不得以或有收费方式提供审计服务,收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或实现特定目的为条件，仍然参与、协助和促成签订相关“抽屉协议”，严重违反职业道德，背离操守底线。

A所原签字注册会计师、项目经理李某某在完成B公司审计工作后，拟出具保留意见审计报告。刘某某明确向A所表示不能接受，建议A所同意李某某离职，更换签字注册会计师，将审计意见类型调整为标准无保留意见。A所在B公司2019年度财务报表审计报告的初稿中，对B公司某重要事项相关内容进行了完整披露，但刘某某团队复核后提出不同意见，指导A所删除该重大事项的部分内容以规避监管部门的监管问询，直接导致A所出具的审计报告存在重大遗漏。

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退市新规发布满月，在监管重拳出击下，一些上市公司因触碰红线而受到风险警示，股票“披星戴帽”（被实施ST或*ST）。

据上海证券报记者统计，截至5月30日，今年以来，A股已有93家公司新增“披星戴帽”，特别是退市新规发布以来，被实施ST或*ST的上市公司数量明显增多。5月以来，已有54家公司被“披星戴帽”。

这些公司被实施风险警示的情形，包括关联方资金占用、违规担保、公司治理机制失灵、内部控制薄弱、持续经营能力存在不确定性、存在财务造假行为、分红明显不足等。从各板块被实施风险警示的情况看，深交所主板上市公司最多，为38家，其次为上交所主板34家，创业板20家，科创板1家。

财务类指标是“披星戴帽”主因

4月30日，新一轮退市制度改革落地，进一步严格强制退市标准，对重大违法强制退市、财务类退市、交易类退市、规范类退市等四类退市指标优化完善，坚决清除“害群之马”。

记者注意到，被“披星戴帽”的93家公司中，绝大多数公司因触及财务类退市指标而被实施ST或*ST。

“摘星脱帽”还需多元化自救

虽然“披星戴帽”数量大增，但并不意味着这些公司没有机会“翻身”。

2.退市新规落地首月显威力 54家公司“披星戴帽”

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2024年5月31日*ST巴安公告称，公司于当日收到证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案。

今年以来，监管部门加强监管，上市公司或其相关方被立案调查数量明显增多。据同花顺iFinD数据统计，截至6月2日记者发稿，今年以来，61家A股上市公司发布65份公司或相关方收到证监会下发的立案告知书的公告，被立案调查对象涉及上市公司本身、高管、控股股东等。与去年同期相比，立案调查的公告数量增长53%。涉及信披违法违规、内幕交易、短线交易的公告数量位居前三，分别为52份、6份和3份。

从单月情况来看，1月份、2月份、3月份，上市公司发布的立案调查公告分别有8份、5份、13份。4月份以来，上市公司年报进入集中披露期，公布被证监会立案调查公告的上市公司数量明显增多。4月份和5月份分别有20份和19份，仅2个月就有39份立案调查相关公告，涉及37家公司，远超去年同期。

5月初，随着年报披露季结束，一批未按时披露年报的公司也被立案调查。仅5月8日、5月9日，包括东旭蓝天、东旭光电、ST华铁、威创股份、*ST三盛、普利制药、*ST越博在内的7家上市公司“因公司未在规定期限内披露2023年年报”，被证监会立案调查。

3. 严监严管强化 年内61家上市公司公告称收立案告知书

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紧盯部分“关键少数”的违法违规行为，对保护投资者利益至关重要。田利辉表示，需要继续加强监管力度，严格执行新“国九条”等监管政策；提升审计质量和监管透明度，及时揭示问题；加强与投资者的沟通和交流，提高公司的透明度和公信力；严格处理违法违规行为，提升对不法获利机构和个人的罚没金额，并加大刑事处罚力度，形成有力震慑；引导投资者对正在接受立案调查的上市公司谨慎投资，加强投资者诉讼渠道建设。

上市公司实控人或董监高被地方监察委留置，涉嫌职务犯罪的情况更为严重。例如，5月12日被立案调查的天娱数科董事长、总经理徐德伟，其因涉嫌共同职务违法，被宁夏回族自治区监察委员会立案调查并留置。进一步来看，年内至少有8家公司实控人或董监高被地方监察委留置。

（来源：证券日报）

4. 提升信披质量 把好上市入口关 北交所持续释放严监严管信号

上述26家被问询的北交所上市公司整体呈现一些特点：一是存在一定行业集中度，电力设备、生物医药、计算机和机械设备四个行业公司数量居前，分别有5家、4家、3家和3家。二是关注重点公司，有10家公司继2022年年报被问询之后，2023年年报再被问询。三是兼顾“新老”公司，在26家公司中，2021年-2023年上市的公司分别有18家、4家和4家。此外，11家公司为国家级专精特新“小巨人”企业。

值得一提的是，云创数据已成年报问询“常客”。北交所网站显示，针对云创数据披露的3份年度报告（2021年-2023年），北交所共下发5份问询函，其中对2022年年报和2023年年报开展了二次问询。公司主营业务及毛利率、应收账款、研发及新品、存货、预付账款、主要客户及供应商等情况被持续问询。

同时，北交所对涉及财报信披违规的公司作出处罚。5月28日，北交所给予同辉信息及相关责任主体纪律处分决定，主要原因是公司对前期会计差错更正涉及调整金额较大，以及定期报告中财务数据存在错报。同样由于业绩快报、业绩预告信息披露不准确且未及时修正、前期会计差错等原因，安达科技、驱动力、凯大催化、昆工科技、利尔达五家北交所上市公司及相关责任主体被北交所给予纪律处分决定，并通报批评。

另外，由于未及时披露业绩快报及业绩预告修正公告、财务数据错报，北交所在5月上旬对花溪科技及相关责任主体采取了自律监管措施的处罚决定。

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年报披露季虽已落幕，但监管部门依然在紧锣密鼓地为上市公司“体检”。上海证券报记者统计发现，截至6月4日发稿前，沪深两大交易所年内发布的年报问询函近300份，其中业绩持续下滑和大股东股权质押成为两大关注重点。面对交易所的问询，不少公司的股价也随即下滑。

业绩疲弱成为关注重点

记者看到，上市公司的业绩变化成为交易所的关注重点，尤其是连续多年业绩下滑的公司，成为交易所问询的焦点。

典型的例子就是兴源环境，公司已经连续四年亏损，尤其是最近披露的2023年年报显示，报告期内公司实现营业收入7.32亿元，较上年同期下滑45.97%；归属于上市公司股东的净利润为亏损9.90亿元，亏损规模较上年大幅扩大，净资产较期初大幅下降。

交易所要求公司结合近年来业绩持续亏损的情形、主营业务发展等情况，说明公司业绩下滑趋势是否持续，持续经营能力是否面临重大不确定性，以及公司已采取和拟采取的改善措施。

5. 近300份年报问询函折射严监管 业绩下滑和股权质押被重点关注

典型的例子就是中创环保，公告显示，目前公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司持有股份占公司总股本的15.96%，其中质押股份占其持股数量的95.72%，冻结股份占其持股数量的36.22%。对此，交易所要求公司补充说明控股股东质押融资金额及具体用途，补充说明控股股东及实际控制人王光辉、宋安芳目前债务情况，结合其所控制资产及变现情况、负债到期情况等，说明是否存在偿债风险或债务逾期情形，同时说明是否存在控制权变更风险。

交易所还结合募投项目建设的进展，了解大股东或实控人的质押、冻结、减持等情况，以防“蹭热点”。例如对恒信东方的问询，交易所就重点关注了公司前期近7亿元募投项目的变更和建设情况。交易所要求公司结合募投项目的实际效益、业务实质，以及公司实控人在变更募投项目前后的质押、冻结状况及后期减持情况，说明公司是否存在炒概念、“蹭热点”情形，是否存在利用信息披露拉抬股价配合股东减持情形。

（来源：上海证券报）

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新规速递

03

1. 涉及13部规章！金融监管总局最新计划发布！

5月31日，金融监管总局发布了2024年规章立法工作计划，包括修订7部、制定6部规章。

其中，金融监管总局拟在今年制定《政策性金融机构行政许可事项实施办法》《银行保险机构产品适当性管理办法》《金融机构合规管理办法》《金融控股公司监督管理办法》《资产管理产品信息披露管理办法》《中国出口信用保险公司监督管理办法》。

金融监管总局拟在今年修订《中国银保监会行政处罚办法》《中国银保监会现场检查办法（试行）》《中国银保监会信访工作办法》《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《商业银行贷款损失准备管理办法》《信托公司管理办法》《货币经纪公司试点管理办法》。

加快完善金融法律体系的“四梁八柱”，补齐制度短板，是提升金融监管有效性的重要举措。金融监管总局多次强调，要全面落实强监管严监管要求，着力加强金融法治建设，加快补齐监管制度短板，真正做到监管“长牙带刺”、有棱有角。2024年规章立法工作计划再度释放了消除监管空白和盲区、加大行政处罚力度、保护消费者合法权益等强监管严监管信号。

以2020年7月15日起施行的《中国银保监会行政处罚办法》为例，该办法构建了银行业、保险业统一协调的处罚工作机制，为加大处罚力度提供了制度保障。

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针对金融控股公司监管思路和方向，公司治理司在今年1月份发布的文章中透露，要加强对保险集团和金融控股公司的机构监管。研究建立规则趋同或统一的金融集团非现场监管框架，强化股东和董监高人员资质要求。明确金融控股公司功能定位，严格金融控股公司准入管理。要发挥金融控股公司综合化金融服务功能。推动金融控股公司牢固树立高质量发展理念，进一步理顺治理机制，增强集团管控能力，在战略定位、组织架构和管理条线等方面进行整体规划，在做好风险隔离的基础上，为实体经济提供综合化、多样性金融服务。

（来源：金融时报）

04

金融证券业务先锋组

关于我们

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   金融证券业务先锋组，由北京、深圳、上海等地区的德恒专业团队强强联合组成。我们关注金融证券领域的最新市场热点和前沿法律问题，致力于为金融证券领域的大型客户提供跨地域、多专业的综合性法律解决方案，业务领域涵盖金融证券合规、风险处置、争议解决及刑事辩护等法律业务。

北京德恒律师事务所刑事专业委员会主任，合规专业委员会负责人。刑法学博士，研究员，原司法部预防犯罪研究所预防室副主任。北京市西城区律协副会长，全国律协刑委会委员，北京市律协行业规则委员会副秘书长，中国行为法学会司法分会副秘书长；被最高人民检察院聘为“控告申诉检察专家咨询库”专家。主要从事刑事诉讼及刑事风控与合规业务，代理刑事案件几百起，其中在全国范围有重大影响的刑事案件几十起，为多名原省（部）级领导、多家金融机构、上市公司提供刑事辩护、刑民（行）交叉及刑事风控与合规业务。

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德恒上海律师事务所第一届、第二届管委会委员，德恒全国刑委会副主任。上海市企业法律顾问协会首批特邀专家委员，上海市国资委金融证券领域委托推荐律师，上海市工商联(总商会)第一届律师志愿服务团成员。拥有17年国际国内诉讼仲裁经验，成功处理操控证券市场、内幕交易、上市公司业绩对赌、融资租赁、信用证融资、供应链贸易融资、银行贷款担保、基金投融资等重大金融证券案件。

现任德恒金融专委会执委（资管组主委），“一带一路”国际商事调解中心调解员，中国宝武集团、中国太平保险集团、平安建投和平安资管的入库律师，蝉联2021年度和2022年度Legal 500推荐律师。从事律师执业超过18年，在金融证券、私募基金、投融资和并购、商事争议解决（特别是资管纠纷）等领域拥有丰富的法律服务经验。

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德恒深圳创始合伙人、德恒刑委会顾问、德恒深圳刑（行）民交叉法律服务专业委员会主任、深圳律协刑民交叉专委会顾问。自2002年执业以来，业务相关范围主要聚焦于涉及市场经济领域的刑事及刑民交叉法律服务。近年来法律服务领域逐渐延伸至证券金融资本市场的争议解决范畴，先后参与办理过多起具有较大影响的涉及证券金融资本市场的案件。对涉及证券资本市场的争议解决（包括刑事、行政、民事交叉法律事务、“虚假陈述”、内幕交易、操纵证券市场等）有比较丰富的实务经验，同时对相关的法律领域有比较深入和系统的研究，先后发表过多篇专业论文。

德恒证券专委会执委，德恒深圳高级合伙人、业务发展委员会主任。主要执业领域为公司上市、改制、并购、重组。多次登榜IFLR（《国际金融法律评论》）、ALB 《亚洲法律杂志》等专业评级机构榜单。

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深圳

德恒深圳合伙人，德恒深圳合规中心副主任、海南国际仲裁院仲裁员、广东省律师协会合规专委会委员、一带一路商事调解中心调解员。黄磊律师主要执业领域为合规、投融资、并购、资本市场及商事争议解决。从事国有企业合规管理体系建设、上市公司合规和基金合规工作。

深圳市律师协会证券法律专业委员会秘书长、中证中小投资者服务中心公益律师、深圳市法学会证券法学研究会外联部部长、西南政法大学深圳校友会理事、德恒深圳青工委委员，拥有超10年的法律工作经验，业务聚焦于金融、证券争议解决领域，主要客户包括长城证券、招商证券、国信证券、金元证券、平安创投等金融证券领域知名机构，曾成功处理ABS、资管产品兑付系列争议解决、股票质押式回购纠纷、企业控制权争夺系列纠纷等重大商事案件。

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