企业内刊

合规通商

2024.4

总第19期

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合规风向标

  刑案件管理办法》

（征求意见稿）解读

·《受益所有人信息管

  理办法》解读

目录

Contents

聚焦合规

分行风采

· 内控合规管理

· 案防及操作风险管理

· 法律事务管理

· 反洗钱管理

· 问责管理

2024年授信审批

授权一问一答

合规动态

近期，国家金融监督管理总局对原《银行保险机构涉刑案件管理办法（试行）》进行修订，并在金融机构范围内征求意见。本次修订，主要从涉刑案件定义、范围、信息报送、处置操作及监督管理等方面完善，以适应当前金融机构实际情况，进一步提升可操作性。具体如下：

1.缩小涉刑案件范围，仅限从业人员作为犯罪主体的案件，即原“业外案件”不再由本制度管辖；

2.强调涉刑案件的职务属性，在案件及案件风险事件定义中明确涉案行为要利用职务便利、与所在机构被批准经营的业务相关、侵犯所在机构的合法权益等；

魏兴远

《银行保险机构涉刑案件管理办法》

（征求意见稿）解读

2

合规风向标

3.调整案件风险事件具象化表现，包括从业人员涉嫌职务犯罪“尚未被立案”或“立案后初步核查其行为与所在机构被批准的经营业务无关”两类。

1.放宽案件信息报送时限，由知悉或应当知悉案发后3个工作日内变更为5个工作日内，同案件风险事件信息报送；

2.明确按照实质重于形式的原则报送案件信息，以与案件联系最紧密的机构确定报送主体，并对同一法人机构下多机构涉同一案件信息报送、确认与处置操作进行规范；

3.案件撤销条件新增“不予移送检查机关起诉”“审判机关因情节轻微终止审理、不予追究刑事责任”的情形；取消“一年内无法确认为案件的案件风险事件”的情形。

1.完善案件调查组要求。指明总部直管人员涉案调查组组长为总部负责人。分支机构非重大案件调查组组长除上级机构负责人外可任命上级机构相关主要负责人；

2.放宽案件处置相关报告时限。案件调查报告时限拓宽至案件确认后6个月内，每次延期时限拓宽至不超过6个月；案件审结报告时限拓宽至案件确认后1年，每次延期时限拓宽至不超过6个月；

3

合规风向标

3.删除涉案具体问责情形，如删除从重、从轻、减轻、免除处罚问责情形相关规定，删除仍在银行保险机构任职的离职人员问责情形等。

1.新增对重大案件、关键人员案件的重点监管要求。提出对案情复杂、金额巨大、涉及面广的重大案件原则上现场督导，其他重大案件现场或非现场督导；涉及总部或一级分支机构负责人的案件实施重点监管。

2.提出金融监管局要与案件侦办单位联防联控。加强与公安、司法、监察机关的沟通对接，推动案件信息共享，协同办案，依法移送案件线索；处置案件过程中发现辖区外案件线索及时移送相关派出机构。

一是涉刑案件管辖范围缩小后，区分涉刑案件与其他案件，对管理职责、制度机制、应急预案等进行调整。

二是本次修订涉及较多时间节点调整、处置操作细化完善等，及时做好案件全流程处置要求梳理、培训宣导等，以防出现执行不到位等严重后果。

三是《银行保险机构涉刑案件管理办法》（征求意见稿）从宏观性角度规定案件问责的基本原则，删除众多具体情形下关于问责操作的规定，既给予金融机构更多自主权限，更是对我行问责工作提出更高要求。

合规风向标

一、政策意义

《管理办法》建立完善了我国受益所有人信息备案制度，是我国优化营商环境的重要举措。推进受益所有人信息备案制度建设，更加清晰明确地反映公司等主体的股权结构及最终控制、受益情况，提高市场透明度，增强经营主体之间的信息对称和互信，提升交易安全和交易效率，进一步优化我国营商环境。同时，受益所有人信息备案制度有助于从源头上防范空壳公司、虚假注资和嵌套持股等违规行为，有助于打击电信网络诈骗等违法犯罪活动，有助于预防和遏制腐败。

《受益所有人信息管理办法》解读

陆晨晨

4月30日，中国人民银行、国家市场监督管理总局联合印发了《受益所有人信息管理办法》（中国人民银行 国家市场监督管理总局令〔2024〕第3号，以下简称《管理办法》），自2024年11月1日起施行。

公司、合伙企业、外国公司分支机构及中国人民银行、国家市场监督管理总局规定的其他主体，应当通过相关登记注册系统备案受益所有人信息，但个体工商户无需备案受益所有人信息，同时，设置承诺免报条款，承诺后免于备案受益所有人信息。

合规风向标

包括姓名、性别、国籍、出生日期、经常居住地或者工作单位地址、联系方式、身份证件或者身份证明文件种类、号码、有效期限，受益所有权关系类型以及形成日期、终止日期（如有），如存在规定情形的，还应填报持有股权、股份或者合伙权益的比例，收益权、表决权的比例，实际控制方式等信息。

受益所有人是指最终拥有或实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人。《管理办法》详细规定了受益所有人识别的3项标准，如通过标准均不能确认受益所有人的，将负责日常经营管理的人员视为受益所有人。

《管理办法》规定金融机构履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时，可通过中国人民银行查询受益所有人信息，对依法获得的受益所有人信息应当予以保密。如发现受益所有人信息管理系统中的备案主体受益所有人信息存在错误、不一致或者不完整的，应当及时向中国人民银行反馈。中国人民银行可以根据情形依法采取措施进行核实，备案主体应当配合。

中国人民银行、国家市场监督管理总局将持续做好《管理办法》实施工作，适时发布《受益所有人信息备案指南》，为相关主体的具体填报工作提供针对性指导，稳步推进备案工作。鉴此，我行将紧密关注监管动态，加强监管沟通，进一步健全受益所有人管理机制，开展受益所有人识别工作培训，做好相关系统优化工作，完善受益所有人识别工作流程。

合规风向标

近年来，商业银行理财“飞单”问题突出，严重侵害银行合法利益、扰乱金融管理秩序，增加社会不稳定因素，《刑法》作为法益保护最严厉的屏障，如何看待“飞单”问题？

“飞单”，是指银行工作人员利用职务之便，私自对外销售非其所在银行发行的理财产品，以及未经金融机构审核同意擅自代销其他机构的理财产品。

违规“飞单”行为主要有三种表现形式：一是在银行网点以外的场所通过虚假宣传或夸大投资收益等方式向社会公众推销理财产品；二是通过伪造金融票证、印章等方式欺骗银行，或将未发行的理财产品以公开宣传形式推介；三是伪造银行公章、财务专用章、业务印章等，违规向社会公众销售理财产品。

理财“飞单”，银行工作人员涉嫌哪些罪名？

聚焦合规

案件与操作风险案例

魏兴远

二、“飞单”行为定性的辨析

1、合同诈骗罪

银行工作人员通过虚构不存在的理财产品，通过欺骗手段，诱惑客户签订虚假的理财产品购买或转让协议，将购买或受让虚假理财产品的钱款转入自身控制的个人银行账户，即构成“合同诈骗罪”。

在本类“飞单”案件中，犯罪行为的定性包括两个要件：一是犯罪成立的核心行为“欺诈”。一般发生在签订、履行合同过程中，利用虚构的事实诱骗客户与其订立合同，或合同成立后欺骗客户单方履行合同义务，客户基于错误认识“自愿”实施合同签订或义务履行行为；二是行为导致的后果是客户资金完全游离于银行的监管体系之外。

2、非法吸收公众存款罪

银行工作人员在没有通过所在银行集体决议的前提下，擅自销售非其所在银行发行的或代销其他机构的理财产品，并获取所得收益。

3、吸收客户资金不入账罪

银行工作人员对通过“飞单”形式吸收的客户资金未记入法定存款账目，对资金走向持放任态度。

本罪多发于“飞单”案件中虽未参与理财产品虚构，但实施了帮助资金进入主犯控制之下等行为的情形。本罪打击的是不记入金融机构法定存款账目进而逃避监管的行为，包括合法方式与违规方式吸收的存款。

商业银行理财“飞单”现象社会危害性极大，银行必须结合自身工作实际，建立和完善常态化防控联动治理机制，强化群体内监督制约功能，同时，对理财“飞单”等问题制定专项预防及应对处置方案，严禁出现“飞单”案件。

聚焦合规

3月15日，总行召开2024年第一次内部控制与风险管理委员会会议，总行行领导及总行各部门、各分行负责人参会。

会上，王勉行长充分肯定了过去的工作成效，同时也指出要进一步认清当前形势，对风险要保持警惕和审慎的基调，以更强的紧迫感和主动性推进内控体系建设。最后，王勉行长对2024年的内控工作提出三方面要求：一是要继续按照风险合规专班的规划持续推进，特别是二三阶段的成果落地转化，要坚持“规则、工具、文化”三支柱开展内控建设。二是要结合“两基”提升，按照“2324”的工作要求，突出问题导向、效果导向，找准突出的、关键的问题来进行针对性破解。三是要激发主观能用性，敏于事、训于行，提高协同配合，对内控方面的问题要动真碰硬，严肃问责。

会上审议通过了《关于明确宁波通商银行2024年度风险限额的议案》《关于明确宁波通商银行2024年度国别风险评级和限额的议案》《关于修订宁波通商银行操作风险管理办法的议案》三项议案。

为进一步推进全员风险管理落实，健全深化合规文化建设长效机制，结合“两基”管理工作要求和风险合规专班工作安排，我行制定了《2024年度合规通商实施方案》，确定了内控手册质量提升、业务合规知识竞赛、风险合规文化墙、员工行为规范管理以及兼职合规与操作风险管理员能力提升5个活动，以强基础管理、提基层意识为核心，多措并举，自上而下实现机构和员工的全覆盖，推动理念认知一体化，在全行形成良好的合规文化环境。

内控合规管理动态

胡丹妮、牟一军

合规动态

为进一步加强操作风险实质性管理水平，提升管理精细化程度，自2024年初，总行积极开展监管政策分析研究、同业学习交流、重要管理事项梳理部署等一系列工作。

根据《银行保险机构操作风险管理办法》，修订我行《操作风险管理办法》，将监管要求内化至我行操作风险管理的基本制度，全面指导我行操作风险管理工作有序开展。

开展“操作风险管理政策分析解读”专题培训，宣导操作风险管理的新思路，厘清“三道防线”管理职责，讲解全新管理要求等，做好操风新规落地前各项宣导。

参加中银协等机构组织的“操风新规应对”“操风新规体系建设”等外部培训，与毕马威交流操风新规落地方案，与南京银行、民泰商业银行等同业交流操风管理实践经验，充实完善我行操风新规落地实施方案。

逐条对照操风新规，梳理“新增管理要求”和“我行管理与新规要求存在差距”相关事项，明确具体措施、责任部门和完成时限，定期跟踪，做好操风新规落地的部署与推动，确保我行操作风险管理符合监管要求。

案防及操作风险管理动态

魏兴远

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合规动态

为夯实“两基”管理工作，系统解决总分行在授信业务中的法律问题，同时为强化我行法律风险管理水平，提升公司律师专业能力，4月19日，总行法律合规部组织全行公司律师及法律人员在绍兴分行开展2024年度公司律师专题研讨会。本次会议对授信业务中涉及的担保类问题、合同文本使用以及供应链业务中的重难点问题等进行逐一讨论、交流，对授信业务中碰到的法律问题提出切实可行的解决方案。后续，公司律师团队将总结会议内容，发布《授信业务法律问题指引》。

为加大对分行经营单位的法律支持力度，总行法规部联合总营、绍兴分行法规部，对其日常经营活动中的法律服务问题、需求展开调研，并形成调研成果：针对供应链等时效性要求较高的业务交流需求，改进了服务流程，增加服务前置、及时一对一跟进等措施提升助推效率；针对运营中常见、疑难法律问题，整理制作《运营法律风险操作手册》供柜面人员参考。

法律事务管理动态

周静、黄景

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合规动态

4月，根据人行《关于做好2024年反洗钱宣传工作的通知》要求，结合我行年度反洗钱重点任务，总行制定了《2024年度反洗钱宣传方案》，明确年度反洗钱宣传工作安排，优化和拓展反洗钱宣传内容与载体，着重在“5•15”打击和防范经济犯罪宣传日、“6•26”国际禁毒日、开学季、中秋节等重要时间节点，向社会公众普及反洗钱基础知识，持续提升反洗钱宣传辐射面和影响力，维护金融安全和社会稳定。

自3月以来，总行开展了反洗钱数据校验规则有效性评估，旨在巩固和扩大反洗钱客户信息数据治理工作成效，提升反洗钱履职质效。针对一季度数据治理发现的问题，从客户身份信息时效性、完整性、唯一性、有效性、准确性等方面，评价现有数据治理系统校验规则的有效性。同时，根据评估结果调整数据校验规则，明确规则触发条件，优化问题检核系统，确保反洗钱数据质量持续监控与主动提升。

反洗钱管理动态

陆晨晨、刘思旸

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合规动态

问责管理动态

丁露莎

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合规动态

为进一步提升内控管理质效，贯彻行领导“严肃纪律、严肃问责”的工作要求，根据我行《违规积分处理实施细则》相关规定，总行法律合规部近期牵头组织开展了年度违规积分运用和积分标准更新工作。

积分运用方面，将员工积分结果与考核相结合，对2023年度积分10分及以下员工由各单位分别进行谈话教育；10分以上员工按照制度规定取消当年评优评先资格，其中20分以上员工除上述处罚外给予相应经济扣罚。开展年度合规教育测试，丰富测试形式，由高频问题的管理部门设置考试题库，各分行统一安排，组织年度积分超过10分的员工集中参加闭卷考试。

积分标准更新方面，综合考虑内外规变化、内外部检查发现问题及行内最新管理要求等，在2023年度违规积分标准基础上进行调整和补充，删除11个内容重复或已不适用于最新管理要求的条款，根据新规和去年的内外部检查结果等工作实际情况新增48个条款，调整22个条款的表述方式等，形成266条积分并发送全行实施。

为加强关联交易管理，提高总营全员风险合规意识，总营组织开展关联交易专项排查工作，排查范围为总营全体员工，包括劳动合同制、劳务派遣制员工及直接或间接从事金融业务的外包人员。排查主要分为两部分：一是员工自查，主要排查员工是否如实上报关联信息、是否及时更新上报关联人信息变化情况、是否存在向关联自然人发放贷款等。二是管理部门督查，主要排查员工及其近亲属在我行是否有尚未结清的授信或担保业务、授信业务是否为员工在职期间准入、授信业务是否为员工为其关联人办理等。总营将员工自查与管理部门督查结果进行核对，如发现漏报、瞒报等情形的，将根据《问责工作管理办法》进行问责。

为落实“两基”管理要求，践行“全员风险管理”理念，营造全员合规氛围，在我行12周年行庆之际，总营在辖内开展“我的合规故事”主题征文活动。本次活动鼓励全体员工积极参与，从自身岗位实际出发，围绕内控合规、案件防控、操作风险管理等理论或实务问题，撰写心得体会，鼓励结合热点、难点问题，突出解决方案，建言献策。征文活动于7月中旬收官，届时将对投稿征文进行评选，设一等奖1名，二等奖2名，三等奖3名，优秀奖若干。

总行营业部

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上海分行

为全面落实“两基”管理工作要求，推动内控手册有效运用，根据总行“合规通商”活动安排，分行开展了为期一个月的内控手册评估活动。

为了促进评估工作的有效开展，分行通过经营分析会，兼职合规员例会、一对一交流等方式全面加大活动宣传力度，要求各部门将内控手册纳入日常学习材料，规范操作流程。同时，从日常管理要求和业务实际出发，以风险点为导向，评估现有流程中各环节存在的潜在风险及控制措施的完整性、有效性、重要性，并对内控手册提出切实可行的优化建议。活动期间上海分行各部门积极响应，共提出28条优化建议。

同时，为进一步提升分行内控制度质量，增强制度的适应性和有效性，根据总行统一安排，开展了2024年度内控制度后评价工作。各部门结合内控手册评估活动，及内外部检查发现问题，深入发掘屡查屡犯问题背后的制度和管理原因，对现行有效制度开展评估。截至4月末，上海分行现行有效制度共106项，其中纳入本年度后评价范围的共86项，现已完成。经评估，拟保留71项，待修订14项、废止1项。

后续，分行将继续加强内控手册的学习应用，持续做好内控制度的“立改废”工作，及时、动态的将监管规定转化为内部规章制度，落实重要制度的教育培训工作，确保员工学习到位、掌握到位、执行到位，共同促进我行的高质量发展。

为深入落实国家金融监督管理总局上海监管局“讲合规、夯基础、保平安”案防专项行动，扎实推进风险防控长效机制,结合总行《案件防控与操作风险管理指导意见》，分行制定了《宁波通商银行上海分行2024年“讲合规、夯基础、保平安”案防工作方案》,结合分行实际，进一步明确分行本年度重点工作领域及工作要求，根据监管要求持续夯实各项案防工作基础，深入推进不法贷款中介清理规范工作，加强员工异常行为排查和日常管理，强化案件管理和问题整改，做好全年案防工作部署。

分行已组织各部门认真学习《工作方案》，将学习成果纳入部门例会的会议纪要；各管理部门对照《工作方案》各项要求，强化各项措施分解实施，制定本年度部门工作方案，持续推进管理机制建设、重点领域防控、风险隐患排查、薄弱环节培训等具体工作有序开展。

同时，为夯实“两基”管理，加强分行管理部门主动担当,强化对支行业务发展、内控合规、员工管理的督导、赋能与检查，进一步加强案防合规培训宣导工作，分行法律合规部联合人力资源部、风险管理部，于3月通过参与支行网点例会的方式，对上海辖内共9家支行网点开展一对一案防合规培训工作，进一步提升员工合规意识，并加强分支行间的沟通交流，不断优化健全案防合规监督体系,推动年度案防方案有效落地。

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4月18日，杭州分行召开中高层管理人员案防合规专题会议。会上，分行法律合规部从三方面对当前案防合规工作进行宣导，一是传达浙江监管局《关于2023年辖内银行业保险业涉刑案件情况的通报》精神，分别介绍了浙江辖内案件整体情况、主要问题及风险、案件报送及处置情况以及监管的下一步工作要求；二是介绍了监管“四级垂管”体系，随着县域监管支局的挂牌成立，标志着国家金融监督管理总局系统“四级垂管”架构正式建立，同时，也代表强监管、严监管时代已到来；三是介绍了监管现场检查思路，分别从监管现场检查的职能定位、基本逻辑、检查发现的典型问题着手，全面细致讲解了分行应注意事项。通过本次案防合规专题培训，分行中高层管理人员全面了解了当前面临的案防形势和挑战、监管最新动态等，有助于提升分行风险防控能力和合规水平，为分行稳健运营提供有力保障。

杭州分行

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2024年初，分行发布《案件防控与操作风险管理指导意见》，制定合规检查与案件风险排查计划、案防合规培训计划等，分行各单位积极落实，有序推进。一是分行法律合规部牵头，对兼职合规员队伍做指导意见专题培训，并要求各单位将指导意见作为年度案防工作首要文件予以落实，纳入例会学习。二是序时推进各项排查及培训项目，一季度分行共开展各项检查15项，开展培训8场次，有效提升分行“两基”工作管理。

4月份，杭州分行召开反洗钱领导小组会议。会上，分行法律合规部汇报了当前反洗钱工作面临的形势和2024年反洗钱管理工作思路。本次会议要求分行各管理部门形成合力，深化“风险为本”工作理念，搭建“全员参与”管理架构，切实落实人行浙江省分行最新监管要求，提高分行反洗钱管理水平。

3-4月，杭州分行多部门联动，开展系列排查、培训及宣传活动。检查方面：分行法律合规部对各网点开展反洗钱系统管理现场检查，运营管理部开展反洗钱交易信息登记检查，同时落实人行4项风险排查工作。宣传方面：运营管理部牵头开展“早春行”反洗钱、反电诈主题宣传活动，法规部依托我行12周年行庆健步走活动，制作宣传条幅，发放宣传折页，积极开展反洗钱知识普及宣传活动。培训方面：法律合规部对全体员工开展反洗钱形势分析培训，对反洗钱岗位人员开展客户风险等级评定专题培训。

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3月4日晚，分行开展了2024年案防合规“红线认知”系列课程第二课培训——《<“变”与“不变”>——三个办法的七大要点解读》。分行法律合规部负责人王颖通过“四个更加”来概括讲授“三个办法”的变化，更加注重实际情况，更加符合信贷逻辑，更加服务小微企业，更加强化风险管理。此次课程带给分行员工不小的收获，同时也要求员工以制度为依据，以法规为准绳，从严从细、更精更准地规范展业，为分行营造良好的经营环境。

绍兴分行

3月25日晚，分行开展了2024年案防合规“红线认知”系列课程第三课培训——《反洗钱客户尽职调查培训》。培训通过非自然人客户尽职调查、强化尽职调查、跨境业务尽职调查三个方面，详细阐述了尽职调查的重点、难点。结合业务实际，明确了各类尽职调查的使用场景，以及对开展尽职调查过程中经常遇到的问题解答。此次培训，提高了业务人员，特别是新员工，对尽职调查工作的认识，亦有助于提高业务办理的质效。

地址：宁波通商银行13楼

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