上海市工商联金融服务商会 金融月刊6月

上海市工商联金融服务商会

金融月刊

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2022年6月 总第3期

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        监测期内，风险舆情总体表现活跃。国际方面，俄乌冲突扰乱了全球能源市场，主要燃料价格全线飞涨。 美联储主席鲍威尔称，7 月将大概率加息 50 或 75 个基点。国内方面，国家统计局数据显示， 5 月 CPI 同比上涨2.1%，环比转降，PPI 同比上涨 6.4%，涨幅继续回落，通胀水平整体可控; 国务院常务会议进一 步部署稳经济一揽子措施，包括 6 方面 33 项措施，努力推动经济回归正常轨道、 确保运行在合理区间;上海市人民政府印发《上海市加快经济恢复和重振行动方案》，上海于 6 月 1 日全面复工、复产、复市。 6 月 21 日，审计署发布《国务院关于 2021 年度中央预算执行和其他财政收支 的审计工作报告》，指出 23 家中小行少披露 1709 亿不良，外部监管尚需加强。 

   

风险预警

目录

CONTENTS

一.风险舆情汇总

（一）风险舆情汇总                                                           

       1.风险舆情行业分析                                                     

       2.风险舆情区域分析

       3.风险舆情热度指数

（二）热点解读

二、金融事件解读

（一）《上海市浦东新区绿色金融发展若干规定》出台

（二）上海建立中小微企业“纾困融资”工作机制

三、政策分享

（一）中基协203号文要点梳理 私募行业标准变化

（二）《银行保险机构关联交易管理办法》

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      银行方面，光大、中银理财子公司因触“理财新规”红线被重罚;工行下架融 e 购，多家银行系电商也将停摆;富镇银行因客户身份识别违规遭罚;农业银行等暂停自动理财业务;招商等银行高管增持已趋“白菜化”，但不改低迷现状;

证券方面，国海证券当“甩手掌柜”，对发行人募集资金使用监督不到位; 上海证券研报唱多安旭生物惨遭“打脸”半年后接监管处罚;与蚂蚁合作开展线上投顾业务违规，申万宏源被监管责令增加合规检查次数。

        保险方面，保险公司分支机构加速撤销，年内已退出近 1400 家;中国人保寿险因未按照规定使用条款遭罚;2021 年上海保险业投诉量激增，平安人寿、人保财险投诉量居前; 中融人寿地产投资“踩雷”，深陷“资不抵债”;平安财险白银支公司因财务资料不真实遭罚;国寿、 平安、太保带头下调万能账户结算利率 。基金方面，中基协发布“基金公司薪酬管理指引”; 中共中央办公厅规定厅局级干部配偶、子女及其配偶不能再从事私募股权基金工作;中基协发布“基金管理公司声誉风险管理指引”;但斌波段操作失分，仍有两成产品净值跌破 0.8 元;强监管发酵，转债基金再遇“寒流”。 

        信托方面，引入新股东不顺，新华信托或遭司法破产;江苏信托因违规接受信托计划被罚；中融信托 20 亿融创项目兑付困难。 “千亿”万向信托领罚单，自营资产不良率高达 42.9%; 外贸信托消费金融部业务触线被罚。 

        金融科技方面，小米消费金融“一键授权”引争议;比特币破连跌纪录，15 万人爆仓;捷信消金“走下神坛”，筹谋出售股权;平安消金 2021 年投诉量居高位;青岛百森通支付超范围经营被罚。监管方面，央行严惩反洗钱，工商银行、兴业银行收罚单;央行下发支付机构跨境展业“硬指标”。年内监管对券商及从业人员开逾百张罚单，境外业务等成新关注 点;同花顺再因故障上热搜，中证协罕见要求券商暂缓非必要系统升级;证监会 辟谣“限制外资投行高管薪酬”，强调“并无设置薪酬限额”。

        上市公司方面，北交所首例，天济草堂因保荐机构撤销保荐取消上会;中山公用遭复星集团持续减持;东方集团高管涉私分国有资 产罪、受贿罪被滞留;正邦科技 400 亿跨界投资遭监管关注; 特力 A 屡现“天地板”遭监管“点名”。 

        根据中国金融信息中心开发的舆情风险评估系统，在 2022 年 5 月日 27-6 月 2 日内共检测到金融风险舆情信息 50 条，其中银行的相关信息 有 13 条，占比较高，占比为 26%。 

        在监测期内全球、全国性的舆情各占 4%和 14%，大部分为地方性舆情。其中上海地区的舆情有 5 条，主要集中在宏观、证券、基金和房产等方 面，其中上海市人民政府印发《上海市加快经济恢复和重振行动方案》，上海于 6月 1 日全面复工、复产、复市等值得关注;深圳地区的舆情有 5 条，集中于银行、证券和金融科技等方面，其中深圳证监局通报典型违规案例，涉及银河汇金、 安信证券等事件值得关注。另外安徽和北京各有 4 条，浙江和广东各有 3 条，湖 北、黑龙江、湖南、江苏和山东各有 2 条金融风险舆情，其余地区各 1 条。

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        本期重点风险预警事件聚焦券商境外业务。6 月 10 日，据证监会通报，中信证券、海通证券、中金公司、光大证券、信达证券 5 家券商的境外业务踩中监 管“红线”，这些机构在境外业务方面的违规行为涉及境外子公司、特殊目的实体(SPV)等。在我国资本市场双向开放的格局下，监管层一直很支持券商发展境外业务，支持券商完善国际化布局、提升为实体企业“走出去、引进来”提供配套金融服务的能力。券商发力境外子公司业务意在多元化发展，打开新的盈利方式，创造增收，但境外子公司业务的规范性、合规性也非常重要。

图表1:“券商境外业务被罚”事件关键词云图(来源:中国金融信息中心整理) 

美联储 7 月还将加息 75 个基点?

鲍威尔:应对通胀承诺是“无条件的”。

光大、中银理财子公司因触“理财新规”红线被重罚，为行业首次

本期关注的热点风险舆情

图表2:本期主要风险事件热度排行(来源:中国金融信息中心整理) 

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二.热点风险解读 

        美国联邦储备委员会主席鲍威尔 6 月 22 日表示，美联储意识到 高通胀给民众带来巨大困难，高度关注高通胀风险，并承诺将坚定致力于降低通胀水平。此前，鲍威尔曾表示，7 月大概率加息 50 个基点或 75 个基点。美联 储理事鲍曼 23 日称，美联储 7 月份加息 75 个基点是合适的，随后若干次会议 再分别升息至少 50 个基点也得当，只要未来的通胀数据有支撑。

    因通胀率远高于 2%的长期目标，且劳动力市场持续趋紧，美联储在过去三 次货币政策例会上都进行了加息。上周，美联储公布的 6 月联邦公开市场委员会 (FOMC)声明显示，美联储将联邦基金利率目标区间上调 75 个基点。这是自 1994 年以来的最大加息幅度，使联邦基金利率目标区间升至 1.5%-1.75%。对于之后的加息路径，鲍威尔表示，预计 75 个基点的加息幅度不会在未来成为常态。他说，美联储倾向于在加息周期前期以较大力度加息，给之后的货币政策留出选择空间。

        银保监会 6 月 2 日披露信息显示，首次对银行理财子公司开出罚单，中银理财、光大理财两家行业头部机构分别被罚 460 万元、430 万元，涉及 个别产品集中度比例超标、信息系统管控有效性不足、违规使用摊余成本法估值 等问题。由于此次对于理财业务的处罚牵涉到母行存量理财业务，中国银行和光

        6 月 20 日，中国银保监会深圳监管局披露的行政处罚信息公开表显示，太平养老保险股份有限公司深圳分公司因委托未取得合法资格的机构销售保险，被监管罚款 21 万元。相关责任人王焕俊、姜玲玲被警告并罚款 7 万元。 

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东方港湾但斌“轻仓”A股，却加仓美股后遭遇大跌，遭各方质疑 

        自 5 月来，A 股市场持续反弹，上证指数已由年内低位 2863.65 点一路震荡涨至 3300 点附近。然而，由于前期“轻仓”A 股加仓美股，私募大 佬但斌错过了 A 股反弹后又遭遇了美股大跌，旗下产品净值出现回撤。东方港湾市场人士在渠道群内解释称，这一系列产品持仓有美股，周收益下跌主要是受美股波动的影响。“A 股反弹没吃到，反而美股追高”“一出手就栽跟头”但斌和他的东方港湾又陷入质疑声中。

        上海证券研报“打脸”事件遭监管处罚。今年初，上海证券发布了对安旭生物的一份研究报告，题为《原料自主可控，引领 POCT 检测发展》， 引得安旭生物不得不澄清说明。在“投资建议”中，预计安旭生物 2021 年至 2023 年将实现归母净利润 7.26 亿元、29.88 亿元、16.55 亿元，同比增长 11.9%/311.5%/-44.6%。对此，安旭生物发布澄清说明公告称，未接受过上海证券相关人员任何形式的访谈调研等活动，也从未向外界提供过尚未披露的相关 业绩数据及公司经营数据。报告仅为上海证券研究所意见，不代表其公司立场。    时隔半年，上海证监局 6 月 17 日发布消息称，上海证券上述发布的研究报告存在分析结论的合理依据不够充分、研究报告发布前的质量控制存在不足的情形。因此，对上海证券、上海证券研究所主持工作的副所长邵锐以及署名分析师黄卓分别采取了相应的监管措施。 

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金融事件解读

        《上海市浦东新区绿色金融发展若干规定》（以下简称《若干规定》）的出台，是自2021年6月全国人大常委会授权上海市人大及其常委会制定浦东新区法规以来，本市首次运用立法变通权在金融领域的一次有益尝试。同时是落实国家统一部署，贯彻新发展理念，构建新发展格局，助力实现“碳达峰碳中和”目标，促进高质量发展的一次重要立法成果。本法将推动浦东新区绿色金融创新发展，为浦东新区打造社会主义现代化建设引领区提供强有力的法治保障；将助力上海加快打造国际绿色金融枢纽，进一步提高国际金融中心核心竞争力，促进经济社会发展全面绿色转型。

    自2021年9月明确立法事项以来，在市人大指导下，在市司法局的提前介入下，市地方金融监管局会同人民银行上海总部、浦东新区等广泛征求国家金融管理部门及市有关部门、金融基础设施机构、金融机构、实体企业、第三方机构、行业协会等各方面意见，经过充分讨论、反复研究，形成条例文本。经市人大常委会审议通过，《若干规定》将于2022年7月1日正式施行。

        下一步，市地方金融监管局将与各方密切配合、协调联动，推动《若干规定》全面有效贯彻实施。

    加强与国家金融管理部门在沪机构、市级行业主管部门、浦东新区有关部门等协作，共同做好浦东新区绿色金融发展的促进保障工作，为上海申建国家级绿色金融改革创新试验区奠定基础。一是推动产业端绿色评价标准的研究制定，统筹建立绿色项目库，为产融对接提供“靶向”目标。二是在浦东新区率先制定国家绿色金融标准配套制度或者补充性绿色金融地方标准，为统一绿色金融产品和项目评估、认定和分类标准，创造条件。三是支持国家金融管理部门在沪机构在浦东新区加快建立改革试验机制，促进绿色金融等领域创新监管互动。

        依托上海金融要素市场集聚、国际交流密切等优势，推动浦东新区先行先试，为上海构建高标准的绿色金融产品及服务体系，提供更多示范样本。一是发挥新开发银行等总部效应，深化绿色金融国际合作。鼓励金融机构参与国际国内生物多样性金融示范项目等。二是发挥中国（上海）自由贸易试验区及临港新片区跨境资金流动先行先试优势，为企业绿色转型发展提供更便利的跨境投融资服务。三是鼓励金融机构创新绿色信贷、绿色票据、绿色债券、绿色保险、绿色融资租赁、绿色信托、绿色投资、绿色基金等，支持浦东新区开展气候投融资试点。

        围绕浦东新区产业绿色转型需求，实现金融支持绿色发展的资源配置、风险管理和市场定价三大功能，发挥好浦东新区法规对全市的溢出效应。一是支持国家金融管理部门在沪机构结合区域产业特点，制定补充性转型金融标准、分类和管理规则。鼓励金

《上海市浦东新区绿色金融发展若干规定》出台

融机构提供多样化的金融产品及服务，关注不同类型企业转型过程中减排路径，促进可持续性发展。二是支持国家绿色发展基金等聚焦浦东新区环境保护、污染防治、能源资源节约利用、绿色建筑、绿色交通、绿色制造等领域开展绿色投资。鼓励金融机构对绿色低碳技术成果转化和应用开展投贷联动业务。三是支持金融机构开展环境权益融资等业务，推动建立具有国际影响力的碳交易、定价、创新中心。四是在浦东新区试点金融机构、企业分类分层开展强制性环境信息披露，逐步解决产融信息不对称。

加强公共供给

        推动市区两级政府完善配套支持，强化政策激励措施，切实破解绿色金融体制机制障碍，增强市场主体获得感。一是推动强化相关监管激励约束机制，完善绿色金融评价，引导金融机构建立绩效考核、内部激励约束及风险管理制度。二是在浦东新区试点建立绿色金融数据服务专题库及绿色债券储备等，通过地方政府专项债券等形式支持区域绿色项目建设。三是将绿色金融发展纳入上海金融创新奖评选范围，完善财政、人才服务等各项配套政策。四是加强绿色金融创新发展的司法保障，支持上海金融法院等探索金融市场案例测试机制，向市场主体提供规则指引。

       上海银保监局联合上海市发展改革委、市经济信息化委、市商务委、市财政局、市地方金融监管局，共同建立上海市中小微企业“纾困融资”工作机制，通过引导在沪银行保险机构精准支持受疫情影响急需纾困融资的中小微企业（含个体工商户和小微企业主），助力受疫情影响严重的行业和企业克服困难、恢复发展。

        明确支持对象为受疫情影响收入下降、现金流紧张，但仍有市场前景、信用良好、员工人数基本稳定的中小微企业，重点支持制造业、批发零售、物流仓储、交通运输、文旅会展、住宿餐饮、农业、外贸、科创和养老等行业的中小微企业。

        确定融资条件与要求。原则上小微企业单户纾困融资金额不超过1000万元，中型企业不超过5000万元。资金用途采用负面清单管理，规定除不得用于金融投资、理财或其他套利和非法活动外，款项可用于满足生产经营的各方面资金需求，同时强化融资资金用途流向管理，对严重不守信企业采取联合惩戒措施。

        强调适当降低融资综合成本。要求“纾困融资”定价原则上不高于本行同等增信条件和期限的普惠型小微企业贷款平均利率，鼓励有条件的银行以同期限LPR为基准给予企业优惠利率。

    

上海建立中小微企业“纾困融资”工作机制

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        对纾困主体实施名单制管理。鼓励各银行业金融机构主动筛选符合纾困条件的企业名单，或从各级地方政府、行业主管部门、行业协会、企业园区获取需要对接的企业名单，并对名单进行专门的台帐管理。

        多措并举为企业恢复发展保驾护航。要求各银行业金融机构与市、区政府性融资担保机构深化银担合作，用好各项支持政策，创新推出符合企业需求和经营需要的信贷产品，做实不良贷款容忍和尽职免责机制，加快不良资产处置。同时，上海银保监局鼓励保险机构稳步开展中小微企业融资性信用保证业务。

政策分享

中基协203号文要点梳理

私募行业标准变化

        2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称《资管新规》）出台后，资管行业都在积极地“破刚兑、降杠杆、去通道、挤泡沫”。资管行业在 “破”、“立”之中也已进入向“净值化、标准化、回归本源、服务实体经济”方向转型发展的新阶段。2022年是《资管新规》正式施行的元年，包括私募基金、信托在内的泛资管行业监管政策也不断完善。2022年6月2日，中基协发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》（中基协字﹝2022﹞203号，下称《通知》），更新了《私募基金管理人登记申请材料清单》、发布了《私募投资基金备案关注要点》。

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    （一）私募行业监管逻辑及目的

        包括私募在内的泛资管行业解决的是资金从哪来（资金端）、往哪去（资产端）、怎么去（产品端）的问题。对于资管机构而言，在这个过程中要做好资金来源的把控，确保投资人满足合格投资者的条件，具备投资能力与相应的风险承受能力；产品端要基于合理的估值，确保基础资产的真实有效，管理人要凭借自身管理能力进行投后管理，做好风险揭示、信息披露。并在此基础上涉及满足监管要求的产品进行投资。 

        金融要服务实体经济，“提高直接融资比重及长期资本形成能力，充分发挥私募基金在多层次资本市场中的作用”是私募基金的目的，根据企业的不同阶段引入私募创投基金、股权基金、私募证券基金。

       对私募基金管理人的监管是从“生”到“死”，事前、事中、事后全方位的监管。管理人登记是源头；过程中的自查、信披是常态；机构异常、退出等机制化；从业人员管理是必须。在办理私募基金管理人登记时需重点关注《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》、2022年6月2日发布的《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》及相关登记材料清单等监管文件。

    （一）正面列举

  1. 名称及经营范围

2. 营业场所及资本金

        注册地和实际经营地址可以不在同一地址，但需说明理由。注册资本建议实缴300万以上，且实缴比例不低于认缴比例25%，至少满足6个月以上的运营开支。

3. 经营业务

        专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务；不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金属性相冲突的业务；不得经营与“投资管理”的买方业务有冲突的业务。

4. 从业人员、高管（核查从业经历、胜任能力）、从业资格的取得

（1）人数：私募股权、创投类私募管理人建议员工人数在5人以上，私募证券类管理人人数建议在8人以上。部门设置可以根据实际情况包括投资部、产品部、风控法务部、投后管理部门、市场运营、行政人事、财务部。

（2）高管：重点核查从业经历、胜任能力，并提供证明材料证明具备相关能力。

5. 实际控制人、关联方及分支机构

        是否为基金管理人、同质化核查、无利益输送等。实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。

6. 股权结构

        简单清晰，穿透核查、股权稳定；重点注意层级过多、循环出资、交叉持股、特殊架构设计规避关联方、严禁代持等。

7. 外包服务情况

        管理人的现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度的可聘请机构提供外包服务。

8. 合法合规情况、风险管理制度和内部控制制度等

        强调提交的合规制度不要“抄作业”（即拿现成的模板照搬照抄）。具体制度包括，运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度、其他制度（如防范关联交易，利益输送等制度）等。

(二）反面禁止/限制——中止办理及不予登记的情形

1. 申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月：

（一）申请机构名称不突出私募基金管理主业，与知名机构重名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的；

（二）申请机构办公场所不稳定或者不独立的；

（三）申请机构展业计划不具备可行性的；

（四）申请机构不符合专业化经营要求，偏离私募基金主业的；

（五）申请机构存在大额未清偿负债，或负债超过净资产50%的；

（六）申请机构股权代持或股权结构不清晰的；

（七）申请机构实际控制关系不稳定的；

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（八）申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人要求的；

（九）申请机构员工、高管人员挂靠，或者专业胜任能力不足的；

（十）申请机构在协会反馈意见后6个月内未补充提交登记申请材料的；

（十一）中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情形。

2. 申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人：

（一）申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的；

（二）申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的；

（三）申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的；

（四）申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的；

（五）申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会釆取市场禁入措施的；

（六）中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形。

3. 专项法律意见书的出具

（1）变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项需出具专项法律意见书。注意各地金融监管部门对前述事项变更的前置审批要求以及基金管理人需在变更前对投资人进行相关信息披露。

（2）基金出现如下经营异常情况还需提交专项法律意见书：

（一）被公安、检察、监察机关立案调查的；

（二）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；

（三）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；

（四）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；

（五）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的；

（六）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；

（七）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；

（八）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。

（一）私募基金产品的募集

        私募基金募集需要对投资者进行合格投资者认定（1000+100，300+100等）、投资者适当性管理。对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。完成投资后需要保障投资人的知情权，按照基金合同的约定及监管规定进行信息披露，并未投资人开立定向披露账户。

（二）私募基金产品备案及托管（以私募股权产品为例）

        股权、创投基金产品备案要求具体可参考《私募股权、创业投资基金备案关注要点》。

1. 基金名称

合伙企业/公司型基金产品基金名称中需包含“基金”、“投资”、“资产管理”、“资本

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管理”等字样；契约型基金产品名称中需包含“私募”及“基金”字样。

2. 产品存续期

产品存续期（投资期+退出期）不少于5年，重点关注基金是否为无固定存续期的基金。

3. 投资范围

关注基金是否直接或间接投资（包括直接投资、通过基金合同约定的投资限制例外条款等方式进行投资）如下内容：

（1）国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；

（2）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供 1 年期限以内借款、担保除外；

（3）保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

（4）金融资产交易中心发行的产品；

（5）首发企业股票（战略配售和港股基石投资除外）；

（6）上市公司股票（向特定对象发行、大宗交易、协议转让、所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）；

（7）从事承担无限责任的投资；

（8）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

此外，关注创业投资基金是否直接或间接投资（包括通过投资私募股权投资基金的方式进行投资等）：基础设施、房地产、首发企业股票、上市公司股票（所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）、上市公司可转债、上市公司可交债。4. 投资方式

（1）涉及到股加债时，债的部分不超过借款或者担保期限不超过一年，到期日不晚于股权投资退出日，借款或者担保余额不超过私募股权、创业投资基金实缴金额的 20%；

（2）可转债方式投资：避免以可转债投资的名义，实际是债权投资。

5. 普通合伙人与管理人

        可以存在双普通合伙人，其中一个作为管理人，关注普通合伙人是否与管理人存在关联关系（即普通合伙人与管理人需要具备关联关系）；管理人不得将受托管理职责转委托。

6. 托管要求

契约型基金、通过SPV载体间接投资的基金必须要托管。

7. 募集完毕后20个工作日内备案

（1）契约型基金：全部签署基金合同，认购款进入托管户；

（2）公司、合伙型基金：章程/合伙协议签署，工商登记，投资者完成不低于100万首轮实缴并进入基金财产账户等；

（3）募集完成日的认定

A. 有托管的：资金到账通知书载明的首轮实缴资金到达基金托管账户的日期；

B. 托管的：首轮实缴资金到达基金财产账户的银行回单日期；未备案前首轮实缴资金无法到达基金财产账户，关注募集完成日为首轮实缴资金到达基金募集账户的银行回单日期，有多个打款日期的，以最后一笔打款日期为准（募集户——基金财产户）。

8. 无在管基金的经营异常机构产品备案的特殊注意事项——防止“保壳”

（1）是否由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管——必须托管；

（2）基金是否真实对外募集，实缴规模是否达到1000 万元——实缴1000万以上的产品；

（3）是否上传托管人关于管理人的尽职调查底稿或已按尽职调查审核要点完成尽职调查的书面说明文件，尽职调查底稿或完成尽职调查的书面说明文件是否含有《托管人关于超过 12 个月持续无在管私募基金的私募基金管理人相关尽职调查审核要点》列举的十一项内容，内容是否真实、准确、完整——强调托管机构的尽调，实际上这类异常管理人要找托管很难；

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（4）关注风险揭示书中是否对管理人超过 12 个月无在管基金的情况进行特殊风险揭示——特殊风险揭示；

（5）关注管理人过往是否有过“保壳”行为，即为满足登记后限期备案首只基金要求，防止被注销管理人资格，非真实募集、设立“私募基金”并在备案后快速清算——有没有“案底”；

（6）关注管理人是否通过重大变更承接其他管理人管理的存续基金，变相豁免新设私募基金备案要求；

（7）关注管理人登记备案是否有黑中介参与，是否存在其他合规疑点或违规问题。——实操中有机构可以从基金管理人登记、产品备案保壳等“全包”服务。

9. 投资者

        投资人需满足合格投资者的要求，对员工跟投、投资者对基金的认缴金额与其实际出资能力相匹配问题及证明、不存在代持、代付等行为作出明确约定。

《银行保险机构关联交易管理办法》

        2022年1月11日，中国银行保险监督管理委员会发布《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号，以下简称“《新规》”），首次对银行机构、保险机构、境内信托公司等各类银行保险机构的关联交易行为制定统一适用的监管规定。

        从体例上看，本次《新规》在关联方认定、关联交易的内部管理和信息披露方面拉平了各机构的标准，而在具体关联交易分类、监管比例及监管措施方面，则针对不同机构类型进行差异化监管。从具体监管要求看，《新规》总体承继了此前对各机构制定的关联交易监管思路（尤其是禁止性规定方面进行了再次重申），并在部分具体监管细节上进行了调整。

        本文谨以具有代表性的保险机构、信托公司为例，对比分析《新规》下两者的监管区别，探求背后的监管逻辑，并结合业务实践，讨论对今后具体资管业务的影响。

（一）管“资金”与管“主体”

        《新规》第三章集中对银行保险机构的关联交易进行规范，其中保险机构和信托公司的监管要求如表1所示。

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1.保险机构：管“资金”

        从表1看，《新规》对保险机构的监管要求更加细致，从关联交易类型、交易金额计算方式、比例要求都作出了明确具体的规定，其实质是对保险资金的管理，尤其侧重于对保险集团、保险公司及保险资管公司在运用自有或受托管理的保险资金过程中是否涉及利益输送方面的监管。

2.信托公司：管“主体”

        相对地，《新规》留给信托公司的笔墨并不多，但仅第21条的规定便可看出监管部门对信托公司的管控口径是严于保险机构的——因为需要对信托公司“资金来源”和“资金运用”进行双向核查，意味着管控面涵盖了信托公司表内业务和表外业务。这在《新规》对两机构“重大关联交易”的界定中也可体现（见表2）。

保险机构重大关联交易发生于“保险机构”与关联方之间，也即关注点落在保险资金流转中；信托公司重大关联交易则分为信托公司“固有财产”与关联方之间，以及信托公司“信托财产”与关联方之间两种。

        信托公司业务根据资金来源不同，分为固有业务和信托业务。根据《信托公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令〔2007〕第2号）规定，“信托业务”是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。对应地，“固有业务”则是指信托公司以自有资金开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务的行为。由此可见，《新规》对信托公司的监管侧重于业务监管，其实质是对机构本身的管理。

（二）监管思路分析

        上述两机构的监管差异较大，系源于监管角度及侧重点不同。我们理解，由于保险机构（以保险集团、保险公司为主）即是主要金融机构监管对象，通过对保险资金的源头监管，更能实现穿透监管的效果。但信托公司基于其业务特性，自有资金很少，资金主要通过对外募集，资金来源广泛，从信托公司层面进行监管更方便规制违规操作。并且，信托公司存在较多民营企业股东的情况，民营股东多为不直接受监管部门监管的机构和自然人，且实践中信托公司大股东或实际控制人侵占信托公司自有资金、及信托财产的情形时有发生，故监管环节对信托公司设定更严格的监管口径，也属于基于业务实际情况采取的应对措施。

二、对资管业务的影响

（一）资管产品中可能涉及的关联交易、所需程序及注意事项

1.保险资管产品

以保险资金投资的债权投资计划为例：

（1）投资人与融资主体

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间的交易符合《新规》项下“投资基础资产包含关联方资产的金融产品”情形，构成资金运用类关联交易，应按投资金额计算本次关联交易金额。

同时，保险机构需根据底层基础资产是否涉及不动产类资产、是否涉及特定关联方的情况，以及与对应关联方的累计交易金额判断是否符合投资监管比例要求、是否构成重大关联交易。

        此外，保险机构还需履行关联交易内外部相关程序，如内部审批流程上，需按公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案（构成重大关联交易的，须报经关联交易控制委员会审查，并提交董事会批准），在对外报告和披露方面，则定期在公司网站中披露，并通过关联交易监管相关信息系统向银保监会或其派出机构报送。

（2）投资人与受托人

        当投资人（保险机构）与受托人（保险资管公司）构成关联关系时，投资人以保险资金投资于其关联方发行的产品构成《新规》项下资金运用类关联交易。进一步地，保险机构还需根据《新规》第18条规定，结合基础资产是否涉及其他关联方判断交易金额的计算方式。如融资主体为投资人关联方的，投资人本次关联交易金额按投资金额计算；如融资主体非投资人关联方的，投资人本次关联交易金额按管理费计算。

        那么，从受托人角度看，其开展资管业务、向投资人收取管理费是否构成《新规》项下服务类关联交易、需要再按管理费计算呢？我们认为，投资人与受托人之间的交易虽只发生了一次，但关联交易的金额仍需在各主体项下分别计算。因此，受托人需再按照管理费计算本次关联交易，并按照监管要求履行内外部审批报告程序。

        值得注意的是，债权投资计划往往涉及保证人提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保作为产品增信措施。那么，《新规》中提到“基础资产涉及其他关联方”，除了上文提到的融资主体为投资人关联方的情况外，是否还包括保证人为投资人关联方的情况（尤其是在保证人非融资主体母公司或实

际控制人，或保证人由专业担保公司担任的情况下）呢？

       我们认为，此处“其他关联方”不应包括保证人。“关联交易”的发生，需要投资人与该关联方之间发生利益转移，而投资人向融资主体投入的债权资金无法移转至保证人。并且保证人作为投资计划当事人，仅在发生担保事项时为融资主体的债务履行担保责任，其利益转移的对象也是融资主体，无法转向投资人。因此我们倾向于认为此处“其他关联方”是指掌握基础资产权属的主体，仅讨论融资主体即可。

（3）受托人与融资主体

        根据《保险资金间接投资基础设施项目管理办法》（中国保险监督管理委员会主席令第二号，以下简称“《管理办法》”）规定，受托人与融资主体不得具有关联关系。但《管理办法》对“关联关系”的定义是指“有关当事人在股份、出资方面存在控制关系或者在股份、出资方面同为第三人所控制”。由此可见，《管理办法》定义的关联方范围明显小于《新规》定义的范围，故实践中确实存在虽然受托人与融资主体在《新规》项下构成关联关系，但在《管理办法》项下不具有关联关系、受托人仍可继续发起设立产品的情况。

我们认为，尽管受托人与融资主体之间属于《新规》项下关联方，但受托人以“投资计划财产”与融资主体进行交易并不涉及受托人自有资金，不属于《新规》项下关联交易。并且，受托人基于为管理产品收取的管理费自投资计划财产中扣划，其获得的服务报酬系源于受托人与投资人之间的法律关系，该交易与融资主体无关，也不属于《新规》项下关联交易。

2.信托产品

以保险资金投资的集合资金信托为例：

（1）投资人与受托人

        保险机构作为投资人投资金融产品采用一样的逻辑，故在信托产品项下，如投资人（保险机构）与受托人（信托公司）构成关联关系时，保险机构与信托公司之间的交易构成关联交易，两机构应按各自监管规则履行关联交易相

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应程序。

（2）受托人与融资主体

        当受托人（信托公司）与融资主体构成关联关系时，受托人以“信托财产”向融资主体进行投资即直接构成《新规》项下关联交易（而保险资管公司作为受托人，以“投资计划财产”向融资主体投资不认定为关联交易）。由此可见，就信托公司而言，无论是与资金来源方（投资人），还是资金运用对象（融资主体），只要存在关联关系，即认定构成关联交易，再次突出了“管主体”的思路。

（二）禁止性规定及实操探讨

        近年来，监管部门先后开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”“银行业保险业市场乱象整治‘回头看’”等活动，长期致力于清理整改银行保险机构违规行为，其中均有涉及对违规关联交易的排查。本次《新规》也列举了保险机构、信托公司的禁止性关联交易情形。受限于文章篇幅，我们仅结合第32条针对信托公司的禁止性规定，就实操中遇到的两个案例进行简单介绍。

1.涉及信托公司信托业务

        某银行拟以自有资金，通过某信托机构客户设立的信托计划，向融资主体发放信托贷款。经查询，该信托公司的控股股东持有融资主体股东30%的股权（未构成第一大股东），并通过该名融资主体股东向融资主体董事会委派1名董事。我们理解在此结构中，融资主体系信托公司控股股东能“施加重大影响”的关联方，因而该信托公司向融资主体发放信托贷款构成关联交易。

        在此基础上分析，如银行申请通过集合资金信托计划向融资主体放款，因涉及《新规》第32条第3款情形“信托公司管理集合资金信托计划，不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联方”而无法进行；如银行采用单一资金信托形式向融资主体放款，则仍然可行。

2.涉及信托公司固有业务

        某信托机构客户在清理非金融子公司及非标清零的双重监管规则下，以

        我们理解，实践中此类为响应监管整改、为清理违规资产而进行的财产移转情形有很多，主观上可能并没有通过此类交易向关联方进行利益输送的动机，但客观行为上确实面临踏入另一条监管红线的风险。总体来看，监管部门作出的种种整改要求，初衷均是为了防止银行保险机构进行监管套利、隐匿风险，避免机构通过违规关联交易进行不当利益输送。除了《新规》之外，监管部门亦同期出台了《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《中国银保监会办公厅关于清理信托公司非金融子公司业务的通知》等规定，向上完善股权结构与公司治理、规范大股东交易行为，向下清理违规资产及业务。在重重监管组合拳之下，整改期的信托公司如何顺应信托业改革和转型发展，可能是接下来亟待解决的问题。

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