2024年第二期

科创板监管直通车

上交所科创板公司管理部

2024年 第二期

目录

01

数说科创板

02

案例警示录

03

监管FAQ

创新制度一点通

04

05

资讯服务站

公司概览   募集资金   

自律监管

X公司：“总额法”和“净额法”收入确认不审慎

Y公司：业绩预告/业绩快报差异过大

Z公司：定期报告存在多处错漏

“提质增效重回报”行动方案内容

独立董事应当发表独立意见的事项

并购重组

股权激励

公司风采     新规速递 

市场看点     国际视野

陌上花开，风景旧成谙

数说科创板

       2024年1-2月，科创板新上市3家公司。截至2024年2月29日，科创板上市公司共计569家。新一代信息技术、高端装备、生物医药、新材料、节能环保与新能源行业分别有217家、128家、111家、48家、36.家及29家公司。

       截至2024年2月29日，科创板合计A股市值达5.44万亿元，平均市值为96.68亿元。其中141家公司市值超过百亿，15家公司市值超过500亿元，4家公司市值超过1000亿元。

公司概览  

科创板市值分布情况

科创板行业分布情况

       截至2024年2月29日，科创板569家公司合计首发募集资金总额9,076.79亿元，平均值为15.93亿元，中位值为9.97亿元。近五成公司募资净额超过10亿元，其中，22家公司募资净额超过50亿元，中芯国际、百济神州、华虹公司、芯联集成、联影医疗、海光信息、中国通号、晶科能源8家公司募资超百亿。同时，共计128家次科创板公司再融资注册生效，合计注册生效金额2,003.11亿元。

募集资金

科创板再融资募资分布情况

科创板首发募资分布情况

       2024年1-2月，科创板发出监管问询类、工作类函件11份，发出规范运作建议书2份。函件事项主要一是关于对外投资事项的监管工作函；二是关于业绩预告信息披露的监管工作函；三是关于董事选聘、业绩持续亏损等其他重要事项。

      2024年1-2月，科创板共作出14单口头警示、3单监管警示以及2单纪律处分，处分对象涉及责任人27人次。违规事项主要包括业务操作违规、募集资金违规、违规减持、信息披露不准确等。

自律监管  

监管函件

纪律处分及监管措施

案例警示录

X公司：“总额法”和“净额法”收入确认不审慎

       2023年4月28日，X公司披露关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告称，对于公司工控仪表类芯片产品的部分业务，基于实质重于形式判断，公司身份并非主要责任人，应对涉及的交易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，公司需对2022年半年度报告、2022年第三季度报告中的相关财务信息进行更正。其中，2022年半年度营业收入由95,059,800.28元更正至85,742,694.96元，减少营业收入9,317,105.32元，占更正后营业收入的比例为10.87%；2022年三季度营业收入由114,405,186.38元更正至103,478,435.04元，减少营业收入10,926,751.34元，占更正后营业收入的比例为10.56%。

【案例分析】

        定期报告是投资者关注的重要事项，可能对公司股价及投资者决策产生影响，公司理应根据企业会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露。公司前期部分会计处理存在差错，导致2022年半年度及第三季度报告相关财务信息披露不准确，其行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第五条、第十六条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、5.1.2条等有关规定。

       对公司及及时任财务总监、时任董事长兼代行财务总监予以监管警示。

案例一

       2023年1月31日，Y公司披露2022年度业绩预告，预计2022年公司实现归母净利润2,860.61万元，实现扣非后归母净利润320.37万元。2023年2月28日，公司披露2022年度业绩快报，预计2022年公司实现归母净利润2,595.83万元，实现扣非后归母净利润343.69万元。2023年4月15日，公司披露2022年度业绩快报暨业绩预告更正公告及2022年年报称，在前期披露业绩快报和预告时，因公司未对部分费用进行充分暂估、对大健康存货和固定资产减值准备情况估计不准确等因素，2022年公司实现归母净利润623.16万元，实现扣非后归母净利润-1,757.05万元。公司业绩预告归母净利润、扣非后归母净利润与实际数据的差异占预告业绩幅度分别为78.22%、648.44%，公司业绩快报归母净利润、扣非后归母净利润与实际数据的差异占快报业绩幅度分别为75.99%、611.23%。

【案例分析】

       根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 6.2.1 条、第6.2.2条、第 6.2.4 条和第 6.2.6 条，如公司预计年度经营业绩将出现亏损、扭亏为盈或净利润变化幅度超过50%的，应当在年度结束后一个月内披露业绩预告，并且所有未披露年报公司应当在2月底前发布业绩快报。公司业绩是投资者高度关注的重大信息，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性，并对可能影响业绩预告、业绩快报准确性的因素作出充分且有针对性的风险提示。

Y公司：业绩预告/业绩快报差异过大

案例二

Z公司：定期报告存在多处错漏

      2023年4月27日，Z公司披露《2022年年度报告》。4月29日，公司披露了更正后的《2022年年度报告》以及《关于2022年年度报告的更正公告》（以下简称更正公告）。更正公告称，公司因相关工作人员工作疏忽，将公司2022年年度报告错误版本提交上传，导致公司披露的《2022年年度报告》并非最终版本且差异较大，涉及更正及补充内容共计76处，具体表现为公司年报内容存在多处遗漏、年报中存在多处未填写表格、年报中存在多处数据填写错误。

【案例分析】

       公司2022年年报部分信息披露不完整、不准确，年报编制工作存在较大疏漏，影响投资者阅读及知情权，其行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第4.3.2条、第5.1.5条等有关规定。

      对公司及时任董事会秘书予以通报批评。

案例三

       年度报告应当使用XBRL编制软件编制，并完成公司业务管理系统校验。提醒公司尽早上传校验，否则将无法提交。

监管FAQ

       结合有关独立董事、股东回报等最新规定，在内部治理机制中细化落实相关要求，包括公司章程落实监管政策的修订计划，拟为董监高开展培训次数，应对知识产权、境外市场等合规风险的举措等。

答：方案应重点阐述2024年的优化目标及具体举措。具体举措应当是以可操作、可落实、可检验的举措，以往已取得的成绩应当简要概括。

      建议公司制定并披露与投资者交流的计划安排，明确2024年拟开展投资者调研交流的次数、形式等，投资者交流应当面向全体投资者。建立健全投资者的意见征询和反馈机制，对投资者调研纪要、投资者问答、E互动等投资者经常关心的问题予以针对性回应。

       建议公司明确2024年在做强主业、提升经营效率和盈利能力方面拟采取的具体举措与目标，包括优化资产结构和业务布局的具体安排、新产品的市场化安排、募投项目整体进度计划、对收购标的具体整合计划等。

       建议公司积极提升投资者回报水平、丰富回报手段，包括制定中长期分红及股份回购规划，通过一年多次分红、春节前结合未分配利润和当期业绩预分红等方式，增强投资者获得感等。

“提质增效重回报”行动方案内容

提升经营质量方面：强调靶向施策

增加投资者回报方面：注重实实在在的获得感

加强投资者沟通方面：提升公司透明度

规范治理方面：突出保护中小投资者的治理目标

       建议公司明确2024年的研发投入计划，包括研发投入目标、主要研发方向、投入强度、预期达成的研发效果等具体指标。

发展动力方面：聚焦新质生产力

      鼓励上市公司将董监高薪酬与上市公司经营效率、市值表现合理挂钩，建立绩效薪酬追索等内部追责机制。股权激励条件引入资产收益率、投资回报等与投资者利益关系更为紧密的考核指标。

强化“关键少数”责任方面：加强利益绑定

具体内容请参见《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》。

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事应当发表独立意见的事项

       答：独立董事应当特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。

        对其他一般事项的审议职责，包括优先股发行、利润分配、高送转、提供担保、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品投资、重大资产重组方案、申请主动退市、撤销其他风险警示等，均不再强制要求独立董事发表意见。

        上市公司需要尽快修改内部制度，体现上述规定变化的精神，避免不合理扩张独立董事职责。

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项

独立董事专门会议审议职责范围：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会审议职责范围：

提名委员会审议职责范围：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会审议职责范围：

创新制度一点通

       问：2024年2月5日，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，传递了哪些监管导向？

       答：会议认为，上市公司质量是资本市场最重要的基本面。上市公司质量高，资本市场才能稳定运行，投资者才能获得实实在在的回报，中小投资者的投资意愿才会更强。我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。

       证监会上市司表示，下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。

并购重组

提高对重组估值的包容性，支持交易双方在市场化协商的基础上合理确定交易作价。

坚持分类监管，对采用基于未来收益预期等评估方法的大股东注资型重组要求设置业绩承诺，其他类型重组的交易双方可自主协商是否约定业绩承诺。

研究对头部大市值公司重组实施“快速审核”，支持行业龙头企业高效并购优质资产。进一步优化重组“小额快速”审核机制。

支持“两创”公司并购处于同行业或上下游、与主营业务具有协同效应的优质标的，增强上市公司“硬科技”“三创四新”属性。

支持上市公司（包括非同一控制下的上市公司）之间的吸收合并，进一步拓宽多元化退出渠道。

股权激励

问：科创公司实施限制性股票的股权激励，股份支付费用如何核算？

🌟公司为获取激励对象的服务而以其自身股票为对价进行结算，属于以权益结算的股份支付交易。

🌟公司应当在授予日确定授予股份的公允价值。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股权数量的最佳估计为基础，按照授予日授予股份的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

🌟授予日授予股份的公允价值应当以其当日的市场价格为基础，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整，但不应考虑在等待期内转让的限制，因为该限制是可行权条件中的非市场条件规定的。

🌟对于因回购产生的义务确认的负债，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定进行会计处理。

第一类限制性股票

🌟公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格购买公司股票的权利，员工可获取归属日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易，适用股票期权的费用计算方法，即采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的。

🌟该公允价值包括期权的内在价值和时间价值，通常高于同等条件下第一类限制性股票对应股份的公允价值。

第二类限制性股票

资讯服务站

公司风采

       2023年4月，金山办公旗下具备大语言模型能力的人工智能应用WPS AI首次对外亮相；2023年9月，金山办公公布了自研模型的最新进展；2023年11月，WPS AI开启公测。金山办公将WPS AI定位为大语言模型的应用方，将应用大模型重构办公软件，为用户提供AIGC（内容创作）、Copilot（智慧助理）和Insight（知识洞察）三方面全新的产品体验，并且会将AI技术开放赋能给企业客户，帮助客户打造属于自己的一站式数字办公平台。金山办公不仅实现了AI在国内办公领域的率先落地，还着力解决用户在AI应用场景下的需求痛点，满足用户在内容生成、内容理解、指令操作等多方面的办公需求，进一步巩固了行业领先的竞争壁垒。

金山办公：AI赋能办公软件进入智能时代

联影医疗：新一代分子影像技术平台行业领先

      联影医疗搭载新一代分子影像技术平台uExcel technology的PET/CT系统uMI Panorama于2023年3月期间获批上市，uMI Panorama系列产品实现了空间分辨率、时间分辨率、灵敏度和轴向视野的全维性能突破，处于业界领先水平，其中时间分辨率突破200p技术“拐点”，并首次实现了短轴系统的“类2米”全身高清显像，全面拓展软硬件性能，优化全场景使用体验，助力极微病灶精准诊疗，尤其在神经系统、心血管系统的治疗和前沿研究中有着特殊价值，对于重疾早诊、早筛有重要意义。

公司风采

      2023年11月，龙芯中科发布新一代通用处理器龙芯3A6000重磅成果，并对外公布龙芯处理器核IP及龙芯自主指令系统架构授权计划。龙芯3A6000采用我国自主设计的指令系统和架构，是我国自主研发、自主可控的新一代通用处理器，可运行多种类的跨平台应用，满足各类大型复杂桌面应用场景。龙芯3A6000处理器的推出，标志着国产CPU在自主可控程度和产品性能方面达到新高度，证明我国有能力基于成熟工艺在自研CPU架构上做出国际一流的产品。

龙芯中科：我国自主研发的新一代通用处理器问世

芯联集成：高性能车规SiC MOSFET芯片发布成功

        2023年，芯联集成开发的高性能车规SiC MOSFET芯片成功流片，并量产交付客户，产品均已通过车规可靠性测试，达到主驱模块通过AQG-324标准。车规SiC MOSFET芯片可适用于高温、高频等复杂场景，可被汽车、光伏等需求SiC MOSFET的行业或者从事技术研发的机构所采用。车规级SiC MOSFET的量产标志着国内已经具备稳定、自主可控的SiC 生产线，可以助力更多国产SiC功率器件走向世界。

       《上市公司收购管理办法》规定，投资者及其一致行动人持股达到5%后，其所持股份比例每增加或者减少5%（5个百分点，下同），应当报告与公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票。长期以来，对前述要求存在“刻度”、“幅度”两种理解，市场各方未形成统一认识。“刻度”标准认为，持股比例达到5%及其整数倍时（如10%、15%、20%、25%、30%等），暂停交易并披露；“幅度”标准认为，持股比例增减量达到5%时（如6%增至11%、12%减至7%），暂停交易并披露。2019年《证券法》修订时又增加了投资者及其一致行动人持股达到5%后，每增加或者减少1%应当披露的要求，对此，同样也存在上述“刻度”、“幅度”两种理解。

       对《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条进行解释，就投资者权益变动要求统一明确为“刻度”标准，并明确由上市公司对因公司股本变化导致的投资者权益变动情况进行披露。

新规速递

证监会进一步加强融券业务监管，全面暂停限售股出借

证监会新闻发言人就“两融”融券业务有关情况答记者问

《证券期货法律适用意见——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》

市场看点

第三期“未来已来-人工智能”新质生产力行业沙龙

       上交所邀请金山办公、云从科技、云天励飞和格灵深瞳4家人工智能代表企业，与多家证券公司、基金管理公司、QFII等机构齐聚一堂。会议从技术变革下我国人工智能产业的现状与发展意义入手，深入交流国内人工智能企业的技术储备与研发投入、市场竞争，探讨我国人工智能企业实现规模化商业变现、推动产业变革的新机遇与挑战。

第四期“问策创新药”新质生产力行业沙龙

       上交所举办科创板新质生产力行业沙龙第四期，聚焦创新生物药领域，邀请百利天恒、君实生物、荣昌生物和迈威生物4家创新药代表企业，与多家证券公司、基金管理公司等机构，共同聚焦中国创新药产业发展动态、创新药“出海”趋势与挑战、创新药商业化落地难点、支持创新药发展政策建议等热门话题，深入探讨中国创新药产业发展的机遇与挑战。

市场看点

        2024年2月5日，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议。

        近年来证监会持续推动并购重组市场化改革，激发市场活力，取消部分行政许可事项，优化重组上市监管要求，推出重组“小额快速”审核机制。特别是去年以来，在“两创”板块试点基础上全面实行重组注册制，延长发股类重组财务资料有效期，出台定向可转债重组规则，进一步优化重组政策环境。总体看，并购重组市场化改革取得了积极成效，产业并购渐成市场主流，一大批上市公司通过并购重组实现提质增效、做优做强。

国际视野

《扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行动方案》

从扩大市场准入、畅通创新要素流动、对接国际高标准经贸规则等方面，采取务实措施，更大力度吸引外资。

全国鼓励外商投资产业目录的修订将继续以制造业作为鼓励外商投资的重点方向。

全面推进实施外籍人员工作许可和工作类居留许可“一口受理、并联审批、同时发证”。

对于外资企业的管理和技术人员以及随行配偶、未成年子女，签证入境有效期放宽至2年。

允许北京、上海、广东等自由贸易试验区选择若干符合条件的外商投资企业在基因诊断与治疗技术开发和应用等领域进行扩大开放试点。

1.本服务专刊的相关信息供上市公司参考，不能取代相关法律、法规、规章、规则、规范性文件的规定。因个案情况可能不同，上市公司涉及相关规则的具体理解适用问题，请询监管机构、上交所科创板公司管理部或者相关专业中介机构。我们力求相关信息准确可靠，但无法保证其绝对准确可靠，且不承担因使用相关信息而产生的任何责任。

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