扬子石化企业法治资讯

 

  

企业法治资讯特刊

2023年第一期

 北京大成（南京）律师事务所扬子石化常年法律服务团队

新规速递

关于推荐第二批清洁生产审核创新试点项目的通知

关于做好2021、2022年度全国碳排放权交易配额分配相关工作的通知

关于印发油气勘查实施方案、开发利用方案及勘查开采工作进展报告编写大纲的通知

2023年能源行业标准计划立项指南

02

03

04

05

石化企业新型税务风险

石化企业涉税典型案件观察

石化企业新型变票业务涉税风险分析

石化企业如何防范和应对新型税务风险

01

02

03

企业动态

合规要求

新污染物合规监管措施

最高检典型案例之企业生态环保合规

01

02

03

碳排放权交易中的法律风险

法治动态

监管动态

01

02

生态环保合规

《司法服务碳达峰碳中和意见》项下碳排放权交易风险

《碳排放权交易管理办法（试行）》项下碳排放权交易风险

01

02

contents/目录

新规速递

重点管控新污染物清单（2023年版）

2023年版点管控新污染物清单于3月1日起施行。

新污染物是指排放到环境中的具有生物毒性、环境持久性、生物累积性等特征，对生态环境或者人体健康存在较大风险，但尚未纳入管理或者现有管理措施不足的有毒有害化学物质。

清单明确了14种类重点管控新污染物及其禁止、限制、限排等环境风险管控措施。各级生态环境、工业和信息化、农业农村、商务、市场监督管理等部门以及海关，应当按照职责分工依法加强对新污染物的管控、治理。

      背景和意义

新污染物是指排放到环境中的具有生物毒性、环境持久性、生物累积性等特征，对生态环境或者人体健康存在较大风险，但尚未纳入管理或者现有管理措施不足的有毒有害化学物质。我国是化学物质生产使用大国，加强新污染物管控工作，是深化环境污染防治，保护国家生态环境安全的必然要求，对于防范环境与健康风险意义重大。

发布《清单》，是落实党中央、国务院决策部署的具体举措，进一步明确了目前新污染物治理“治什么、怎么治”，是全面落实《行动方案》的主要抓手，防控突出的新污染物环境风险，切实保障生态环境安全和人民群众身体健康。

     主要内容

《清单》由正文和附表组成。

主编：高成干

作者：黄子莉

           李思睿

排版：黄子莉

地址：江苏省南京市鼓楼区联创大厦A座7-11层

邮编：210036

邮箱：nanjing@dentons.cn

网址：nanjing.dachenglaw.com

新规速递

       基本原则

配额分配制度是全国碳市场的重要基础制度，是保证碳市场健康平稳有序运行、实现政策目标的基石。《配额方案》规定了全国碳市场发电行业2021、2022年度配额核算与分配方法，明确了配额发放、调整及清缴履约等管理流程。《配额方案》编制遵循的主要原则有“三个坚持”。

一是坚持服务大局，以助力我国实现碳达峰碳中和；　二是坚持稳中求进。2021、2022年度配额分配方案基本延续2019-2020年的总体框架，配额分配的总体思路不变、覆盖主体范围不变、相关工作流程基本不变。同时坚持问题导向；三是坚持政策导向。鼓励大容量、高能效、低排放机组和承担热电联产任务等机组。

       改进与优化

   《配额方案》中减轻企业负担的措施

主编：高成干

作者：黄子莉

           李思睿

排版：黄子莉

地址：江苏省南京市鼓楼区联创大厦A座7-10层

邮编：210036

传真：+86 25 8375 5111

邮箱：nanjing@dentons.cn

网址：nanjing.dachenglaw.com

新规速递

       试点目标

以能源、钢铁、焦化、建材、有色金属、石化化工、印染、造纸、化学原料药、电镀、农副食品加工、工业涂装、包装印刷等行业为重点，选取园区、产业集群和重点区域、流域开展清洁生产审核创新试点，探索若干具有引领示范作用的审核新模式，扩展补充第一批清洁生产审核创新试点覆盖范围，产出一批可复制、可推广的先进经验、管理规范和典型案例成果，并在全国范围进行推广，快速有效提升清洁生产覆盖范围和水平，形成对传统行业清洁化改造、绿色化改造和深入打好污染防治攻坚战的有效支撑。

      改进与优化

（一）重点行业清洁生产整体审核创新。以区域内的重点行业企业为试点对象，开展行业生产工艺全过程诊断，避免单个企业审核过程简单复制和人力、财力的重复投入，梳理行业关键共性问题，形成并实施具有行业特色的清洁生产方案，充分发挥行业清洁生产审核效能，提升清洁生产水平。

（二）工业园区（产业集群）清洁生产整体审核创新。以园区企业集群为试点对象，充分考虑企业间资源要素配置、物质代谢和能源梯级利用情况，开展集中式清洁生产审核，推动区域内优势互补、资源能源高效循环利用，提升园区层面基础设施共建共享水平和园区发展效率效益。

（三）企业简易清洁生产审核创新。在非重点行业领域，根据企业的生产工艺情况、技术装备水平、能源资源消耗状况和环境影响程度的不同，探索实施差别化、集中连片快速清洁生产审核。

（四）重点区域和流域清洁生产协同审核创新。创新重点区域和流域在重点行业清洁生产协同审核的组织方式，在京津冀及周边地区、汾渭平原、长三角地区、珠三角地区、成渝地区等区域，重点实施钢铁、石化化工、焦化、工业涂装、包装印刷等行业企业的清洁生产协同审核，重点推进细颗粒物（PM2.5）和臭氧（O3）协同控制；在长江、黄河等流域重点实施印染、造纸、化学原料药、农副食品加工等行业企业的清洁生产协同审核，重点推进氨氮和磷减排。

新规速递

       总体要求

坚持需求导向。紧密围绕碳达峰、碳中和目标任务，充分发挥标准推动能源绿色低碳转型的技术支撑和引领性作用，突出重点领域和关键技术要求，提出能源行业标准计划。

强化体系引领。能源行业标准计划的提出要以本领域的标准体系为指导，坚持急用先行、先进适用、协调一致的原则，优先健全能源新兴领域标准，完善提升传统领域标准。

突出公益属性。深入贯彻国家标准化工作改革精神，突出能源行业标准的公益性，对没有国家标准而又需要在能源行业范围内统一的，提出能源行业标准计划。属于竞争性的、一般性的技术要求，原则上不作为能源行业标准计划。

提升标准质量。能源行业标准计划要坚持协商一致的原则，具有较好的技术基础和工作基础，计划草案较为成熟，通过能源领域标准化技术委员会或专家组评审，经能源行业标准化管理机构审核汇总后申报。

     立项重点

（一）行业标准计划支撑能源领域碳达峰、碳中和目标的行业标准计划；涉及能源绿色低碳转型、新兴技术产业发展、能效提升和产业链碳减排等重点方向的行业标准计划；显著提升能源行业整体技术水平和产品、服务质量的行业标准计划；与相关国家标准的实施相配套的行业标准计划；服务我局开展能源行业管理需要的行业标准计划；对标国外、国际先进标准，有利于提升中国标准国际公信力、影响力的行业标准计划。

（二）行业标准外文版翻译计划在加强能源领域对外贸易、服务、承包工程所需的成套标准外文版体系研究的基础上，鼓励申报行业标准外文版翻译计划。鼓励标准外文版翻译计划与标准计划同步立项、同步制定、同步发布。

主编：高成干

作者：黄子莉

           李思睿

排版：黄子莉

地址：江苏省南京市鼓楼区联创大厦A座7-10层

邮编：210036

传真：+86 25 8375 5111

邮箱：nanjing@dentons.cn

网址：nanjing.dachenglaw.com

新规速递

        背景

为进一步规范油气矿业权勘查实施方案和开发利用方案编写，及时了解油气资源勘查进展及开发利用情况，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》和《矿产资源开采登记管理办法》有关规定，结合推进矿产资源管理改革要求，我部修改完善形成了《油气勘查实施方案编写大纲》、《油气开发利用方案编写大纲》和《油气勘查开采工作进展报告编写大纲》

       基本要求

一、矿业权人应按照编写大纲格式和内容要求编制勘查实施方案及开发利用方案、勘查开采工作进展报告，并对方案的科学性、可行性和报告信息的真实性、可靠性负责。涉及国家秘密的，应标注密级。

二、勘查实施方案和开发利用方案编写大纲适用于部负责登记的石油、烃类天然气、页岩气、天然气水合物矿种，煤层气可参照执行。编写大纲中确定的采收率、回收率、共伴生资源综合利用率、采矿权范围、开采期限等应符合相关规定和要求。

三、每年3月15日前，按自然年度编写上一年度的油气勘查开采工作进展，中国石油天然气集团有限公司、中国石油化工集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司和陕西延长石油（集团）有限责任公司报告本公司的工作进展，其他矿业权人相关工作进展经矿业权所在地省级自然资源主管部门审核后报自然资源部，中国地质调查局报告油气资源调查评价工作进展。在每季度的第一个月15日前，报告上一季度勘查开采工作进展。工作进展报告应以公文形式正式报送，重要勘查成果图件应准确完整，内容清晰可辨，成果位置、图例、坐标、比例尺等要素齐全，并加盖单位公章。

01

02

法治动态

监管动态

企业动态

一

为美好生活加油

01/

法治动态

塑料厂通过“五位一体”管控平台和双重预防机制

2023年3月，塑料厂通过“五位一体”管控平台和双重预防机制，加大对重点项目施工现场安全管控。

集团公司推进设备完整性管理体系建设和运行

2023年3月22日，集团公司2023年炼化企业设备专业服务组来到扬子石化，帮助公司查找设备管理中存在的问题，推进设备完整性管理体系建设和运行。

企管部送法到基层活动

2023年2月份以来，企管部开展送法到基层活动，通过对相关法律解读和案例宣讲，帮助基层员工提高法治意识，了解法律红线，依法合规开展现场作业。

物采中心专项安全培训考核

2023年2月，物采中心针对现场直接作业环节进行专项安全培训考核，确保施工作业人员掌握必备安全知识与技能。

塑料厂与消防中心联合举行火灾应急演练

2023年3月1日，塑料厂与消防中心联合举行1PE装置颗粒料仓火灾应急演练，提高应急反应能力和自救互救能力。

——扬子石化◀

企

业

动

态

强化监督、履行责任、环境治理

◎ 来源于网络

02/

监管动态

导语

强化监督，保障纪检监察干部担责履责规范用权

中国石化纪检监察组聚焦回答习近平总书记“谁来监督纪委”之问，认真落实中央纪委国家监委关于加强新时代纪检监察干部监督工作的意见，坚持发扬自我革命精神，把“三不腐”一体推进理念贯穿自身建设，加强干部监督工作规范化、法治化、正规化建设。聚焦“谁监督”，搭建体制机制的“龙骨架”：构建形成“6+6”机构格局。对标中央纪委国家监委内部机构改革，重构业务流程，调整机构设置，纪检监察组下设6个职能室，实现监督检查、审查调查、案件审理、案件监督管理职能“四分开”，形成既相互支持协调又监督制约的工作机制。其中，专设干部室履行纪检监察干部监督管理职能。针对中国石化所属企业数量多、分布广、距离远的实际，将5个原党组纪检组监察局分组（局）优化调整为6个纪检监察组工作局，指导督促、推动压实直属单位纪委和纪委书记干部监督工作主体责任。

聚焦“监督谁”，管住用好“关键少数”：做实“源头”监督，建好用好备用人选库。把纪检监察干部放在公司干部队伍的“大池子”里选拔培养、全面统筹，调动发挥总部部门和直属单位党委把关推荐的积极性、主动性，推动纪检监察干部监督防线前移，建立涵盖各领域、各专业优秀干部的纪委书记、副书记备用人选库，干事创业活力持续释放。

聚焦“怎么监督”，打好“大监督”的“组合拳”：建立纪检监察组内部协同配合机制。除涉及组内干部的信访举报由干部室处置外，涉及其他纪检监察干部的问题线索均提级处置；建立与巡视、党群、人事、财务、审计等综合管理部门对接贯通机制。及时移交、对接涉及纪检监察干部的问题线索；建立与外部监督力量协同监督机制。主动与地方纪委监委、司法机关对接；从公司各业务板块、各专业领域、各管理层级选聘20名特约监督员，加强对公司所有行使监督权的机构和人员履职用权行为的监督。

去年，作为国家监委特约监察员“走进中管企业纪检监察机构”活动选定的唯一央企，中国石化纪检监察工作得到特约监察员高度评价。

履行主体责任

加强冬春消防安全管理

近日国务院安委会办公室、应急管理部下发通知，部署从当前开始至2023年3月，在全国开展冬春消防安全专项整治工作。集团公司安全监管部向各企业发布工作提示，要求结合自身实际，切实抓好冬春消防安全管理工作。

主体企业首先要增强做好消防安全工作的责任感、要组织反思典型事故案例，通过安全会议、班组安全活动等形式，广泛开展火灾案例警示和宣传教育培训，形成群防群治的良好氛围。

其次，切实开展消防安全检查，深入查找井场、生产装置、罐区、生活社区等存在的消防隐患，逐项检查各类消防设施，确保完好有效，同时积极落实国家和地方各级应急管理（消防救援）部门工作要求，发现问题及时整改。

最后，加强专兼职消防队伍建设，持续加强企业应急救援中心和基层单位义务应急队能力建设，定期组织消防安全培训和火灾爆炸事故演练，完善消防安全操作规程、灭火和应急疏散预案，提升事故应急救援能力。

石化工业环境治理需双管齐下

3月1日，由全国工商联环境商会主办的2023环境企业家媒体见面会在京举行。会上，业内专家指出，当前石油和化学工业仍是工业环境治理业态的“重灾区”，实现石化工业的污染治理和资源节约需“双管齐下”，既通过细分领域技术创新突破污染物治理问题，又在宏观层面整合产业要素，联合上下游工艺实现绿色内循环。

石化等工业污染治理的难点主要表现在三方面，一是工业门类繁杂，集中度低；二是生产本身存在周期性和波动性，污染治理难以保障与前后端工艺连接的稳定性；三是成本和效益难以找到平衡，业主的投资意愿和投资能力不稳定。因此，石化行业等工业的污染治理适合培育“小而美”的专业公司，通过某一细分领域的技术创新，挖掘行业内例如矿渣等废弃物的“金山”， 实现效益和成本的平衡。

在“双碳”的时代背景下，环境行业应当重点关注石化等工业产业链延伸出的资源，不仅需要“练内功”，创新技术、降低污染治理成本，还要“结外盟”，使工艺上下游联合互为支撑，在工业污染治理整体层面上形成绿色内循环，从而减少石化生产过程中对资源的索取。

此外，伴随化工企业“退城入园”，以及央企国企带动的行政区域和行业市场整合浪潮，围绕“一企、一园、一城”的综合环境治理需求愈加凸显。未来环境产业应当整合技术、资金、人才、管理、市场等要素，发挥龙头企业、科技企业、运营企业、金融企业各自作用，实现多元协同合作，打造全产业链、全场景的行业生态。

01

02

03

合规要求

新污染物合规监管措施

最高检典型案例之企业生态环保合规

生态环保合规

二

为美好生活加油

▶扬子石化——

生

保

环

态

《环境监管重点单位名录管理办法》于2023年1月1日正式施行，其对规模以上生产类企业和服务类事业单位产生显性的强大冲击，不同的空间地域布局、不同的行业政策准入、不同的工艺流程、不同的地方执法模式等，都会对具体企业的合规管理措施产生重大影响，排污单位必须掌握相关合规要求进行合规管理。

合规要求

◎ 来源于网络

前言

《管理办法》第四条的规定，对纳入环境监管重点单位名录的被监管者提出了原则性要求。

1.依法履行自行监测法律义务。此处的自行监测应作广义解释，既包括了安装监测设施、与监管总部联线，也包括良好运转监测设施，妥善保存原始监测记录等。

2.依法履行信息公开的法律义务。尽管环境保护法规定了信息公开、公众参与的原则，但是将信息公开定义为法律义务的，也仅环境监管重点单位的“特别待遇”。

3.主动采取防治环境污染措施。我国对建设项目实行的审批、核准、备案制度以及项目环评前置作法，其实都具有督促企事业单位采取防治环境污染措施的作用，但是《管理办法》的要求显然更高。

4.主动防范环境风险。环境保护法规定了“保护优先、预防为主、综合治理、公众参与、损害担责”等原则，但是将预防为主原则落实为企事业单位的污染事故应急方案、应急培训、应急演练、应急措施，才是重中之重。

5.积极配合监督管理。这是从第四条第二款 “各级生态环境主管部门应当加强对环境监管重点单位的监督管理” 条文表述中反向推导出的合规要求，也是排污单位最容易忽略的合规要点之一。

总量控制指标要求，体现在水污染防治、大气污染防治监管中，具体而言：

1.水污染防治。《管理办法》第五条规定，水环境重点排污单位应当根据本行政区域的水环境容量、重点水污染物排放总量控制指标的要求以及排污单位排放水污染物的种类、数量和浓度等因素确定。设区的市级生态环境主管部门设定筛选排放量限值，应当确保所筛选的水环境重点排污单位工业水污染物排放量之和，不低于该行政区域排放源统计调查的工业水污染物排放总量的65%。

2.大气污染防治。《管理办法》第七条规定，大气环境重点排污单位应当根据本行政区域的大气环境承载力、重点大气污染物排放总量控制指标的要求以及排污单位排放大气污染物的种类、数量和浓度等因素确定。设区的市级生态环境主管部门设定筛选排放量限值，应当确保所筛选的大气环境重点排污单位工业大气污染物排放量之和，不低于该行政区域排放源统计调查的工业大气污染物排放总量的65%。

1.地下水污染防治重点排污单位应当根据本行政区域地下水污染防治需要、排污单位排放有毒有害物质情况等因素确定。例如位于地下水污染防治重点区内且设有水污染物排放口的企业事业单位应当列为地下水污染防治重点排污单位（《管理办法》第六条第二款第一项）

2.噪声重点排污单位应当根据本行政区域噪声排放状况、声环境质量改善要求等因素确定。例如位于噪声敏感建筑物集中区域或者厂界外200米范围内存在噪声敏感建筑物集中区域，且造成噪声污染的，应当列为噪声重点排污单位。（《管理办法》第九条第二款二项）

3.土壤污染重点监管单位应当根据本行政区域土壤污染防治需要、有毒有害物质排放情况等因素确定。例如位于土壤污染潜在风险高的地块，且生产、使用、贮存、处置或者排放有毒有害物质的企业，应当被列为土壤污染重点监管单位。（《管理办法第十条第二款第二项》）

4.在泉域保护范围以及岩溶强发育、存在较多落水洞和岩溶漏斗的区域内，不得新建、改建、扩建可能造成地下水污染的建设项目；在泉域保护范围以及岩溶强发育、存在较多落水洞和岩溶漏斗的区域内，新建、改建、扩建造成地下水污染的建设项目的，由地方人民政府生态环境主管部门处10万元以上50万元以下罚款，并报经有批准权的人民政府批准，责令拆除或者关闭。（《地下水管理条例》第四十二条、五十九条第三款）

1.规模化畜禽养殖行业：设有污水排放口的规模化畜禽养殖场，应当列为水环境重点排污单位。

2.尾矿库运营管理行业：一级和二级环境监督管理尾矿库的运营、管理单位，应当列为地下水污染防治重点排污单位。

3.工业废水集中处理和城镇生活污水处理行业：工业废水集中处理厂，以及日处理能力10万吨以上或者日处理工业废水量2万吨以上的城镇生活污水处理厂，应当列为水环境重点排污单位。

4.生活垃圾填埋行业：日处理能力500吨以上的生活垃圾填埋场的运营、管理单位，应当列为地下水污染防治重点排污单位

5.太阳能光伏玻璃行业和以天然气为燃料的玻璃行业：太阳能光伏玻璃行业企业，其他玻璃制造、玻璃制品、玻璃纤维行业中以天然气为燃料的规模以上企业，应当列为大气环境重点排污单位。

6.陶瓷、耐火材料行业： 陶瓷、耐火材料行业：陶瓷、耐火材料行业中以煤、石油焦、油、发生炉煤气为燃料的企业，陶瓷、耐火材料行业中以天然气为燃料的规模以上企业，

7.工业涂装行业：工业涂装行业规模以上企业，全部使用符合国家规定的水性、无溶剂、辐射固化、粉末等四类低挥发性有机物含量涂料的除外

8.包装印刷行业：包装印刷行业规模以上企业，全部使用符合国家规定的低挥发性有机物含量油墨的除外。

9.生产、加工使用或者排放重点管控新污染物的行业：生产、加工使用或者排放重点管控新污染物清单中所列化学物质的企业事业单位，应当纳入重点排污单位。

10.有色金属矿采选、有色金属冶炼、石油开采、石油加工、化工、焦化、电镀、制革行业：有色金属矿采选、有色金属冶炼、石油开采、石油加工、化工、焦化、电镀、制革行业规模以上企业，应当列为土壤污染重点监管单位。

生

保

环

态

通过前述合规依据的梳理，可以发现不同层级、不同职能部门对于新污染物的共识指向于“有毒有害化学物质”。然而我国新污染物治理起步较晚，仍处在发展的初级阶段，此前既有对于化学物质的法律规制局限在三个领域：第一是针对化学武器的监控化学品、第二是针对剧毒化学品和其它对人体、设施、环境具有危害的危险化学品、第三是针对易制毒化学品。

目前在至为关键的领域——化学物质环境管理方面却缺乏权威的专门性法规，导致相应的管控与治理措施“师出无名”，具体表现为“一是要求生产、使用或排放有毒有害化学物质的企业落实信息报告和环境风险防控主体责任缺乏法律授权；二是对作为新污染物环境污染源头的有毒有害化学物质实施强制性淘汰和限用措施缺乏法律授权”，因此各方呼吁出台有毒有害化学物质环境风险管理条例，尽快补齐新污染物合规依据的短板。

在“有毒有害化学物质环境风险管理条例”出台之前，主管部门和相关企事业单位依托现有法律制度和机制，应当采取适宜的管理与应对措施。

新污染物监管合规措施

（二）主管部门重点管控

1.新污染物清单管理。清单管理的最大优点是实现了聚焦，在新污染物总体状况不明、监管力量不足的情况下，生态环境保护主管部门按照国务院《新污染物治理行动方案》的要求 “动态发布重点管控新污染物清单”，不仅可以将应管、能管的部分管住、管好，而且也能为将来的调整留出空间，如《重点管控新污染物清单（2023 年版）》第五条规定“本清单根据实际情况实行动态调整。”

2.生产许可证管理。我国历来对生产重要工业产品的企业实行生产许可证制度，尽管近年许可管理的力度大幅度降低，但是移植既有体制以生产许可的方式对重点管控新污染物相关的主体进行资格准入监管，是源头管理的最优选择。

3.进（出）口环境管理通知放行。在涉及重点管控新污染物进口和出口的环节，当事人须按照生态环境主管部门规定的格式要求填报《有毒化学品进口环境管理放行通知单申请表格》，并在获得批准后方可以正常通关。

4.强制性清洁生产审核。根据《清洁生产促进法》和《清洁生产审核办法》的规定，“使用有毒、有害原料进行生产或者在生产中排放有毒、有害物质的”

企业，应当实行强制性清洁生产审核，如果企业违反该法定义务，将受到罚款处罚

5.排污许可管理。根据《排污许可管理条例》的规定，实行排污许可管理的排污单位范围、实施步骤和管理类别名录，由国务院生态环境主管部门拟订并报国务院批准后公布实施。由此可以将重点管控新污染物的排放单位纳入排污许可分类管理，并援引法律责任作为执行保障。

6.危险废物环境管理。根据《国家危险废物名录（2021版）》的规定，应将1）具有毒性、腐蚀性、易燃性、反应性或者感染性一种或者几种危险特性的；2）不排除具有危险特性，可能对生态环境或者人体健康造成有害影响，需要按照危险废物进行管理的固体废物（包括液态废物），列入名录，并且该名录根据实际情况实行动态调整。因此，将符合条件的废弃重点管控新污染物，纳入危险废物环境管理乃是顺理成章的。

7.重点监管单位名录管理。《环境监管重点单位名录管理办法》第八条的规定，构建起重点管控新污染物与重点排污单位之间的无缝对接，并可循此实现与既有环境监管机制的全面链接。

（一）企事业单位全面对照

作为被监管对象，涉新污染物的相关企事业单位，应积极主动采取如下基础性合规措施：

1.细致梳理本单位生产、加工使用流程中所涉新污染物的状况，包括种类、数量 、含量、浓度、排放等详细信息。此外的加工使用是指利用化学物质进行的生产经营等活动，不包括贸易、仓储、运输等活动和使用含化学物质的物品的活动。

2.对照《重点管控新污染物清单（2023 年版）》所列明的十四种新污染物名称，审查确认本单位的生产经营活动是否涉及重点管控新污染物。如果涉及，则应严格按照《重点管控新污染物清单（2023 年版）》附表中标示的“主要环境风险管控措施”逐一予以落实，并形成专门执行档案备查。

3.查询所在地省、市、自治区人民政府所制定的本地区重点管控新污染物补充清单和管控方案，重点关注其中比国家标准更严格的合规要求。

4.按照前文所述主管部门重点管控的七个方面，有针对性地作好合规风险识别、合规管理措施落地、合规成效评定等。

5.密切跟踪《重点管控新污染物清单》的动态调整，并逐一作好对照审查工作。

6.保持对“有毒有害化学物质环境风险管理条例”立法进程的关注，在条例颁布施行后应聘请专业人士对条例的法律义务与法律责任进行重点解读，并结合本单位实际情况组织实施新污染物专项合规管理。

综上，新污染物既有面向未来的不确定因素，也具有深入现实的确定性要求；而尤其重点管控新污染物，特别容易引发生态环境保护合规风险，因此所涉相关企事业单位应高度重视，有效应对，防患未然。

前言

最高检典型案例之企业生态环保合规

2020年5月，张某某雇佣人员在厂区土地挖掘沟渠后填埋X公司生产过程中产生的溴系阻燃剂落地料4.8吨。经山东省环境保护领域专业司法鉴定中心认定，上述倾倒特征物为危险废物。X公司违反国家规定，非法填埋危险废物4.8吨，涉嫌污染环境犯罪，张某某系X公司直接负责的主管人员，应予追究刑事责任。

2021年10月，当地生态环境部门委托专业机构进行了生态环境损害鉴定评估工作。经评估，X公司在厂区土地挖掘沟渠非法填埋危险废物的行为，导致沟渠内的土壤被污染，案发后该部分被污染土壤已经全部挖掘用于计算溴系阻燃剂落地料的数量。经检测，除被污染土壤外，周围土壤环境质量未受到本次事件的损害，无需生态环境损害修复。

X公司成立专项合规建设领导小组，主动聘用外部专家及外部合规顾问（包括国家级、省级及世界银行专家库的环境专家）协助合规整改，重点对安全生产环节、危废物处置环节进行了检查整改，建立了环境安全合规管理体系，同时新设两处危废物仓库，新购置上框压滤系统用以减少落地物产生。考察期间，X公司补充制定了共计3200多页的修订制度目录、证据清单等专项合规整改材料，同时报送检察机关与第三方组织，并根据双方提出的意见对合规整改方案进行了补充完善。X公司还建立合规风险发现、举报、监控及处理机制，建立合规绩效评价机制，推进考核与追责，并先后对企业人员开展12次全员合规培训、30多次专项合规培训，投资建立国际先进的“Go Arc”技术管理系统，企业合规文化得以重塑和深化普及。

滨海经开区检察院经过对X公司制定的合规计划、整改方案，第三方组织制定的评估方案、评估指标体系、阶段性考察报告、合规整改考察评估报告等进行全面审查，对整改情况进行实地调查核实，认可企业合规整改合格。2022年7月28日，滨海经开区检察院组织人民监督员、第三方组织成员、公安机关侦查人员、生态环境部门工作人员进行公开听证，一致认为，X公司已经全面、有效完成了合规整改，并形成了长效合规管理机制，企业经营状况大为改观，同意检察机关作不起诉处理。2022年8月5日，滨海经开区检察院对X公司、张某某作出不起诉决定并公开宣告。同时，滨海经开区检察院提出检察意见，对于办案中发现的涉行政处罚的事由，建议区生态环境局结合X公司已经进行企业合规整改的具体情况从宽处罚。

企业合规整改过程中，检察机关发现X公司所属集团公司曾获得EcoVadis评级金牌，在中国本土化进程中却遇到了挑战。究其原因，X公司虽然意识到应当将国际

ESG合规标准应用于中国本地企业，但该标准内容多为体系与原则性规定，在中国落地必然需要依据中国法规与中国实践经验进行细化。X公司虽然要求ESG合规标准融入管理全流程，制定了指导性规定，但具体到每位员工应当承担的责任时出现了偏差，且在固体废物的收集和处理等环节存在漏洞，导致涉案企业危险废物处置由生产经理个人决策，未按照标准汇报公司后处理，从而发生污染环境的犯罪。

针对这一问题，检察机关与第三方组织协助X公司结合我国法律分析本地常见违规情况，识别可能导致企业刑事责任的风险点，建议在类似重大决策层面，应将个人责任与集体决策相结合，帮助企业完成制度落地。X公司深入研究了案件发生的原因，参考H集团的ESG合规标准与当地最佳合规进行实践操作，使用新型合规方案，使新的决策机制在中国实践获得成功，并形成了双重预防机制智能化，从而将国际ESG合规标准本土化。H集团为落实该项机制，以点带面，主动将集团公司在中国的其他十余家企业均进行了内部合规整改，设立了风险监控与处理机制，真正实现了集团企业全面合规，保证了集团企业在中国的可持续发展。

▶扬子石化——

生

保

环

态

01

02

《司法服务碳达峰碳中和意见》项下碳排放权交易风险

《碳排放权交易管理办法（试行）》项下碳排放权交易风险

碳排放权交易

中的法律风险

三

为美好生活加油

——扬子石化◀

▶扬子石化——

碳

排

放

权

《司法服务碳达峰碳中和意见》项下

                                                         2023年2月17日，最高人民法院发布                                              《最高人民法院关于完整准确全面贯彻新发展                                  理念 为积极稳妥推进碳达峰碳中和提供司法服务的意                  见》（下称“《司法服务碳达峰碳中和意见》”）及配套典型案例            （下称“双碳典型案例”）。这是最高人民法院首次发布双碳领域的典型案例。

19.依法审理碳排放配额清缴行政处罚案件。温室气体重点排放单位实际排放量超过所持有的上一年度碳排放配额，未按时履行足额清缴义务，行政机关责令限期改正，重点排放单位逾期未改正、未补缴碳排放配额或未提交核证自愿减排量抵销，行政机关依法作出等量核减重点排放单位下一年度碳排放配额、罚款等行政处罚决定的，依法支持行政机关履行温室气体减排行政监管职责。

20.依法办理涉碳排放配额、核证自愿减排量金钱债权执行案件。对被执行人的存款、现金、有价证券、机动车等可以执行的动产和其他方便执行的财产执行完毕后，债务仍未能得到清偿的，可依法查封、扣押、冻结被执行人的碳排放配额、核证自愿减排量。查封、扣押、冻结的财产不得超出被执行人应当履行义务部分的范围。应当向碳排放权、核证自愿减排注册登记机构、交易机构送达执行裁定书和协助执行通知书。

　　21.依法审理涉温室气体排放报告纠纷案件。温室气体重点排放单位因拒绝履行温室气体排放报告义务，或者虚构、捏造、瞒报、漏报温室气体排放数据的，支持行政机关依法作出行政处罚决定。技术服务机构与温室气体重点排放单位恶意串通，虚构、捏造、瞒报、漏报温室气体排放数据，对他人造成损害，受害人主张侵权损害赔偿的，依法予以支持；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

01 重点解读

　 解读

强调“推进完善碳市场交易机制”。《意见》对碳排放配额、核证自愿减排量的交易、担保、执行、行政处罚纠纷的案件，以及温室气体排放报告纠纷的审理提出了具体指导意见。《意见》提出要构建碳市场交易秩序，明晰碳市场交易相关主体之间的权责，进一步确定碳交易配额的财产属性。同时强调碳排放数据的重要性。

在本次公布的典型案例八中，中国农业银行某县支行与福建某化工公司发生金融借款合同纠纷，人民法院经审理执行，查封了被执行人的抵押财产并依法进行拍卖，并且通过执行该公司未使用的碳排放配额，扣留交易成交款的方式实现执行需求，这也进一步明确了碳排放配额的财产属性。在此，本所律师提醒相关企业，碳排放权配额、国家核证自愿减排量等碳资产属于新兴无形资产，均具有可交易的特点。自2021年2月1日《碳排放权交易管理办法(试

17.依法审理碳排放配额、核证自愿减排量交易纠纷案件。重点排放单位、其他符合国家有关交易规则规定的机构或个人等碳排放权交易主体主张通过协议转让、单向竞价等方式订立的交易合同有效的，依法予以支持。审理碳排放配额、核证自愿减排量交易合同案件，依照法律法规，参照行政规章，结合碳市场业务规则、交易合同约定，全面、客观审核碳排放权注册登记系统、碳排放权交易系统以及核证自愿减排注册登记系统、核证自愿减排交易系统记载的分配、持有、交易、变更、注销等信息、数据，依法确定碳交易产品的归属。交易主体主张碳排放权、核证自愿减排注册登记机构、交易机构承担相关民事责任的，应当依照法律法规，参照行政规章关于注册登记机构与交易机构之间的职能划分和风险防范制度、结算风险准备金制度等规定，结合碳市场业务规则、交易合同约定等，依法予以认定，保障碳市场健康有序发展。

18.依法审理碳排放配额、核证自愿减排量担保纠纷案件。担保合同当事人或者利害关系人以碳排放配额、核证自愿减排量不是可以设立担保的财产为由，主张担保合同无效的，从严认定合同无效情形，依法最大限度维护合同效力。当事人在碳排放权或者核证自愿减排注册登记系统等办理质押登记，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定实现质权的情形，质权人主张就登记账户内的碳排放配额或者核证自愿减排量优先受偿的，依法予以支持，助力碳交易产品发挥融资功能，稳定市场预期。

碳

排

放

权

2014年5月，深圳市发展和改革委员会（以下简称深圳市发改委）对包括深圳某容器公司在内的温室气体重点排放单位2015年目标碳强度进行了调整。

2015年5月深圳市发改委通知，深圳某容器公司2014年度超额碳排放4928吨二氧化碳当量，要求该公司在2015年6月30日前按照实际碳排放量在注册登记簿完成履约。

2015年7月1日，深圳市发改委通知要求深圳某容器公司在2015年7月10日前补缴与其超额排放量相等的碳排放配额，逾期未补缴将被处以相应的处罚。深圳某容器公司以其2014年用电量、工业产值比2013年度均有下滑为由拒绝支付。

2015年8月4日，深圳市发改委告知深圳某容器公司，对于其未按时足额履行2014年度碳排放履约义务的违法行为，拟从深圳某容器公司2015年度碳排放配额中扣除2014年度未足额补缴数量的碳排放配额，对该公司处以其2014年度超额排放量乘以履约当月之前连续6个月碳排放配额交易市场平均价格三倍的罚款。深圳市发改委依深圳某容器公司申请举行了听证，作出行政处罚决定书。

深圳某容器公司不服，提起行政诉讼，诉请撤销深圳市发改委作出的行政处罚决定。

02 最高法典型案例

广东省深圳市福田区人民法院一审认为，深圳某容器公司作为温室气体重点排放单位，其2014年度分配碳排放配额为1686吨二氧化碳当量，实际排放为6614吨二氧化碳当量。深圳某容器公司的实际碳排放量超过其持有的碳排放配额，且未能按期足额履行2014年度碳排放配额清缴义务，也未按要求如期履行补缴义务。

根据《深圳市碳排放权交易管理暂行办法》规定，碳排放配额总量是根据目标排放总量、产业发展政策、行业发展阶段和减排潜力、历史排放情况和减排效果等因素综合确定，与企业上一年度实际工业增加值密切相关，深圳某容器公司关于其2014年度用电量比2013年度减少，碳排放总量也应相应减少的主张，缺乏依据。

深圳市发改委据此作出行政处罚决定书，符合法律规定，程序合法，应予支持，一审判决驳回深圳某容器公司诉讼请求。

深圳某容器公司不服，以本案碳排放实际配额计算公式不合理等为由提起上诉。广东省深圳市中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

碳排放行政主管部门在碳排放总量控制的前提下，可以根据公开、公平、科学、合理的原则，结合产业政策、行业特点、温室气体重点排放单位碳排放量等因素，确定初始分配的碳排放额度。

温室气体重点排放单位应当在确定的碳排放额度范围内进行碳排放。

本案中，人民法院依法确认《深圳市碳排放权交易管理暂行办法》作为地方政府规章，是依据深圳市经济特区法规《深圳经济特区碳排放管理若干规定》的授权，对碳排放实际配额计算公式作出规定，该规定与上位法并无冲突，应予执行。碳排放配额行政主管部门依法对未按时足额履行碳排放清缴履约义务的温室气体重点排放单位作出行政处罚，应依法予以支持。

本案人民法院依法支持行政机关履行温室气体减排行政监管职责，对促进节能减排，推进碳达峰碳中和具有积极意义。

▶扬子石化——

碳

排

放

权

——扬子石化◀

碳

排

放

权

                                                                                                  2020年12月31日，                                                                                     生态环境部发布《碳排放权交                                                                       易管理办法（试行）》（“《管理办                                                               法》”），并于2021年2月1日起施行；2021年7月                                        16日，全国碳排放权交易市场（“全国碳市场”）正式启动并                             上线运行。此外，与碳排放权交易相关的规定处于不断完善过程                 中，《碳排放权交易管理暂行条例》已公布草案修改稿，《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》正处于修订过程中。

01 全国碳市场未来将覆盖发电、石化、建材等高耗能行业

其次要关注核证减排量作为交易标的物的风险：碳排放权交易品种一般包括碳排放配额、国家核证自愿减排量及其他依法批准的交易产品几类。第一，除配额交易外，全国碳排放权交易市场和区域性市场均允许控排企业使用国家核证自愿减排量（CCER）用于配额清缴，但有的地方对CCER也有特别限制，例如福建省规定除备案外，排放单位还须满足在本省行政区内产生且非来自重点排放单位的减排量，非水电项目产生的减排量，仅来自二氧化碳（CO2）、甲烷（CH4）气体的项目减排量；第二，各碳排放市场允许使用配额外的核证减排量进行清缴的比例亦各不相同。全国碳排放权市场，重点排放单位每年可以使用国家核证自愿减排量抵销碳排放配额清缴的比例不得超过应清缴碳排放配额的5%。深圳则规定重点排放单位可以使用核证减排量抵销年度碳排放量，但最高抵销比例不超过不足以履约部分的20%。广东规定控排企业和单位可以使用国家核证自愿减排量作为清缴配额，不得超过本企业上年度实际碳排放量的10%，且其中70%以上应当是本省温室气体自愿减排项目产生。

根据《管理办法》第四条的规定，全国碳排放权交易市场覆盖的温室气体种类和行业范围由生态环境部拟定，按程序报批后实施，并向社会公开。生态环境部已于2021年度率先针对发电行业颁布了碳排放权交易配额总量设定与分配方案，并公示了纳入全国碳排放权交易配额管理的企业名单。全国碳市场将在“十四五”期间纳入所有重点排放行业，覆盖发电、钢铁、建材、有色、石化、化工、造纸、航空八个高耗能行业，全部建成后将纳入约8,500家大型碳排放企业，管控的碳排放量将达到全国能源相关碳排放总量的70%左右。并且，依据有关公开报导，水泥、电解铝、钢铁等行业将可能在2023年之后被陆续纳入。

需要说明的是，全国碳市场运行后，目前地方碳市场仍处于并行状态，但对已纳入全国碳市场的重点排放单位不再参与地方碳市场。因此，从广义上而言，控排企业既包括纳入全国碳市场的重点排放单位（含已纳入的电力行业相关企业以及未来将被纳入的八大行业中的其他相关企业），也应包括纳入地方碳市场的重点排放单位。下文所称“控排企业”仅针对纳入全国碳市场的重点排放单位。

02 控排企业面临的主要政策、法律风险

——扬子石化◀

碳

排

放

权

▶扬子石化——

碳

排

放

权

本次《意见》的出台，意味着我国最高审判机关通过司法审判行为开展规范指导碳市场交易，对于能源企业或者重点排放单位而言，签订能源、碳排放相关合同时应当更加审慎，在履行合同时也应当更加细致、全面，确保碳交易依法合规。对于《意见》中明确的油气资源矿业权转让合同负有报批义务的一方，应当及时按照合同约定或者法律行政法规的要求办理申请批准手续，未按要求及时办理的将承担不利后果，以此来尽快推动油气企业尽快释放产能。另外，油气资源开发项目预约合同生效之后，应及时履行预约合同中约定的订立委托、合作勘探开发油气资源本约合同义务，否则可能将承担违约损害赔偿责任。因此，对于油气资源开发主体而言，

要求。用能企业在聘用节能服务企业时，在合同形式上明确节能服务项目中双方的权利义务，提前确定好节能效益的分配方式，对于接受节能服务企业以节能项目收益权质押的单位而言，应在法定登记机构办理质押登记。对消费品生产和销售企业而言，商品的包装要求将不再局限于美观和保护商品，在此前提下包装是否符合《中华人民共和国民法典》“绿色原则”，是否有利于节能减排和保护生态也将成为商品包装的新要求。　

03 合规建议

合理利用碳资产

碳市场主要交易的碳排放配额和核证自愿减排量，作为新型财产权益的属性正在逐步得到确认，本次出台的《意见》也指出要加大对此类新型生态资源权益的司法保障力度。相关主体通过协议转让、单项竞价等方式进行的碳排放权交易，《意见》明确人民法院将认定合法有效。对碳排企业而言，应合理利用自身所持有的碳排放配额或者核证自愿减排量，加快在生产方式上实现绿色转型，降低购买碳排放配额或者核证自愿减排量的额外成本，在自身碳排放配额或者核证自愿减排量余量不足的情况下，应通过合法途径向法律认可的碳排放交易主体进行购买，避免超出配额排放受到处罚。碳排企业持有的碳排放配额或者核证自愿减排量如有余量，可通过交易机构依法合理分配使用或者将其进行交易，将绿色价值转化为经济价值。

建立碳合规意识 全面落实减排责任

《意见》不仅提升了企业超标排放责任的依法可执行性，同时也对部分企业提出了更加细致、全面的减排合规要求。对于温室气体重点排放单位而言，超标排放后未按时履行清缴义务的，行政机关将有权依法做出等量核减下一年度碳排放配额、罚款的处罚决定。对于执行案件来说，对被执行人方便执行的财产执行完毕后债务仍未得到清偿的，可以对被执行人的碳排放配额、核减自愿减排量进行查封、扣押和冻结甚至拍卖。另外，节能减排的要求将不再局限于排放量之上，针对上市公司和发债企业，要求按照企业环境信息披露管理进行依法及时、真实、准确、完整的披露环境信息，包括但不限于企业碳排放量、排放设施等信息，年度融资形式、金额、投向等信息，以及融资所投项目的应对气候变化、生态环境保护等相关信息。如企业未按要求披露以上信息致使投资者遭受损失的，将承担相应的侵权责任。针对从事绿色金融的机构，《意见》要求注意自身作为绿色产业主体和金融机构的双重身份属性，如绿色金融机构合规意识淡薄，违反绿色金融管理规定或擅自改变资金绿色用途、致其遭受损失的，投资者可以要求其承担损害赔偿责任。因此，绿色金融机构不仅要承担产业主体责任，制定绿色金融目标和发展战略，积极支持清洁低碳能源体系建设，同时作为金融机构需加强合规内控管理和信息披露意识，调整完善信贷政策，强化投融资管理，依法合规参与绿色金融市场，确保绿色金融的有序开展。

综上，企业的减排责任的承担方式面临多样化，在可执行性上将面对不断增强的执行力度，同时企业的减排责任也将不再仅仅局限于碳排放量本身，甚至扩展到信息披露、内部控制、全面履约、碳配额交易等诸多方面。在此，我们提示各行业及相关企业更应依法合规的积极、全面落实减排责任。

▶扬子石化——

碳

排

放

权

——扬子石化◀

碳

排

放

权

01

02

03

石化企业涉税典型案件观察

石化企业新型变票业务涉税风险分析

石化企业如何防范和应对新型税务风险

石化企业新型

税务风险

四

为美好生活加油

石化产业是我国的重要经济支柱之一。自2015年金税三期上线以来，税务司法部门查处石化企业通过变票方式偷逃消费税的力度空前，石化行业变票虚开刑事案件在全国范围内大规模爆发。2018年初，国家税务总局出台了《关于成品油消费税征收管理有关问题的公告》，在金税三期系统上增设成品油发票开具模块，将传统非法变票行为彻底消灭，但消费税利益驱动下的新型变票交易仍不断涌现，增值税利益驱动下的工业白油、委外加工、汽油变运输等各类变票案件呈现出区域性、周期性爆发的特点。石化企业虚开增值税专用发票的刑事风险依然严峻。

◎ 来源于网络

石化企业涉税典型案件观察

01 全国首例利用黑客技术手段

      虚开专票案

2020年2月以来，海城市某有限公司经营者通过从事售卖虚开增值税专用发票的马某，几经辗转联系到“黑客”技术人员何某华，何某华利用黑客技术先后向该公司刷入10万吨成品油，虚增进项库存，并伙同其他团伙成员，以每吨成品油获利200或300元不等的价格，向山东、黑龙江等省份的多家石油化工有限公司虚开增值税专用发票，从中非法大肆获利。

经审查发现，该犯罪团伙另存在通过200余个空壳公司移花接木，变更进口货物品名冲抵进项，对外虚开燃料油销项发票，以及利用“马仔”打手等采用非法拘禁的方式向购票企业人员索要赃款，所获赃款再由专门人员周转洗钱等。

鞍山警方成功抓获何某华，首站告捷后，专案组在全国范围内展开收网，先后抓获技术黑客、买票逃税企业经营者在内的犯罪嫌疑人22名，查获了作案用的黑客文件12份、银行卡500余张、电脑30余台、手机60余部、现金1500余万元。

2023年2月下旬，以何某华为首的利用黑客技术虚开增值税专用发票犯罪团伙已经依法判决，其中，何某华被判处有期徒刑12年，13名团伙主要成员分别被判处三年至十年不等的刑罚，其他成员也已进入司法诉讼程序。

目前，经公安部指挥协调，全国11省25市公安机关联合行动，收网打击，相关侦办工作正在进行中。

2021年9月3日，海南省税务局稽查局通过公告送达方式，向某石化企业送达《税务行政处罚事项告知书》（琼税稽罚告〔2021〕4号），载明该企业委托加工成品油、外购重质油并以燃料油名义对外销售未缴纳消费税，合计偷逃消费税2.86亿元，城市维护建设税2003万元，拟追缴税款并处少缴税款0.5倍罚款1.53亿元。

本案中，涉案企业有两项税收违法行为，其一是外购原油、原料油、重油委托加工企业加工成燃料油，再对外销售，但加工企业未依法代收代缴加工环节消费税，涉案企业也未自行申报缴纳消费税；其二是外购重质油，以燃料油的名义对外销售，未依法申报缴纳消费税。最终两项税收违法行为被税务机关认定为偷税，收到了高达４.73亿元的罚单。

对于第一项行为，从文书来看，无法判断是否真实发生了加工业务。如果没有真实加工，只是虚设了加工环节，则涉案业务属于典型的石化变票行为。对涉案企业来说，其主观认知存在两种可能：一是其主导了整个业务流程，主动寻找加工企业，通过虚构加工业务，为变票行为增加合理性，从而掩盖其向下游企业开出与实际货物不符的燃料油发票、协助用票企业偷逃消费税的真实目的。二是整个业务流程是用票企业主导的，涉案企业受用票企业蒙蔽，参与到交易链条当中，与加工企业建立了委托加工业务，对实际是否发生了真实加工并不清楚。如果存在真实加工行为，则涉案企业与加工企业原本构成漏税，即两公司在建立委托加工关系的情况下，因互相推脱消费税纳税义务，最终导致消费税未能及时申报缴纳。

对于第二项行为，属于典型的石化变票行为。国家企业信用信息公示系统显示，涉案企业的经营范围是“石油制品（危险化学品除外）、从事闭杯闪点＞60℃的工业燃料油（以上项目不含危险化学品，不含许可经营项目，不允许自设仓储和运输）、道路沥青……的销售”。由此可见，涉案企业是一家石油制品贸易企业，没有成品油生产资质和能力。涉案企业外购重质油，在没有委外加工的情况下，其对外开具的发票品名也只能是重质油。然而，其实际开具了燃料油发票，表明其主观上存在协助下游用票企业取得成品油发票抵扣消费税的目的。

2019年11月，经公安部指导，四川省经侦总队与泸州市公安局破获一起石化企业特大虚开增值税专用发票案。该案涉及全国15个省27市409家涉案公司，进销项价税合计超过4200亿元，警方共抓获犯罪嫌疑人146人。

据办案机关披露，本案犯罪嫌疑人利用变票公司将购进的液体石蜡增值税进项发票变更为燃料油增值税销项发票后再通过过票公司开具给用票单位，帮助用票单位虚假抵扣消费税税款，造成国家消费税大量流失。

2020年10月，经四川省叙永县人民法院审理，本案主要犯罪嫌疑人何某某等人被判处虚开增值税专用发票罪名成立并获刑，主犯获刑十二年。

02 海南某石化企业委外加工变票

被查补消费税款罚款4.6亿元

03 四川泸州某石化企业4200亿

      特大虚开增值税专用发票案

1.成品油模块上线后新型变票模式涉税风险解析

为了从根本上防止石化贸易企业的变票行为，2018年1月国家税务总局出台《关于成品油消费税征收管理有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第1号），于2018年3月正式上线成品油发票模块系统。

成品油发票模块对贸易企业和生产企业使用成品油发票作出了重大限制和规范。对贸易企业而言是以进限出，即模块内有多少成品油库存，才能在模块中开出多少成品油发票，从而实现限制贸易企业恣意变名。对炼化企业而言是抵扣限制，即模块内有多少成品油库存，才能抵扣多少消费税，但是对炼化企业没有变名限制。

然而，成品油市场垄断的根本问题还将长期存在，炼化企业的削减成本需求始终存在，基于此，石化行业的发票违法犯罪就不会消失，并出现了诸多新型变票模式。根据实务经验总结如下：

1.利用历史遗留虚假库存对外开票：历史遗留库存有限，开完即止，变票模式不可持续，且取得此类发票的事后风险极高。

2.伪造成品油海关进口缴款书虚增库存开票：税警关银联合办案的背景下，海关和税务建立了信息交换机制，很容易被发现。

3.挂靠生产企业欠税开票：生产企业开票不受限制，但这种模式下进销项品名变更，应当视同生产缴纳消费税，企业只能欠税开票，短时间后因无力承担消费税税负便有可能走逃失联，因此取得此类发票的事后风险极高。

4.委外加工欠税开票：用票企业转移加工环节，利用变票地和加工地税务机关沟通不畅、税务机关对委托加工消费税征管业务不熟练逃避消费税（按税法规定，加工企业有代收代缴义务）。此种交易行为必然会引发变票方税务系统消费税纳税风险预警，从而引发税警联查爆发虚开风险。

5.利用成品油发票红冲时间差对外开票

从空壳企业取得进项后立即开出销项，空壳企业再作红冲处理，此时开出的销项票属于失控发票，已经不可抵扣，开票方利用受票方取得发票下月抵扣的时间差，短暂开票后走逃失联。

6.加油站富余发票回流炼化企业

加油站作为石油化工链条的终端，向个体消费者、司机等销售成品油时，很多情形下不需要开具发票，这就使得加油站普遍有富余的进项发票。一些炼化企业与加油站开展“合作”，以支付开票费的方式，取得加油站开出的增值税专用发票。实践中，为了掩饰发票来源，通常还会在其中加入诸多过票企业。

可以看到，传统的变票交易可以在金税三期系统上线之前利用信息不对称的方式延续其生命周期，而金税三期系统上线后的成品油发票模块彻底改变了税企信息不对称的格局。上述所列全部的新型变票方式均可在很短的时间内被金税三期系统识别预警，从而进入到税务稽查和税警联查视野，因此成品油发票模块上线之后的各类变票类型普遍生命周期不长，都会在极短的时间内被查出。取得这些发票的企业的涉税风险乃至刑事风险的爆发速度大大加快。

2.增值税利益驱动下的石化变票模式涉税风险解析

增值税利益驱动下的变票交易与消费税利益无关，通常表现为石化企业通过变票虚开发生非法出售富余化工发票、成品油发票的现象，这些变更品名后的发票通常会进入到制造业、物流运输等行业领域。

模式一：化工原料变塑料颗粒流入制造业领域

炼化企业采购化工原料生产成品油后再对外销售时由于客户不需要发票，因此炼化企业对外不开发票通过私账收款方式完成销售，便在账面上留存了化工原料的进项库存。炼化企业以收取开票费的方式将富余的化工原料发票对外虚开出售时，由于许多受票单位的原材料结构中没有化工原料，因此炼化企业寻求贸易公司变票，将化工原料发票开具给贸易公司，贸易公司再通过虚假的委外加工方式将化工原料变更为塑料颗粒的品名后对外虚开牟利。许多制造企业就可以支付开票费的方式从贸易公司虚接受塑料颗粒发票用于骗取抵扣增值税税款。这种变票交易的本质是为了非法获取增值税利益，其原理是将不具有合理性品名的发票转变为具有一定合理性品名的发票再对外非法虚开销售。

模式二：汽柴油变物流发如上图所示。加油站对外销售成品油后由于个人消费者不要发票，因此加油站留存大量成品油进项发票库存，通过收取开票费方式将这些汽柴油发票虚开给物流运输公司，物流运输公司再给下游单位开具运输发票，实现将汽柴油发票变更为运输发票的效果，本质上还是骗取抵扣国家增值税税款。

模式三：成品油模块外工业白油发票流入物流运输领域

2021年7月，国家税务总局驻某地特派办在审计过程中发现某省部分运输企业购进非成品油并取得非成品油发票可能存在的涉税风险，向该省税局下发了《督审风险提示》。据A特派办及该省税局分析，此类运输企业异常风险点表现为：

1.大量购买与运输生产经营无关的为“液化气”“天然气”“石油焦”“白油”“工业白油”“原油”等非成品油性质的石化类商品；

2.企业本身无加工生产能力，也未将购进的石化类商品直接销售；

3.未列支任何保险费用、船舶车辆维修费用、配件费用，或者费用金额畸低与巨额运费收入不匹配；

4.所开具销项发票均为运输服务发票。

接到总局特派办风险提示后，该省税局迅速对全省交通运输企业购进非成品油发票进行风险排查，并划定近千家运输企业下发各地方税务局进行分析研判，要求对于不主动纠正补税或者涉嫌虚开发票的运输企业，按照相关规定进行查处。票流入大宗商贸领域。

石化企业新型变票业务涉税风险分析

——扬子石化◀

企

业

税

收

1.完善供应链

利润的压缩不是违法犯罪的正当理由，石化行业应当通过反垄断、市场化改革，为地炼企业谋求生存空间。在产业布局的侧面，合规纳税仍然是一个硬性要求。合规纳税既是微观的，对每个企业主体的要求，也是宏观的，对整个行业的要求。在石化行业，石油产品通常需要经过较长的产业链条，才能抵达终端消费者。在整个产业链中，难以避免地会进入一些投机主义者，这些主体也许只参与了极个别的环节，但税务风险的爆发却是牵一发而动全身的。炼化企业应当注意对上游供货商的考察，完善供应链，确保上游企业的合规性，避免在不知情的情况下殃及自身。

4.聘请税务顾问

税务问题专业性强，而消费税问题又是税务问题的细分领域，很多税务人士对此尚且一知半解，司法机关更是缺乏相关知识。因此，涉及消费税事项较多的企业，应当尽早聘请税务顾问，协助解决消费税疑难问题，避免税务风险具象化。

石化企业如何防范和应对新型税务风险

2.注重发票合规

一方面，采购阶段必须取得与购进货物品名、数量、价款完全一致的发票，另一方面，开票企业必须与供货方一致，拒绝从第三方取得发票。如果供货方为个人、小规模纳税人，应当要求其代开增值税专用发票，如对方不愿配合，在与当地税务机关沟通一致的情况下，可以要求其签订挂靠协议，挂靠在一般纳税人企业之下，以被挂靠方名义代开专票。

3.定期进行税务风险排查

合规的本质是事先防范，即将可能产生的风险消除在前端。实践中，有很多本可以在日常经营中避免的涉税问题，因企业疏忽大意或理解错误，引发了税务稽查，甚至引起了涉税行政、刑事诉讼。因此，企业应当以财务会计岗位为主导，定期开展税务风险排查，比照行业涉税风险清单，审核账簿及会计凭证，审查业务真实性及税务处理合规性。通过自查自纠，做好涉税风险的事先防范。

5.总结

总而言之，目前石化行业的发展依然受限于国内税法环境以及经营管理层的管理能力，然而税法的修改与完善有其特定的法律程序，非一朝一夕就能解决。石化行业只有正视目前存在的风险，并妥善加以应对，才能有更好的发展前途。对过去不规范的财税处理，应当尽快排查出潜在的税务风险，举一反三予以妥当处置；对当前涉税管理，应当投入时间和精力，把未来相关涉税风险控制在可以接受的水平内。 

——扬子石化◀

企

业

税

收

北京大成（南京）律师事务所

扬子石化常年法律服务团队

联系电话：13382079308

地址：江苏省南京市鼓楼区联创大厦7-11层

网址：nanjing.dachenglaw.com