合规期刊（第五期）

一、基金管理人合规监管相关案例

二、基金募集及运营监管典型案例

三、投资交易相关典型处罚案例

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01  ►

一、证券类月报

二、量化私募基金运行报表

三、规模以上证券类管理人运行报表

四、产品季度更新（2024年第二季度）

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一、私募证券投资基金运作指引

二、国务院发布资本市场新国九条

三、证券市场程序化交易新规

四、上市公司股东减持新规

一、新产品备案

二、基金合同变更备案

五、产品季报（2024年第二季度）

六、资管增值税报送

第一章

第一章 重点法律法规及监管政策

       为了加强私募证券投资基金自律管理，规范私募证券投资基金业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，维护证券期货市场秩序，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布《私募证券投资基金运作指引》（以下简称“《运作指引》”），自2024年8月1日起施行。

     （1）开放式私募证券投资基金至多每周开放一次申购、赎回，每次开放不得超过2天。

     （2）基金合同中应当约定，投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次申购、赎回，每次开放不得超过5天。

     （1）基金合同中应当约定不少于3个月的份额锁定期或者与基金份额持有期限对应的短期赎回费用安排，收取的赎回费用应当归属基金财产。

    （2）私募基金管理人及其员工跟投本管理人管理的私募证券投资基金的，其份额锁定期不得少于6个月。

（二）基金募集与推介

     （1）不得将规模小于1000万元、成立期限少于6个月的私募证券投资基金过往业绩用作宣传、销售、排名；

     （2）不得以误导投资者为目的选择性展示部分私募证券投资基金业绩、私募证券投资基金部分运作周期的业绩；

     （3）不得展示未经私募基金托管人复核的基金业绩；

     （4）不得对少于6个月周期的基金业绩进行排名；

     （5）基金投资者仅为私募基金管理人或者其股东、合伙人、实际控制人、员工的，私募基金管理人、基金销售机构在基金宣传、销售、排名时，应当一并披露该情况。

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第一章 重点法律法规及自律规则

第一章 重点法律法规及监管政策

      私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不得低于1000万元，不得通过投资者短期赎回基金份额等方式，规避前述实缴规模要求。

    （1）私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于1000万元的，私募基金管理人应当在5个工作日内向投资者披露本条第三款的潜在影响及相关安排。

    （2）上述相关安排具体指：私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于500万元，或者连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元情形的，应当停止申购并在5个工作日内向投资者披露；停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序。

    （3）托管职责：私募基金托管人应当配合执行并督促私募基金管理人及时按要求办理基金清算等事宜。

       上一年度日均规模、连续60个交易日的计算时间自2025年1月1日起算。私募证券投资基金成立不满一年的，计算上一年度日均基金资产净值时，以该基金成立日至上一年度末的区间为基准进行计算。

（三）基金净资产限制

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第一章 重点法律法规及监管政策

       私募证券投资基金应当采用资产组合的方式进行投资并符合下列要求，银行活期存款、国债、债券通用质押式回购、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募集基金等中国证监会、协会认可的投资品种除外：

    （1）单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%

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（四）组合投资要求  

第一章 重点法律法规及自律规则

第一章 重点法律法规及监管政策

       2.豁免情形                                              

      符合下列条件之一的私募证券投资基金，可以不受上述投资比例限制：

      （1）基金合同约定仅以战略配售、非公开发行、大宗交易、协议转让方式投资上市公司股票，全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于300万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金；

      （2）基金合同约定将90%以上基金资产投资于符合上述组合投资要求（《指引》第十二条）的单只私募基金的私募证券投资基金；

       （3）全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元（穿透认定）的封闭式私募证券投资基金；

      针对已备案基金，不符合上述要求的，自指引施行之日起给予24个月过渡期。过渡期结束后仍不符合前述条款要求的，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行清算。 

      私募证券投资基金开展场外衍生品交易的，应当以风险管理、资产配置为目标，以国务院金融管理部门认可的机构为交易对手方，并符合下表要求。

     （1）告知托管人交易情况：管理人应当在该基金下一估值日前将场外衍生品交易情况、交易文件等提供给私募基金托管人。私募基金管理人签订场外衍生品交易文件时，应当明确授权由交易对手方、相关交易的清算机构在该基金下一估值日前直接向私募基金托管人提供场外衍生品交易文件并持续提供估值信息。

     （2）不得将场外衍生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为基金销售机构向自然人投资者销售特定结构的场外衍生品提供通道服务，不得为投资者提供规避场外衍生品交易要求的通道服务。

     （3）针对已备案基金无过渡期安排，不符合上述要求的，不得新增投资者，不得展期，除因追加保证金需要募集外不得新增募集规模，合同到期后进行清算。

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（五）投资比例限制 

第一章 重点法律法规及自律规则

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       2.债券投资                                              

     （1）债券投资及开展债券质押式协议回购业务应符合下列要求:

     （2）豁免投资及质押标的：国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、可转债、可交债等中国证监会、基金业协会认可的投资品种。

     （3）告知托管人交易情况：私募基金管理人应当在基金下一估值日前将参与债券质押式协议回购业务的交易文件、交易对手方及质押标的等信息报送至私募基金托管人。

     （4）过渡期：针对已备案基金，不符合上述要求的，自本指引施行之日起给予24个月过渡期。过渡期结束后仍不符合前述条款要求的，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行清算。

        3、股票投资                                          

     （1）同一实际控制人控制的私募证券基金管理人的自有资金、管理的所有私募证券投资基金、担任投资顾问的资产管理产品合计持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%，中国证监会、协会另有规定的除外。

     （2）过渡期：针对已备案基金，不符合上述要求的，自本指引施行之日起给予24个月过渡期。过渡期结束后仍不符合前述条款要求的，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行清算。

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    （1）总资产不得超过该基金净资产的200%，不得通过场外衍生品等工具规避杠杆限制。

     （2）基金净资产的20%以上投向低评级信用债或流动性受限资产的，总资产不得超过该基金净资产的120%，豁免情形：封闭式+穿透后投资者均为（专业投资者+投资金额≥1000万）。

     （3）过渡期：针对已备案基金，不符合上述要求的，自本指引施行之日起给予24个月过渡期。过渡期结束后仍不符合前述条款要求的，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行清算。

       1、私募基金管理人应当就程序化交易制定专门的业务管理和合规风控制度，完善程序化交易指令审核和监控系统，防范和控制业务风险；

        2、私募基金管理人用于程序化交易的技术系统应当具备证券期货交易场所规定的基本功能，按照要求进行充分测试，保障持续稳定运行；

        3、私募基金管理人建立并有效执行程序化交易策略的研发、测试、验证、合规审查、上线等业务流程；

       4、私募基金管理人建立健全流动性、持股比例集中度、杠杆、交易频率、期现匹配、风格暴露、瞬时大额成交等投资交易的风控制度并有效执行；

       5、保存历史交易记录，算法或策略的文字说明等投资决策、交易涉及资料，保存期限自基金清算结束之日起不得少于20年；

       6、按照证券期货交易场所程序化交易报告制度履行相关手续，不得以规避报告制度等监管要求为目的分拆私募证券投资基金；

       7、因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件，可能引发重大异常波动或者影响证券期货交易正常进行的，私募基金管理人应当立即采取暂停交易、撤销委托等处置措施，并及时向其委托的证券公司或者期货公司报告；

       8、中国证监会、协会、证券期货交易场所规定的其他要求。

       私募基金管理人应当建立保障信息技术系统安全、数据安全的风控机制和应急管理制度，确保网络和信息安全管理能力、风险控制能力、软硬件及人员配置与交易策略、业务规模、业务复杂程度等相匹配，确保信息技术系统持续稳定运行，不得影响证券期货交易场所信息系统安全。

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（八）流动性管理、压力测试和风险准备金

       私募基金管理人应当结合市场状况和自身管理能力制定并持续更新流动性风险应急预案，明确预案触发情景、应急程序与措施等。

       符合一定资产管理规模以上等条件的私募证券基金管理人应当持续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置机制，每季度至少开展一次压力测试，并按要求向协会报送。

       符合一定资产管理规模以上等条件的私募证券基金管理人应当按要求提取风险准备金，主要用于弥补因私募基金管理人违法违规、违反合同约定、操作错误或者技术故障等给私募证券投资基金或者投资者造成的损失，具体要求由协会另行规定。

       私募基金管理人应当建立从业人员进行证券、私募基金等投资的申报、登记、审查、处置等管理制度和廉洁从业规范，制定有效的事前防范体系、事中管控措施和事后追责机制，防止从业人员或者其他利益相关方违规从事投资，严格防范内幕交易、市场操纵、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送等不当行为，确保投资者合法权益不受侵害。

        1.过渡期安排                                       

       本指引自2024年8月1日起生效执行，指引施行前已备案的私募证券投资基金，需遵守下表的过渡期安排。

     （1）涉及本指引要求的基金合同条款发生变更的，变更后的条款应当符合指引要求；

     （2）过渡期内基金合同存续期限发生变化的，应当修改基金合同并约定在指引施行24个月内符合要求；

     （3）无固定存续期限的私募证券投资基金，应当在指引施行24个月内按照指引要求及协会规定修改基金合同，到期未整改的，不得新增募集规模，不得新增投资者。

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       2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“《意见》”）。这次出台的意见共9个部分，是资本市场第三个“国九条”。《意见》的关键性内容与要求经提炼总结如下。

      1、未来5年，基本形成资本市场高质量发展的总体框架；

      2、到2035年，基本建成具有高度适应性、竞争力、普惠性的资本市场，投资者合法权益得到更加有效的保护；

       3、到本世纪中叶，资本市场治理体系和治理能力现代化水平进一步提高，建成与金融强国相匹配的高质量资本市场

（二）严把发行上市准入关

     1、进一步完善发行上市制度。提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准。从严监管分拆上市。严格再融资审核把关；

       2、强化发行上市全链条责任。进一步压实交易所审核主体责任、发行人第一责任和中介机构“看门人”责任；

       3、加大发行承销监管力度。整治高价超募、抱团压价等市场乱象  

（三）加大退市监管力度

      1、深化退市制度改革，加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局；

       2、进一步严格强制退市标准。建立健全不同板块差异化的退市标准体系；

       3、进一步畅通多元退市渠道。完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度；

      4、进一步削减“壳”资源价值，精准打击各类违规“保壳”行为；

      5、进一步强化退市监管，对重大违法退市负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高管等要依法赔偿投资者损失

（四）严格上市公司持续监管

       1、加强信息披露和公司治理监管；

       2、全面完善减持规则体系。出台上市公司减持管理办法，对不同类型股东分类施策；

       3、强化上市公司现金分红监管。对多年未分红或分红比例偏低的公司，限制大股东减持、实施风险警示。加大对分红优质公司的激励力度，多措并举推动提高股息率；

       4、推动上市公司提升投资价值

       1、推动证券基金机构高质量发展。引导行业机构树立正确经营理念，加强行业机构股东、业务准入管理，完善高管人员任职条件与备案管理制度；

      2、积极培育良好的行业文化和投资文化。坚决纠治拜金主义、奢靡享乐、急功近利、“炫富”等不良风气

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（六）加强交易监管，增强资本市场内在稳定性

       1、促进市场平稳运行。强化股市风险综合研判。加强战略性力量储备和稳定机制建设。集中整治私募基金领域突出风险隐患。做好跨市场跨行业跨境风险监测应对；

       2、加强交易监管。完善对异常交易、操纵市场的监管标准。出台程序化交易监管规定，加强对高频量化交易监管。制定私募证券基金运作规则。严肃查处操纵市场恶意做空等违法违规行为，强化震慑警示；

       3、健全预期管理机制，建立重大政策信息发布协调机制

       1、建立培育长期投资的市场生态，完善适配长期投资的基础制度，构建支持“长钱长投”的政策体系；

       2、稳步降低公募基金行业综合费率，研究规范基金经理薪酬制度。修订基金管理人分类评价制度，督促树牢理性投资、价值投资、长期投资理念；

       3、支持私募证券投资基金和私募资管业务稳健发展，提升投资行为稳定性；

       4、优化保险资金权益投资政策环境，落实并完善国有保险公司绩效评价办法，更好鼓励开展长期权益投资

        1、着力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章。加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；

      2、完善多层次资本市场体系。坚持主板、科创板、创业板和北交所错位发展，深化新三板改革，促进区域性股权市场规范发展；

      3、坚持统筹资本市场高水平制度型开放和安全。拓宽企业境外上市融资渠道，提升境外上市备案管理质效

（九）推动形成促进资本市场高质量发展的合力

       1、推动加强资本市场法治建设，大幅提升违法违规成本。推动修订一系列法规以及司法解释，配套相关政策的实施；

        2、加大对证券期货违法犯罪的联合打击力度；

        3、深化央地、部际协调联动；

        4、打造政治过硬、能力过硬、作风过硬的监管铁军。从严从紧完善监管机构离职⼈员管理，整治“影子股东”、不当⼊股、政商“旋转门”、“逃逸式辞职”等问题

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       为落实《证券法》中证券市场程序化交易监管的规定，贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，加强证券市场程序化交易监管，促进程序化交易规范发展，维护证券交易秩序和市场公平。2024年5月15日，证监会发布《证券市场程序化交易管理规定（试行）》（以下简称《管理规定》），自2024年10月8日起正式实施。

      《管理规定》第二条规定，程序化交易是指“通过计算机程序自动生成或者下达交易指令在证券交易所进行证券交易的行为”。

       程序化交易投资者有以下几类，一是券商客户（私募基金管理人、合格境外投资者等）；二是从事自营、做市交易或者资产管理等业务的券商；三是使用券商交易单元的客户（公募基金管理人、保险机构等）；四是交易所认定的其他投资者。

      《管理规定》第三条明确程序化交易相关活动应遵守相关法律法规、本《管理规定》和证券交易所、行业协会业务规则，遵循公平原则，不得影响证券交易所系统安全或者扰乱正常交易秩序。

     《管理规定》第六条明确由证券交易所依法建立程序化交易报告制度，该报告制度各证券交易所实际已于2023年9月1日发布通知，报告机制于2023年10月9日正式实行。本次《管理规定》的发布，使得程序化交易报告机制有了上层制度安排，制度管理体系更加完善。

    《管理规定》第七条要求投资者应当真实、准确、完整、及时报告信息，需报告的内容有账户基本信息、账户资金信息、交易信息、交易软件信息和证券交易所规定的其他信息。《管理规定》中的报送内容与沪深北交易所现行的报送内容保持一致，无新增及修改变化。

      券商客户报告方面，按照《管理规定》第八条要求，券商客户进行程序化交易，应按照交易所规定和委托协议约定，将程序化交易有关信息向其交易券商进行报告，券商对客户信息进行核查无误的，及时向客户确认，客户收到券商确认后方可进行程序化交易。券商核查客户信息后需同时向交易所报告。     

     《证券法》第四十五条规定，程序化交易不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。《管理规定》紧紧围绕“强监管、防风险、促高质量发展”的主线，对程序化交易的

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异常交易监测、券商客户管理职责、机构合规风控要求、突发事件处置进行了细致规定。

     《管理规定》第十一条第一款对需重点监控的程序化异常交易行为进行了规定，需监控内容有“短时间内申报、撤单的笔数、频率达到一定标准，或者日内申报、撤单的笔数达到一定标准”、“短时间内大笔、连续或密集申报并成交，导致多只证券交易价格或交易量或导致证券市场整体运行出现明显异常”等情况，上述监控内容主要是定性层面的规定，该条第二款规定程序化交易异常交易监控标准由证券交易所规定，也就是定量层面的标准需由交易所进行制定。

     《管理规定》第十二条、第十三条对券商提出了应与程序化交易客户签订委托协议、应加强客户程序化交易行为监控的职责要求。在协议签订方面，委托协议中需约定双方权利、义务等事项，需明确券商对客户的管理职责和风险控制要求。同时规定委托协议范本由中国证券业协会制定并更新；在交易监控方面，要求券商严格按照交易所规定对程序化交易委托指令进行审核，及时识别、管理和报告客户涉嫌异常交易的行为，并配合交易所采取相关措施。各家券商应在《管理规定》正式实施前，关注中国证券业协会委托协议范本发布情况，并根据范本内容及时修订完善公司与客户的委托协议内容。应根据交易所要求优化或升级异常交易监控系统功能，确保满足对程序化交易客户的指令审核和异常交易行为的识别。

     《管理规定》第十四条对券商、公募基金管理人、私募基金管理人、合格境外投资者等机构开展程序化交易的合规风控要求进行了规定。一是应制定专门的业务管理和合规风控制度；二是完善程序化交易指令审核和监控系统，防范和控制业务风险；三是机构负责合规风控的有关责任人员，应当对本机构和客户程序化交易的合规性进行审查、监督和检查，并负责相关风险管理工作。市场各机构应尽快从人员岗位设置、制度建设、业务流程管理、系统建设（指令审核和监控系统）等方面进行内部自查和落实整改。

      （4）突发事件处置要求

     《管理规定》第十五条对发生不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件，可能引发重大异常波动或影响证券交易正常进行的处置措施提出了要求：一是及时报告，券商客户应及时向其委托券商报告，其他程序化交易投资者及时向交易所报告；二是明确证券公司职责，应立即按照委托协议约定，采取暂停接受委托、撤销相关申报等处置措施，并履行报告义务；三是明确交易所应对措施，包括采取技术性停牌、临时停市、取消交易、通知证券登记结算机构暂缓交收等。

       程序化交易为计算机程序自动生成或下达交易指令的行为，存在策略趋同、交易共振等问题，易加大市场波动。如出现乌龙指、极端事件等情况，要求各相关主体立即采取措施，可维护市场交易秩序，保护投资者合法权益。各市场主体应根据《管理规定》该条要求，打通程序化交易应急处置流程和报告路径，可在日常应急演练中增加程序化交易的演练场景。

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       4.明确程序化交易的信息系统管理要求   

     《管理规定》第十六条对程序化交易的技术系统提出了相应要求，要求技术系统具备验资验券、权限控制、阈值管理、异常监测、错误处理、应急处置等功能，且应当充分测试并按照证券交易所规定报告测试记录，保障安全持续稳定运行。

       一是券商应当对交易单元进行统一管理， 按照公平、合理原则为各类投资者提供相关服务， 不得为程序化交易投资者提供特殊便利。

        二是证券交易所在提供主机交易托管服务时， 应当公平分配资源。券商应当合理使用主机交易托管资源， 保障不同客户之间的交易公平性。对频繁发生异常交易、程序化交易系统发生重大技术故障或者违反证券交易所相关规定的客户， 证券公司不得向其提供主机托管服务。

       一是券商管理层面，要求券商通过交易信息系统接入等技术手段为客户程序化交易提供服务的，应当纳入合规风控体系并建立全流程管理机制，包括事前尽职调查、验证测试、审查，事中交易监测、异常处理、应急处置，事后退出安排等。

       二是对于程序化交易客户，主要为禁止性的规定，包括不得利用系统对接非法经营证券业务，不得违规招揽投资者或者处理第三方交易指令，不得违规转让、出借自身投资交易系统或者为第三方提供系统接入。

     《管理规定》第二十条规定， 程序化交易投资者使用证券交易所增值行情信息的， 应当缴纳费用。对申报、撤单的笔数、频率达到一定标准的程序化交易，授权交易所可提高收费标准。此等通过提高收费标准的方式， 将提升程序化交易(尤其是高频交易)的成本。 

      《管理规定》第二十一条规定，符合以下特征的程序化交易为高频交易：短时间内申报、撤单的笔数、频率较高；日内申报、撤单的笔数较高；证券交易所认定的其他特征。该标准依然为定性标准，定量标准仍授权由证券交易所明确，并授权交易所可适时完善高频交易的认定标准。目前沪深北证券交易所在《程序化交易通知》中，将“最高申报速率达到每秒300笔以上或者单日最高申报笔数达到20000笔以上”作为高频交易的筛选标准，也是交易所予以重点监控的标准。

       一是额外信息报送要求，额外报送高频交易系统服务器所在地、系统测试报告、系统发生故障时的应急方案等信息。额外报送信息与现行沪深北交易所高频交易报告要求保持一致。

       二是提高收费标准，授权证券交易所制定高频交易收费标准和方式，可适当提高高频交易收费标准，可收取撤单费。

       三是异常交易从严管理，高频交易投资者发生异常交易行为的，证券交易所按规定从严管理。

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       上海证券交易所、深圳证券交易所及北京证券交易所(“沪深北交易所”)于2024年6月7日各自发布了《程序化交易管理实施细则(征求意见稿)》(“《实施细则意见稿》”)，截止目前，征求意见已完成，但尚未发布正式稿。《实施细则意见稿》主要是对《程序化交易规定》相关监管要求的全面配套以及衔接细化，考虑到沪深北交易所《实施细则意见稿》的相关要求基本一致(主要区别系北交所实施细则无主机托管及北向投资者程序化交易内容)，除特别说明,以下以上交所《实施细则意见稿》为例进行展开。

       本次《实施细则意见稿》在《程序化交易规定》基础上,延续了《关于加强程序化交易管理有关事项的通知》《关于股票程序化交易报告工作有关事项的通知》(合称为“《程序化交易通知》”)的思路，重申了程序化交易类型包括“按照设定的策略自动选择特定的证券和时机进行交易,或者按照设定的算法自动执行交易指令，以及其他符合程序化交易特征的行为”。

      《实施细则意见稿》第十一条规定,券商应当建立程序化交易监测识别与报告核查机制，及时识别达到报告及变更报告要求的客户，督促其及时并按规定履行报告和变更报告义务，并对客户报告的信息进行充分核查。

     《实施细则意见稿》要求券商对客户报告信息的核查，需遵循“穿透原则”，包括但不限于对客户身份进行穿透核查，并对账户资金信息、账户交易信息和交易软件信息等进行核查。

      （2）收益互换业务项下的客户信息识别

      《实施细则意见稿》第十三条规定，程序化交易投资者与客户开展收益互换等业务，并通过自身账户进行程序化交易的，应当按照证券交易所要求报告其客户有关信息，具体报告要求由证券交易所另行规定。

      《程序化交易规定》第十一条对异常交易类型进行了规定，并指出程序化交易的异常交易监控标准由证券交易所另作规定。根据《程序化交易规定》前述授权，《实施细则意见稿》第十七条第一款，对程序化交易的股票异常交易行为做了进一步明确，具体包括：

      ①瞬时申报速率异常，是指极短时间内申报笔数巨大，即1秒钟内申报、撤单笔数达到一定标准。

      ②频繁瞬时撤单，是指日内频繁出现申报后迅速撤单、全日撤单比例较高，即全日发生多次1秒钟内申报又撤单的情形，且全日撤单比例达到一定标准。

      ③频繁拉抬打压，是指日内多次在单只或者多只股票上出现小幅拉抬打压，即全日多次出现个股1分钟内涨(跌)幅度和期间投资者成交数量占比达到一定标准。

      

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       ④短时间大额成交，是指短时间内买入(卖出)金额特别巨大，加剧证券交易所主要指数波动。对于上交所而言，即上证综合指数或科创50指数1分钟内涨(跌)幅度、期间投资者主动买入(卖出)金额及占比达到一定标准；对于深交所而言，即深证成指、深证综指或者创业板指1分钟内涨(跌)幅度、期间投资者主动买入(卖出)金额及占比达到一定标准；对于北交所而言；即北证50指数1分钟内涨(跌)幅度、期间投资者主动买入(卖出)金额及占比达到一定标准。

       针对债券、基金、存托凭证等品种的异常交易行为，参照前述标准执行,且证券交易所可以根据自律管理需要调整前述标准。

       虽然《实施细则意见稿》第十七条针对程序化交易的异常交易行为类型作了进一步明确，并对该等异常交易的“时间区间”及“行为要素”进行了规定，但仍未就该等类型下的异常交易的定量标准进行规定。沪深北证券交易所在2024年6月7日《实施细则意见稿》新闻发布稿中指出将适时以适当方式发布程序化异常交易行为监控标准。

      《实施细则意见稿》第二十四条规定，对于券商以及使用交易单元的机构(公募基金管理人、保险机构等)而言，开展程序化交易的，需针对程序化交易建立合理合规的信息技术管理体系，完善系统建设、安全运行、应急处置、数据管理及风险防范等方面的管理制度，并定期检查制度的执行情况。

       区别于前述要求的适用对象系券商及使用交易单元的机构，《实施细则意见稿》第二十五条规定，程序化交易的技术系统均需设置日常运维管理制度和操作流程。

       在《程序化交易规定》第十六条的基础上,《实施细则意见稿》第二十五条针对用于程序化交易的技术系统的相关技术规范，新增如下要求：（1）程序化交易技术系统的性能及容量，需与其业务规模、投资策略等业务实际及市场需求相匹配，并设置技术系统的日常运维管理制度和操作流程,以保障技术系统的安全持续稳定运行；（2）应急处置功能需合理有效，当出现技术故障或者其他异常情况时，应当具备“快速撤销申报、暂停申报、系统隔离”等人工干预功能；（3）进行充分测试，定期进行验证测试和风险评估，保留测试记录和评估结果。

       此外,根据《实施细则意见稿》第四条及第七条的要求，程序化交易投资者应当满足证券交易所关于交易及相关系统的可用性、安全性与合规性要求，防范可能造成重大交易异常的情况，且程序化交易投资者应当承诺其使用的程序化交易策略及技术系统符合法律法规以及证券交易所业务规则的规定。

     《实施细则意见稿》第二十六条新增规定，对于券商以及使用交易单元的机构(公募基金管理人、保险机构等)而言，应当对证券交易所交易系统实时返回的交易委托处理结果进行监控，发现重大异常的，应当及时暂停向证券交易所交易系统申报相关委托。

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     （4）主机托管服务

     《实施细则意见稿》第二十八条及第二十九条对沪深证券交易所主机托管服务进行了细化规定，要求使用沪深证券交易所主机托管资源及服务，需遵循“合理使用”及“保障交易公平性”原则，若影响沪深证券交易所系统安全或正常交易秩序的，沪深证券交易所可以暂停提供主机托管服务。

       沪深证券交易所的《实施细则意见稿》第三十条对程序化交易投资者的行情信息服务做了细化规定，主要包括：

      ①程序化交易投资者获取行情信息的来源，需为证券交易所行情信息服务机构公示的许可单位，且使用证券交易所增值行情信息服务的程序化交易投资者及为其提供行情信息的许可单位，需配合执行证券交易所增值行情信息的相关管理要求。

       ②行情信息使用费的具体管理要求和费用标准，由证券交易所行情信息服务机构进行另外规定。

      ③许可单位需确保行情信息使用费由相应的程序化交易投资者承担。投资者未按要求支付费用的，许可单位应当停止为其提供行情信息服务。

     《实施细则意见稿》第三十一条第一款，在《程序化交易规定》基础上延续《程序化交易通知》的思路，对高频交易的定义作了进一步明确。将“单个账户每秒申报、撤单的最高笔数达到300笔以上”以及“单个账户单日申报、撤单的最高笔数达到20000笔以上”作为高频交易的认定标准。

       针对通过内地与香港股票市场交易互联互通机制在内地证券市场进行程序化交易的投资者(“北向投资者”)进行程序化交易的具体管理办法，《程序化交易规定》第三十条授权证券交易所进行制定。沪深证券交易所《实施细则意见稿》第六章对北向投资者的程序化交易监管进行了细化规定。

     （1）根据《实施细则意见稿》第三十六条的规定及起草说明，北向投资者在沪深证券交易所进行程序化交易的，应当向香港经纪商报告账户基本信息、资金信息、交易策略等，并经由香港联交所通过沪港通、深港通监管合作安排, 提供给沪深证券交易所。

     （2）《实施细则意见稿》第三十七条规定，北向投资者适用与内地投资者相同的交易监控标准，且沪深证券交易所对北向投资者程序化交易发生《实施细则意见稿》第十七条规定的异常交易行为，同样进行重点监控。

    （3）北向投资者未按规定报告或发生异常交易的，沪深证券交易所将通过沪港通、深港通监管合作机制提请香港联交所进行协查，并视情况对投资者采取自律管理措施。

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      为深入贯彻落实中央金融工作会议以及《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》精神，推动资本市场“1+N”政策体系形成和落地实施，中国证监会于2024年5月24日正式公布并施行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称“《股东减持暂行办法》”）和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《董监高持股变动规则》”）。

       沪深北三大交易所同日共计发布7部业务规则，分别为《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》《上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引(2024年5月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份》《深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份业务指引》及《北京证券交易所关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》。

       本部分内容重点围绕证监会减持新规进行解读。

       原《减持规定》规范主体既包含股东又包含董监高，为理顺减持规则体系，本次以规章的形式发布《股东减持暂行办法》，将《减持规定》中规范董监高减持的相关要求移至《董监高持股变动规则》，如第一条、第三条、第五条、第七条、第九条相关表述，均删除了关于董监高持股的相关规定。

     《股东减持暂行办法》新增第二十六条，规定“中国证监会、证券交易所对创业投资基金、私募股权投资基金等减持股份另有规定的，从其规定”，做好与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的衔接。

       一般认为大宗交易对于上市公司股价及股指没有直接影响，因此此前《减持规定》仅对上市公司持股5%以上的股东（以下简称“大股东”）通过集中竞价交易方式减持股份要求提前预先披露减持计划，而对大宗交易减持没有要求。本次《股东减持暂行办法》在第九条新增大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，要求大股东通过大宗交易方式减持股份的，需要在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。  

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       此外，《股东减持暂行办法》在第十四条明确大股东或其他股东持有的首次公开发行前发行的股份通过大宗交易方式减持股份的具体要求，上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，在三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。该新增要求使得大股东及首次公开发行前持股的股东通过大宗交易减持股份进一步受到限制。

      需关注的是，本次《股东减持暂行办法》删除了大股东在减持时间区间披露进展情况的要求，交易所层面相关公告指引及规则是否也不再要求披露减持进展情况有待后续观察。

       2023年9月，沪深交易所发布的《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》中明确上市公司存在破发、破净情形，或者分红不达标的，控股股东、实际控制人不得减持股份。本次《股东减持暂行办法》将该等减持与分红及股价挂钩的监管政策予以体现，新增第二条、第十条、第十一条，明确控股股东、实际控制人在破发（IPO中披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东需遵守破发相关规定）、破净、分红不达标（最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%，但净利润为负的会计年度不计算在内）等情形下不得通过大宗交易减持。

      此外，由于控股股东、实际控制人集中竞价买入的股份如适用“破发破净、分红不达标不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持”的要求，可能影响其二级市场增持积极性，因此第二条第二款就控股股东、实际控制人集中竞价买入的股份的减持规则适用做了排除适用的安排，不适用“破发破净、分红不达标不得通过集中竞价交易或者大宗交易方式减持”的要求，但是仍适用第八条、第十八条、第二十八条至第三十条关于违规期间不减持、不得通过融券或衍生品减持以及不得绕道减持的规定。

      《股东减持暂行办法》新增第二十条，要求大股东的一致行动人、多个股东合计持股5%以上的一致行动人遵守大股东的义务；同时《股东减持暂行办法》第二十二条明确了大股东及其一致行动人的股份的计算应当包括股东通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份。

      上市公司股东因离婚、法人或非法人组织终止、分立等原因导致其名下股份需转让过户的，属于非交易过户行为。

      由于该等行为非商业交易行为，也不存在交易对价，因此不会对上市公司股价造成直接影响，此前监管对于通过这类行为取得股份的主体，尤其是受让方所持股份的减持并未纳入限制范畴。但实践中也出现了利用该规则漏洞通过假离婚等方式绕道减持的行为。

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       为此，本次将该等非交易过户而形成的股份减持纳入限制减持范畴，《股东减持暂行办法》第十六条明确上市公司大股东因离婚、法人或非法人组织终止、分立等原因减持后，股份过出方、过入方仍应持续共同遵守大股东或控股股东、实际控制人减持股份的相关限制。

       除因离婚、法人或非法人组织终止、分立等非交易过户情形外，针对上市公司的大股东存在一致行动关系的，如其解除一致行动关系，《股东减持暂行办法》第二十一条明确在解除后在六个月内相关方（即原来存在一致行动关系的大股东及原一致行动人）仍应继续共同遵守大股东股份减持的限制。

       《股东减持暂行办法》调整了第十三条的表述，要求大股东协议转让、股东协议转让减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，转让后受让方锁定六个月。丧失大股东身份的出让方在六个月内继续遵守相关限制，同时强调了若是控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，减持后六个月还需遵循破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持的规定。

      《股东减持暂行办法》新增第十五条、第十七条，对于因司法强制执行、质押融券违约处置、赠与、可交债换股、ETF等减持股份的，应分别遵守《股东减持暂行办法》及交易所规定，并明确司法强制执行被动处置的披露时点为收到执行通知后2个交易日。

     《股东减持暂行办法》新增第十八条，禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。

     《股东减持暂行办法》新增第六条，强化了大股东、董事会秘书的责任。要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及中小股东的利益；要求上市公司董事会秘书应当每季度定期检查股东减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时向证券交易所、中国证监会报告。

      《股东减持暂行办法》将《减持规定》第十三条至第十八条的违规责任条款进行整合调整，修订后在第二十九条、第三十条，明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施，增加监管谈话、出具警示函等监管措施，细化应予处罚的具体情形，加大对违规减持的打击追责力度。

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       为规范董监高减持，《董监高持股变动规则》实质新增和修订了如下条款：

     （1）在第三条明确董监高持股的范围既包括登记在自身名下的，也包括利用他人账户持有的股份。

     （2）新增第九条，明确董监高在集中竞价或者大宗交易减持前都须预先披露，董监高应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，减持计划实施完毕后，董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

     （3）新增第十条，与《股东减持暂行办法》保持一致，明确董监高离婚后双方持续共同遵守相关减持限制。

     《董监高持股变动规则》在第十三条中优化董监高买卖公司股票窗口期规定。将上市公司年度报告、半年度报告的窗口期调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的窗口期调整为“公告前五日内”。

      《董监高持股变动规则》调整原《董监高持股变动规则（2022年修订）》第十三条表述，在第十四条中，强化了董事会秘书的责任，要求上市公司董事会秘书应当每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的及时向中国证监会、证券交易所报告。

      《董监高持股变动规则》调整原《董监高持股变动规则（2022年修订）》第十五条表述，在第十六条、第十七条中细化了法律责任条款，董监高违反规则转让股份的，可以采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施，应当给予处罚的，依照《证券法》第186条实施处罚，并规定情节严重的情形下中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

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第二章  重要监管案例提示

第二章 重要监管案例提示

       1.案情回顾                                                    根据监管部门行政处罚决定书，北部资产经营股份有限公司（以下简称北部资产)以提供股权代持便利的方式向公职人员输送不正当利益，2021年12月，人民法院作出刑事判决，认定北部资产为谋取不正当利益，其直接负责人王醒代表公司行贿，情节严重，构成单位行贿罪。相关行为违反了《基金法》第四条、《私募基金监管办法》第三条。

     据工商系统登记信息及北部资产提供的员工花名册，北部资产现任法定代表人及部分投资顾问均无基金从业资格。相关行为违反了《基金法》第九条以及《私募基金管理人登记须知》第三条关于高管人员及其他从业人员相关要求的规定。

     此外，根据工商系统登记信息，北部资产于2022年10月进行经营范围变更，于2022年7月、2023年10月进行法定代表人变更，均未及时进行重大事项变更申请；2021年12月，北部资产被人民法院判决构成单位行贿罪，2023年8月，被监管部门下达行政处罚决定书，相关情形均未及时向协会报送。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十二条的规定。

       撤销北部资产私募基金管理人登记。

      珠海市聚隆投资管理有限公司（以下简称“珠海聚隆）曾经聘用过两名未取得基金从业资格的员工，从事投资、研究等相关工作，职位为投资经理和研究员。

      综合其他四项违法违规行为，中基协决定取消珠海聚隆会员资格，并暂停受理其私募基金产品备案六个月。

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第二章  重要监管案例提示

第二章 重要监管案例提示

       2022年，励京投资管理（北京）有限公司（以下简称“励京投资”）在未与连某签署劳动合同或劳务合同的情况下，为连某注册基金从业资格，并备案为投资经理。同时，励京投资将多只基金产品的投资经理变更或登记为连某，但未安排其实际履行投资经理的工作职责。上述行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第十二条的规定。

        对励京投资进行公开谴责。

（四）违规收取服务费和融资咨询服务        

        2021年1月，深圳鑫然投资管理有限公司（以下简称“深圳鑫然”）与靖江市某公司(以下简称“靖江某公司”)签订《债券融资咨询服务协议》，约定深圳鑫然为靖江某公司拟发行的债券提供融资咨询服务，“在其权限和能力范围之内，协助靖江某公司顺利完成债券融资工作，为靖江某公司提供联络、协助、撮合等服务”。2021年7月，深圳鑫然收到靖江某公司主营业务收入-服务费104.66万元。

        2022年8月16日，深圳鑫然与北京某公司签署《投资咨询服务协议》，约定北京某公司聘请深圳鑫然为其债券销售提供投资咨询服务，每年的咨询服务费为销售规模2200万元的0.5%。2022年8月15日至17日，北京某公司发行某债券,8月17日深圳鑫然在管产品鑫然沨醒1号私募证券投资基金在一级市场认购该债券，2022年10月28日，深圳鑫然收到北京某公司“服务费”11万元。

       深圳鑫然从事与私募基金无关的业务，利用基金财产牟利，违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条、《私募基金监督办法》第二十三条的规定。

       对深圳鑫然进行公开谴责，暂停私募基金产品备案十八个月。

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第二章  重要监管案例提示

第二章 重要监管案例提示

      江苏睿谷私募基金管理有限公司（以下简称“江苏睿谷”）作为新余市安坤投资中心(有限合伙)(以下简称“新余安坤”)的管理人，未能妥善保管部分投资者的基金合同及合格投资者认定、风险揭示书等适当性管理资料；未对新余安坤进行风险评级。新余安坤的风险承受能力调查问卷中所有题目都对应了相应分值，并且部分投资者实际测评分数与江苏睿谷认定得分之间存在差异。江苏睿谷在新余安坤的普通投资者转化为专业投资者过程中，未按照相关规定履行转化程序。

      江苏睿谷的适当性管理制度未涉及投资者风险承受能力调查和评价的方式和方法、对产品风险等级进行设置的方式方法及对两者进行匹配的方法等内容。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十七条、第二十六条，《基金募集机构投资者适当性管理实施指引》第七条、第二十七条第二款、第三十二条，《证券期货投资者适当性管理办法》第十一条、第十二条以及《私募投资基金募集行为管理办法》第六条的规定。

       综合其他多项违法违规行为，中基协决定撤销江苏睿谷管理人登记。

（二）未对合伙企业投资者进行穿透核查          

        1. 案情回顾                                                   天问时代私募基金管理（海南）有限公司（以下简称“天问时代”）个别投资人以合伙企业形式投资于私募基金，未对最终投资者是否为合格投资者进行穿透核查。同时，天问时代在相关私募基金募集过程中向投资者承诺保本保收益；未及时向投资者披露相关私募基金可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息；个别私募基金收益不与投资项目的收益情况挂钩。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条第二款、第十五条、第二十四条和《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第一款第（六）项的相关规定。

      采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信档案数据库。

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（一）未有效执行投资决策程序   

       根据上海道昆私募基金管理有限公司（以下简称“上海道昆”）《投资管理制度》第四条及第五条规定，公司设立投资决策委员会，由公司分管投资业务的投资总监、基金投资团队、研究团队负责人及相关投资经理等组成。投资决策委员会确定基金投资的基本政策及投资策略，包括基本目标、基本原则、投资限制和研究建议等。经抽查相关基金投决程序的执行情况：一是道昆恒盛私募证券投资基金未见投决审批文件；二是道昆磐龙多策略1号私募证券投资基金投资决议，未见相关人员审批签字。以上行为违反《私募投资基金管理人内部控制指引》第五条第(三)款的规定。

       综合其他未严格执行投资者适当性程序及为有效履行信息披露义务行为，中基协决定对上海道昆进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案三个月。 

        1. 案情回顾                                          

      上海柯正资产管理有限公司（以下简称“上海柯正”）在管基金“宁波光仪投资管理合伙企业(有限合伙)”(以下简称“宁波光仪”)《2018年第一次投资决策委员会会议之决议》显示，仅有法定代表人一人出席并决议，决议缺乏科学有效论证。此外，上海柯正也未对投资决策委员会构成及表决程序进行规定，无法保证公司内控实施有效。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第五条的规定。

         对上海柯正进行警告。

第二章  重要监管案例提示

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第二章  重要监管案例提示

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       1.案情回顾                                              

       广东天创私募证券投资基金管理有限公司在深圳证券交易所2023年12月开展的创业板、深市主板新股网下询价和配售业务网下投资者自律检查中，存在以下情形：

     （1）研究报告审批机制不完善，仅对新股研究报告审批提出原则性要求，未制定明确可执行的规定或流程；

     （2）合规审查机制执行不到位，未见与发行人或主承销商是否存在关联关系等进行核查的记录；

    （3）重要操作环节履行复核机制不到位，报价环节复核程序执行不到位，个别项目出现报价错误情况；

    （4）履行申购资金划付审批程序不到位，个别项目资金划付审批程序不完整；

    （5）人员培训机制执行不到位，未见针对性的首发证券业务培训计划和记录；

    （6）通讯工具管控不到位，未在询价当天下午交易时间内对通讯设备进行管控；未对电脑系统等其他通讯软件进行管控；部分报价知悉人员通讯设备管控记录缺失；

     （7）工作底稿存档备查机制落实不到位，公司《新股网下申购业务内控制度》等制度审批流程缺失；

     （8）定价依据不充分，未严格履行定价决策程序。未按照相关规则要求对研究报告进行审批；部分项目研究报告未对财务数据、盈利能力进行分析，个别项目逻辑推导过程不合理；未严格按照公司制度要求，履行最终报价审批程序；未见最终报价决策过程相关记录。

       要求参加合规教育并提交合规承诺，列入网下投资者限制名单六个月。

       除上述案例外，因该类别违法违规行为被采取监管措施的还有北京卓识私募基金管理有限公司、嘉实资本管理有限公司、前海人寿保险股份有限公司、广东博众智能科技有限公司等多家公司。    

                              

  

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       1.产品相关情况                                   

      管理人发行一只指数增强产品，投资范围中无收益互换。

     （1）请管理人说明在管基金总体情况，包括但不限于基金总规模、基金总只数、基金直销比例、基金代销比例、主要代销渠道、总体平均收益；涉及DMA多空收益互换业务（穿透后）产品总规模、涉及DMA业务（穿透后）产品总只数、DMA名义本金总金额、DMA保证金总金额、DMA总体保证金/名义本金、DMA总体保证金/产品规模、DMA产品自然人投资者总数量、DMA产品平均收益等。

     （2）请列表说明在管每只涉及DMA多空收益互换业务产品的具体情况，列表内容包括但不限于基金名称、基金编码、基金规模、投资者（若投资者为产品，需穿透到最终的自然人、法人投资者）数量、自然人投资者数量、募集渠道、杠杆比例（总资产/净资产）、托管人、基金成立日、到期日、收益率情况；DMA名义本金、DMA保证金、DMA保证金/名义本金、DMA保证金/产品规模、DMA业务交易券商、存量DMA合约最晚到期日等。

     （3）请管理人承诺旗下涉及DMA多空收益互换业务的存续基金在后续投资运作期间，不新增募集规模、不新增投资者、不新增DMA合约，存量合约到期后产品及时清算。

       建议按照协会备案反馈要求，梳理存量DMA业务相关情况，同步提交承诺函。

第三章  备案反馈案例分享

第三章 备案反馈案例分享

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第三章  备案反馈案例分享

第三章 备案反馈案例分享

（二）关注产品名称不得过于娱乐化 

      管理人发行一只新产品，产品名称为“XXX锤子慢慢私募证券投资基金”。

       私募基金名称不得过于娱乐化，请修改基金名称。

       采用合同变更方式，变更产品名称。目前私募证券投资基金命名需符合以下要求：

     （1）产品名称需符合《私募投资基金命名指引》要求，私募证券投资基金名称中可以使用“股票投资”、“混合投资”、“固定收益投资”、“期货投资”或者其他体现具体投资领域特点的字样，如未体现具体投资领域特点，则应当使用“证券投资”字样。

    （2）不得使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样，不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样，固收类策略产品还需避免与常见的银行理财产品名称相似，“如月月鑫”等，以免误导投资者。

    （3）需避免使用“娱乐化”名称，不得违背公序良俗或者造成不良社会影响。

（三）关注投资策略与产品名称匹配

      管理人发行一只新产品，产品名称包含“全球”字样。

      本基金是否进行跨境投资，如是需在投资策略中详细补充跨境策略。

     产品名称如包含特定标的、特定范围等情况，建议投资策略中补充相关描述。

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       产品一：投资者仅为个人投资者和机构投资者，本产品为两层结构中的募集层，投资范围有私募资管产品；

       产品二：投资人仅为自然人，投资范围无私募资管产品。

      关于投资层级《私募投资基金监督管理条例》第二十五条已对私募基金嵌套层数作出明确要求，请管理人单独出具承诺函：承诺本基金(需注明基金名称及基金编码)自备案通过后至基金清算前的投资运作期间不超过1层嵌套(若符合后续金融监管部门出台母基金规定条件的，可豁免一层嵌套)。

       建议管理人主动出具承诺函，说明满足嵌套层级要求并承诺产品存续期间不

      通过合同变更增加层级。另外，目前产品结构图已为新产品备案及合同变更的必传事项，建议出具承诺函时同步提交产品结构图，如涉及下投私募资管产品的需同步明确下层标的情况。

      管理人发行一只新产品，提交协会备案。新产品投资者为1名自然人投资者及1名机构投资者，机构投资者疑似为帮忙资金。

     （1）请管理人列表梳理2023年5月1日后备案产品的具体情况，包括但不限于基金名称，基金编码，基金备案通过时间，基金备案时投资者情况(名称、投资金额)、赎回时间，当前投资者情况(名称，金额)、申购时间，募集渠道，开放频率，投资运作情况(是投资股票、债券、其他基金还是场外衍生品，请列明所投资资产类型及对应的投资金额，如投资场外行生品请列明具体品种、挂钩标的、交易对手方；如是债券投资，请列明债券投资标的明细及对应金额；如是投资其他产品，请列明投资其他产品的明细，并列明标的基金的策略），管理费(如委托募集请列明向代销机构的管理费分成比例)、业绩报酬(如委托募集请列明向代销机构的业绩报配分成比例)，每只产品的前述要素在同表格中的同一行中体现，以EXCEL文档格式上传，并同时上传管理人用印的扫描版。

     （2）请补充上传前述2023年5月1日后备案产品(含本基金)自募集户开立之日起至今的募集户流水，流水应当由外包机构提供，流水上应当显示查询日期区间，并上传募集户开立日期证明材料。

     （3）请管理人出具承诺函，承诺不通过在基金备案后投资者短期赎回等行为进行占坑、囤壳。         

第三章  备案反馈案例分享

第三章 备案反馈案例分享

内部资料 请勿外传

       建议管理人按照协会要求对2023年5月1日后备案的产品进行全面梳理，以EXCEL文档形式上传，并上传用印版扫描件，并同步提交募集流水、承诺函等相关材料。协会日常监测关注“占坑囤壳”及短期赎回行为，建议管理人遵守承诺，在产品发行及后续运作中真实募集。

       产品一：投资范围有资管产品，无产品投资者，备案时同步提交了承诺函，承诺该产品及后续备案的所有基金，自备案通过后至基金清算前的投资层数不超过1层。

       产品二：投资范围包含收益互换，备案时同步提交了承诺函，承诺管理人旗下涉及DMA多空收益互换业务的存续基金在后续投资运作期间，不新增募集规模、不新增投资者、不新增DMA合约，存量合约到期后产品及时清算。

      请管理人出具承诺函，在承诺函中声明：本管理人充分了解《私募投资基金登记备案办法》第四十二条第（七）项要求，已知悉本管理人后续未履行或者未完全履行前述承诺事项的情况下，中国证券投资基金业协会可依据该条款对本管理人采取自律措施的风险。

      建议管理人提交产品备案时，同步提交承诺函，并严格履行。       

第三章  备案反馈案例分享

第三章 备案反馈案例分享

内部资料 请勿外传

（七）关注是否投资新三板

      管理人发行的新产品投资范围不含新三板挂牌公司股票，提交备案。管理人旗下有存续产品投资了新三板挂牌公司股票。

     请管理人梳理在管基金中投资新三板基金情况，内容包括但不限于基金名称、基金编码、基金规模、投资者(穿透至顶层)、募集渠道、托管人、基金成立日、运作状态、产品架构(FOF需穿透说明)、投资具体标的、投资日期、标的情况(是否挂牌、是否摘牌或存在流动性风险)等。

      建议管理人按照协会备案反馈意见对存续产品进行梳理，并建议出具如下说明：（1）说明投资的新三板企业运营状况、盈利情况、所处行业等；（2）说明选择投资的时间点及选择原因；（3）结合产品的净值情况及投资者情况，说明具体标的的流动性情况；（4）说明新产品的投资策略、方向以及目前募集的规模及投资安排。   

      管理人发行一只量化策略新产品，提交协会备案。

     （1）请管理人列表梳理所有在管基金备案及投资情况，包括但不限于基金名称，基金编码，基金备案通过时间，基金备案时投资者情况(名称、投资金额)、赎回时间，当前投资者情况(名称，金额)、募集渠道、申购时间，开放频率，投资运作情况 (是投资股票、债券、其他基金还是场外衍生品，请列明所投资资产类型及对应的投资金额，如投资场外衍生品请列明具体品种、挂钩标的、交易对手方;如是债券投资，请列明债券投资标的明细及对应金额；如是投资其他产品，请列明投资其他产品的明细，穿透到底层资产，并标明嵌套层数)、开放频率、管理费(如委托募集请列明向代销机构的管理费分成比例)、业绩报酬(如委托募集请列明向代销机构的业绩报酬分成比例)，每只产品的前述要素在同一表格中的同一行中体现，以EXCEL文档格式上传，并同时上传管理人用印的扫描版。

     （2）请管理人梳理旗下基金的主要投资策略，每种策略的管理规模是多少，一共涉及几种投资策略，分别对应哪些产品。

      建议按照协会反馈意见进行存量产品梳理。建议绿通管理人收到协会抽查反馈后，及时按照协会意见完成梳理或变更。

第三章  备案反馈案例分享

第三章 备案反馈案例分享

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        1.产品相关情况                                   

      本产品签署补充协议，仅修改存续期限，从无固定期限改为固定期限。补充协议未修改其他内容。

     （1）本基金投资范围中包含债券，请管理人出函说明本基金是否涉及债券投资：①如涉及债券投资，请详细说明拟投资何种债券、拟投资债券评级范围以及拟投资债券占基金净资产的比例，并签署补充协议明确约定投资单一债券比例不得超过基金净资产的比例限制，开放频率不高于每月开放一天；②若基金不涉及债券投资，请签署补充协议删除投资范围中的债券类标的。

     （2）基金投资范围中包含债券逆回购/证券回购/债券回购，请管理人出函说明本基金拟开展何种债券逆回购/证券回购/债券回购：①如是通用质押式回购，请签署补充协议修改基金合同投资范围，将投资范围限定为通用质押式回购；②如是开展质押式协议回购，请签署补充协议明确，与单一对手方开展质押式协议回购的金额不得超过基金净资产的比例限制，且开展质押式协议回购时单一质押债券的金额不得超过基金净资产的比例限制。

     （3）基金投资范围中包含收益互换：①请管理人单独出具承诺函，承诺本基金（需注明基金名称及基金编码）自备案通过后至基金清算前的投资运作期间，不以任何形式直接或间接参与DMA多空收益互换......②若基金后续不涉及收益互换投资，请签署补充协议删除投资范围中的收益互换标的；③若基金后续投资涉及DMA以外的收益互换品种，请详细说明拟投资收益互换的具体品种、结构、交易对手方、挂钩标的、名义本金规模、保证金比例、投资者构成和基金募集计划等，并签署补充协议限定拟投资收益互换品种（如跨境收益互换等）；④建议后续在制定新基金合同条款时根据实际投资需要约定投资范围。

       如近期修改存续期限，建议管理人关注债券、雪球、DMA等相关条款，在合同中补充目前备案的控制口径，并按照运作指引要求同步增加相关投资限制条款，含债产品需关注开放频率匹配，不高于每月开放一天。另建议管理人按照协会备案反馈要求，同步提交承诺函、签署版补充协议、外包机构签章的份额登记表等相关材料。

第三章  备案反馈案例分享

第三章 备案反馈案例分享

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一、证券类月报                     

　　1、截止时间（每月结束后5个工作日内）

　　（1）6月月报：7月5日

　　2、报送对象：证券类投资基金规模≥5000万元

　　3、报送方式：信息披露系统

　　4、注意事项：

　　（1）5000万按曾达到过的峰值判断(峰值是备案初始募集和报告的基金资产净值期末数据)，达到 5000 万之后次月开始报。

　　（2）中国证券投资基金业协会鼓励私募基金管理人主动报送规模不足 5000 万的私募证券投资基金月度报告，以此积累业绩，为今后从事投资顾问业务积累信用。

　　（3）需向协会私募基金信息披露备份系统和投资人双向报送。

　   1、截止时间（每月结束后5个工作日内）

　　2、报送对象：部分私募证券投资基金管理人

　　3、报送方式：AMBERS系统

　　4、注意事项：

　　（1）该报表于2021 年11 月上线，收到相关通知的私募管理人需要在每月结束之日起5个工作日(含)内完成报送任务。

　　（2）报送或者逾期报送达到2次及以上的管理人，将被列入信息报送异常机构，协会将在官网予以公示，并视情况进一步采取自律措施。

       1、截止时间（一般为每月结束之日起10个工作日内）

      （3）8月报表：9月13日     

第四章  运营日历

第四章 运营日历

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       2、报送对象：规模以上证券类管理人

       3、报送方式：AMBERS系统

       4、注意事项：此报表仅针对规模以上私募证券基金管理人，通过AMBERS系统、短信、邮件等方式收到报送通知的管理人需要报送，如果没有收到通知则无需报送。

四、产品季度更新（2024年第二季度）

　　1、截止时间：7月31日（季度结束后1 个自然月末）

　　2、报送对象：所有基金产品

　　3、报送方式：AMBERS系统

　　4、注意事项：内容包括私募基金投资者信息更新和私募基金运行信息更新。因季度更新“投资者信息更新”涉及结构化、销售机构等信息更新，私募基金管理人在进行季度更新前应确认所管理基金已经完成关于募集机构、结构化安排等事项的信息更新，私募基金管理人可通过“产品重大变更”功能更新募集机构、结构化安排等产品运行信息。

五、产品季报（2024年第二季度)

      1、截止时间：4月30日（季度结束后一个自然月末）

　　2、报送对象：证券类私募基金(股权类鼓励报送，暂不强制)

        3、报送方式：信披系统

　    4、注意事项：需向协会私募基金信息披露备份系统(https://pfid.amac.org.cn)和投资人双向报送。  

　    1、截止时间（一般为每月15日前）

        （1）7月报送：7月15日

　　2、报送义务人：资管产品管理人为增值税纳税申报义务人

　　3、报送平台：各地国税局网上申报系统（备注：不同地区存在一定差异，具体以当地国税局公告为准)

　　4、特别提醒：自2023 年1 月1 日至2023 年12 月31 日，对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。

第四章  运营日历

第四章 运营日历

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