第三期

科创板监管直通车

上交所科创板公司管理部

2022年 第三期

目录

01

数说科创板

02

案例警示录

03

监管FAQ

创新制度一点通

04

05

资讯服务站

行业概览   市值分布

募集资金   自律监管   

年报及季度业绩

Z公司：违规担保

Z公司：保荐代表人未尽持续督导职责

H公司：非经营性资金占用

股份回购规则解读   

权益分派操作流程图

股权激励

再融资   

公司风采    实地走访    

新规速递    市场看点    

陌上花开，风景旧成谙

数说科创板

目录

01

数说科创板

02

案例警示录

03

监管FAQ

创新制度一点通

04

05

资讯服务站

行业概览   市值分布

募集资金   自律监管   

年报及季度业绩

Z公司：违规担保

Z公司：保荐代表人未尽持续督导职责

H公司：非经营性资金占用

股份回购规则解读   

权益分派操作流程图

股权激励

再融资   

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新规速递    市场看点    

陌上花开，风景旧成谙

数说科创板

       2022年3-4月，科创板新上市29家公司。截至4月底，科创板共有420家上市公司。新一代信息技术、生物医药、高端装备、新材料、新能源与节能环保行业分别有152家、91家、86家、37家、16家及38家公司。

         截至2022年4月底，科创板合计A股市值达4.17万亿元，平均市值为99.27亿元。其中晶科能源、天合光能、大全能源3家公司A股市值达1000亿元，104家公司市值超过百亿，其中12家公司市值超过500亿元。

科创板行业分布情况

科创板市值分布情况

市值分布

行业概览

科创板首发募资情况

募集资金

科创板再融资募资分布情况

       截至2022年4月底，科创板首发募集资金总额5,985.55亿元，平均值为14.25亿元，中位值为8.34亿元。其中，六成公司募资净额超过6亿元，近三成公司超过12亿元，12家公司募资净额超过50亿元，中芯国际、百济神州、中国通号、晶科能源4家公司募资超百亿。同时，中微公司等27家公司再融资注册生效，合计注册生效募资444.09亿元。

       2022年3-4月，科创板发出监管工作函件43份，截至4月底合计发出210份。函件事项涵盖定期报告信息披露、投资收购、股东增减持、短线交易、募集资金使用、股价异常波动、媒体传闻以及保荐机构、会计师事务所履职情况等事项，其中涉及定期报告信息披露的函件近三成。

       2022年3-4月，科创板共作出5单口头警示、2单监管警示与3单通报批评。截至4月底，科创板共做出12单通报批评，19单监管警示和54单口头警示，处分对象涉及法人57家次（其中科创板公司35家次），自然人99人次。近期违规事项主要包括违规减持、违规担保、资金占用、短线交易、信息披露不准确、重大事项披露不及时以及风险揭示不充分等。

自律监管

监管函件

纪律处分及监管措施

        截至2022年4月底，科创板420家上市公司均已通过年度报告或上市公告书的形式披露了2021年年度以及2022年一季度业绩情况。

        科创板公司立足科技创新，深耕科创主业，“硬科技”底色持续彰显，“绿色引擎”提升发展动能，整体业绩延续了较快增长态势。进入2022年第一季度，面对新冠疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，科创板公司直面挑战、抗疫保供、提质增效，展现出良好的韧性和活力。

       

年度及季度业绩

        2021年，科创板业绩增速居各板块之首，且较往年实现持续提升。分板块看， 2021 年沪市主板、深市主板、科创板、创业板归母净利润同比增速分别为24%、-2%、76%、25%，科创板增速居首。从科创板自身发展情况来看，2021年，科创板公司共计实现营业收入8,344.54亿元，同比增长36.86%；归母净利润948.41亿元，同比增长75.89%。近九成公司收入同比增长，近七成公司净利润同比增长，彰显了科创板公司的成长性。

2021年年度业绩

净利润中位数分布

营业收入中位数分布

       2022年一季度，科创板业绩增速同样居各板块之首，且较往年持续提升。分板块看， 2022 年一季度沪市主板、深市主板、科创板、创业板归母净利润同比增速分别为7.31%、-2%、52.86%、-14.43%，科创板增速居首。从科创板自身发展情况来看，2022年一季度，科创板公司共计实现营业收入2162.86亿元，同比增长45.60%；归母净利润268.04亿元，同比增长62.42%。超七成公司收入同比增长，超五成公司净利润同比增长。

2022年一季度业绩

净利润中位数分布

营业收入中位数分布

案例警示录

案例一

Z公司：违规担保

         Z公司及其子公司A、B存在定期存单违规质押担保，合计金额达37,300万元，共为14家第三方累计提供16笔担保。2021年3-4月发生4笔合计金额23,250万元，占2019年经审计净资产的25.89%；2021年10月至2022年3月发生12笔合计金额14,050万元，占2020年经审计净资产的7.59%。前期，公司披露的2021年半年报及半年报问询函回复公告均未提及前述违规质押担保事宜。同时，公司还披露，截至2021年6月末，货币资金除开具银行承兑汇票使用的保证金外不存在因质押、担保等导致资金受限的情形，明显与公司于2021年3-4月发生4笔违规担保的事实不符。据披露，上述违规担保由实际控制人暨时任董事长甲授意安排完成，公司及两家子公司的法定代表人甲、乙、丙分别签署存单质押协议。

【案例分析】

       其一，公司对前述担保事项均未履行董事会决策程序，也未及时披露，其中两笔担保应履行而未履行股东大会审议程序。其二，资金受限相关信息披露前后不一致，信息披露不真实、不准确。 银行账户是否存在因质押、担保等导致资金受限的情况是较为重要的经营信息，上市公司应当保证相关信息披露的真实、准确、完整。但公司回复问询函的内容与实际情况不符，存在信息披露前后不一致。

       Z公司披露违规担保情况不足一个月时间，上交所快速处置违规行为，从严从快，及时对相关责任主体严肃问责，向市场表明“零容忍”监管态度。  结合相关责任主体的履职行为及相关情节，对Z公司及实际控制人暨时任董事长甲、实际控制人暨时任董事乙、时任董事兼总经理丙、时任董事兼财务总监丁予以公开谴责；对时任董事会秘书戊予以通报批评。

Z公司：保荐代表人未尽持续督导职责

案例二

        案例一Z公司的持续保荐代表人在持续督导期内未能勤勉尽责。根据保荐机构关于公司2020年度持续督导跟踪报告和2021年半年度持续督导跟踪报告，在持续督导期间，保荐机构督导公司建立健全并有效执行内部控制制度，对部分内部控制有待完善问题出具了整改建议函督促其进行整改，且未发现公司存在违规为他人提供担保（详见案例一【违规事实】）的情况。

        并且，保荐机构对2021年半年度问询函的专项核查意见称，根据对公司主要银行的函证情况，2021年6月末货币资金除开具银行承兑汇票使用的保证金外，其余函证银行资金不存在因质押、担保等导致资金受限的情形。该核查意见显然与公司存在违规担保的事实情况不符。

【案例分析】

        保荐机构在公司多次违规提供大额担保的情况下，未能有效识别并督促公司披露违规担保事项，其出具的持续督导跟踪报告未能如实反映公司在内控制度建设及执行、用章管理等方面存在的问题，相关持续督导意见不准确。同时，保荐机构未能充分核查公司货币资金受限情况，关于公司银行账户是否存在因质押、担保等导致资金受限情况出具的专项核查意见明显与公司发生多笔、大额违规担保的事实情况不符，相关信息披露存在不真实、不准确。

       对持续督导保荐代表人予以通报批评。

       针对各类违规行为，科创板公司监管始终保持“从严从快”“露头就打”的高压态势，始终保持对违规行为“零容忍”的监管立场。对于前述违规担保、资金占用等违规情形，上交所及时处置，迅速启动纪律处分流程，以净化市场生态环境，严防传统乱象在科创板重演。

        H公司披露《非经营性资金占用事项自查及整改情况的公告》称，公司于2021年7月向实际控制人甲控制的合伙企业A（持有公司12.26%股份，为公司关联方）提供1,700万元借款，用于代缴甲的股权转让个人所得税款，上述金额占公司2020年经审计净资产的 8.24%。此后，甲于2021年7月归还了占用款项。

【案例分析】

       公司向实际控制人控制的企业提供借款，并最终为实际控制人实际使用，形成关联方非经营性占用上市公司资金。实际控制人利用其控制地位，通过其控制的关联方从公司获取借款，损害公司利益。公司、实际控制人及关联方的上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定。

       对H公司、实际控制人甲、关联方合伙企业A、时任董事长兼总经理、时任董事会秘书、时任财务总监予以通报批评。

H公司：非经营性资金占用

案例三

监管FAQ

       答：关于股份回购，科创板上市公司主要适用证监会《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规则。

 1、公司股票上市已满1年（上市公司属于“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形回购股份并减少注册资本的，不适用此要求）；

2、公司最近1年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定。

2、要约方式，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行；

3、中国证监会认可的其他方式。

       问：近期公司拟进行股份回购，提振市场信心，在规则适用、审议及信息披露等方面需要注意哪些事项呢？能否使用募集资金回购呢？

1、自有资金；

2、发行优先股、债券募集的资金；

3、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；

4、金融机构借款；

5、其他合法资金。

回购的基本条件

资金来源

回购方式

1、除减少公司注册资本的回购情形以外，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%。

2、回购股份方案应当明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。

3、回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。

回购规模和价格

股份回购规则解读

       答：科创板现行股份减持制度，以《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》及交易所相关配套细则为主体，《科创板股票上市规则》第二章第四节进行特别规定，询价转让及配售制度为有益补充。

🌟 三种方式

• 集中竞价：任意连续90日（自然日），

  不超过总股本1%

• 大宗交易：任意连续90日（自然日），

  不超过总股本2%

• 协议转让：单个受让方的受让比例不得

  低于公司总股本5%

🌟 主要规则

• 2017.5《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

• 2017.5《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

• 2020.3《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》

• 2020.3《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》 

🌟 三类主体

• 5%以上大股东

• 董监高

• 特定股份

🌟  创投优惠

• 针对首发前股份减持

• 投资期限（36个月以上）与减持额度反

  向挂钩

• 需经中国证券投资基金业协会备案

       问：公司上市时间将满三年，控股股东、实控人及其他股东将迎来解禁，在股份减持方面如何做到依法合规呢？

科创板公司减持实操指南

🌟 三个公告

• 事前：减持计划

• 事中：减持进展

• 事后：减持结果

🌟 未盈利企业

       在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人锁定期为自公司股票上市之日起3个完整会计年度，第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%；董监高及核心技术人员锁定期同为3年，在前述期间内离职的，应当继续遵守限售规定。

科创板特别规定

🌟 控股股东、实控人

       控股股东、实际控制人减持股份的，应当披露公司控制权安排，公司是否存在重大负面事项、重大风险及其认为应当说明的事项。

🌟 询价转让、配售

       新增向特定机构投资者询价转让、配售减持机制，减持程序、价格、比例及后续转让等事项详见《科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》。

🌟 核心技术人员

       参照董监高，上市后1年、离职后6个月内不得减持，股份解禁后每年可以减持25%，且该额度可以累计使用。

Tips：包括首发前股份等，再融资新规后定增股份不再适用减持新规

       问：公司在召开年度股东大会后打算实施权益分派，业务操作应当按照什么流程实施呢？

权益分派操作流程图

• 《证券发行与承销管理办法》第十八条

上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

🌟 公告编制要求

上市公司必须使用本所公告编制软件中的权益分派实施公告模板编制实施公告，在约定的公告提交日提交实施公告。公告要素应完整准确，且与向中国结算提交的权益分派申请内容一致。

格式指引适用《科创板上市公司自律监管指南第6号——业务操作事项》中《9.科创板上市公司权益分派实施》与《10.科创板上市公司权益分派实施结果暨股份上市》。

🌟 具体流程

       上市公司选择公告类别“0901实施利润分配和资本公积金转增”，使用本所公告编制软件中的权益分派实施公告模板，编制并提交《上市公司权益分派实施公告》。系统根据公告内容生成“权益分派及送转股份上市申请”，公司核对一致后提交信息披露申请。

       上市公司向中国结算提交权益分派实施申请，约定实施公告披露日（T日）。

       中登于T-1日16:00前（没有进入转股期可转债的，在T-2日）向系统发送权益登记数据文件；

       系统自动发起差异化权益分派确认流程，公司完成填写，分管复核确认后，才可提交权益分派实施公告。

T-1前

上市公司于16:00-17:00之间，通过系统核对权益分派业务操作反馈结果，包括除权除息价格、股息发放金额及发放日、送转股份数量及上市日期等信息。查看核对路径：“首页>信息披露>业务操作申请结果确认”。如发现异常，上市公司应当立即报告。

🌟上市公司权益分派红利发放日为R+1日

🌟 T日为权益分派实施公告披露日；R日为权益分派股权登记日。

旧闭环

新闭环

       通常于R日18:30，中登向上市公司和本所发送“送（转增）股份上市数据文件”，上市公司应根据相关数据使用公告编制软件模板编制“0904权益分派实施结果暨股份上市公告”并提交。系统比对一致后，公告披露。

🌟 特别注意

     “ 0904权益分派实施结果暨股份上市公告”必须于R日提交并上网。

上市公司应于“0904权益分派实施结果暨股份上市公告”上网后，通过系统核对权益分派业务操作反馈结果，包括除权除息价格、股息发放金额及发放日、送转股份数量及上市日期等信息。查看核对路径：“首页>信息披露>业务操作申请结果确认”。如发现异常，上市公司应当立即报告。

核对无限售条件流通股份上市数量

核对确认权益分派业务操作结果

创新制度一点通

       答：股权激励的实施程序总体上分为方案筹划、方案审议、授予权益、行使权益4个步骤，各激励方式的前2个环节基本一致，授予权益、行使权益环节因激励方式不同而存在差异。

方案筹划

 方案审议

激励计划草案，考核办法，激励对象名单，董事会决议，独立董事、监事会意见

股东大会通知，法律意见书，独立财务顾问报告（如有），独立董事征集委托投票权公告

在股东大会审议前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明

股权激励方案获得批复的公告，修订后的激励计划草案等文件（如涉及）

股东大会决议，内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告，审议通过的激励计划草案

薪酬与考核委员会拟订股权激励计划草案

国有控股上市公司与国资有权机构沟通股权激励方案

股东大会审议股权激励草案

监事会审核激励名单

董事会审议股权激励计划草案

问：上市公司实施股权激励的总体程序是什么？

股 权 激 励

授予权益

行使权益

董事会审议授予事项

向交易所申请授予，向中国结算申请登记

董事会审议解锁/归属/行权事项

向交易所申请解锁/归属/行权，向中国结算申请解锁/登记

授予公告，监事会对授予日激励对象名单的意见，董事会决议，独立董事、监事会、律师事务所意见

第一类限制性股票：授予结果公告

股票期权： 授予登记完成的公告

第一类限制性股票：

      解除限售条件成就的公告

第二类限制性股票、股票期权：

      符合归属/行权条件的公告

董事会决议，独立董事、监事会、律师事务所意见

第一类限制性股票：

      解除限售暨股份上市的公告

第二类限制性股票、股票期权：

      归属/行权完成暨股份上市/变动的公告

股权激励的授予日又称授权日，是公司向激励对象授予权益且为激励对象所接受的时点。在授予时点，公司与激励对象应就股权激励的方式、价格、数量、期限、业绩考核等条款或条件达成一致。

🌟 Tips：第二类限制性股票授予时无需登记。

       上交所审核通过至证券上市交易前，公司披露年报、半年报、季报，或者发生可能影响发行的重大事项，对照《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题10的要求判断是否报送会后事项。

向特定对象发行：审议结果公告 

🌟 当日提交

向不特定对象发行：收到审核中心落实意见函的公告  

预案披露阶段

受理阶段

问询回复阶段   

中心会议审议阶段

注册阶段  

发行承销阶段

会后事项

       问：上市公司申请股份再融资，应当履行哪些信息披露义务？

 再  融  资

       问询回复函 🌟 按时提交

获得中国证监会注册批复的公告 

🌟 当日提交

向特定对象发行股份

向不特定对象发行股份

发行提示性公告；发行情况报告书、合规性报告、法律意见书、验资报告等文件

发行相关公告

建议于非交易时段回复投资者提问。

      “上证e互动”网络平台的投资者提问，多数涉及市场热点，科创公司发布或者回复的信息可能被媒体转载，进而影响股票交易。建议科创公司在非交易时段回复投资者提问，避免因盘中误读误传信息引发股票交易异常波动。公司注意到媒体对“上证e互动”网络平台所发布信息存在严重不实报道的，应当在下一个交易时段开始前予以及时澄清。

       问：上市公司通过“上证e互动”网络平台回复投资者提问或主动发布信息，是否适用自愿披露信息的要求呢？

自 愿 披 露

       答：科创公司通过“上证e互动”网络平台回复投资者提问或主动发布信息，作为上市公司与投资者沟通的有效形式，不属于法定的信息披露方式，但对投资者投资决策仍可能产生一定影响，故建议参照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》关于自愿信息披露的基本要求，尤其要注意发布信息的真实性和完整性，避免误导投资者。例如，投资者在“上证e互动”网络平台询问某研发事项相关问题，科创公司判断该事项不构成强制或者自愿信息披露事项后，可以在“上证e互动”网络平台回复投资者的提问，并应当充分提示研发事项面临的风险。

避免通过“上证e互动”网络平台进行信息披露。

       科创公司不应通过“上证e互动”网络平台发布依法应当披露的信息，也不得通过“上证e互动”网络平台开展自愿信息披露。科创公司通过“上证e互动”网络平台答复投资者提问时，首先需要区分所答复的内容是属于强制披露或者自愿披露事项，还是属于对已披露事项的解释说明或者其他不属于持续披露范畴的信息。如果属于前者，则应当通过在法定媒体发布公告的方式进行。

资讯服务站

君实生物作为一家年轻的创新型生物制药企业。作为本土创新药企的先行者，在全球新冠疫情持续蔓延的态势下， 公司利用自有的研发和产业化平台迅速反应，投入抗疫药物的开发工作，积极承担作为本土创新医药企业的社会责任。

创新药：君实生物

公司与国内科研机构携手抗疫，共同开发抗新冠病毒中和抗体埃特司韦单抗，2021年已在全球超过15个国家和地区获得紧急使用授权，用本土创新为中国和世界疾病预防控制贡献力量； 公司合作研发的新冠口服药VV116已在乌兹别克斯坦获得批准用于中重度新型冠状病毒肺炎，已进入国际多中心 III 期注册临床研究阶段。截止目前，公司已形成由多款抗新冠病毒中和抗体药物及小分子口服药物组成的研发管线，多种抗疫手段有望成为疫苗的有力补充， 为全球抗疫工作不断贡献中国力量。

硬科技“战疫”

多家科创板体外诊断行业公司在疫情防控中，快速响应，第一时间研发出新冠核酸检测试剂，创新快速核酸检测设备和呼吸道疾病联检试剂等一系列科技抗疫产品，并积极派员投入检测服务当中，共筑抗疫防线。

体外诊断：东方生物

作为中国IVD体外诊断细分行业龙头，公司新冠抗原、抗体、核酸等检测产品已获得各国认证六十余项，尤其是公司新冠抗原检测试剂（含自测），作为公司新冠检测之重要产品早于2020年2月就申报了欧盟CE认证，2020年7月就率先在欧洲市场推广使用，是全球范围内首家推向市场的新冠抗原检测产品，具备市场先发优势；后续又于2021年12月底获得美国FDA EUA市场准入，2022年3月开始陆续获得中国NMPA认证、日本 PMDA销售许可、沙特MDMA认证及加拿大IO等国家的市场准入， 得到了市场的广泛认可。截至2021年底，凭借行业领先的技术指标和稳定可靠的质量保证，公司新冠抗原检测试剂出口收入约占整个中国所有新冠检测试剂出口总收入的 13.7%， 成为中国重要的出口商之一。

疫苗：康希诺

新冠疫情持续反复的形势下，疫苗的研发和接种，对于抗击疫情、阻断传播起到了关键作用。创新性疫苗龙头康希诺全力以赴投入到疫苗的研发和生产之中，公司重组新型冠状病毒疫苗（5型腺病毒）获得境内外多个国家的紧急使用授权、附条件上市，两款脑膜炎球菌疫苗产品 MCV2、MCV4 获得药品注册证书， 13 价肺炎结合疫苗进入临床三期阶段。        

公司从研发型企业逐步向产业化、商业化迈进。其中新型冠状病毒疫苗（5 型腺病毒载体）在全国范围内开展接种，于2022年2月获批用于序贯加强免疫接种。同时，为保障新冠疫苗在海外的及时供应，公司在多个发展中国家与当地合作建成了海外灌装生产线，实现了从疫苗临床试验到本地化生产，在海外抗疫中合作取得新突破。2021年新获药品注册证书的两款流脑结合疫苗 MCV2 及 MCV4 也在陆续推进于各个省份的准入工作。此外，公司克威莎全球多中心Ⅲ期临床试验分析结果成功在《柳叶刀》发布。2022年2月以来，克威莎经批准成为国内首个获批用于序贯加强免疫接种的腺病毒载体新冠疫苗，后陆续获批在马来西亚、印度尼西亚用于序贯加强免疫接种。2021年12月，康希诺荣获“全国科技系统抗击新冠肺炎疫情先进集体”称号。

       在疫情防控特殊时期，上交所为优化自律监管与服务方式，支持实体经济发展，激发市场主体活力，全力维护资本市场平稳运行，落实落细支持疫情防控和保障市场运行各项工作，于3月27日发布《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》（以下简称《通知》），对股票发行上市审核和发行承销、上市公司信息披露业务、债券业务服务以及其他业务服务等做出调整和衔接安排。

       疫情防控期间，上市公司事后公告披露时段延长至晚上23:00。

       上市公司受疫情影响预计难以在原预约日期披露2021年年度报告的，可以向本所申请办理延期至2022年4月30日前披露。确受疫情影响，在法定期限内披露2021年年度报告或2022年第一季度报告有困难的，请及时联系本所公司监管部门通报相关情况。

       上市公司因疫情影响无法使用EKey通过日常业务管理系统提交信息披露文件的，可以通过电子邮件或传真方式提交。

新 规 速 递

延长信息披露业务办理时段

支持上市公司做好定期报告披露工作

增加邮件、传真等公告提交方式

       文件信息披露因疫情影响无法及时提供实体签章的，可以暂以电子签章等代替，或者提交相关说明。

放宽信息披露文件的报送形式要求

支持线上召开股东大会

 上交所发布

《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》

加强对线上业绩说明会的技术支持

设立24小时信息披露操作业务咨询热线

       结合疫情防控实际，科创板试点开展“云走访”机制，通过视频直播互动的方式走访黑龙江上市公司新光光电，视频观察公司的生产经营场所、流水线、主要生产设备，与公司管理层、技术骨干、一线人员进行远程连线访谈，为更好地监管与服务距离较远、走访难度大的上市公司提供补充手段和有益尝试。

实 地 走 访

        自2022年5月15日起施行《上市公司投资者关系管理工作指引》（以下简称《指引》）。梳理总结了近年来上市公司具体实践，结合上市公司投资者关系管理的新要求、新做法、新方式、新情况等，对《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字〔2005〕52 号）进行了修订和完善。

       合规性原则。依法履行信息披露义务为基础，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

       平等性原则。平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

       主动性原则。主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

      诚实守信原则。注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

       落实新发展理念的要求，新增上市公司的环境、社会和治理（ESG）信息。

       责任聚焦“关键少数”。控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。

       提高投关工作人员要求。对从事投资者关系管理工作的人员，新增“全面了解公司所处行业的情况”、“良好的职业素养”等要求。

四项基本原则

沟通内容

关键主体

      多渠道：公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等。

      多平台：中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台。

      多方式：股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等。

多渠道、多平台多方式

（1）强调需考虑召开方式，要求上市公司提供网络投票方式；

（2）为投资者互动，包括发言、提问以及与董监高等交流留足时间。

股东大会

 证监会发布

《上市公司投资者关系管理工作指引》

      投关管理工作的禁止情形中，《指引》针对近年发生的系列损害投资者利益事件及时打“补丁”，具体包括：

（1）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；

（2）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

（3）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

（4）对公司证券价格作出预测或承诺；

（5）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（6）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

（7）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（8）其他违反信息披露规定或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

（1）鼓励上市公司积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议；

（2）明确董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因；

（3）新增投资者说明会“事先公告，事后及时披露”的要求；

（4）强调说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的鼓励通过网络等渠道进行直播；

（5）年度业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式；

（6）按照规定召开投资者说明会的情形：

投资者说明会

禁止情形

       为落实《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，深入推进设立科创板并试点注册制改革，完善科创板交易制度，提升科创板股票流动性、增强市场韧性，证监会制定并发布了《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定》（以下简称《做市规定》）。　

　《做市规定》共十七条，主要包括做市商准入条件与程序、内部管控、风险监测监控、监管执法等方面的内容。规则发布后，符合条件的证券公司可以按照要求向证监会申请科创板股票做市交易业务试点资格。

 证监会发布

《证券公司科创板股票做市交易业务试点规定》

       科创板股票做市服务申请采用备案制，鼓励具备做市交易业务资格的保荐机构或者实际控制该保荐机构的证券公司在持续督导期间为其保荐的科创板股票提供做市服务。

       做市商应使用自有资金，通过专用证券账户开展做市交易业务，向市场提供买卖双向报价，遵守权益变动披露及短线交易等相关规定。对于积极履行做市义务的做市商，将适当给予交易费用减免或激励。

       做市商应当建立风险防范与业务隔离机制，健全内部控制和风险管理制度，设置定期压力测试机制，确保合规有序开展做市交易业务。

明确做市服务申请与终止

明确做市商权利与义务

明确做市商风险管理和内部控制要求

上交所发布

《上海证券交易所科创板股票做市交易业务实施细则（征求意见稿）》

       上交所于5月13日发布《上海证券交易所科创板股票做市交易业务实施细则（征求意见稿）》（以下简称《实施细则》）和《上海证券交易所证券交易业务指南第X号——科创板股票做市（征求意见稿）》（以下简称《业务指南》），即日起至5月28日向市场公开征求意见。按照证监会《做市规定》的要求，《实施细则》和《业务指南》对科创板做市交易业务作出更加具体细化的交易和监管安排。

      

市 场 看 点

       近期，上证科创板生物医药指数、上证科创板芯片指数正式发布。科创生物、科创芯片是继科创50、科创信息后表征科创板市场的主要指数，将进一步丰富投资者观测及投资标的。

       科创生物指数选取50只市值较大的生物医药、生物医学工程、其他生物业等领域公司证券作为指数样本，前5大权重股分别为君实生物、东方生物、康希诺、美迪西和海尔生物，合计权重为33%。科创芯片选取不超过50只市值较大的半导体材料和设备、芯片设计、芯片制造、芯片封装和测试等领域的上市公司证券作为指数样本，前5大权重股分别为中芯国际、澜起科技、中微公司、晶晨股份和沪硅产业，合计权重为44%。

       生物医药、芯片均属于科创板支持的核心领域，并已形成一定的规模与特色。目前，科创板生物医药领域上市公司总数93家，成为美国、香港之外全球主要上市地；芯片相关产业的公司总数达57家，占A股同类上市公司的“半壁江山”，形成上下游链条完整、产业功能齐备的发展格局。

科创生物医药指数、科创芯片指数发布

       继科创信息指数成功发布后，嘉实科创信息技术ETF和华安科创信息ETF正式获批，成为国内首批科创板行业ETF，并于5月9日-5月13日发行，5月27日上市。

       2021年8月，上证科创板新一代信息技术指数正式发布。这是科创板首只行业指数，相较科创板，科创信息指数高度集中于以高端制造为主的电子领域，投资领域更为专一。该指数的推出丰富了科创板市场指数体系，为科创板增添了新的投资与业绩观测维度，有利于引导资源进一步向以科创板为代表的“硬科技”公司倾斜。科创信息ETF作为跟踪科创信息指数的ETF产品，精准聚焦科创板新一代信息技术产业，是投资者布局新一代信息技术企业的有力工具。

科创信息ETF发行上市

      5月20日，中国证监会发布消息称，为深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，提升自主创新能力，推进关键领域核心技术攻关，证监会指导沪深交易所在前期试点基础上正式推出科技创新公司债券，进一步增强资本市场对科技创新企业的融资服务能力。

        随后，上交所正式发布并施行《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号——科技创新公司债券》（以下简称《科创债指引》）。从《科创债指引》明确的制度安排来看，上交所支持科技创新公司债券的力度空前，针对性地就产业类企业的融资实际难题出台多项硬核举措，包括支持科创企业类、科创升级类、科创投资类和科创孵化类四类发行人，支持通过研发投入，项目的建设、并购、运营，权益出资，建设研发平台和新型研发机构等多种方式投向科创领域，并给予多项配套安排。

      今年以来，多家龙头企业齐发力，发行科创用途公司债券助力科创领域，均获市场追捧。广东恒健投资发行22亿科创债，用于投资第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目，助力国家半导体显示产业的发展；上海联和投资发行10亿元科创债，投向集成电路、卫星产业及高端数字化装备领域；山东国投发行科创债用于置换“卡脖子”企业浪潮集团的增资款；中国诚通发行35亿科创债，投资于信息技术、互联网、大数据、人工智能等高新技术产业和战略性新兴产业；深创投发行10亿元科创债，用于初创科技创新领域。

上交所科创债正式落地

     独立董事，又称为独立非执行董事，是现代公司治理的重要支撑，也是境内外资本市场上具有普遍性的安排。从历史上看，独立董事最早出现于上世纪三四十年代的美国，六七十年代在美国普及，成为监督管理层、解决“内部人控制”问题的重要机制。后来，随着全球经济一体化的发展，独立董事制度逐渐走出美国，走向世界，欧盟、日本、韩国以及我国香港、台湾地区等，世界重要经济体先后引入独立董事制度。

       从各主要国家和地区的法律法规及实践情况观察，独立董事的职能主要包括监督和咨询两个方面，抑制管理层的自利行为、为企业发展提供专家建议。为促进独立董事的职能发挥，境外市场普遍赋予独立董事以下职权：一是提议权，即有权提议召开临时股东大会、董事会；二是聘请权，即有权聘请公司服务机构，如公司会计服务机构、外部审计机构、独立财务顾问等；三是否决权，独立董事在一些重大决策中具有否决权，如对公司重大关联交易、聘任或解聘高管以及确定高管薪酬等重大事项，进行审查并发表独立意见；四是报告权，独立董事有权直接向股东大会、证券监管机构报告情况。

国 际 视 野

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