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国际结算季刊第三季

2023年02月

03

国际结算季刊

SPECIALIST·SPEED·SLIM
专业·快捷·灵活

国际业务运营中心主办

(内部资料 请勿外传)

CONTENTS

1.
2.
3.

ICC技术咨询
中东地区保函“延期或付款”条款分析
降低跟单信用证下的不符点率
产品动态
实务专栏
新MT760在实务中的应用
RCFE二代系统Q&A

编辑: 陈泳吉
            姜   珂

01-08
01-04
05-08
09-10
11-18
11-13
14-18

01

ICC 技术咨询

开往中东地区(如伊朗、科威特、约旦等)的保函文本,通常含有保函根据受益人的延期请求进行延期,如该请求不被满足则担保人承诺付款的条款。反担保函文本中也常常含有反担保人在收到担保人通知或要求后须对反担保函进行延期,否则即应付款的条款。
例如:开往阿联酋的反担保函中的常见“不延即付”条款:“如果贵方收到受益人延展保函有效期的要求(无论该要求包含“延期或付款”要求,还是“延期或持单等待”要求),我方承诺,在收到贵方该要求的通知,要么:(A)向贵方表示同意延展该反担保函及赔偿函的有效期,将其现行(或延展的)到期日延长至不少于受益人要求延展的到期日之外30天,或者(B)直接向贵方支付该反担保函及赔偿函可用金额。支付的款项由贵方持有作为担保,用作支付贵方承担的责任和/或满足向贵方提交的任何付款要求。”
该类“延期或付款”条款与《见索即付保函统一规则》(国际商会第758号出版物)(以下简称“URDG758”)第23条规定的“延期或付款”有何区别?反担保函下担保人的延期要求未被满足反担保人需要承担付款责任,担保人是否需要按按URDG758的规定提交相符索赔?
对该类保函条款风险防范有何建议?

来源/国际商会中国国家委员会秘书局

中东地区保函“延期或付款”条款分析

问题说明

02

ICC Technology Consulting

URDG758的相关规定

URDG758有关“延期或付款”见第23条,而上述开往中东地区的保函或反担保函包含的“延期或付款”条款规定应按保函受益人要求将保函延期,如未能延期,则担保人负有付款义务;反担保函应按担保人的要求或通知延期,如果反担保人未能按担保人要求或通知将反担保函延期,则反担保人负有付款义务。
该类“延期或付款”条款和URDG758第23条规定的“延期或付款”主要区别在于:保函受益人和担保人可直接要求延期,该“延期或付款”条款一般均明确规定,如果未获延期,则担保人或反担保人就有义务付款。按该类条款规定,触发担保人或反担保人延期或付款义务的情形为受益人向担保人或担保人向反担保人发出延期要求或通知。而URDG758第23条规定的情形需受益人提出相符索赔,作为替代措施可以要求延期。触发担保人或反担保人承担URDG758第23条的“延期或付款”义务的情形为受益人向担保人或担保人向反担保人提交相符索赔。二者的区别是显而易见的。URDG758第1条 a 款规定,“见索即付保函统一规则适用于任何明确表明适用本规则的见索即付保函或反担保函。除非见索即付保函或反担保函对本规则的内

容进行了修改或排除,本规则对见索即付保函或反担保函的所有当事人均具约束力。”从该条规定可见,保函或反担保函条款与URDG758不一致的,应优先适用保函或反担保函条款。
如果保函或反担保函适用URDG758但包含上述特殊的“延期或付款”条款,在受益人发出延期要求后担保人应当依据保函“延期或付款”条款处理,在担保人发出延期要求或通知后反担保人应当依据反担保函“延期或付款”条款处理,将保函或反担保函延期,否则即应付款,而不应依据URDG758第23条的规定对反担保函“延期或付款”条款的相关内容进行补充,受益人或担保人无需再按URDG758的规定提交相符索赔。
如果保函或反担保函不适用URDG758,则应按照保函或反担保函条款要求处理。

03

ICC 技术咨询

该类“延期或付款”条款原因分析

URDG758第15条将受益人在保函下索赔时随附被担保人违约声明作为默示要求。作为对受益人和被担保人利益的平衡,该默示要求说明URDG758将见索即付保函作为基础交易履约义务的担保,受益人认为被担保人违约时可以在保函下提交相符索赔而获得担保人的迅速赔付。由于见索即付保函独立于基础交易,担保人在付款时仅审查受益人提交的单据是否符合保函条款和适用规则的要求,而无需确认违约事实。至于基础交易的当事人对是否违约或索赔金额存在争议,则在保函付款后由双方在基础交易关系下按基础交易的司法管辖方式解决争议,这就是独立保函的“先付款、后争议”机制。
而URDG758第23条有关“延期或付款”相关规定,以担保人收到相符索赔为前提,也就是把受益人提供的被担保人违约声明作为默示要求,受益人可以要求延期作为替代,如果担保人同意延期则索赔被撤回,如果担保人不同意延期,则需对相符索赔付款。
URDG758的“延期或付款”规则系在受益人认为被担保人违约提出索赔的情形下将延期作为替代选择,在暂停付款的时间内基础交易双方可以协商将保函延期,从而为被担保人纠正基础交易违约、履行基础交易提供可能。这样,在出现基础交易违约情形时,受益人可以不失去保函保障,同时为双方协商留下了空间,毕竟保函索赔的金额一般只占基础交易金额的5-30%,继续履行合同可能更符合交易各方的利益。
但是,中东地区常常使用的该类“延期或付款”条款赋予了受益人直接要求延期的权利,不以提交相符索赔为前提,换言之,受益人在要求延期时并不需要提供被担保人违约的声明,仅仅提交符合保函要求的延期要求,或者“延期或付款”要求即可。上述中东地区使用的“延期或付款”条款说明条款起草者对见索即付保函的认识和URDG758的规则不同。
因该类条款触发保函付款责任和普通的保函付款责任触发系因两种不同的情形,后者是受益人认为被担保人违约时依据保函的通常索赔条款发起索赔,前者是受益人依据该类特殊条款要求延期而不得。究其渊源,该类条款应当来自上世纪六七十年代中东地区重建时用见索即付保函替代履约保证金的实践。中东地区保函的上述“延期或付款”条款确保受益人认为保函需要延期时,保函继续有效,否则担保人的付款可以作为履约保证金继续为工程履约提供担保,恢复其现金保证的保障作用。国际商会在“见索即付保函统一规则”中作出的平衡安排与这种认识相比已经发生了变化,URDG758虽未明确,但其条款安排是建立在将保函视作违约情形下为受益人提供迅捷付款保障工具的认识基础上的。而中东地区上述“延期或付款”条款是建立在将保函作为履约保证金替代的立场基础上的。两者的立场存在明显的差异。

中东地区常常使用的“延期或付款”条款,与《国际商会见索即付保函统一规则》(URDG758)所规定的“延期或付款”不同。该类条款往往赋予受益人或担保人任意要求延期的权利,如果未延期则担保人或反担保人应该付款。在受益人或担保人发出延期要求或通知后,担保人或反担保人应当依据保函或反担保函“延期或付款”条款处理。在此情形下,不应依据URDG758第23条的规定对保函或反担保函“延期或付款”条款的相关内容进行补充,受益人或担保人无需按照URDG758第23条的规定提出相符索赔。
综上,申请人以及担保人、反担保人应谨慎、妥善地管理该类条款的风险。

04

ICC Technology Consulting

如果开立的保函或反担保函包含该类赋予受益人直接要求延期权利、否则即应付款的条款,则触发保函延期的情形并不一定是被担保人违约,可能仅仅是因为受益人认为保函仍然是需要的,即可提出延期要求,如果延期未获同意担保人就需要承担付款责任。该类条款给担保人以及反担保人到期日敞口风险管理、授信风险评估、押品等担保管理带来一定困难。对于普通保函而言,担保人或反担保人需要评估的主要是被担保人的履约能力,当然也需要评估申请人发生索赔时的付款能力。但包含该类“延期或付款”条款的保函对被担保人或申请人的风险更大,受益人要求延期的因素可能更为复杂,除了被担保人违约情形,或许受益人只是为了降低财务成本或者在交易中获得更为优势的地位即提出延期要求,因此对申请人或被担保人一方财务能力、客户关系管理能力和资信要求更高。
该类保函往往需要以间接保函的形式出具,作为反担保人应该清晰地了解该类条款的后果和风险,选择资信较好的担保人转开保函,和保函申请人充分沟通,妥善处理担保人的延期要求,及时办理延期手续或者赔付,并做好客户的解释工作,避免客户的误解和争议的发生。
需要说明的是,该类条款赋予了受益人任意要求延长保函期限的权利,而保函的期限敞口是申请人持续的成本和风险,该类条款对申请人一方不是公平的条款,与URDG758规定的“延期或付款”规则不同,URDG758、ISDGP均未予以认可,只是中东地区的当地实务,不能反映见索即付保函的国际标准实务。从实践的角度,已经有国内企业和银行因为该类条款而造成巨大损失,甚至出现个别法院在处理涉及该类条款的保函案件时缺乏对规则和实务的充分了解而作出错误判决的案例,必须引起实务界的高度重视。申请人需尽量避免接受该类条款,如果说开往中东地区的保函或反担保函因为习惯该类条款不可避免,对其他地区的保函使用该类条款则需慎之又慎。

妥善管理“延期或付款”条款的风险

结论

05

ICC 技术咨询

据估计,全球跟单信用证下首次交单的拒付率介于65%-80%之间。
在拒付率较高的背景下,虽然这并不必然意味着受益人完全收不到结算款项,但还是可能造成以下影响:
(1)导致结算或融资的延迟;
(2)使银行费用增加,银行需要额外处理与交单人及申请人联系、通知并可能讨论不符点,以及根据收到的指示重新处理交单;
(3)延迟向申请人交付单据的时间。
拒付可分为以下几类:
(1)与受益人出具的单据形式和内容相关,以及与满足跟单信用证中时间要求相关的拒付,例如,最迟装运日、最迟交单日和截止日;
(2)与受益人以外实体出具的单据形式和内容相关的拒付;
(3)无效的拒付:由于诸多因素,包括(但不限于)审单员对UCP及/或ISBP及/或国际商会意见缺乏理解,以及混淆、模糊或不明确的信用证条款和条件。

来源/国际商会

降低跟单信用证下的不符点率

议题

06

ICC Technology Consulting

分析

跟单信用证下常见的不符点是由于时间问题(效期、装运期和交单期)造成的,其中很大一部分是由于单据或交单准备不充分所导致,包括(但不限于):单据之间数据矛盾;单据缺失;更改未经证实;背书缺失或不正确;货物描述与跟单信用证不相符;装货港或装货地、启运港、收货地、接管地,或,卸货港或卸货地、目的地或交货地不正确;保险单据日期晚于装运日期;装船批注缺失或不正确;以及运输单据的签署身份不明确等。
在跟单信用证操作中,通知交单中的不符点可能是银行面对交单人时最具争议的问题。UCP 600第14 (a)条指出,按指定行事的指定银行、保兑行(如果有的话)及开证行须审核交单,并仅基于单据本身确定其是否在表面上构成相符交单。在UCP600第2条中,相符交单被定义为与信用证条款、UCP600的相关适用条款以及国际标准银行实务一致的交单。应该注意的是,UCP600中没有使用“严格相符”一词,尽管普遍存在认为单据必须与跟单信用证的条款和条件严格相符的误解。
2017年4月在雅加达举行的国际商会银行委员会会议上,各个国家委员会一致认为,银行和企业均存在对UCP600的应用和实践缺乏理解的情况。
来自于国际商会各国家委员会根据对各自市场的了解的反馈表明,大多数不符点争议的问题是由以下因素造成的:

07

ICC 技术咨询

(1)信用证条款起草不当;
(2)跟单信用证申请书格式过时/不恰当;
(3)缺乏对跟单信用证的工作流程和UCP600的原则的理解;
(4)缺乏对生产、运输和单据校对过程的细节和管理的重视;
(5)在单据中添加过多和不必要的数据内容;
(6)获取ISBP745及/或国际商会意见的途径受限。
同时,2007年至2021年通过的国际商会意见也颇为值得研究(如上图所示),以便确切了解哪些是问题多发的领域。
如上所述,国际商会议题主要集中在运输单据问题、单据功能及其他问题,前三者占比达到了64%。国际商会意见数量也有下降趋势,由此可知,产生不符点争议的主要问题不在于UCP600,而在于如何使用规则,即通过应用和实践。

不符点费

银行收取不符点费,也是造成不符点率居高不下的原因之一。
经常有评论称,许多银行现在将不符点费视为其收入来源的重要组成部分。回顾过去,不符点费最初被引入是用于支付因处理不相符交单时加诸于银行的额外工作。考虑到首次交单的不符点率一直偏高,收取不符点费是合理的,但现在可能在某些情况下正在被滥用。
有些从业人员希望看到该项费用被取消,或者如果不符点随后被接受,则应取消收取该类费用的资格。问题在于,这是各家银行的实务问题,国际商会和UCP600都无权规定市场应该如何处理这一问题。如国际商会R441号意见(TA487)中所述,如果开证行打算扣除不符点费,则信用证中应包含相应的条款并注明该费用。
有关不符点费的进一步指导,可以参阅国际商会意见R741 (TA700rev)和R820 (TA795rev),其中指出,当银行在未根据UCP600第16 (c)条发出拒绝通知的情况下扣除不符点费用时,即当其行使了UCP600第16 (b)条所赋予的权利、联系申请人放弃不符点并收到了可接受的放弃不符点通知时,开证行应向交单人提供交单中发现的任何不符点的详细信息,无论是在付款通知中还是单独的通信中。如果开证行未能如此行事,这并不妨碍他们随后提供这些信息。
解决不符点费问题的最恰当对策是集中精力在教育和指导方面,并找到切实降低不符点率的方法。

08

ICC Technology Consulting

总结

银行降低不符点率,主要可以采取以下方式:
(1)指导员工。银行审核单据的工作可能通常由单个审单员负责,并基于其个人的知识、经验和判断。在确定一笔交单是否不符时,一个良好标准是考虑采取一种中立、独立的观点。
(2)培训客户。如果受益人面临交单中的不符点时,向其解释产生不符点的原因、以及下次如何避免这种情况再次发生,这样只能证明有益于未来的交单。这尤其适用于同一客户提交的单据反复出现不符点的情况。
(3)提高开证行起草跟单信用证的水平。在这方面,应参考国际商会《跟单信用证格式指南》,其中就实现直接、简单的跟单信用证格式所需的最佳方法提供了明确而清晰的建议。在起草ISBP745(《关于审核UCP600下单据的国际标准银行实务》)时,大家一致认为,更系统地起草跟单信用证和/或修改将对避免审核单据时可能出现的许多问题起到积极作用。加强对细节的关注,并思考所有的要求实际上是否确实必要,这将有益于所有当事方。
避免在跟单信用证中加入非单据化条件将提高清晰性。
尽可能避免在跟单信用证中排除UCP的具体条款/子条款。UCP个别条款/子条款对其他条款/子条款存在潜在影响,仅仅排除或修改其中一个条款而不考虑其他条款,可能会导致误解和不同的解读。UCP第X条或第Y子条款被修改或不适用,往往不如在跟单信用证中加入一个条款那么简单。通常需要在跟单信用证中加入一个新的条款或条件,以填补修改或排除可能留下的空白,并避免产生任何不同解读的问题。
(4)各当事方应对跟单信用证进行全面审核。保兑行对跟单信用证进行全面审核,以识别和了解任何可能产生争议的风险和领域(注意:尽管UCP600没有要求,但许多通知行进行了类似的审核)。申请人和受益人应仔细考虑所要求提交的单据、单据的出具人、单据的数据内容和单据的交单期限。
(5)受益人应合理评估制单、交单时间:评估是否有足够的时间制造、生产或采购货物,在最迟装运期限内包装和装运货物,并在最迟交单日和截止日前向指定银行、保兑行或开证行交单,如果任何单据因不符点需要修改或替换,还应预留额外的时间。考虑在单据中包含额外或多余信息的意外后果,并避免可能会对单据是否相符产生疑问的信息。确保及时提出进行任何必要修改的要求。
显然,应高度重视ISBP的分发和指导。在线访问、数字化可用性、定价、根据国际商会意见定期更新等问题也必须予以解决。国际商会和国际商会银行委员会的成员单位都应考虑举办关于ISBP主题的讲习班、研讨会和网络研讨会。
除了拥有UCP600外,受益人最好也能拥有ISBP745。通过了解银行在审核单据时应当遵循的实务,受益人应能够按照该标准来准备单据。

09

产品动态

来源/中信银行大交易

推进一流司库建设 

2022年初国资委1号红头文件《关于推动中央企业加快司库体系建设 进一步加强资金管理的意见》(后简称《意见》)的发布,意味着以“司库”建设为核心的大型企业集团财务精益化管理,成为央国企数字化转型的重要突破口,也在特殊历史时期被赋予了“支撑服务国家战略,支撑建设世界一流企业”的使命。
中信银行借助多年经营积累的庞大央国企客群,以及长期深厚积淀的对公金融服务体系和交易银行金融科技能力,充分发挥了自身“金融+实业”的优势条件,积极响应国家政策,在数字司库建设推动上迅速行动,大力推动政策、银行、企业综合维度的“价值创造”。

国资委在《意见》中提出,要“力争2023年底前所有中央企业基本建成‘智能友好、穿透可视、功能强大、安全可靠’的司库系统,所有子企业银行账户全部可视、资金流动全部可溯、归集资金全部可控”。具体来看,此次国资委强化央企司库体系建设,对银行业金融机构整合银行金融产品、运用“金融科技”手段、打开与央企国企全面合作等方面提出了更高要求。
以中信银行为例,该银行在司库建设方面积累了完善的经营体系和丰富的产品方案,借助交易银行、国际业务和金融科技等领域的差异化优势,为央国企司库体系建设的提供一揽子综合服务方案。

据了解,中信银行为满足对公客户资金管理的需要,以线上渠道为主,线下渠道为辅,向客户提供包括账户管理、流动性管理、收付款管理、投融资管理、风险管理等功能在内的境内外全球化综合性金融产品服务体系。
另外,中信银行通过先进的现金管理服务,重塑了银企合作模式及流程,帮助客户实现对自有账户和资金的全面掌控,管理决策链、生产经营链、客户服务链更加敏捷高效,助力企业降低财务成本、提升资金使用效率、有效防控业务风险。

政策:把握数字经济战略机遇司库体系建设迫在眉睫

10

Products Highlights

国资委对央企提出的司库建设要求,使得当前银行对公业务经营发展面临更多挑战,同时也让新型数字化公司银行业务领域充满机遇。为了更好地帮助企业做好司库体系建设及管理,中信银行打造了智慧财资平台,聚焦企业财务工作的主要职能,围绕“收、付、管、融”四大场景,以客户分层管理为基点,搭建智能化财资业务中台,推出账户管家、收款管家、付款管家、流动管家和财资管家等五个产品系列,实现资源整合、能力整合、服务整合,由单一资金服务拓展为围绕企业经营活动提供“资金+信息”的一站式、多元化财资生态服务,赋能企业财

为进一步推进企业司库体系建设,中信银行通过将客户条线、产品条线和科技运营支撑条线全面融合,实现境内与境外企业银行账户、资金集中、融资统筹、融资担保等多项业务模块打通,体系化整合金融产品及服务,为客户提供“一揽子”建设服务方案和产品包。
以中信银行“牵手”H集团为例,该集团成立于2008年6月,经营范围以钢铁为主业,形成矿山资源、金融服务、装备制造、现代物流等相关产业协同发展的产业格局。集团的供应链平台、物流平台、工业品超市平台等,先后使用中信银行产品超过27个,其中财资管理类产品9个。通过对接智慧物流平台,实现物流领域内2万多名司机的结算代发、财务报销、单位结算卡及白名单商户消费等,实现了“账户中心”“结算中心”“资金中心”等多模块综合司库服务。
据介绍,2022年中信银行为企业打造更加智能化、智慧化的“财资生态”,聚焦企业

资管理的数字化转型。在服务场景方面,重点切入集采统销、政府招投标、供应链金融结算、交易平台资金登记簿等多个细分场景,为机构客户、产融平台、核心企业及上下游提供线上化资金流及信息流整体解决方案,得到市场的广泛认可。
目前,中信银行的场景服务方案已成为支持经营机构对中央企业、国有企业、行业标杆等优质企业营销合作的破冰利器,目前该行落地优质客户项目超80个,为重点客户交叉营销、合作绑定、深度经营创造了更好条件,强化了战略合作地位。

司库建设70个模块、875个业务功能点建设,推出面向全时空、全场景的“线上+线下”一站式金融服务方案。
另外,中信银行还推出了覆盖客户经营全链条的财资管家系列服务,从账户管家、收款管家、付款管家、流动管家、增值管家五个方面,运用网银、手机APP、外联API、小程序、微信公众号等多种数字化渠道,全方位服务企业日常经营和司库管理,解决传统企业资金和业务“两张皮”的问题,并通过数字化手段,实现企业经营资金流、业务流、商流、信息流的四流合一。
助力企业司库建设的过程,也是银行不断创新金融科技、打造客户经营体系、增强金融服务能力的过程。中信银行“财资生态”将于近期正式面向企业客户,通过提供业务咨询、规划设计、开发建设和落地实施,助力企业有步骤、成体系、全方位搭上“数字列车”。

银行:财资生态助力司库建设赋能企业数字化转型

企业:一揽子财资创新产品一站式司库服务体系

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实务专栏

SWIFT系统是全球银行界广泛使用的数据、报文及信息传输系统,是国际结算业务的重要沟通工具。为提高银行间的沟通效率,适应监管合规的变化要求,SWIFT组织于2018年启动了保函类报文升级改造项目,并于2021年11月21日正式投入使用。作为本次报文升级的重点,MT760的报文结构和格式彻底改变,本文拟就升级后MT760报文(以下简称“新MT760”)在实务中的应用进行探讨。
一、新MT760在实务中的应用情况
(一)规则执行
新MT760扩展到70个栏位,各栏位相互独立且不重复,在避免冗长文本的同时可以精确地表达对外担保的各要素及含义。基于笔者调查的结果来看,自升级以来,新MT760的应用情况未完全达到SWIFT组织的设计初衷。实务中,部分银行仍保留原有的操作习惯,除必输栏位之外,将整体的保函文本填入B部分的77U(Undertaking Terms and Conditions)以及C部分的77L(Requested Local Undertaking Terms and Conditions)

来源/保函国内证处王舫

新MT760在实务中的应用

这种情况约占到50%以上,在南亚等国家往往更为突出。另有部分银行对于栏位的理解不到位,不确定使用场景,故仅在少部分栏位(如费用条款、适用法律、基础交易、领取方式等较短栏位)填入相应信息并使用一些官方代码,但完整的文本信息仍会填入77场,这种方式约占24%,常见于北美部分国家。按照SWIFT报文规则执行到位的仅占20%左右,东亚、欧洲等国家为主要代表。整体而言,大型国际性银行或者地区内的主流银行对报文规则的执行相对较好。
从保函类型来看,直开保函中,融资性保函多要求将完整的保函文本填入77U;转开保函则考虑到转开行习惯未知或转开信开保函,多数C部分77L仍为完整保函文本。

12

Practice Column

(二)栏位应用
新MT760的每个栏位都有其对应的释义,但是在笔者调查过程中发现实务应用常见有以下几种使用不当的情况。其一,一些银行对于新设置栏位的理解不准确。比如,对于在文本中明确保函失效既包括失效事件又包括失效日期的,23B(Expiry Type)选择FIXD,导致报文信息模糊有歧义,建议选择COND,将失效日期和失效事件分别填入31E(Date of expiry)和35G(Expiry Condition/Event);又如,当保函明确适用英格兰法或威尔士法时,44H(Governing Law and/or Place of Jurisdiction)使用ISO 3166-1标准国别代码,选择GB(英国)是不准确的,这种情况建议在77场中进行约定法律管辖及制裁,而不录入44H。
其二,存在栏位错误使用的问题。比如,直开保函时,将45L(Underlying Transaction Details)作为77U的“未完待续”,而非填入对应的基础交易信息。本次升级,SWIFT组织新增了MT761报文,作为MT760的延续。若1个MT760无法涵盖全部的担保内容,可以通过MT761进行补充,最多可以叠加7个MT761。
其三,部分栏位的官方释义不够清晰,导致银行见解各异。比如,官方给出的24E(Delivery of Original Undertaking)代码中,不同银行对于MESS(By messenger-hand-deliver)的理解持有不同意见,有银行认为该代码表示受益人自取保函,有些则认为表示银行递交保函至受益人处;又如,多重转开项下,对于B部分仅显示第一重反担保内容,其余列入C部分,还是C部分仅显示最后一重主担保内容,其余列入B部分,官方并未给出明确指南。

二、实务应用中存在的问题
综上所述,新MT760的执行情况并不尽如“官方”意。究其原因,笔者认为有以下问题值得关注。
(一)从保函本身来看
保函内容具有一定复杂性。保函报文升级后,新MT760转变为类MT700的标准格式报文,但信用证可以且通常遵循的惯例UCP是唯一的,而保函可以遵循URDG、ISBP、UCP,甚至不遵循任何惯例。其次,保函文本中通常会约定适用法律,使得保函的专业性大大提高。再次,保函文本通常是“自由表达”,特别是对于索赔要求及担保内容的描述,不同于信用证有相对固定的板式。
保函开立的形式亦复杂多样,可直开、转开、多重转开。实务中除了电开,信开保函同样占有不小比例。转开保函或者多重转开保函可能存在反担保函电开,主保函信开的情况。
以上,故虽同为标准格式报文,但相对信用证,保函完全按报文规范执行在操作上更有难度。这使得银行在开立保函时更愿意保留完整文本,便于对手银行进行下一步操作。
(二)从银行角度出发
各家银行对于新MT760各栏位的理解不尽相同,笔者认为主要有两方面的原因。一是缺乏更详细的指导手册或意见。虽然官方给出了相应栏位的使用方法,但由于对某些栏位的运用范围未给出具体的指导意见或示例,导致在实务中仍会出现报文信息模糊的情况。二是部分银行培训力度不足。由于专业水平不到位,部分银行的专业能力不足以支撑其准确理解并做好全面培训。

13

实务专栏

这也在一定程度上造成实务中各银行的理解不完全一致。调查过程中所发现的比如保函失效不明确、错用45L、在45C (Document and Presentation Instructions)仅填入开证行地址,而将其他交单指示均列入77场中等情况都反映出理解的不同。
保函报文升级不足1年,让各家银行及其客户适应使用新MT760,时间尚不足够。加上新MT760的兼容性(完整的担保信息放至77场在一定程度上还原成了原MT760),最终导致各家银行对于规则的完全执行持观望态度。
(三)从客户方面探究
客户普及有难度。保函最终是开给受益人使用的,而SWIFT报文是银行间惯用的信息传递工具。格式报文对于银行的使用是更加便利和准确的,但是作为客户,难以准确理解几十个栏位的含义并正确使用。各栏位释义的专业性对于客户来说是不小的挑战,因此实务中多数客户会要求遵照升级前的文本样式开出保函。
三、发展建议
本次保函类报文升级,SWIFT组织旨在

通过报文的新增及格式的改变使得报文结构更加标准化和格式化,提高报文直通处理效率。此外,统一、细化的栏位可精确抓取,有效促进银行的数字化建设,对于开展数据统计、合规反洗钱等工作提供更多便利。由此,包括新MT760在内的新格式报文对于涉外保函业务的发展和实务应用都有重要意义。
首先,银行作为SWIFT系统的参与者,应认真学习官方出具的报文栏位使用方法,尽量遵循规范使用格式报文,提高各栏位使用的准确性。同时加强同业间的沟通,探讨各栏位的运用场景,交流使用心得,以期达成理解上的共识。其次,建议SWIFT组织对于容易出现交叉模糊的报文信息推出更详细的指导手册和示例,逐步明确各栏位可运用的具体场景和范围,不断完善报文在实务中的应用方式,尽量避免出现信息模糊的情况,提高新格式报文使用效率或定期收集同业反映的使用问题,统一给出解答。最后,做好客户培训及宣导,向客户宣传格式报文的优势,普及新格式报文含义,加快推进新格式报文的应用。

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Practice Column

RCPMIS系统是采集、统计、监测和分析人民币跨境业务相关信息最为基础和全面的系统,是我国人民币国际化的重要基础设施。人民银行每年对我行的考核指标有一项指标是系统直连报送程度,关系我行在监管的年度考评得分。
根据《中国人民银行办公厅关于第二代人民币跨境收付信息管理系统建设有关事宜的通知》(银办发【2021】165号)中的相关部署,为了更好的支持人民币跨境使用,便于

RCFE二代系统Q&A

人行对人民币跨境数据进行统计、监测、分析,我行于2022年6月5日完成全行二代人民币跨境收付信息管理系统(RCPMIS系统)的切换投产。
为确保系统上线后的平稳运行,总行国际部组建系统支持工作小组解答分行疑难问题,下表(完整表格见后一页)就系统上线后分行有关问题及答复(Q&A)进行整理。

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实务专栏

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Practice Column

序号
问题描述
回答
1
RCFE辖属关系维护怎么操作 RCFE管理员用户首先在银行机构维护中录入相应信息并保存 1.字典维护-辖属关系维护-辖属关系查询,输入要维护的机构号和上级机构号,查询,若有正确结果,无需再做操作 2.上述无结果,在辖属关系录入-输入输入要维护的机构号和上级机构号,查询,勾选结果菜单中要维护的关系,保存
2
银行机构信息是否要在RCFE和RCPMIS两边都维护 是的,RCFE和RCPMIS都需要维护 1.RCFE需要管理员在“字典维护-银行机构信息维护”中查询并补充辖内机构信息 2.RCPMIS要联系属地人行,说明我行二代RCPMIS切换后需要维护机构信息,请根据当地人行要求完成RCPMIS银行机构备案工作
3
RCFE用户只能查询本机构业务报送信息,想查询全部辖内报送信息如何实现 1.分行用户由分行RCFE管理员在用户管理-用户编辑-"是否跨行"选择允许,关闭浏览器清理缓存,关闭后重新登录。(存量用户跨行权限可能会不生效,新建用户时开通比较稳定)2.一级分行管理员跨行权限联系赵曦/陈旭开通 注意,查询辖内全部报送信息需要首先维护完整的银行辖属关系(管理员权限)
4
企业基本信息报文是否对应一代的企业激活 是的。企业基本信息-2190在一代企业激活的基础上,还包含对内直投登记内容。注意:主信息填写保存后需要对该报文添加子信息(股东信息)才可成功报送
5
在业务维护模组复核之后点击发送还是生成报文 复核后一定要点发送,不要点生成报文。“生成报文”是管理员才能看到的功能,是直联出现故障时手工向rcpmis导入的应急方案(间联)
6
“待处理维护”中的跨境收入申报信息和跨境支出信息的处理方式 正常情况下,待处理维护中都要先处理主信息,子信息会一起带到“业务维护”。如果主信息无误但子信息内容有问题,主信息会到业务维护(若复核会提示失败),子信息会被系统校验拦截在待处理,这时要编辑子信息无误后,是否可以维护改成“是”,点保存,再处理子信息,最后去业务维护复核-发送(复核发送主信息,子信息随动)
7
子信息和明细信息分别指什么 子信息是针对所有主子报文结构的叫法,例如:2112和2111的子信息在系统中的名称为明细信息,2106的子信息是承兑和福费廷,2190的子信息就是股东信息

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实务专栏

(接上表)

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Practice Column

序号
问题描述
回答
8
业务维护和待处理维护模组的功能 所有业务系统(新国结、柜面、520等)直连推送的报文到rcfe的第一站是“待处理维护”,人工点击“处理”且没有报错,该笔报文就到了“业务维护”,操作员(经办)可以在业务维护进一步修改报文的非关键字段,生成员(复核)在业务维护中进行复核和发送。所有手工报送都在“业务维护”模组-信息新增中进行
9
二代rcfe操作员、生成员、管理员权限设置 操作员能看到“待处理维护”和“业务维护”模组,可以对直联推送的报文进行处理、编辑;生成员只有“业务维护”,对操作员处理完成的业务进行复核-发送,报文显示“报送成功”、“rcpmis已存储”即可;管理员权限=操作员+生成员+字典维护等功能
10
2132-对内直接投资合规性信息现在需要报送吗,系统找不到模块了 二代没有2132报文了,一代存量的无法修改。对内直投合规性信息与企业激活整合成了2190报文,如需报送,以最新信息报2190-企业基本信息即可
11
企业激活或对内直投合规性信息如何变更 1.二代RCFE报过2190-企业基本信息文的,直接报变更2.二代RCFE没报过2190的,新增一笔2190,rcpmis会以最新信息进行覆盖

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问卷调查

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